에이플러스에셋 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주식교환ㆍ이전 결정

주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'의 자산총계, 부채총계, 자본총계 및 자본금은 2025년 회계연도 별도재무제표 기준입니다.주2) 당사 감사위원회는 전원 독립이사로 구성되어 있습니다.

본 주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다. 다만, 본 건 이후 그룹 내 사업구조 효율화 방안을 지속 검토할 예정이며, 구체적인 사항이 결정되는 경우 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.

(1) 본 건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로, 주식교환일 현재 (주)에이플러스에셋을 제외한 에이플러스리얼티(주) 주주가 소유한 주식은 주식교환일에 (주)에이플러스에셋에 이전되어 에이플러스리얼티(주)는 (주)에이플러스에셋의 완전자회사가 되고 (주)에이플러스에셋은 교환대가로 에이플러스리얼티(주) 주주에게 신주발행에 갈음하여 1주당 현금 1,256원을 지급할 예정입니다.(2) 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이플러스에셋이 보유하고 있는 에이플러스리얼티(주) 보통주 지분은 95.29%입니다. (주)에이플러스에셋은 본 건 주식교환을 통해 에이플러스리얼티(주)를 완전자회사로 함으로써 에이플러스리얼티(주) 소수주주와의 잠재적 이해상충 요인을 해소하고, 지배구조를 단순화하여 경영 의사결정의 신속성과 그룹 차원의 자원 배분 효율성을 제고하고자 합니다.

(3) (주)에이플러스에셋은 본 건 주식교환을 상법 제360조의10에 의거한 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로 이사회의 승인으로 주주총회 승인을 갈음하며, 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회 승인 예정일자 입니다.

(4) (주)에이플러스에셋은 본 건 주식교환을 상법 제360조의10에 의거한 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, (주)에이플러스에셋 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만, (주)에이플러스에셋 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본 건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 소규모 주식교환 방식으로 본 건 주식교환을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반 주식교환 방식으로 진행하거나 서면 통지에 의하여 본 건 주식교환 계약을 해제할 수 있습니다. 본 건 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2026년 11월 26일 ~ 2026년 12월 11일입니다.

(5) 본 건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

(6) 본 건 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여 향후 세부일정, 절차 등에 대해서는 대표이사에게 위임하며, 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(7) 특별위원회

본 건 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)에이플러스에셋은 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」 (이하 "법무부 가이드라인")에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여 (i) 독립이사로 구성된 특별위원회를 설치 및 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(회계법인 및 법무법인)의 검토를 받는 등 본 건 주식교환의 공정성 및 절차적 정당성 확보를 위한 검토 조치를 이행하였습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

① 개요

(주)에이플러스에셋은 본 건 주식교환과 관련하여 주주간 이해상충을 방지하고 절차적 적정성과 투명성을 확보하기 위하여 회사와 독립된 지위에서 검토를 수행할 수 있는 독립이사 3인으로 구성된 특별위원회를 설치ㆍ운영하였습니다. 특별위원회는 독립적인 법률ㆍ회계 자문기관의 조력을 받아 본 건 거래의 필요성 및 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적정성 및 소수주주 보호방안을 단계적으로 검토한 결과를 2026년 11월 11일 이사회에 보고하였습니다.

② 특별위원회 설치 시점

(주)에이플러스에셋은 2026년 9월 11일 이사회에서 자본효율성 제고를 위한 사업구조 개편안(주요 종속회사인 에이플러스리얼티(주)를 완전자회사로 하는 포괄적 주식교환)을 최초 논의하였습니다. 동 이사회에서는 주식교환과 관련한 주주보호 및 주주간 이해상충 관점에서, 본 건 주식교환이 거래의 필요성, 거래조건의 적절성 및 절차적 정당성을 갖추고 있는지의 차원에서 충실히 검토 절차를 이행하여야 한다는 필요성을 공감하고, 이를 회사로부터 독립적인 지위에서 객관적, 전문적으로 검토하여야 한다고 판단하였습니다. 이에 따라 이사회는 본 건을 공정하고 독립적으로 심의ㆍ검토하기 위한 특별위원회(독립이사 3인)를 설치하고, 「주식교환 검토를 위한 특별위원회 운영규정」을 제정하였습니다.

참고로 2026년 2월 25일 배포된 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회의 설치는 권고사항으로 명시되어 있으나, (주)에이플러스에셋은 주주에 대한 이사의 충실의무를 다하고, 소수주주의 이익을 보호하기 위한 자발적 조치로 특별위원회 설치를 결의함으로써 총주주의 이익보호를 도모하였습니다.

③ 특별위원회의 성격 및 설치 목적

법무부 가이드라인에 따르면, 특별위원회는 법령상 필수적인 기관이 아닌 공정성 강화 조치의 일환으로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이며, 이사회의 최종 의사결정을 독립적으로 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙임을 설명하고 있습니다. (주)에이플러스에셋 특별위원회는 3인의 이사로 구성하여 상법 제393조의2 제3항의 요건(2인 이상의 이사)을 충족하며, 위원 전원을 독립이사로 구성하여 독립성을 강화하였습니다. 더불어, 당사 정관 제37조의2에서 회사는 이사회 내 위원회를 설치할 수 있고, 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정할 수 있음을 명시하고 있는 바, (주)에이플러스에셋 특별위원회는 정관에 근거하여 이사회 결의에 따라 비상설기구로 설치되었으며, 세부사항은 이사회에서 승인한 「주식교환 검토를 위한 특별위원회 운영규정」으로 정하였습니다. 다만, (주)에이플러스에셋 특별위원회는 본 건 주식교환을 이사의 주주에 대한 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한을 부여받았고, 본 건 주식교환에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 (주)에이플러스에셋의 이사회에 있습니다. 이에 따라 (주)에이플러스에셋의 특별위원회는 본 건 주식교환을 주주의 이익 보호 관점에서 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 당사 이사회는 본 건 주식교환을 특별위원회의 의견 및 권고에 기반하여 관련 법령 및 당사 정관에 따라 적법하게 승인하였습니다.

④ 특별위원회의 구성(주)에이플러스에셋의 특별위원회는 독립이사 3인(임규동 위원장, 류성경 위원, 이제경 위원)으로 구성되었으며, 1차부터 4차 회의까지 전원 출석하여 본 건 주식교환 전반에 대한 심의를 진행하였습니다. 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이플러스에셋 독립이사는 전원 회사, 경영진 및 지배주주와 이해관계가 없으며, 산업, 경영, 재무, 자본시장 등 분야별 전문성을 갖추고 있습니다.

⑤ 특별위원회의 권한

(주)에이플러스에셋은 2026년 9월 11일 개최된 이사회에서 특별위원회 설치 및 규정 제정을 의결함으로써 회사와 주주의 이익 보호 관점에서 본 건 주식교환의 제반 사항을 심의ㆍ검토할 수 있는 내부절차를 마련하였습니다. 특별위원회의 기능과 권한은 아래와 같습니다.

⑥ 특별위원회의 활동

2026년 9월 11일 (주)에이플러스에셋 이사회에서 특별위원회 설치 및 규정 제정을 의결하였고, 이에 특별위원회는 2026년 9월 11일부터 2026년 11월 9일까지 약 2개월간 총 4차례에 걸쳐 본 건 주식교환의 배경과 정당성, 거래조건의 적정성, 거래절차의 적법성 등을 검토하였습니다.

[특별위원회 회차별 논의 내용]

- 제1차 특별위원회 (2026년 09월 11일)

본 건 주식교환의 검토 배경 및 향후 추진 일정을 점검하고, 거래의 공정성 및 절차적 정당성 확보를 위한 검토 원칙을 수립함. 아울러 특별위원회의 효율적 운영을 위한 검토 범위 및 주요 점검사항을 구체화함.

- 제2차 특별위원회 (2026년 09월 15일)

교환가액 산정, 거래구조의 정당성 및 공정성 검토에 대한 전문성을 보완하고 독립적ㆍ객관적 심의를 조력받기 위하여 외부 자문기관(회계법인 및 법무법인)을 선정함.

- 제3차 특별위원회 (2026년 09월 22일)

선정된 외부 자문기관들로부터 본 건 주식교환과 관련된 재무ㆍ법률 실사 및 기초자료 검토 진행 경과를 1차로 보고받고, 주요 쟁점 사항을 점검함.

- 제4차 특별위원회 (2026년 11월 9일)

외부 자문기관의 최종 검토 결과 및 외부평가기관의 평가결과를 최종 수령함. 이를 토대로, 주식교환의 타당성과 총주주에게 미치는 영향 등을 심도 있게 심의한 후, 특별위원회 최종 검토의견서를 작성 및 확정(결의)함.

⑦ 외부 전문가

(주)에이플러스에셋은 특별위원회 운영규정 제 10조에 의거하여 특별위원회의 공정하고 전문적인 검토를 지원하기 위하여 2026년 9월 15일 제2차 특별위원회 의결로 독립성과 전문성이 검증된 법률 및 회계 분야 외부 자문사를 선정하였습니다. 선정된 법률 자문사(법무법인 광장)와 회계 자문사(서우회계법인)는 본 건 주식교환의 목적의 정당성 및 절차적 적정성, 교환가액 및 교환비율의 산정, 주주보호 절차 등 본 건 주식교환 전반의 사항에 대하여 자문을 제공하였습니다. 아울러 자본시장법 시행령 제176조의6 제4항에 따른 외부평가를 위하여, 같은 조 제5항에서 준용하는 제176조의5 제10항에 따라 2026년 9월 22일 감사위원회 의결로 독립성과 전문성이 검증된 외부평가기관(우리회계법인)을 선정하였으며, 선정된 외부평가기관은 산정된 교환가액 및 교환비율의 적정성을 검토한 결과를 특별위원회에 보고하였습니다.외부평가기관 및 외부 자문사의 독립성 및 전문성 검증 내역과 본 건 주식교환 관련 검토 결과의 주요 내용은 다음과 같습니다.

- 외부기관 선정 체크리스트

- 외부 전문가 검토 결과의 주요 내용

[우리회계법인]

[서우회계법인]

[법무법인 광장]

⑧ 특별위원회의 종합 검토 의견가. 이해상충 및 주주 직접 손해 가능성: 본 건은 (주)에이플러스에셋이 에이플러스리얼티(주) 지배주주(95.29%)로서 소수주주(약 4.71%)와 거래하는 구조여서 이해상충 가능성이 내재되어 있습니다. 다만 (주)에이플러스에셋 주주 관점에서는 신주 발행이나 자기주식 이전이 없어 지분 희석이 없고, 교부금 총액(약 7.1억원)이 순자산의 0.43% 수준으로 재무 영향이 미미하며, 최대주주 및 특수관계인은 거래 당사자가 아니어서 지배주주와 일반주주 간 이해상충 소지가 크지 않습니다. 에이플러스리얼티(주) 소수주주 관점에서는 교환가액이 법령상 본질가치로 산정되어 외부평가를 거쳤고, 전원에게 동일한 조건이 적용되며 반대주주에게 주식매수청구권이 보장됩니다.나. 거래 목적의 정당성·조건의 공정성·절차의 적정성: 특별위원회는 위 검토와 외부평가기관·회계자문사·법률자문사의 의견을 종합하여, 본 건 주식교환이 지배구조 단순화와 소수주주 이해상충 해소라는 합리적 경영상 목적을 갖추고(목적의 정당성), 교환가액 및 교환비율이 법령 및 외부평가 결과에 부합하며(조건의 공정성), 특별위원회 설치·외부전문가 검토·공시 및 주식매수청구권 보장 등 공정성 강화 조치를 이행하였다(절차의 적정성)고 판단하였습니다.다. 주주에 대한 정보 제공: (주)에이플러스에셋은 본 주요사항보고서 및 외부평가의견서의 공시, 홈페이지(http://www.aplusga.com) 게재를 통해 거래의 목적, 교환가액 산정근거, 공정성 강화 조치 등을 안내할 예정입니다.

⑨ 결과

(주)에이플러스에셋 특별위원회는 2026년 11월 9일 개최된 제4차 특별위원회에서 회사가 제공한 정보와 외부평가기관의 평가결과, 외부 자문사의 검토 결과를 종합적으로 검토한 결과, 본 건 주식교환의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적정성이 확보되었다는 의견으로 특별위원회 위원 전원이 결의하고, 이를 2026년 11월 11일 개최된 이사회에서 보고하였습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음