케이디켐 주요사항보고서(회사합병결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

주요사항보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(1) 본건 합병으로 발행되는 합병신주 825,609주는 소멸회사의 주주(당사 제외 8인)에게 배정되며, 최대주주 및 특수관계인과 자강산업(주)는 합병신주를 1년간 의무보유하고 주식매수청구권을 행사하지 않기로 확약하였습니다.

(2) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 당사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 당사 주주총회에서 자기주식(289,919주)과 상호주(자강산업(주) 보유 560,000주)는 의결권이 없습니다. 한편 소멸회사도 주주총회 특별결의를 거치는 일반합병으로 진행합니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 별도재무제표 기준입니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항에 의거 합병종료 보고 이사회결의 및 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 합병등기예정일자는 합병등기 신청 예정일자입니다.

(6) 상기 '10. 합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의 등에 변경될 수 있습니다.

(7) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'의 매수예정가격은 당사 기명식 보통주 1주당 가액입니다. 매수예정가격의 산정 근거는 하단 '합병관련 주요사항 상세기재'의 '(4) 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(8) 합병을 추진함에 있어 합병계약에서 정하지 아니한 사항 및 기타 필요한 절차에 대해서 합병조건에 영향이 없는 한 당사자들의 대표이사가 협의하여 집행합니다.

(9) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.

(10) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(11) 본 합병에 관한 합병계약서에 기재된 합병의 선행조건 및 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

(12) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영

당사는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 독립이사 2인과 외부 회계전문가 1인으로 구성된 특별위원회를 운영하고, (ii) 외부평가기관과 산정·법률 자문사의 검토를 받는 등 본건 합병의 공정성 및 절차적 적정성 확보를 위한 검토 절차를 진행하였습니다.

특별위원회는 독립적인 외부평가기관과 법률ㆍ회계 자문사의 조력을 받아 본건 거래의 필요성 및 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성 및 소수주주 보호방안을 단계적으로 검토하였고, 그 결과를 2026년 11월 12일 이사회에 보고하였습니다.

① 특별위원회 설치 시점

당사는 2026년 9월 4일 이사회에서 소멸회사와의 합병 검토 착수를 처음 보고하였습니다. 당시 이사회는 본건 합병이 계열회사 간 거래라는 점을 고려하여, 합병과 관련한 중요 사안 및 용역계약을 신중하게 검토하고 절차적 공정성을 확보할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 이사회는 같은 날 이사회의 의사결정을 자문하는 특별위원회를 설치하고 독립이사 김상임·차승호를 위원으로 선임하였습니다.

② 특별위원회의 성격 및 설치 목적

법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 특별위원회의 활동범위는 거래의 성격 및 회사의 상황에 맞게 자율적으로 설정할 수 있고, 비상설 방식으로 설치되는 것도 가능하다고 설명하고 있습니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.

당사 특별위원회는 회계 분야 외부위원 1인이 포함되어 있어 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회에는 해당하지 않으며, 이사회 결의로 설치한 비상설 자문기구입니다. 외부위원은 특별위원회 위원으로서 위원회의 심의와 최종의견서 작성에 참여하였습니다(운영규정 제3조, 제5조).

당사 특별위원회는 본건 합병을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였고, 본건 합병에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 당사의 이사회에 있습니다. 이에 따라 당사의 특별위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 관점에서 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 본건 합병의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 이사회가 적법하게 행사하였습니다.

특별위원회를 상설 기구로 설치할지 여부에 관하여, 당사의 이사회는 특별위원회는 주주간 이해상충 가능성이 있는 거래가 있는 시점에 해당 거래에 대한 이해관계 유무를 확인하여 이해관계가 있는 인원은 위원 선임에서 배제할 필요성이 있는 점, 사안에 따라 이사회 구성원이 아닌 외부 전문가의 의견을 청취할 필요성이 있는 점 등 검토하는 거래의 성격에 따라 달리 구성될 필요가 있다는 점을 고려하였습니다. 이에 당사의 이사회는 본건 합병을 위한 특별위원회는 본건 합병거래에 한정하여 검토하는 비상설 기구로 설치하기로 결의하였습니다.

③ 특별위원회의 검토 내용

법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 독립이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.

구체적으로 당사의 특별위원회는 외부평가기관인 대주회계법인의 평가와 산정 자문사인 삼정회계법인, 법률자문사인 법무법인 태평양의 보고를 받아, 합병가액의 적정성을 검토하기 위하여 합병가액 산정 및 외부평가 결과 검토, 본건 합병의 필요성, 거래조건의 적정성, 절차적 적법성 여부에 관한 검토를 진행하였습니다.

검토 과정에서 특별위원회는 거래 목적의 정당성과 관련하여 본건 합병의 사업적 필요성과 소멸회사의 재무상태가 당사에 미치는 영향, 합병하지 않는 경우와 지분 취득·영업양수 등 다른 거래구조와의 비교를 검토하였습니다. 거래 조건의 공정성과 관련하여서는 당사 합병가액에 자산가치를 적용하는 것의 적정성, 소멸회사 본질가치 산정의 방법론과 주요 가정, 매입처 선급금의 합병가액 반영과 반영 전후 합병비율, 주식매수청구가격과 계약 해제 기준, 최대주주 등의 합병신주 의무보유·주식매수청구권 미행사 확약 등 합병계약의 주요 조건을 검토하였습니다. 거래 절차의 적절성과 관련하여서는 대표이사들의 자발적 위원 불참과 상법 제398조에 따른 이사회 승인 방식, 소멸회사 핵심계약의 승계, 보고기간 후 사건의 반영 등 공시의 충실성을 검토하였습니다.

특별위원회는 이들 외부자문사의 검토 결과와 위원 간 논의 내용을 토대로 본건 합병이 거래조건, 절차 및 주주 보호 측면에서 수용 가능하다는 결론을 도출하였고, 이를 2026년 11월 12일 이사회에 보고하였습니다.

특별위원회의 구체적인 활동 내역과 위와 같은 결론에 이르게 된 근거는 아래 "④ 특별위원회의 구성", "⑤ 특별위원회의 독립성 및 전문성 검토", "⑥ 특별위원회에 부여된 구체적 권한", "⑦ 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역" 및 "⑧ 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부" 부분을 참고하시기 바랍니다.

④ 특별위원회의 구성

당사의 이사회는 본건 합병과 이해관계가 없는 독립이사 2인과 외부 회계전문가 1인을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 당사 특별위원회 위원들의 전문 분야와 이력은 아래와 같습니다.

김상임·차승호는 2026.9.4 이사회에서(출석이사 3명 전원 찬성, 대표이사 민남규 및 독립이사 김우진 불참), 홍진모는 2026.10.27 이사회에서(출석이사 4명 중 독립이사 3명 찬성, 대표이사 민소원 기권, 대표이사 민남규 불참) 특별위원회 위원으로 각 선임되었습니다. 홍진모 위원은 산정 자문사인 삼정회계법인에 2019년 11월까지 재직하였으나, 재직 중 당사·소멸회사 등 관련 업무를 수행하지 않았음을 이사회가 확인하였습니다. 위원장은 2026.10.30 특별위원회 제2차 회의에서 위원 간 호선으로 홍진모 위원을 선임하였습니다. 대표이사 민남규·민소원은 소멸회사의 주주로서 위원회의 독립성과 공정성에 대한 의문이 없도록 자발적으로 위원에서 빠지고 위원회의 심의·의견 결정에 참여하지 않았으며(운영규정 제6조제3항), 독립이사 김우진은 소멸회사의 소송을 대리하고 있어 본인이 위원을 고사하였으며, 2026년 11월 2일 해당 소송의 담당변호사 지정이 철회된 후 2026년 11월 12일 합병 승인 이사회 결의에 참여하였습니다.

⑤ 특별위원회의 독립성 및 전문성 검토

(가) 독립성 검토

특별위원회가 2026년 10월 30일 제2차 회의에서 승인한 운영규정 제6조는 특별위원회를 본건 합병에 이해관계가 없는 3인의 위원으로 구성하고, 각 위원이 회사·소멸회사 및 그 계열회사, 최대주주와 그 특수관계인과 지분·고용·자문·채권채무 관계가 없음을 서면으로 확인하도록 하였습니다. 독립이사 위원(김상임·차승호)은 최초 독립이사 선임 시 아래 기준에 따라 상법상 독립이사 결격사유에 대하여 면밀히 검토하였으며 검토 결과 독립성을 검증받았습니다. 현재까지도 독립이사 위원 전원은 상법상 독립이사의 선임에 관한 결격사유에 해당하지 않음을 확인하였습니다.

[상장회사 독립이사 결격사유 체크리스트]

또한 이사회는 본건 합병을 위하여 위원을 선임하면서 위원 전원이 당사·소멸회사 및 계열회사와 주식 소유 관계가 없고, 최대주주 및 그 특수관계인과 친족·고용·채권채무 관계가 없으며, 그 밖에 본건 합병에 관하여 별도의 이해관계가 없다는 점을 서면으로 확인하였습니다. 외부위원 홍진모에 대하여는 위 사항과 함께 소속 회계법인의 최근 3년간 당사·소멸회사에 대한 외부감사·자문 이력, 외부평가기관 및 산정 자문사와의 관계, 합병 성사에 연동된 보수 여부를 확인하였습니다. 아울러 법무부 가이드라인도 독립이사를 중심으로 특별위원회를 구성하도록 권고하고 있는 만큼, 위원회의 위원들은 당사에 대하여 독립성이 확보되었고 그 구성은 적절한 것으로 판단하고 있습니다.

당사 특별위원회는 2026년 10월 30일 제2차 회의에서 위원 김상임의 추천에 따라 회계 전문성을 갖춘 외부위원 홍진모를 위원장으로 호선하였습니다. 같은 회의에서 위원회는 홍진모 위원이 산정 자문사인 삼정회계법인에 재직(2016.9~2019.11)한 이력과 관련하여 별도로 독립성을 확인한 결과 이상이 없음을 보고받았습니다.

(나) 전문성 검토

특별위원회의 위원은 재무·경영, 화학산업, 회계·가치평가 등 각 분야의 전문가로 이루어져 있으므로 본건 합병에 대해 상호 보완적인 검토를 실시할 수 있어 특별위원회 위원으로서 전문성이 충족된다고 판단하였고, 법무부 가이드라인도 독립이사를 중심으로 특별위원회를 구성하도록 권고하고 있습니다. 또한 본건 합병은 당사 합병가액에 기준시가와 자산가치 중 무엇을 적용할지가 일반주주 이익에 중요한 영향을 미치므로, 당사의 이사회는 합병가액 산정 방법과 외부평가기관의 평가의견을 독립적으로 검증할 수 있도록 2026년 10월 27일 외부 회계전문가인 홍진모를 위원으로 추가 위촉하였습니다.

또한, 특별위원회의 검토에 관한 검토의 깊이를 더하기 위하여, 특별위원회가 2026년 10월 30일 승인한 운영규정은, ① 특별위원회에서 회사 내부적으로 필요한 조력을 충분히 얻을 수 있도록 대표이사와 실무자가 특별위원회 회의에 출석하여 보고하고 질의에 답변하도록 하였고(제12조제3항), ② 특별위원회가 회사와 독립적인 지위에서 보다 전문적인 자문을 받을 수 있도록, 외부평가기관과 자문사가 경영진을 거치지 않고 위원회에 직접 보고하며 필요 시 회사 비용으로 별도의 자문을 받을 수 있는 권한을 부여하였습니다(제9조). 이에 실제로 당사의 특별위원회는 회사 임직원으로 간사를 두고 필요한 조력을 받았으며, 외부평가기관인 대주회계법인의 평가와 산정 자문사·법률자문사의 검토 결과를 보고받아 이사회의 의결 사항에 대해 보다 객관적이고 전문적인 검토를 진행하였습니다.

당사의 이사회는 각 위원이 재무·경영, 화학산업, 회계·가치평가 분야의 전문가로서 주주의 관점에서 본건 합병의 진행 여부를 검토하기 위한 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단하였기 때문에, 해당 위원들을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 구체적으로, 김상임 위원은 CJ제일제당 기획·전략·관리와 CJ푸드빌 경영지원실장(CFO)을 거쳐 현재 블루밍경영연구소 대표코치로 활동하고 있고, 차승호 위원은 LG화학 R&D와 Ciba Marketing 상무를 거쳐 현재 (주)동양에스앤씨 대표이사로 재직하고 있으며, 홍진모 위원은 공인회계사로 삼정회계법인 감사본부를 거쳐 현재 삼도회계법인 상무이사(파트너)로 활동하고 있어, 3인 모두 각 분야의 전문가들로서, 당사의 특별위원회는 본건 합병의 필요성 및 재무·가치평가 측면에서 전문적인 검토를 진행할 수 있는 위원들로 구성되어 있습니다.

⑥ 특별위원회에 부여된 구체적 권한

(가) 특별위원회에 부여된 구체적 권한

당사는 2026년 9월 4일 이사회 결의로 특별위원회를 설치하였으며, 특별위원회가 2026년 10월 30일 제2차 회의에서 승인한 운영규정에 따라 특별위원회는 본건 합병이 회사와 일반주주에게 공정한지를 검토하고, 그 최종의견을 결의하여 이사회에 보고할 권한을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조제1항, 제7조, 제18조제1항). 또한 특별위원회는 설치 당시 이사회 결의로 외부평가기관 등 외부전문가와의 계약 체결에 관한 사전 심의 및 승인 권한을 부여받았습니다.

또한, 특별위원회는 운영규정에 근거하여 회사에 대한 자료 요구권(제8조), 자문사의 독립성을 확인하고 자문사로부터 경영진을 거치지 않고 직접 보고를 받을 권한(제9조제2항·제3항), 회사 비용으로 별도의 자문을 받을 권한(제9조제6항)을 부여받았습니다. 아울러 필요한 경우 대표이사, 관련 임직원, 자문사 등 관계인을 회의에 출석하게 하여 보고를 받거나 설명을 요구할 수 있는 권한을 부여받았으며, 이들은 위원회의 의결에 참여하지 못하도록 하였습니다(제12조제3항).

(나) 특별위원회 운영규정의 주요 내용

2026년 10월 30일 제2차 회의에서 위원회가 승인한 특별위원회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(다) 자료 요구 권한 및 회사 실무진의 조력이 특별위원회 독립성에 미치는 영향

특별위원회에 부여된 자료 요구권과 관계인 출석 요구권 등은, 특별위원회가 검토에 필요한 자료와 설명을 회사로부터 지체 없이 제공받을 수 있도록 하기 위한 것입니다(운영규정 제8조, 제12조제3항). 특별위원회는 이를 바탕으로 회사 임직원인 간사의 조력을 받아 자료를 수집하고, 회의에서 대표이사와 실무자에게 사업계획과 합병가액 산정의 근거에 대하여 직접 질의하여 답변을 받았습니다.

한편 이러한 회사 실무진의 조력이 특별위원회의 판단에 영향을 미치지 않도록, 운영규정은 간사가 회의 일정·자료·의사록 실무만을 맡고 위원회의 심의와 결의에 참여하지 않도록 하였고(제14조제2항), 위원회의 결의는 위원만으로 하도록 하였습니다(제13조). 또한 회사가 선임한 산정 자문사의 산정 결과는 감사위원회가 선정한 외부평가기관이 독립적으로 검증하도록 하였습니다(제9조제5항). 이에 따라 특별위원회가 회사 실무진에 대하여 일정한 요구 권한을 보유하고 그 조력을 받은 것이 특별위원회의 독립성에 부정적인 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.

⑦ 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역

(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용

당사 감사위원회는 2026년 9월 4일 외부평가기관으로 대주회계법인을 선정하였습니다. 합병비율 산정은 삼정회계법인이, 법률 자문은 법무법인 태평양이 수행하였으며, 두 자문사는 합병당사회사가 선임하였습니다.

2026년 9월 4일 개최된 당사 이사회는 합병 검토 착수를 보고받고, 합병과 관련한 중요 사안 및 용역계약의 신중한 검토와 절차적 공정성 확보를 위하여 특별위원회를 설치하고 위원을 선임하였습니다. 같은 날 감사위원회에 이어 개최한 제1차 특별위원회에서는 감사위원회가 선정한 대주회계법인의 용역계약을 승인하고 운영규정의 작성을 회사에 위임하였습니다. 이후 이사회는 2026년 10월 27일 외부 회계전문가인 홍진모를 위원으로 추가 위촉하였습니다.

당사 특별위원회는 2026년 10월 30일 개최된 제2차 회의에서 위원장을 호선하고 운영규정을 승인하였으며, 운영규정 제10조에 따라 자문사 선임 등 종전 진행사항을 추인하였습니다.

당사 특별위원회는 2026년 11월 9일 개최된 제3차 회의에서 삼정회계법인의 독립성을 확인하고, 삼정회계법인으로부터 합병비율 산정 중간보고와 추정 매출, 인건비, 비교회사 및 할인율 등 주요 가정에 대하여 보고받고 질의응답을 하였습니다. 또한 대표이사로부터 합병의 대안 비교를 보고받고 본건 합병이 다른 대안에 비해 상대적으로 합리적인 방안이라는 데 의견을 같이하였으며, 외부평가기관(대주회계법인)으로부터 평가 진행 경과를 보고받았습니다.

당사 특별위원회는 2026년 11월 11일 개최된 제4차 회의에서 제3차 회의 의사록을 확인하고, 법무법인 태평양으로부터 특별위원회 구성의 적정성과 이사의 법적 책임에 관한 법률검토 결과를, 외부평가기관인 대주회계법인으로부터 최종 평가의견을, 대표이사로부터 삼정회계법인의 최종 산정 결과(당사 23,784원, 소멸회사 55,003원, 합병비율 1 : 2.3126051)와 주식매수청구가격, 해제 조건, 최대주주 등의 확약 및 합병 일정 등 합병계약 주요 조건을 각각 보고받았습니다. 또한 법무법인 태평양의 독립성을 확인하고, 합병 목적·필요성 기재를 보완한 후 최종의견서를 확정하였습니다. 대주회계법인은 자본시장법상 합병가액 산정방식에 따라 분석한 각 사의 가치에 따른 합병비율의 범위 내에 합의된 합병비율이 포함되므로 합병비율이 적정하다는 의견을 보고하였으며, 평가의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

이후 대주회계법인은 양사가 합의한 합병비율 분석 결과 자본시장법에 따라 산정된 합병가액(케이디켐 23,784원, 제이케이머티리얼즈 55,003원)에 의한 합병비율(1 : 2.3126051)이 대주회계법인이 산출한 적정 합병비율의 범위 내에 존재하는 것이 확인되므로, 합병비율이 적정한 것으로 판단된다는 의견을 당사에 전달하였습니다.

당사 특별위원회의 회차별 안건 및 내용은 아래와 같습니다.

이상과 같은 논의 내용을 바탕으로 당사 특별위원회는 2026년 11월 12일 이사회에 본건 합병이 절차적 정당성, 거래조건의 공정성 및 주주 이해상충 우려 측면에서 특별한 문제가 발견되지 않았다는 의견을 전달하였습니다. 구체적으로 특별위원회 위원들이 2026년 11월 11일 결의하고, 2026년 11월 12일 이사회에 보고한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다.

한편, 당사의 특별위원회는 이사회 결의로 본건 합병에 한정한 비상설 기구로 설치되었으며(특별위원회 운영규정 제2조제1항, 제3조제1항), 이사회에 최종 검토 의견을 제출한 후 운영규정에 따라 해산되었습니다(제21조제1항). 다만 주요사항보고서의 정정이나 합병 조건의 변경이 있는 경우 이사회는 위원회를 다시 소집할 수 있습니다(제21조제2항).

⑧ 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부

이상과 같이 특별위원회의 의견이 당사 이사회에 반영되었으며, 특별위원회의 의견을 포함한 당사 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

(가) 합병의 목적 및 기대효과

(나) 합병가액 등의 적정성

(다) 합병비율 등 거래조건의 적정성

⑨ 특별위원회 설치 시점에 거래조건 등이 결정되었는지 여부

이사의 주주에 대한 충실의무 관련 개정 상법의 취지상 특별위원회 설치 시점에 이미 거래 조건 등이 결정되어 있다면, 이는 특별위원회 설치를 사실상 무력화 내지 형해화하는 것으로써 소수주주의 보호에 역행하는 행위에 해당할 수 있습니다. 그러나 본건 합병의 거래조건은 위에서 상세히 설명드린 바와 같이 산정 자문사의 산정 결과는 특별위원회 제3차 회의(2026년 11월 9일)에 보고되었고, 특별위원회의 최종 검토(2026년 11월 11일)를 거쳐 2026년 11월 12일 이사회에서 확정된 것으로 특별위원회 설치 시점에는 거래 조건이 결정될 수 없었습니다.

당사는 2026년 9월 4일 특별위원회를 설치하였습니다. 해당 시점에 당사는 합병을 검토하고 있었고, 주주보호 차원에서 공정한 검토를 위해 특별위원회를 설치하였으나, 당시에는 거래 조건 결정의 기반이 되는 외부평가기관의 평가가 착수 전이었고 자본시장법 및 관련 법령상 산정방법에 의한 합병가액 산정이 미정이어서 거래조건을 결정하는 것이 불가능하였습니다.

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 단서에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 당사는 자산가치가 기준시가보다 높아 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다. 이는 특별위원회가 자산가치를 적용하는 것이 당사 전체 주주의 이익에 부합하고 적정하다는 의견을 보고하고, 이사회가 이를 타당한 것으로 판단하여 최종 확정한 것입니다.

⑩ 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부

당사 특별위원회 위원들은 특별위원회 설치 결의가 있은 직후 본건 합병과 관련하여, 정보 접근을 위해 자료 제출 요구권(운영규정 제8조) 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다. 회의 자료는 운영규정 제11조제3항에 따라 회의 전일까지 위원에게 배포되었습니다.

당사 특별위원회는 특별위원회의 논의 내용 및 자문사 검토내용을 바탕으로 하여 특별위원회의 검토 사항을 단계별로 점검하였고, 외부평가기관의 평가와 산정 자문사·법률자문사의 의견 등의 자문을 받아 충분한 수준의 정보를 기반으로 본건 합병을 검토하였습니다. 특히 특별위원회와 외부자문사는 특별위원회 간사를 통하여 본건 합병에 대한 판단 절차와 근거에 대하여 상세한 요청자료를 공식적으로 요청하였고, 회사는 이에 답변을 제공하기 위한 인력을 배치하여 다른 업무에 우선하여 이에 대응할 수 있도록 조치를 취하였습니다.

특별위원회 및 그 자문사가 검토한 깊이 및 제공받은 정보의 범위를 이해하실 수 있도록 특별위원회 및 외부 전문가 등의 요청자료 목록을 예시적으로 아래 기재하였습니다.

[법무법인 태평양 요청자료 목록]

[삼정회계법인 요청자료 목록]

[외부평가기관 대주회계법인 요청자료 목록]

⑪ 본건 합병 관련 공시 이후 주주소통 및 소통 내용 반영 여부

당사는 주요사항보고서 공시를 통해 시장에 본건 합병 관련 정보를 투명하게 공개한 후, 본건 합병과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위해 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 통한 주주의 질의응답에 적극적으로 대응하겠습니다. 또한 대표이사 명의의 주주서한을 당사 홈페이지에 게시하여 본건 합병의 배경과 목적, 주주가치에 미치는 영향을 설명할 예정입니다.

(13) 독립적 외부전문가의 검토

법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다. 본건 합병과 관련하여 당사는 다음과 같이 외부전문가의 검토를 받았습니다.

① 외부전문가의 선임 현황, 선정 사유, 독립성 및 전문성

(가) 선임현황

당사는 본건 합병과 관련하여 합병가액 산정의 객관성과 거래 절차의 적법성을 확보하기 위하여 아래와 같이 외부전문가를 선임하였습니다. 외부평가기관은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 감사위원회가 선정하였으며, 산정 자문사와 법률자문사는 합병당사회사가 선임하고 특별위원회가 제2차 회의에서 그 선임을 추인하였습니다.

(나) 각 외부전문가 선정 사유

당사는 본건 합병이 당사 최대주주가 지배하는 계열회사와의 거래이므로, 일반주주의 이익이 침해되지 않도록 합병비율의 공정성을 객관적으로 검증하고 절차적 정당성을 확보하는 것이 무엇보다 중요하다고 판단하였습니다.

본건 합병은 상장회사와 비상장회사 간 합병으로 합병가액 산출 결과가 합병비율에 직접적인 영향을 미치는 중요한 거래입니다. 이에 합병당사회사는 합병가액 산출의 객관성 및 공정성을 제고하고자 독립적인 외부 재무전문가인 삼정회계법인을 선임하였습니다.

아울러 본건 합병은 자본시장법 제165조의4 및 같은 법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가 대상 거래에 해당하여, 감사위원회가 산정 자문사와 다른 대주회계법인을 외부평가기관으로 선정하여 합병가액의 적정성에 대한 평가를 받았습니다. 이로써 합병가액의 산정과 검증을 서로 다른 기관이 수행하도록 하였습니다.

또한 당사는 합병 절차와 이사의 특별이해관계, 상법 제398조에 따른 이사회 승인 절차, 특별위원회 운영 등 법리적 위험을 검토하기 위하여 법무법인 태평양의 자문을 받았습니다.

(다) 독립성 검토 내역

당사 감사위원회와 특별위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력, ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부전문가의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와의 관계와, ④ 주식 보유 여부, ⑤ 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 그 결과 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였으며, 법률전문가가 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

(라) 전문성 검토 내역

당사는 각 외부전문가가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 재무 전문가의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지, ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지, ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지를, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 등 이론적·실무적 전문성이 있는지, ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

삼정회계법인은 다양한 산업에서 상장법인과 비상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래의 가치평가 수행 이력이 풍부하고, 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 가지고 있으며, 충분한 경력을 가진 담당 회계사를 투입할 수 있어 본건 거래 검토를 위한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다. 대주회계법인은 자본시장법에 따른 외부평가 업무를 수행하는 회계법인으로서 가치평가 수행 이력과 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다. 법무법인 태평양은 기업지배구조, 인수합병, 자본시장 분야의 자문 경험을 보유하고 있어 본건 거래에 대한 법률적 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

전문성 검토 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

② 외부전문가(법무법인)가 합병 관련 법령상 절차, 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성을 검토하였는지 여부

당사의 법률자문사인 법무법인 태평양은 합병 절차의 적정성과 주주 보호 측면에서 이사의 특별이해관계와 이사회 결의 방식, 상법 제398조에 따른 승인 절차, 합병 방식 등 다각적인 차원의 법률 검토를 진행하였습니다. 법무법인 태평양은 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 당사에 필요한 정보를 요청하여 답변을 받았으며, 이를 근거로 회사에 의견을 제출하였고, 회사는 제출받은 의견을 특별위원회에 보고하였습니다.

(가) 구체적 활동 내역

법무법인 태평양의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

특별위원회가 요청한 법률 자문 내용은 회사가 법률자문사인 법무법인 태평양에 요청하여 보고하였으며, 그 주요 활동 및 회사에 요구한 정보는 다음과 같습니다.

②-1 외부전문가(재무 전문가)의 구체적 합병비율 산출 근거

삼정회계법인이 작성한 합병비율 산정보고서에 따르면, 본건은 상장사(존속회사)와 비상장사(소멸회사) 간의 합병으로서, 각 사의 합병가액은 다음과 같이 산정되었습니다.

코스닥시장 주권상장법인인 존속회사의 기준시가는 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균하여 산출하며, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 자산가치를 합병가액으로 할 수 있습니다. 당사의 경우는 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우로서, 특별위원회는 합병가액을 자산가치로 적용하는 것이 당사 일반주주의 이익에 부합하고 적정하다고 판단하였습니다.

주권비상장법인인 소멸회사의 본질가치는 증발공 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라(주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일을 분석기준일로 하여) 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

삼정회계법인은 이와 같은 산정을 진행하기 위하여 합병당사회사에 필요한 정보를 요청하여 답변을 받았으며, 이를 근거로 합병비율 산정보고서를 작성하여 회사에 제출하였고, 회사는 이를 특별위원회에 보고하였습니다. 외부평가기관인 대주회계법인은 합병당사회사에 대한 가치평가를 독립적으로 진행하여 적정한 합병비율의 범위를 산정하였으며, 특별위원회에 자본시장법에 따른 합병가액 기반으로 산정한 합병비율이 적정한 합병비율의 범위 내에 있다는 의견을 제출하였습니다. 재무 전문가들이 이러한 결론에 이르게 된 검토 내용의 요지는 다음과 같습니다.

(가) 구체적 활동 내역

당사의 재무 전문가로 선임한 삼정회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

당사의 재무 전문가로 선임한 삼정회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

당사의 외부평가기관으로 선임한 대주회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

당사의 외부평가기관으로 선임한 대주회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

(나) 재무전문가의 가치평가 방법론 및 접근방식

i) 기준시가 분석방법

코스닥시장 주권상장법인인 존속회사의 기준시가는 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2026년 11월 11일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

ii) 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 소멸회사의 본질가치는 증발공 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

iii) 자산가치 분석방법

자산가치는 증발공 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2026년 11월 5일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2025년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이가 나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음

3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이가 나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

6) 최근 사업연도말 현재 자기주식을 가산

7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익 등을 가산

11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

iv) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증발공 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 산정에서는 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 합리적으로 반영할 수 있는 방법으로 인정되므로 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 소멸회사의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 소멸회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 있습니다. 따라서 소멸회사에 적합할 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

수익가치는 2025년 12월 31일을 기준으로 2026년부터 2030년까지의 현금흐름을 추정하였으며, 영구성장률은 0%를 적용하였습니다. 매출은 BOPE 2호기 가동에 따른 판매량 증가를 반영하되, 회사 사업계획상 가동률(약 93%)을 약 80%로 낮추어 추정하였습니다.

(다) 재무 전문가가 산출한 합병비율의 적정성 범위 (요약)

재무 전문가가 산출한 합병비율의 적정성에 대한 평가를 요약하면 다음과 같습니다.

[존속회사 및 소멸회사 합병비율 적정성 평가 요약 ? 삼정회계법인] (단위: 주당 원, 배)

[외부평가기관인 대주회계법인의 합병비율 적정성 평가 요약] (단위: 원)

주) 수익가치는 할인율과 영구성장률의 변동에 따른 범위입니다.

(라) 외부평가기관인 대주회계법인의 구체적 검토 내용

재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병비율을 바탕으로 합병당사회사가 합의한 합병비율의 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 외부평가기관의 평가의견서 형태로 특별위원회에 전달된 바 있습니다.

(14) 주주에 대한 충실한 정보 제공

법무부 가이드라인은 이해상충 우려가 있는 사안에서 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 판단 근거, 공정성 강화조치의 내용과 한계, 일반주주와의 소통 현황을 주주 관점에서 설명하도록 권고합니다. 이에 당사는 다음 사항을 제공합니다.

① 합병에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 공정성 강화조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부

(가) 대안 검토

본건 합병은 성숙기에 접어든 PVC 안정제 사업을 보완할 사업 기반을 확보하려는 목적에서 시작되었습니다. 당사는 기존 첨가제 사업의 기술과 고객 기반을 바탕으로 기능성 소재로 사업 영역을 넓히는 전략을 추진하고 있으며, 그룹 내에서 필름 사업을 영위하는 소멸회사와의 관계를 어떠한 방식으로 정리하는 것이 회사와 주주 전체의 이익에 부합하는지를 검토하였습니다.

특별위원회는 제3차 회의(2026.11.9)에서 본건 합병 외에 ① 현 구조를 유지하는 방안(합병 미실행), ② 최대주주 등으로부터 소멸회사 지분을 현금으로 취득하는 방안, ③ 소멸회사의 영업·자산을 양수하는 방안을 함께 검토하였습니다.

① 현 구조를 유지하는 방안은 당사에 새로운 재무 부담이 생기지 않는 장점이 있으나, 첨가제와 필름 간 기술·영업 협력이 법인 단위로 분절되고 관리 기능이 중복되는 현재의 구조가 그대로 유지되어, 당사가 추진하는 사업 다각화와 성장동력 확보 효과를 기대하기 어려운 것으로 판단하였습니다.

② 최대주주 등으로부터 소멸회사 지분을 현금으로 취득하는 방안은 소멸회사를 자회사로 편입하여 사업을 통합할 수 있으나, 최대주주 등에게 대규모 현금을 지급하여야 하므로 당사의 유동성 부담이 커지고, 거래대금이 최대주주 측에 현금으로 귀속된다는 점에서 일반주주 입장에서는 오히려 불리할 수 있는 것으로 판단하였습니다. 또한 지분 취득 후에도 두 법인이 별도로 존속하여 관리 기능의 중복은 해소되지 않습니다.

③ 소멸회사의 영업·자산을 양수하는 방안은 필요한 사업만 선별하여 인수할 수 있으나, 생산설비와 인력, 고객 및 공급 계약을 개별적으로 이전하여야 하므로 거래비용이 크고 계약 상대방의 동의를 받아야 하며, 양수대금을 현금으로 지급하여야 하는 부담이 있는 것으로 판단하였습니다.

이에 비하여 본건 합병은 현금 유출 없이 합병신주 발행을 통해 소멸회사의 사업과 설비, 인력 및 계약관계를 일괄하여 승계할 수 있고, 그룹 내 소재 사업의 의사결정을 일원화할 수 있어 위 대안들에 비하여 회사와 주주 전체의 이익 측면에서 상대적으로 나은 방안으로 판단하였습니다. 다만 본건 합병은 소멸회사의 손실과 부채를 승계하고 합병신주 발행으로 일반주주의 지분이 희석되는 단점이 있어, 당사는 당사 합병가액에 기준시가보다 높은 자산가치를 적용하고 최대주주 등으로부터 합병신주 의무보유 및 주식매수청구권 미행사 확약을 받는 등 일반주주 보호 장치를 함께 마련하였습니다. 특별위원회는 제3차 회의에서 위 대안 비교를 보고받고, 지분 현금 취득 및 영업·자산 양수 방안은 최대주주에게 현금이 지급되어 세금 부담이 생기고 회사의 현금 유출로 주주가치에 불리할 수 있어 본건 합병이 다른 대안에 비해 상대적으로 합리적인 방안이라는 데 의견을 같이하였으며, 이를 제4차 회의에서 최종의견으로 확정하였습니다.

(나) 이해상충 여부에 대한 검토

본건 합병은 당사 최대주주가 상대방 지분 66.73%를 보유한 계열회사 간 거래로서, 최대주주와 일반주주 사이에 구조적 이해상충이 있습니다. 특히 당사 합병가액이 낮을수록 최대주주가 더 많은 합병신주를 받게 되므로, 당사 합병가액 산정 방식이 핵심 쟁점이었습니다. 이에 당사는 자본시장법 시행령상 허용되는 산정방법 중 당사의 기업가치를 보다 공정하게 반영하는 방법으로서 기준시가(9,079원)보다 높은 자산가치(23,784원)를 합병가액으로 적용하였으며, 그 결과 최대주주 측에 배정되는 합병신주가 줄어 일반주주의 지분 희석이 완화되었습니다. 다만 관련 규정상 분석기준일까지 손상이 발생한 자산은 자산가치에서 차감하도록 되어 있어, 합병가액 산정 시 매입처 선급금 등을 차감함에 따라 당사의 합병가액이 하락하였으며, 특별위원회는 제3차 및 제4차 회의에서 차감의 근거와 반영 전후 합병비율의 차이를 검토한 결과, 그 영향이 제한적이라고 판단하였습니다. 또한 당사는 해당 선급금의 회수를 위한 법적 절차를 진행하고 있으며, 회수되는 금액은 합병 후 당사에 귀속되어 전체 주주의 이익으로 반영됩니다.

- 이해상충 사안에 대한 이사회 활동내역

본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당한다는 점을 논의 초기부터 인식하고, 이해상충 발생 가능성을 사전에 식별·검토하여 대응 조치를 수립하는 방식으로 의사결정을 진행하였습니다. 구체적인 이사회 개최 경과, 안건별 주요 논의 내용 및 의사결정 과정은 아래와 같이 기재합니다.

(다) 공정성 강화조치의 내용과 한계

상기 (12) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영 및 (13) 독립적 외부전문가의 검토 부분에 기재한 것과 같이, 당사의 이사회는 이해상충 측면에 대해 본건 합병과 이해관계가 없는 독립이사 2인과 외부 회계전문가 1인으로 구성된 특별위원회를 거래조건 확정 전에 설치하고, 감사위원회가 선정한 외부평가기관으로 하여금 합병가액을 독립적으로 검증하도록 하는 등 외부 자문사들의 검토를 거쳤습니다. 그 결과, 본건 합병가액이 법령에서 정한 산정방법에 따라 산정되었고 당사 합병가액에 법령상 허용되는 산정방법 중 당사의 기업가치를 보다 공정하게 반영하는 방법으로서 기준시가보다 높은 자산가치를 적용함에 따라 최대주주 측에 배정되는 합병신주가 줄어 일반주주의 지분 희석이 완화되었으며, 최대주주 및 특수관계인과 자강산업(주)가 합병신주를 1년간 의무보유하고 주식매수청구권을 행사하지 않기로 확약한 점, 사업구조 전환과 기업가치 제고라는 경영상 목적을 고려할 때, 주주 이해상충 우려와 관련하여 특별한 문제가 발견되지 않았다는 의견을 도출하였습니다. 또한 이사회는 본건 합병이 상법 제398조의 자기거래에 해당함을 설명하고 중요사실을 밝힌 후 재적이사 3분의 2 이상의 승인을 받았습니다.

다만, 관련 법령상 감사위원회의 의결이 필요한 외부평가기관(대주회계법인)은 감사위원회가 선정하였으며, 산정 자문사(삼정회계법인)와 법률자문사(법무법인 태평양)는 통상의 실무에 따라 합병당사회사가 선임하였습니다. 위원회는 별도의 자문사를 선임하는 대신 두 자문사의 독립성을 확인하고(삼정회계법인 제3차 회의, 법무법인 태평양 제4차 회의) 그 검토 결과를 보고받았으며, 산정 결과는 외부평가기관이 독립적으로 검증하도록 하였습니다. 또한 위원회는 이사회의 자문기구로서 거래조건의 협상에 직접 참여하지 아니하고, 법령상 산정방법에 따라 산정된 거래조건의 적정성을 검토하였습니다.

② 소수주주와의 소통현황 및 방안

(가) 주주서한

당사의 대표이사는 본건 합병에 대하여 합병을 결단하게 된 배경과 목적, 주주 가치에 미치는 효과의 내용을 담은 대표이사 주주서한을 2026년 12월 4일에 당사의 홈페이지(www.kdchem.co.kr)에 게시할 예정입니다.

(나) 일반주주 소통현황

당사는 2026년 11월 12일 주요사항보고서 공시를 통해 시장에 본건 합병 관련 정보를 투명하게 공개한 후, 본건 합병과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위해 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 통한 주주의 질의응답에 적극적으로 대응할 예정입니다.

③ 일반주주 보호방안 요약

당사는 본건 계열회사 간 합병에 내재하는 이해상충 가능성에 대응하여, 법령상 절차와 별도로 일반주주(최대주주 및 그 특수관계인 제외)의 권익을 보호하기 위한 방안을 아래 4개 축으로 수립·실행하였습니다.

[일반주주 보호방안 요약표]

※ 이와 별도로 당사는 상법 및 자본시장법에 따라 감사위원회가 선정한 외부평가기관의 합병가액 평가, 합병계약 승인을 위한 주주총회 특별결의, 반대주주의 주식매수청구권 부여, 상법 제398조에 따른 이사회 승인 등의 절차를 거칩니다.

(15) 본건 합병 전 당사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, 소멸회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 주권비상장법인이며, 본건 합병 후에는 소멸되어 해산합니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.