대한전선 [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

증권신고서(지분증권)

증권발행조건확정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 12월 14일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 62,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 479,880,000,000원(1주당 7,740원)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정 및 주식매수선택권 행사로 인한 자기주식수, 신주배정비율 등의 정정

5. 정정사항

(주1) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 공동대표주관회사인 KB증권(주), 미래에셋증권(주) 및 NH투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 62,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 'I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출근거

예정 발행가액은 이사회결의일 전영업일(2023년 12월 13일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(1,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상합니다.)

(후략) (주1) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 공동대표주관회사인 KB증권(주), 미래에셋증권(주) 및 NH투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 62,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 'I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 의 산출근거

1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2024년 01월 26일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(1,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상합니다.)

(후략)

(주2) 정정 전

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

(중략)

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

(주2) 정정 후

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

(중략)

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(중략)⑥ 청약한도a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5013149531를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동 등으로 인해 신주배정기준일 전 발행주식총수의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사)b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.(중략)① 구주주 청약신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 신주배정비율인 0.5013149531주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.(후략) (주3) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(중략)⑥ 청약한도a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5012641315를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동 등으로 인해 신주배정기준일 전 발행주식총수의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사)b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.(중략)① 구주주 청약신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 신주배정비율인 0.5012641315주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.(후략)

(주4) 정정 전(전략)상기한 전체투자 예상금액 7,200억원 중 본 유상증자 대금으로 약 4,758억원을 충당할 계획이며, 나머지 금액에 대해서는 자체자금 및 시설대 담보 차입금 등을 통해 조달할 계획입니다. 당사는 2021년부터 부(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으나 이는 영업활동 정상화 과정에서 완제품 재고를 늘리고 매입채무 어음기일 조정 및 현금을 지급하면서 운전자본이 증가한 것에서 기인합니다. 이에 2024년부터 해저케이블 2공장의 투자시기동안 약 1,500~2,000억원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 창출될 것으로 예상됩니다. 또한, 통상적으로 총 투자금액의 40~45%(약 2,880억원~ 3,240억원) 수준의 시설대 담보대출이 가능한 점 등을 고려할 때 보유 현금 및 금융권 추가 차입을 통해 부족자금을 마련하여 해저케이블 2공장 증설에 차질이 없도록 운영할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 당사의 예상과 달리 영업활동현금흐름 개선이 지연될 경우 시설대 담보차입금액이 증가할 수 있으며 이로 인해 당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.(후략) (주4) 정정 후(전략)상기한 전체투자 예상금액 7,200억원 중 본 유상증자 대금으로 약 4,299억원을 충당할 계획이며, 나머지 금액에 대해서는 자체자금 및 시설대 담보 차입금 등을 통해 조달할 계획입니다. 당사는 2021년부터 부(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으나 이는 영업활동 정상화 과정에서 완제품 재고를 늘리고 매입채무 어음기일 조정 및 현금을 지급하면서 운전자본이 증가한 것에서 기인합니다. 이에 2024년부터 해저케이블 2공장의 투자시기동안 약 1,500~2,000억원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 창출될 것으로 예상됩니다. 또한, 통상적으로 총 투자금액의 40~45%(약 2,880억원~ 3,240억원) 수준의 시설대 담보대출이 가능한 점 등을 고려할 때 보유 현금 및 금융권 추가 차입을 통해 부족자금을 마련하여 해저케이블 2공장 증설에 차질이 없도록 운영할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 당사의 예상과 달리 영업활동현금흐름 개선이 지연될 경우 시설대 담보차입금액이 증가할 수 있으며 이로 인해 당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.(후략)

(주5) 정정 전

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 최대주주인 (주)호반산업은 40.1%의 지분율을 확보하고 있어, 경영권은 안정적인 상태를 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행될 신주의 수는 62,000,000주로, 이는 기존 발행주식총수의 49.82%에 해당하는 물량입니다. 신주배정기준일 기준 당사의 구주주(신주인수권 보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당 0.5013149532주를 배정받게 됩니다.

당사의 최대주주 (주)호반산업은 2024년 01월 09일 이사회 결의를 통하여 배정받은 주식수의 120% 청약 참여를 결정하였습니다. (주)호반산업이 배정분의 120% 전부 배정받을 경우 30,021,422주를 받게 되며, 지분율은 기존의 40.10%에서 42.87%로 상승할 예정입니다. 다만, 초과청약분에 대한 실질적인 배정은 실질 초과청약 경쟁률에 따라 변동될 수 있으니 이 점 유의해주시기 바랍니다. 그 외 특수관계인의 구주주 청약 참여 여부는 실제 청약시점에서 독자적인 의사결정에 따라 이루어질 예정입니다. 최대주주 (주)호반산업이 120% 청약에 참여할 경우 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

(후략) (주5) 정정 후

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 최대주주인 (주)호반산업은 40.1%의 지분율을 확보하고 있어, 경영권은 안정적인 상태를 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행될 신주의 수는 62,000,000주로, 이는 기존 발행주식총수의 49.82%에 해당하는 물량입니다. 신주배정기준일 기준 당사의 구주주(신주인수권 보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당 0.5012641315주를 배정받게 됩니다.

당사의 최대주주 (주)호반산업은 2024년 01월 09일 이사회 결의를 통하여 배정받은 주식수의 120% 청약 참여를 결정하였습니다. (주)호반산업이 배정분의 120% 전부 배정받을 경우 30,018,378주를 받게 되며, 지분율은 기존의 40.10%에서 42.87%로 상승할 예정입니다. 다만, 초과청약분에 대한 실질적인 배정은 실질 초과청약 경쟁률에 따라 변동될 수 있으니 이 점 유의해주시기 바랍니다. 그 외 특수관계인의 구주주 청약 참여 여부는 실제 청약시점에서 독자적인 의사결정에 따라 이루어질 예정입니다. 최대주주 (주)호반산업이 120% 청약에 참여할 경우 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

(후략)

(주6) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총 525,760,000,000원은 해저케이블 생산공장 및 중동 또는 미국 등의 해외 현지공장 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동 상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

1) 해저케이블 2공장 증설(중략)

■ 시설자금 세부 사용계획

해저케이블 2공장의 전체 투자 예상금액은 7,200억원 수준이 될 것으로 예상하고 있습니다. 해저케이블 2공장에 대한 자세한 내용은 본 공시서류 상의 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 아. 신규 시설투자 관련 위험"을 참고해 주시기 바랍니다. 전체투자 예상금액 7,200억원 중 본 유상증자 대금으로 약 4,758억원을 충당할 계획이며, 나머지 금액에 대해서는 자기자금 및 시설대 담보 차입금 등을 통해 조달할 계획입니다. 시설대 담보 차입금의 경우 본 공시서류 제출일 현재까지 구체적인 금리, 차입일, 만기일 등에 대해 확정된 바는 없습니다.(중략)

(후략) (주6) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총 479,880,000,000원은 해저케이블 생산공장 및 중동 또는 미국 등의 해외 현지공장 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동 상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

1) 해저케이블 2공장 증설(중략)

■ 시설자금 세부 사용계획

해저케이블 2공장의 전체 투자 예상금액은 7,200억원 수준이 될 것으로 예상하고 있습니다. 해저케이블 2공장에 대한 자세한 내용은 본 공시서류 상의 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 아. 신규 시설투자 관련 위험"을 참고해 주시기 바랍니다. 전체투자 예상금액 7,200억원 중 본 유상증자 대금으로 약 4,299억원을 충당할 계획이며, 나머지 금액에 대해서는 자기자금 및 시설대 담보 차입금 등을 통해 조달할 계획입니다. 시설대 담보 차입금의 경우 본 공시서류 제출일 현재까지 구체적인 금리, 차입일, 만기일 등에 대해 확정된 바는 없습니다.(중략)

(후략)

(주7) 정정 전

1. 주식의 총수 현황

※ 당사는 2023년 02월 22일 이사회 결의를 통해 주식병합(10 : 1 비율, 보통주 1주 액면가액 100원에서 1,000원으로 변경)을 결의, 2023년 05월 03일 효력발생일을 거쳐 2023년 05월 16일 신주상장하였습니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

※ 임직원 주식매수선택권 행사(2018년 11월 5일 부터 2025년 11월 5일까지)에 따른 자기주식 교부(2018년 10월 11일 자기주식 처분 결정 참고)로 인하여 자기주식 변동수량이 발생하고 있습니다.※ 기초수량은 주식병합으로 인해 소급적용하였습니다.

(주7) 정정 후

1. 주식의 총수 현황

※ 당사는 2023년 02월 22일 이사회 결의를 통해 주식병합(10 : 1 비율, 보통주 1주 액면가액 100원에서 1,000원으로 변경)을 결의, 2023년 05월 03일 효력발생일을 거쳐 2023년 05월 16일 신주상장하였습니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

※ 임직원 주식매수선택권 행사(2018년 11월 5일 부터 2025년 11월 5일까지)에 따른 자기주식 교부(2018년 10월 11일 자기주식 처분 결정 참고)로 인하여 자기주식 변동수량이 발생하고 있습니다.※ 기초수량은 주식병합으로 인해 소급적용하였습니다.

(주8) 정정 전

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(후략) (주8) 정정 후

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(후략)