지니언스 주요사항보고서(회사합병결정)

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본 사항 1) 합병의 상대방

2) 합병의 배경본 합병은 합병회사 지니언스(주)가 피합병회사 (주)퓨쳐텍정보통신을 흡수합병하여 경영효율성 증대 및 사업상 시너지 극대화로 사업역량을 강화하는데 목적이 있습니다.3) 우회상장 해당여부해당사항 없음4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 지니언스(주)는 (주)퓨쳐텍정보통신의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 완료시 지니언스(주)는 존속회사로 남아 있게 되며, 피합병회사인 (주)퓨쳐텍정보통신은 소멸됩니다.합병회사인 지니언스(주)와 피합병회사인 (주)퓨쳐텍정보통신의 합병비율은1.0000000 : 0.0000000 이며, 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로 지니언스(주)의 최대주주 변경은 없습니다.흡수합병함에 따라 지니언스(주)와 (주)퓨쳐텍정보통신의 물적자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성 증대 및 시너지 극대화를 통한 사업역량을 강화하는데 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.6) 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.7) 합병 등의 형태① 합병의 방법본 합병은 합병회사인 지니언스(주)는 피합병회사인 (주)퓨쳐텍정보통신을 흡수합병하며, 지니언스(주)는 존속하고 (주)퓨쳐텍정보통신은 소멸합니다.② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 합병회사인 지니언스(주)가 피합병회사인 (주)퓨쳐텍정보통신의 주식 100%를 보유하고 있으므로, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의 3에 의거한 소규모합병에 해당됩니다.③ 합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항본 합병 후 존속하는 회사인 지니언스(주)는 보고서 제출일 현재 코스닥 상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.④ 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사인 지니언스(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.8) 진행결과 및 일정① 진행 결과2024년 07월 24일 이사회 의결을 통해 합병을 결의하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다.② 합병의 주요일정

주1) 상기 '주주확정기준일'은 합병법인인 지니언스(주)의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일 입니다.주2) 합병법인인 지니언스(주)는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

③ 증권신고서 제출 여부

(2) 합병가액 및 산출근거1) 합병가액 및 산출근거합병법인인 지니언스(주)는 피합병법인인 (주)퓨쳐텍정보통신의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.2) 외부평가기관의 평가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병과 관련한 투자위험요소1) 합병계약서 상의 계약 해제 또는 변경 조건본 건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 합병계약이 변경, 해제될 수 있습니다.

주1) 상기 "갑"은 지 니언스(주), "을"은 (주)퓨쳐텍정보통신입니다. 2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 합병등이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 본 합병은 지니언스㈜가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜퓨쳐텍정보통신에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜퓨쳐텍정보통신이 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 지니언스㈜가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다. 4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.(4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 지니언스(주) 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계① 본 보고서 제출일 현재 지니언스(주)는 (주)퓨쳐텍정보통신의 지분 100%를 소유하고 있어 (주)퓨쳐텍정보통신은 지니언스(주)의 완전 자회사입니다.② 임원의 상호겸직

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인

피합병회사인 (주)퓨쳐텍정보통신은 합병회사인 지니언스(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항해당사항 없음 2) 당사회사간의 거래내용① 당회사간의 출자내역보고서 제출일 현재 지니언스(주)는 (주)퓨쳐텍정보통신의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

② 당회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없음③ 당회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등해당사항 없음④ 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없음⑤ 당사회사간의 차입금 및 대여금

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 합병 이후 회사의 자본변동 본 건 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병 후 존속하는 지 니언스(주)의 대표이사 , 이사 , 감사의 임기는 합병의 등기와는 무 관하게 원래 취임한 날을 기준으로 하여 원래의 임기에 임 합니다. 합병 후 피합병회사 (주)퓨쳐텍정보통신의 이사 및 감사의 지위는 소멸합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용피합병법인인 (주)퓨쳐텍정보통신은 2018년 9월 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, 응용 소프트웨어 개발 및 공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 제품으로 SSL VPN 분야에서 고객사의 요구에 맞는 맞춤형 서비스를 제공하고 있습 니다. (3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 재무상태표

2) 최근 3년간 손익계산서

(4) 외부감사인의 감사의견해당사항 없음 (5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)퓨쳐텍정보통신의 이사회는 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다. (6) 주주에 관한 사항(주)퓨쳐텍정보통신은 본 보고서 제출일 현재 지니언스(주)가 지분 100%를 소유하고 있습니다. ( 7) 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)퓨쳐텍정보통신은 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3명을 포함하여, 임직원 11명을 두고 있습니다. (8) 계열회사 등에 관한 사항(주)퓨쳐텍정보통신은 지니언스(주)의 완전 자회사이며, 별도 계열회사가 없습니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ① 중요한 소송사건 해당사항 없음 ② 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없음 ③ 제재현황 해당사항 없 음