주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
정 정 신 고 (보고)
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(전환사채권발행결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025년 5월 22일 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | 문구 보완 | [참고1] | [참고1] |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】- 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】- 취득가격산정근거 | 문구 보완 | [참고2] | [참고2] |
[참고1]
(정정전)
(4) 대상자별 사채발행내역은 아래와 같습니다.
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|
| 주식회사 에치와이 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을2025년 5월 30일 인수 예정 | 8,308,162,560 | - |
| 케이디성장 투자조합 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을2025년 5월 30일 인수 예정 | 29,720,616,960 | - |
| 이지스자산운용 주식회사 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을2025년 5월 30일 인수 예정 | 7,199,907,840 | - |
| 이지스투자파트너스 주식회사 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을2025년 5월 30일 인수 예정 | 800,071,680 | - |
| 중앙일보 주식회사 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을2025년 5월 30일 인수 예정 | 4,154,081,280 | - |
(정정후)
(4) 대상자별 사채발행내역은 아래와 같습니다.
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|
| 주식회사 에치와이 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을2025년 5월 30일 인수 예정
-
취득예정주식수 67,612주, 취득예정단가 122,880원 | 8,308,162,560 | - |
| 케이디성장 투자조합 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을2025년 5월 30일 인수 예정
-취득예정주식수 241,867주, 취득예정단가 122,880원 | 29,720,616,960 | - |
| 이지스자산운용 주식회사 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을2025년 5월 30일 인수 예정
-취득예정주식수 58,593주, 취득예정단가 122,880원 | 7,199,907,840 | - |
| 이지스투자파트너스 주식회사 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을2025년 5월 30일 인수 예정
-취득예정주식수 6,511주, 취득예정단가 122,880원 | 800,071,680 | - |
| 중앙일보 주식회사 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을2025년 5월 30일 인수 예정
-취득예정주식수 33,806주, 취득예정단가 122,880원 | 4,154,081,280 | - |
[참고2]
(정정전)
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 주식회사 에치와이 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
| 타법인 증권 취득자금 | 케이디성장투자조합 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
| 타법인 증권 취득자금 | 이지스자산운용 주식회사 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
| 타법인 증권 취득자금 | 이지스투자파트너스 주식회사 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
| 타법인 증권 취득자금 | 중앙일보 주식회사 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
주1)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6에 따른 외부평가기관의 평가 대상이 아니므로, 거래상대방과의 합의로 매매여부 및 매매가격을 결정하였습니다.
(정정후)
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 주식회사 에치와이 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
| 타법인 증권 취득자금 | 케이디성장투자조합 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
| 타법인 증권 취득자금 | 이지스자산운용 주식회사 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
| 타법인 증권 취득자금 | 이지스투자파트너스 주식회사 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
| 타법인 증권 취득자금 | 중앙일보 주식회사 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
주1)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6에 따른 외부평가기관의 평가 대상이 아니므로, 거래상대방과의 합의로 매매여부 및 매매가격을 결정하였습니다.
각 거래상대방으로 부터 취득할 예정인 (주)카카오엔터프라이즈 지분가액은 각 거래 상대방이 취득할 본 전환사채의 발행권면총액과 동일합니다.
각 거래상대방은 당사의 종속회사인 (주)카카오엔터프라이즈와의 사업협력을 위해 2021년부터 2022년까지 (주)카카오엔터프라이즈의 제3자 배정 유상증자에 참여하였고, 거래상대방은 계약에 따라 사업에 대한 권리를 보유하고 있습니다.당사는 (주)카카오엔터프라이즈의 전반적 사업 및 재무구조 개선을 위해서 (주)카카오엔터프라이즈의 주주들과 다양한 방안을 논의하였고, 당사가 (주)카카오엔터프라이즈 지분을 추가 확보하여 주도권을 가지고 전반적 사업 및 재무구조개선을 진행할 필요성이 있다고 판단하였습니다.이에 따라, 당사와 거래상대방의 협의에 따라 거래상대방의 (주)카카오엔터프라이즈 지분 취득원가 대비 20% 할인한 수준인 122,880원으로 타법인 증권을 취득하기로 협의하였습니다. 취득예정일자는 2025년 5월 30일 입니다.
이와 별개로, 2025년 5월 22일 (주)카카오엔터프라이즈 이사회는 주주배정 유상증자를 결의하였고, 주당 발행가격은 2,885원으로 상기 언급된 거래상대방으로 부터 당사가 취득한 구주의 주당 취득단가와 상이합니다. 납일예정일자는 2025년 6월 24일입니다. 비상장회사의 주주배정 유상증자의 주당 발행가액은 해당 회사 이사회가 결정할 수 있으며, (주)카카오엔터프라이즈 이사회는 주주간 이익분여 최소화 관점에서 발행가격을 결정하였습니다. 당사는 (주)카카오엔터프라이즈의 주주인 거래상대방으로부터 구주 지분을 취득함과 동시에 주주배정 유상증자에 참여할 계획으로 최종적으로 지분 취득이 완료된다면 당사는 (주)카카오엔터프라이즈의 재무구조 개선과 사업구조 개편을 주도권을 가지고 적극적으로 진행해 나갈 수 있을 것이며, 이는 궁극적으로 카카오와 (주)카카오엔터프라이즈의 기업가치를 향상 시킬 수 있을 것이라 판단하고 있습니다.
전환사채권 발행결정
(1) 본건 전환사채는 전자증권법에 따라 한국예탁결제원을 전자등록기관으로 하여 전자등록발행되므로 사채권은 별도로 교부하지 아니합니다. (2) 상기 '9-1. 옵션에 관한 사항'에서의 기한이익 상실이라 함은 아래의 경우를 의미합니다.(i) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우, 「기업구조조정촉진법」상 구조조정 절차(금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차를 포함), 이와 유사한 법령상 절차(향후 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제·개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함) 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시를 신청하는 등 발행회사의 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우(ii) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(iii) 발행회사가 휴업 또는 폐업(정당한 사유 없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우 포함)하는 경우 (iv) 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(v) 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 의견(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함)이 “적정”이 아닌 경우(3) 발행회사는 본건 전환사채에 관한 기한의 이익이 상실된 경우, 사채권자에게 기한의 이익 상실일로부터 3영업일 이내에 본건 전환사채의 원금을 지급하여야 합니다. 단, 사채권자는 서면으로 기한의 이익 상실을 유예할 수 있습니다.
(4) 대상자별 사채발행내역은 아래와 같습니다.
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|
| 주식회사 에치와이 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을2025년 5월 30일 인수 예정
-
취득예정주식수 67,612주, 취득예정단가 122,880원 | 8,308,162,560 | - |
| 케이디성장 투자조합 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을2025년 5월 30일 인수 예정
-취득예정주식수 241,867주, 취득예정단가 122,880원 | 29,720,616,960 | - |
| 이지스자산운용 주식회사 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을2025년 5월 30일 인수 예정
-취득예정주식수 58,593주, 취득예정단가 122,880원 | 7,199,907,840 | - |
| 이지스투자파트너스 주식회사 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을2025년 5월 30일 인수 예정
-취득예정주식수 6,511주, 취득예정단가 122,880원 | 800,071,680 | - |
| 중앙일보 주식회사 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을2025년 5월 30일 인수 예정
-취득예정주식수 33,806주, 취득예정단가 122,880원 | 4,154,081,280 | - |
상기 법인 중 외부감사대상을 제외한 발행 대상자는 아래와 같습니다.
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) |
|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
|---|
| 케이디성장투자조합 | 13 | 백순재 | 0.26 | 백순재 | 0.26 | 합진운송하역(주) | 25.85 |
| - | - | - | - | 해종운송하역(주) | 25.85 |
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2024년 | 결산기 | 12월 31일 (제4기) |
| 자산총계 | 38,303 | 매출액 | 0 |
| 부채총계 | 0 | 당기순손익 | 1 |
| 자본총계 | 38,303 | 외부감사인 | 없음 |
| 자본금 | 38,300 | 감사의견 | 없음 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 주식회사 에치와이 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
| 타법인 증권 취득자금 | 케이디성장투자조합 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
| 타법인 증권 취득자금 | 이지스자산운용 주식회사 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
| 타법인 증권 취득자금 | 이지스투자파트너스 주식회사 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
| 타법인 증권 취득자금 | 중앙일보 주식회사 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6에 따른 외부평가기관의 평가 대상이 아니므로, 거래상대방과의 합의로 매매여부 및 매매가격을 결정하였습니다.
각 거래상대방으로 부터 취득할 예정인 (주)카카오엔터프라이즈 지분가액은 각 거래 상대방이 취득할 본 전환사채의 발행권면총액과 동일합니다.
각 거래상대방은 당사의 종속회사인 (주)카카오엔터프라이즈와의 사업협력을 위해 2021년부터 2022년까지 (주)카카오엔터프라이즈의 제3자 배정 유상증자에 참여하였고, 거래상대방은 계약에 따라 사업에 대한 권리를 보유하고 있습니다.당사는 (주)카카오엔터프라이즈의 전반적 사업 및 재무구조 개선을 위해서 (주)카카오엔터프라이즈의 주주들과 다양한 방안을 논의하였고, 당사가 (주)카카오엔터프라이즈 지분을 추가 확보하여 주도권을 가지고 전반적 사업 및 재무구조개선을 진행할 필요성이 있다고 판단하였습니다.이에 따라, 당사와 거래상대방의 협의에 따라 거래상대방의 (주)카카오엔터프라이즈 지분 취득원가 대비 20% 할인한 수준인 122,880원으로 타법인 증권을 취득하기로 협의하였습니다. 취득예정일자는 2025년 5월 30일 입니다.
이와 별개로, 2025년 5월 22일 (주)카카오엔터프라이즈 이사회는 주주배정 유상증자를 결의하였고, 주당 발행가격은 2,885원으로 상기 언급된 거래상대방으로 부터 당사가 취득한 구주의 주당 취득단가와 상이합니다. 납일예정일자는 2025년 6월 24일입니다. 비상장회사의 주주배정 유상증자의 주당 발행가액은 해당 회사 이사회가 결정할 수 있으며, (주)카카오엔터프라이즈 이사회는 주주간 이익분여 최소화 관점에서 발행가격을 결정하였습니다. 당사는 (주)카카오엔터프라이즈의 주주인 거래상대방으로부터 구주 지분을 취득함과 동시에 주주배정 유상증자에 참여할 계획으로 최종적으로 지분 취득이 완료된다면 당사는 (주)카카오엔터프라이즈의 재무구조 개선과 사업구조 개편을 주도권을 가지고 적극적으로 진행해 나갈 수 있을 것이며, 이는 궁극적으로 카카오와 (주)카카오엔터프라이즈의 기업가치를 향상 시킬 수 있을 것이라 판단하고 있습니다.
[증권 발행회사의 결산기 주요 재무사항]
| 회계연도 | 2024
년도 | 결산기 | 12월 31일 (제6기) |
| 자산총계 | 202,680 | 매출액 | 127,918 |
| 부채총계 | 373,416 | 당기순손익 | -81,889 |
| 자본총계 | -170,736 | 외부감사인 | 삼정회계법인 |
| 자본금 | 8,328 | 감사의견 | 적정 |
참고: 상기 재무사항은 별도재무제표 기준입니다.
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 |
| - | - | - | - | - | - |
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - |
| 신규 발행 사채권 | 50,182,840,320 | 37,527 | (B) | 1,337,246 | 2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 29일 | - |
| 합계 | 50,182,840,320 | 37,527 | 1,337,246 | - | - |
| 기발행주식 총수(주) (C) | 441,711,295 |
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 0.3 |
