심텍 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

[이자지급의 연기에 관한 사항]

가. 선택적 연기: 발행회사는 그 재량으로, 예정된 이자지급일로부터 10 영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여 이자지급일에 예정된 이자 지급을 차회 이자지급일까지 연기할 수 있다. 다만, 해당 이자지급일 전 12개월의 기간 동안 발행회사가 출자환급(아래에서 정의됨)을 한 경우에는 그러하지 아니하다.

나. 지급의무의 부존재: 발행회사가 본 호 가목에 따라 유효하게 이자(아래 미지급이자 및 추가 이자 포함)의 지급을 연기하기로 선택한 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다.

다. 누적적 연기: 본 호에 따라 지급이 연기된 이자를“미지급이자”라 하며, 발행회사는 그 전적인 재량으로 미지급이자의 지급을 추가로 연기할 수 있다. 발행회사는 본 호에 따라 이자와 미지급이자를 연기하는 횟수에 대해서는 어떠한 제한도 받지 않는다.

라. 미지급이자: 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 관련 기간 동안 제10호에 정한 바에 따라 이자가 발생하고, 미지급이자에 대한 이러한 이자금액(이하“추가 이자”)은 제13호에 정한 바에 따라 기한이 도래하며, 추가 이자는 미지급이자에 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용하여 산정된다. 어느 이자지급일까지 발생한 추가 이자는 그 이후 발생하는 추가 이자 산정 목적상 해당 이자지급일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다.

마. 이자 지급 연기에 따른 제약: 만일 이자지급일에 동 일자에 예정된 모든 이자의 지급이 가목에 따른 연기를 이유로 완전히 이루어지지 않는 경우 발행회사는 모든 미지급이자 및 추가 이자를 완전히 지급하기 전에는 그리고 완전히 지급하지 않는 한“출자환급”을 하여서는 아니 된다.

바. 미지급이자(관련 추가 이자 포함)의 완제: 발행회사는, (x) 언제라도 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 통지서에 기재된 지급기일로부터 10 영업일 전까지 통지한 후 미지급이자 및 추가 이자(전부 또는 일부)를 지급할 수 있으며, (y) 제25호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우에는 반드시 미지급이자 및 추가 이자를 (일부가 아닌 전부) 상환하여야 한다. (본 항에 따른 미지급이자 및 추가이자는 한국예탁결제원을 통하지 아니하고 사채권자에게 직접 지급한다.)

[중도상환에 관한 사항]

(1) 사채권자의 중도상환권사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 다만, 제5조(사채의 전환권에 관한사항)에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다. (2) 발행회사의 조기상환권

가. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과한 날(2030년6월20일) 및 그로부터 매3개월마다 발행회사의 선택으로 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 할 수 있다.

나. 발행회사의 조기상환권(Call Option) 행사일: 행사일은 다음과 같으며, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 행사일로 한다.

다. 발행회사의 조기상환 청구방법 : 발행회사는 조기상환권(Call Option) 행사일 5영업일 전까지 서면으로 한국예탁결제원에 조기상환을 통지한다.

라. 조기상환금의 분배: 발행회사가 전자등록금액의 일부에 대하여 조기상환을 청구하는 경우, 조기상환금은 각 사채권자에 대한 전자등록금액의 비율에 따라 각 사채권자에게 안분하여 지급하여야 한다.

마. 발행회사의 조기상환청구일과 조기상환 지급일 사이에 사채권자의 전환통지가 있는 경우, 발행회사의 조기상환청구권보다 사채권자의 전환청구권이 우선한다.

[발행회사의 매도청구권에 관한 사항]

① 발행회사는, 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2026년 6월 20일부터 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2027년 6월 20일까지의 기간까지, 매 3개월에 해당하는 날(이하 “ 매도기일 ”)에 본 조에서 정하는 방법과 조건으로 인수인이 보유하고 있는 본건 사채 전자등록총액의33% 상당액 한도(이하“ 매도청구한도 ”) 내에서 본건 사채 일부를 주식회사 심텍홀딩스 (이하“ 매수인 ”) 에게 매도할 것을 청구할 수 있다(이하 본 조에 따른 매도청구의 대상이 된 본건 사채를 “ 매도청구대상 사채 ”). 인수인은 본 항에 따라 매도청구권이 행사될 수 있는 기간 동안 매도청구한도에 해당하는 본건 사채를 보유하여야 한다.

② 발행회사가 본조에서 정한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매도기일의14일 전까지 인수인에 대하여 매도청구대상 사채의 전자등록금액, 행사대금, 매도기일, 행사대금 지급방식 등을 명시한 서면 통지를 하여야 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 발행회사의 매도청구권 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 인수인이 본건 인수계약서 제5조에 따라 본건 사채 전자등록총액의 67% 상당액에 대하여 전환권을 행사한 경우, 발행회사는 마지막 전환청구일로부터 30일 이내에 본건 사채 전자등록총액의 33% 상당액 전부에 대하여 전자등록금액, 행사대금, 매도기일, 행사대금 지급방식 등을 명시한 서면 통지로써 매도 청구권을 행사할 수 있다. 발행회사가 마지막 전환청구일로부터 30일 이내에 투자자에 대하여 매도청구권 행사 통지를 하지 아니한 경우, 발행회사는 본 조에 따른 매도청구권을 행사할 수 없다. 본 항에 따른 서면 통지가 인수인에게 도달하는 경우 그 즉시 매도청구한도는 서면 통지에 기재된 매도청구대상 사채의 전자등록금액만큼 차감되며, 어떠한 경우에도 복구되지 않는다.

③ 매도청구권 행사대금은 매도청구대상 사채 전자등록금액 및 이에 대하여 연복리8.00%를 적용하여 1년을 365일(윤년의 경우366일)로 일할 계산한 금액의 합계액에서 매도청구대상 사채에 대하여 인수인이 기수취한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액으로 한다.

④ 발행회사가 매도청구권을 행사하는 경우, 매수인은 매도기일에 제3항에서 정한 매도청구권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 인수인은 매도청구권 행사대금을 지급받은 날에 매도청구대상 사채를 매수인에게 인도하여야 한다. 단, 매도기일 당일 정오까지 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매도청구권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 하고, 매도청구권 행사대금이 지급되지 않아 매매계약이 해제된 경우, 발행회사는 해당 매도청구권 대상사채에 해당하는 금액에 대해 매도청구권을 상실하며, 다시 해당 금액 상당의 본건 사채에 대해 매도청구권을 행사할 수 없다.

⑤ 발행회사에게 본건 인수계약서에서 정한 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우, 본 조 제1항에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본조에 따른 발행회사의 매도청구권은 즉시 소멸한다.