한온시스템 [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

증권신고서(지분증권)

증권발행조건확정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2025년 09월 23일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 347,500,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 983,425,000,000원

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정

5. 정정사항

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(주2) 정정 전당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.)와 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 347,500,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일(2025년 11월 11일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액( 1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(주2) 정정 후당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.)와 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 347,500,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일(2025년 11월 11일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액( 1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

■ 2차 발행가액의 산출근거 본 증권신고서의 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2025년 12월 16일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 15%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

■ 확정 발행가액 산출 근거

확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

(주3) 정정 전

(중략) 증권신고서 제출 전일 현재 최근 국내 신용평가 3사는 모두 당사의 신용등급 전망을 '부정적'으로 평가하고 있으며, 2025년 3분기말 연결기준 당사는 차입금의존도 , 순차입금/EBITDA 등 주요 안정성 지표가 신용평가사들의 하향 트리거 범주에 근접하거나, 순차입금의존도 등 지표에서는 이미 저촉되는 수준을 기록하고 있습니다. 금번 약 1조 2,093억원 규모 유상증자 및 약 9,900억원 규모 차입금 상환 시 2025년 3분기말 연결기준 순차입금의존도 등 일부 신용평가사들의 하향 트리거 저촉이 해소되는 등 재무안정성이 개선될 것으로 예상하고 있으며, 또한 차입금 규모 및 이자비용 부담 축소 등을 통해 수익성 역시 개선될 것으로 예상하고 있습니다. (중략)

(중략) 이러한 배경 속에서 당사는 대규모 자본확충을 목표로 금번 유상증자를 추진하고 있습니다. 또한, 1차 발행가액 기준 모집총액 약 1조 2,093억원 중 약 9,900억원 을 차입금 상환 자금으로 사용하여, 재무안정성을 제고하는 동시에 이자비용 부담을 줄여 수익성 개선을 시도할 예정입니다. 또한, 약 1,705억원 의 운영자금 및 약 488억원의 시설자금을 통해 운영효율화와 생산력 향상을 달성하여 당사 수익성 제고를 위한 노력을 지속할 방침입니다. 금번 유상증자의 상세한 자금사용 계획 및 재무구조 개선 계획은 본 증권신고서의 [ 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 ]을 참고 부탁드립니다.

(이하 생략) (주3) 정정 후

(중략) 증권신고서 제출 전일 현재 최근 국내 신용평가 3사는 모두 당사의 신용등급 전망을 '부정적'으로 평가하고 있으며, 2025년 3분기말 연결기준 당사는 차입금의존도 , 순차입금/EBITDA 등 주요 안정성 지표가 신용평가사들의 하향 트리거 범주에 근접하거나, 순차입금의존도 등 지표에서는 이미 저촉되는 수준을 기록하고 있습니다. 금번 약 9,834억원 규모 유상증자 및 약 8,834억원 규모 차입금 상환 시 2025년 3분기말 연결기준 순차입금의존도 등 일부 신용평가사들의 하향 트리거 저촉이 해소되는 등 재무안정성이 개선될 것으로 예상하고 있으며, 또한 차입금 규모 및 이자비용 부담 축소 등을 통해 수익성 역시 개선될 것으로 예상하고 있습니다. (중략)

(중략) 이러한 배경 속에서 당사는 대규모 자본확충을 목표로 금번 유상증자를 추진하고 있습니다. 또한, 최종 발행가액 기준 모집총액 약 9,834억원 중 약 8,834억원 을 차입금 상환 자금으로 사용하여, 재무안정성을 제고하는 동시에 이자비용 부담을 줄여 수익성 개선을 시도할 예정입니다. 또한, 약 512억원 의 운영자금 및 약 488억원의 시설자금을 통해 운영효율화와 생산력 향상을 달성하여 당사 수익성 제고를 위한 노력을 지속할 방침입니다. 금번 유상증자의 상세한 자금사용 계획 및 재무구조 개선 계획은 본 증권신고서의 [ 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 ]을 참고 부탁드립니다.

(이하 생략) (주4) 정정 전

(주4) 정정 후

(주5) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총 약 1조 2,093억원은 채무상환자금, 운영자금 및 시설자금으로 사용할 예정이며, 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최대한 노력할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 대하여 성실하게 공시할 예정입니다.또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용 내역당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정금액인 약 1조 2,093억원을 아래와 같이 채무상환자금, 운영자금 및 시설자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

(1) 채무상환자금 세부 사용내역당사는 본 유상증자 대금 조달 및 차입금 상환을 통하여 당사의 재무구조를 직접적으로 개선하여 신용등급(증권신고서 제출 전영업일 현재 한국신용평가, 한국기업평가 및 NICE신용평가 기준 AA-(부정적))을 유지하고, 기업가치의 하락을 방어하며, 차입금 규모 축소를 통해 이자비용을 축소하여 당사의 수익 구조를 개선시키고자 합니다. 당사의 이사회는 연 4회 정기 이사회 및 수시 이사회를 통해 본 유상증자 진행 이전 재무구조 개선을 위한 방안에 대하여 심도 있는 검토를 진행하였으며, 이에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서의 [ 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 라. 유상증자 추진 배경 - ② 이사회 구성원의 결정 과정 ]을 참고하여 주시기 바랍니다. 본 유상증자에 대한 채무상환자금 세부 사용내역은 하기와 같습니다.

한편, 상기 채무상환자금 세부 사용내역 중 NH투자증권 브릿지론(기업대출)과 관련하여, 본 유상증자의 납입 예정일인 2025년 12월 30일 이전 약 8,265억원 규모 공모사채, Term Loan, 한도대 중 상당 부분이 만기도래할 예정인 바, 당사는 이에 대응하기 위하여 2025년 09월 05일 본 유상증자의 대표주관회사인 NH투자증권(주)와 8,000억원 규모 본 유상증자 관련 유상증자 브릿지론(기업대출) 대출약정을 체결하였으며, 정정 증권신고서 제출일(2025년 11월 12일 ) 현재 대출 한도 총 8,000억원 중 5,500억원 의 대출이 실행되었습니다. 당사는 브릿지론(기업대출)을 통해 조달한 자금으로 본 유상증자 이전 만기도래하는 공모사채, Term Loan, 한도대 등 일부를 상환할 예정이며, 본 유상증자 주금 납입 이후 본 유상증자 대금 일부를 활용하여 브릿지론(기업대출)을 상환할 예정입니다. 당사는 대출 약정 체결일인 2025년 09월 05일로부터 4개월의 기간 중 총 8,000억원 한도로 자금을 인출하여 사용할 예정이며, 이자는 자체자금으로 지급할 예정입니다. NH투자증권(주)와 체결한 브릿지론(기업대출) 대출약정 및 브릿지론(기업대출)의 상세 사용 목적은 하기와 같습니다.

(중략)

본 브릿지론은 자본시장법 제71조 제3호에 따른 기업금융업무 관련 신용공여가 아니고, 차주인 당사는 중소기업이 아님에 따라 본 브릿지론의 대주인 NH투자증권(주)는 이와 같은 신용공여의 총 합계액이 NH투자증권(주) 자기자본의 100%를 초과하지 않는 범위에서 차주인 당사를 대상으로 본 브릿지론을 실행하여야 하며, 자본시장법 제77조의3 제7항에 따라 당사 및 당사와 대통령령으로 정하는 신용위험을 공유하는 자에 대하여 NH투자증권(주) 자기자본의 25%를 초과하지 않는 범위에서 차주인 당사를 대상으로 본 브릿지론을 실행하여야 합니다. 정정 증권신고서 제출일(2025년 11월 12일 ) 현재 대출 한도 총 8,000억원 중 5,500억원 의 대출이 실행된 상황으로, 당사는 본 브릿지론의 대주인 NH투자증권(주)를 통해 NH투자증권(주)의 2025년 10월말 신용공여 현황 기준 본 브릿지론은 상기 언급된 자기자본의 비율 범위 내에 실행되고 있으며, 본 브릿지론의 만기일까지 상기 언급된 자기자본의 비율 범위 내에서 실행될 예정임을 확인하였습니다. 근거 법령은 하기와 같습니다.(중략)

한편, 당사는 금번 차입금 상환을 통하여 부채비율 개선 및 금융비용 절감 등을 통한 수익구조 개선 등의 효과를 기대하고 있습니다. 본 유상증자를 통한 차입금 상환으로 인해 2025년 3분기말 연결기준 245.7% 수준의 부채비율은 200% 미만으로 감소할 예정이며, 최대 500억원의 이자비용 절감을 통해 수익구조를 개선할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 재무구조 안정화로 인해 신용등급 하락 위험이 완화되고, 자금 조달 여건이 개선되면서 향후 성장 전략 실행에 필요한 재무적 유연성을 확보할 수 있다는 점에서 긍정적인 효과가 있다고 판단됩니다. 본 유상증자 실행 및 약 9,900억원 규모 차입금 상환 시 당사의 주요 재무안정성 지표 변화 추이는 하기와 같습니다.

(2) 운영자금 세부 사용내역 당사는 본 유상증자로 조달하는 운영자금 1,705억원을 고객사 납품을 위한 부품 매입에 사용할 예정이며, 운영자금 집행 예정 내역은 하기와 같습니다.

당사는 에스엘(주), 현대모비스(주) 등 다수의 공조 제품 관련 부품 업체들에게 제조에 필요한 부품들을 매입하고 있는 상황으로, 최근 1년( 2024년 11월 ~ 2025년 10월 ) 별도기준 당사의 월평균 매입대금 지급액은 약 2,688억원 입니다. 최근 3개월(2025년 8월 ~ 2025년 10월) 별도기준 200억원 규모 이상의 주요 거래처별 매입채무 발생 내역 및 최근 1년( 2024년 11월 ~ 2025년 10월) 별도기준 월별 매입대금 지급액 내역은 하기와 같습니다.

(중략)

라. 유상증자 추진 배경(중략) ② 이사회 구성원의 결정 과정(중략)

(이하 생략)

(주5) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총 약 9,834억원은 채무상환자금, 운영자금 및 시설자금으로 사용할 예정이며, 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최대한 노력할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 대하여 성실하게 공시할 예정입니다.또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용 내역당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정금액인 약 9,834억원을 아래와 같이 채무상환자금, 운영자금 및 시설자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

(1) 채무상환자금 세부 사용내역당사는 본 유상증자 대금 조달 및 차입금 상환을 통하여 당사의 재무구조를 직접적으로 개선하여 신용등급(증권신고서 제출 전영업일 현재 한국신용평가, 한국기업평가 및 NICE신용평가 기준 AA-(부정적))을 유지하고, 기업가치의 하락을 방어하며, 차입금 규모 축소를 통해 이자비용을 축소하여 당사의 수익 구조를 개선시키고자 합니다. 당사의 이사회는 연 4회 정기 이사회 및 수시 이사회를 통해 본 유상증자 진행 이전 재무구조 개선을 위한 방안에 대하여 심도 있는 검토를 진행하였으며, 이에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서의 [ 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 라. 유상증자 추진 배경 - ② 이사회 구성원의 결정 과정 ]을 참고하여 주시기 바랍니다. 본 유상증자에 대한 채무상환자금 세부 사용내역은 하기와 같습니다.

한편, 상기 채무상환자금 세부 사용내역 중 NH투자증권 브릿지론(기업대출)과 관련하여, 본 유상증자의 납입 예정일인 2025년 12월 30일 이전 약 8,265억원 규모 공모사채, Term Loan, 한도대 중 상당 부분이 만기도래할 예정인 바, 당사는 이에 대응하기 위하여 2025년 09월 05일 본 유상증자의 대표주관회사인 NH투자증권(주)와 8,000억원 규모 본 유상증자 관련 유상증자 브릿지론(기업대출) 대출약정을 체결하였으며, 정정 증권신고서 제출일(2025년 12월 17일 ) 현재 대출 한도 총 8,000억원 중 8,000억원 의 대출이 실행되었습니다. 당사는 브릿지론(기업대출)을 통해 조달한 자금으로 본 유상증자 이전 만기도래하는 공모사채, Term Loan, 한도대 등 일부를 상환할 예정이며, 본 유상증자 주금 납입 이후 본 유상증자 대금 일부를 활용하여 브릿지론(기업대출)을 상환할 예정입니다. 당사는 대출 약정 체결일인 2025년 09월 05일로부터 4개월의 기간 중 총 8,000억원 한도로 자금을 인출하여 사용할 예정이며, 이자는 자체자금으로 지급할 예정입니다. NH투자증권(주)와 체결한 브릿지론(기업대출) 대출약정 및 브릿지론(기업대출)의 상세 사용 목적은 하기와 같습니다.

(중략)

본 브릿지론은 자본시장법 제71조 제3호에 따른 기업금융업무 관련 신용공여가 아니고, 차주인 당사는 중소기업이 아님에 따라 본 브릿지론의 대주인 NH투자증권(주)는 이와 같은 신용공여의 총 합계액이 NH투자증권(주) 자기자본의 100%를 초과하지 않는 범위에서 차주인 당사를 대상으로 본 브릿지론을 실행하여야 하며, 자본시장법 제77조의3 제7항에 따라 당사 및 당사와 대통령령으로 정하는 신용위험을 공유하는 자에 대하여 NH투자증권(주) 자기자본의 25%를 초과하지 않는 범위에서 차주인 당사를 대상으로 본 브릿지론을 실행하여야 합니다. 정정 증권신고서 제출일(2025년 12월 17일 ) 현재 대출 한도 총 8,000억원 중 8,000억원 의 대출이 실행된 상황으로, 당사는 본 브릿지론의 대주인 NH투자증권(주)를 통해 NH투자증권(주)의 2025년 11월말 신용공여 현황 기준 본 브릿지론은 상기 언급된 자기자본의 비율 범위 내에 실행되고 있으며, 본 브릿지론의 만기일까지 상기 언급된 자기자본의 비율 범위 내에서 실행될 예정임을 확인하였습니다. 근거 법령은 하기와 같습니다.(중략)

한편, 당사는 금번 차입금 상환을 통하여 부채비율 개선 및 금융비용 절감 등을 통한 수익구조 개선 등의 효과를 기대하고 있습니다. 본 유상증자를 통한 차입금 상환으로 인해 2025년 3분기말 연결기준 245.7% 수준의 부채비율은 200% 미만으로 감소할 예정이며, 최대 500억원의 이자비용 절감을 통해 수익구조를 개선할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 재무구조 안정화로 인해 신용등급 하락 위험이 완화되고, 자금 조달 여건이 개선되면서 향후 성장 전략 실행에 필요한 재무적 유연성을 확보할 수 있다는 점에서 긍정적인 효과가 있다고 판단됩니다. 본 유상증자 실행 및 약 8,834억원 규모 차입금 상환 시 당사의 주요 재무안정성 지표 변화 추이는 하기와 같습니다.

(2) 운영자금 세부 사용내역 당사는 본 유상증자로 조달하는 운영자금 512억원을 고객사 납품을 위한 부품 매입에 사용할 예정이며, 운영자금 집행 예정 내역은 하기와 같습니다.

당사는 에스엘(주), 현대모비스(주) 등 다수의 공조 제품 관련 부품 업체들에게 제조에 필요한 부품들을 매입하고 있는 상황으로, 최근 1년( 2024년 12월 ~ 2025년 11월 ) 별도기준 당사의 월평균 매입대금 지급액은 약 2,630억원 입니다. 최근 3개월(2025년 9월 ~ 2025년 11월) 별도기준 200억원 규모 이상의 주요 거래처별 매입채무 발생 내역 및 최근 1년( 2024년 12월 ~ 2025년 11월 ) 별도기준 월별 매입대금 지급액 내역은 하기와 같습니다.

(중략) 라. 유상증자 추진 배경(중략) ② 이사회 구성원의 결정 과정(중략)

(이하 생략)