III. 주주총회 목적사항별 기재사항
제1호 의안: 자기주식 보유 및 처분 계획 승인의 건
- 대표이사 경영성과급 지급, 임직원 보상, 마케팅 목적 활용 등을 위하여 자기주식을 보유 및 활용하고자 함.- 이에 당사는 자기주식 취득 신탁계약을 체결하여 보통주 101,112주(19,999,953,600원)을 매입하기로 결정하였고, 활용 계획은 하기와 같음.- 2025년 대표이사 경영성과급 미지급분은 15,707주로 해당 가액은 2,330,918,000원으로 2026년 3월 30일 종가 148,400원을 적용함.- 상기 2025년 대표이사 경영성과급은 공시 완료되었으나, 보유 중인 자기주식이 없어서 지급되지 못했던 건으로, 향후 자기주식 매입 후 지급할 예정- 자기주식 중 2027년 지급 가능성이 있는 대표이사 경영성과급을 위하여 총 25,278주(2026년 4월 17일 종가 197,800원 기준, 금액 4,999,988,400원)를 최대 한도로 사전 매입- 임직원 RSU지급을 위한 주식은 총 20,000주를 한도로 함- 마케팅 활용을 위한 주식은 총 5,000주를 한도로 함.(경영상 목적)- 상기 목적에 사용된 주식을 제외한 잔여 자기주식은 전량 소각 예정
□ 정관의 변경
제2호 의안: 전자주주총회 도입을 위한 정관 일부 변경의 건
- 전자주주총회의 개최 및 운영에 관한 사항을 규정하기 위해 관련 정관 조문을 신설하고자 함
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|
| 제27조【소집지】
① 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 다만 본 회사의 본점이 서울특별시 이외의 지역일 때에는 서울특별시내에서도 개최할 수 있다. | 제27조【소집지】
① 변동 없음
② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다. | ②항 신설 |
| 제32조【의결권의 대리행사】
①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 전항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. | 제32조【의결권의 대리행사】
① 변동 없음
② 전항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는
서면(위임장) 또는 전자위임장을 제출하여야 한다. | ②항 개정 |
| - | 제36조【전자주주총회】
① 회사는 이사회의 결의로 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 “전자주주총회”라 한다)를 개최할 수 있다. ② 회사는 자산규모 등을 고려하여 상법 시행령으로 정하는 상장회사에 해당하는 경우에는 전자주주총회를 개최하여야 한다. ③ 회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 주주는 소집지에 직접 출석하는 방식과 전자 통신수단에 의하여 출석하는 방식 중 어느 한 가지 방식에 의하여만 총회에 출석할 수 있다. ④ 전자주주총회에 출석한 주주 등은 정관 제27조 및 상법 제364조에 따른 소집지에 직접 출석한 것으로 본다. ⑤ 회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 상법 제363조 제1항에 따른 소집통지에 전자주주총회를 개최한다는 뜻과 출석방법, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 사항을 포함한다. ⑥ 제1항부터 제5항까지에 따른 전자통신수단, 전자주주총회 개최요건, 그 밖에 필요한 사항은 상법 시행령 및 이사회 결의에서 정하는 바에 따른다. | 조문 신설(이하 조문 번호 순연) |
| - | 제37조【전자주주총회의 운영 등】
① 회사가 상법 제542조의14에 따라 전자주주총회를 개최하는 경우 주주가 총회의 의사 진행 및 결의에 실시간으로 참가할 수 있도록 총회를 적정하게 운영하여야 한다. ② 회사는 전자주주총회의 운영의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 상법 시행령으로 정하는 바에 따라 전자주주총회를 관리하는 기관을 지정하여 전자주주총회의 의사진행 및 결의에 참가하는 절차의 운영을 위탁할 수 있다. ③ 회사는 상법 시행령으로 정하는 바에 따라 전자주주총회의 개최에 관한 기록을 총회가 끝난 날부터 5년간 보존한다. ④ 회사는 제3항에 따른 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어야 하고 주주는 영업시간 내에 기록의 열람을 청구할 수 있다. ⑤ 주주의 질의 방법 및 절차, 의장의 의사진행 등 전자주주총회의 운영과 그 밖에 필요한 사항은 상법 시행령에서 정하는 바에 따른다. | 조문 신설(이하 조문 번호 순연) |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
제3호 의안: 자본준비금 감소 및 이익잉여금 전입의 건
- 제3호 의안은 상법 제461조의2(준비금 감소)에 의거, 자본준비금을 이익잉여금으로 전입하는 건이며, 이는 배당재원을 확대하는 것으로 당사 주주환원정책 실행의 일환임- 자본준비금 감액규모는 약 200억원이며, 관련법(상법 제461조의2, 소득세법 시행령 제26조의3 제6항, 법인세법 제18조 제8호)에 의거, 비과세 배당금 재원으로 사용될 수 있음.
□ 주식매수선택권의 부여
제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사는 핵심 인력들의 유출을 방지하고 해당 직원들로 하여금 근로의욕을 고취시킬 수 있도록 임시주주총회를 통해 임직원 1명에게 총 2,000주를 부여하고자 함
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 |
|---|
| 주식의종류 | 주식수 |
|---|
| ○○○ | 직원 | 팀장 | 보통주 | 2,000 |
| 총( 1 )명 | | | | 총( 2,000 )주 |
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|
| 부여방법 | 보통주 신주발행 또는 자사주 교부 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 2,000주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | 부여일 전일 종가 기준및 2028.06.02.~ 2033.06.01 | - |
| 기타 조건의 개요 | - | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행주식수 | 부여가능주식의 범위 | 부여가능주식의 종류 | 부여가능주식수 | 잔여주식수 |
|---|
| 12,393,665 | 발행주식총수의 100분의 50 | 보통주 | 6,196,832 | 593,150 |
- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의종류 | 부여주식수 | 행사주식수 | 실효주식수 | 잔여주식수 |
|---|
| 2024년 | 2024-03-292024-07-17 | 29인1인 | 보통주 | 160,000 | - | 156,000 | 156,000 |
| 2025년 | 2025-03-25 | 114인 | 보통주 | 350,000 | - | 334,000 | 334,000 |
| 2026년 | 2026-03-31 | 66인 | 보통주, | 45,600 | - | 45,600 | 45,600 |
| 계 | | 총( 210 )명 | | 총( 555,600 )주 | 총( - )주 | 총( 535,600 )주 | 총( 535,600 )주 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
