가비아 공개매수신고서

공개매수신고서

공 개 매 수 신 고 서

<요약정보>

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적 (1) 공개매수를 통한 대상회사 상장폐지 추진 공개매수자는 본 공개매수를 통해, 신고서 제출일 현재 주식회사 가비아(이하 "대상회사")의 기발행 보통주식 13,420,684주에서 공개매수 제외주식 3,615,179주를 제외한 잔여주식 9,805,505주(발행주식총수의 약 73.1%)를 최대 매수예정수량으로 하여 취득하고자 합니다. 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 (가) 대상회사의 자발적 상장폐지를 통해 비상장사化 하고자 하고, (나) 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다. 공개매수의 대상이 되는 주식 본 신고서 제출일 현재 대상회사의 기발행 보통주식 13,420,684주에서 공개매수 제외주식 3,615,179주(①,②,③,④의 합계)를 제외한 잔여 보통주식 전부 9,805,505주를 취득하고자 하며, 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 (가) 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 통해 비상장사化 하고, (나) 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.

공개매수 제외주식 ① 대상회사 자기주식 344,931주 ② 대상회사 최대주주 및 공동대표이사 김홍국이 보유한 2,477,042주 ③ 대상회사 특수관계인인 전정완이 보유한 558,900주 ④ 대상회사 특수관계인 및 공동대표이사 원종홍이 보유한 234,306주공개매수 제외주식 중 자기주식 344,931주를 제외한 김홍국 외 2인이 신고서 제출일 현재 보유한 3,270,248주(공개매수 제외주식 중 ②,③,④의 합계)는 공개매수자와 김홍국 외 2인 사이에 2026.07.17자로 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래종결일에 김홍국 외 2인이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부를 매수하기로 하였습니다. 다만, 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 매수예정수량인 3,267,629주에 미달하는 경우 응모한 주식 전량을 매수하지 아니하고, 김홍국 외 2인이 거래종결일에 소유하고 있는 대상회사 주식 전량도 매수하지 않습니다.

공개매수자는 응모주식수가 최소 매수예정수량 3,267,629 주(대상회사 발행주식총수의 약 24.3%) 미만일 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 아니하고, 공개매수에 응모한 주식이 최소 매수예정수량 이상일 경우, 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정입니다. 공개매수에 대하여 최소 매수예정수량 미만의 주식이 응모하면, 본건 주식매매계약의 거래종결 선행조건이 성취되지 않는바, 그러한 상황에서 2026년 9월 17일이 도과하면 공개매수자 또는 김홍국 외 2인은 본건 주식매매계약을 해제할 수 있습니다.

최소매수예정수량

본 공개매수의 목적은 M&A를 통한 경영권 획득 및 상장폐지입니다. 이에 따라공개매수자는 대상회사에 대한 안정적인 경영권을 획득하기 위한 최소주식수를 본 공개매수의 최소매수예정수량으로 설정하였습니다.

최소매수예정수량 미달 시 공개매수자는 공개매수에 응모한 수량 전부를 매수하지 않으므로, 그러한 경우 공개매수에 응모한 주주는 (가) 공개매수에 응모한 주식에 대한 공개매수대금을 지급받을 수 없고, (나) 본 공개매수 신고 전후 발생하는 시장 변동에 따른 다양한 상업적 위험에 노출될 수 있음을 양지하시기 바랍니다.

한편, 공개매수에 응모한 주식이 최소 매수예정수량 이상일 경우, 공개매수자는 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정입니다.

따라서, 공개매수자는 공개매수 제외주식에 관한 주주를 제외한 나머지 대상회사 주주들이 공개매수응모를 통해 시가 대비 프리미엄이 반영된 공개매수 금액으로 투자 회수할 수 있는 기회를 제공하기 위해 공개매수 기간 중에 본 공개매수에 대한 인지도 제고를 위한 제반노력을 다할 계획입니다.

(2) 대상회사 단계의 중복상장 해소 및 상장 구조 단순화

대상회사와 그 종속회사 중 일부는 각각 증권시장에 상장되어 있습니다. 이러한 다층적 상장 구조는 대상회사의 사업 및 자산 가치와 대상회사가 보유한 종속회사 지분가치를 종합적으로 평가하는 과정에서 구조적 복잡성을 수반할 수 있습니다.

공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사를 비상장회사로 전환하고 공개매수자의 완전자회사로 편입함으로써, 대상회사와 그 종속회사 중 일부가 각각 상장되어 있는 구조에서 대상회사 단계의 중복상장을 해소하고 다층적인 상장 구조를 완화하고자 합니다.

아울러 대상회사의 주주 구성을 단순화함으로써 대상회사 단계에서 발생할 수 있는 주주 간 이해관계 조정의 복잡성을 완화하고, 대상회사 자체의 의사결정 및 경영관리 절차를 보다 효율적으로 운영할 수 있는 여건을 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

또한 대상회사는 비상장회사로 전환됨에 따라 상장 유지와 관련된 제반 관리 및 절차상의 부담과 이에 수반되는 비용 부담을 완화함으로써, 본연의 사업 운영 및 경쟁력 강화에 보다 집중할 수 있는 환경을 마련하고자 합니다.

(3) 대상회사 주주에 대한 현금회수 기회 제공

공개매수자는 본 공개매수 이후 대상회사 주식의 상장폐지가 추진될 경우 대상회사 주식의 유동성이 저하될 가능성이 있음을 고려하여, 대상회사 주주들에게 공개매수기간 중 사전에 정해진 가격과 조건에 따라 보유 주식을 현금화 할 수 있는 명확하고 예측 가능한 기회를 제공하고자 합니다.

본건 공개매수는 본건 주식매매계약을 통해 김홍국 외 2인에게 지급하는 프리미엄과 본 공개매수에 청약하는 일반 주주들에게 제공되는 프리미엄이 일치하며, 공개매수자는 김홍국 외 2인 및 소액 주주들에게 동일한 가격을 제시함으로써 공정하게 프리미엄을 제공하고자 하였습니다. 이를 통해 주주의 권익을 보호하고, 주주들에게 공정한 조건에서 투자금을 회수할 수 있는 기회를 제공하고자 합니다.

나. 장래계획

공개매수자는 공개매수를 통해 취득하는 지분과 본건 주식매매계약에 따라 매수하는 김홍국 외 2인의 보유지분을 통해 대상회사의 자발적 상장폐지에 필요한 요건을 충족하게 되는 경우, 본건 공개매수가 완료된 이후 관계 법령에 따라 가능한 신속하게 상장폐지 및 완전자회사화를 위한 조치로서 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득, 주식병합 등 절차를 취할 수 있습니다. 공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 자진 상장폐지가 진행되더라도 소액주주를 보호하기 위하여 상장폐지 승인 시 부여되는 정리매매기간 동안 장내매수, 상장폐지 후 장외매수 등의 소액주주 보호대책을 수립할 예정입니다.공개매수자는 회사의 상장폐지를 통하여 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다. 구체적으로 공개매수자는 상장폐지를 통해 대상회사의 의사결정 구조를 효율화하고, 단기 주가 변동성 및 일반주주 관리 등의 부담을 완화하여 대상회사의 장기적인 성장전략에 집중함으로써 궁극적으로 더욱 경쟁력 있는 사업활동을 추진하고자 합니다.공개매수자가 대상회사의 자진 상장폐지를 위한 충분한 지분을 확보하여 상장폐지가 이루어지더라도, 소액주주들은 상장폐지 이후의 정리매매 및 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수 기간 동안 대상회사의 주식을 매도하는 것이 가능합니다. 또한, 상법에 따른 요건을 갖추는 경우에는 공개매수자가 상법이 정하는 절차와 방법으로 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차(상법 제360조의24 참조), 주식의 포괄적 교환절차(상법 제360조의2 참조), 주식 병합 등 회사법적 절차를 진행할 수 있으며, 이 경우 모든 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자에게 매각하거나 교부금 등을 지급받으면서 대상회사에 교부하는 방법으로 공개매수자는 대상회사의 완전 모회사가 되고, 소액주주들은 그에 대한 대가를 받게 되므로 상장폐지 이후 소액주주가 비상장회사의 주식을 소유하게 됨으로써 유동성을 상실할 우려는 없을 것으로 판단됩니다.

만약 본 공개매수로써 공개매수자가 공개매수를 통해 취득하는 지분과 본건 주식매매계약에 따라 매수하는 김홍국 외 2인의 보유지분을 합산하더라도 대상회사의 자발적 상장폐지에 필요한 요건을 충족하지 못하게 되는 경우에는, 공개매수자는 공개매수 완료 후 또한, 상법에 따른 요건을 갖추는 경우에는 공개매수자가 상법이 정하는 절차와 방법으로 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차(상법 제360조의24 참조), 주식의 포괄적 교환절차(상법 제360조의2 참조), 주식 병합 등 적법한 절차를 통해 대상회사를 공개매수자의 100% 완전자회사로 편입할 계획입니다. 이를 통해 공개매수에 응모하지 않은 잔여 주주들의 주식을 공개매수자가 전부 취득할 예정이며, 그 대가 지급 방식에 대해서는 관련 법령이 허용하는 다양한 방안을 포괄적으로 고려하여 추후 적법한 절차를 통해 최종 결정할 예정입니다.

공개매수신고서 제출일 현재 공개매수자는 위에 기재된 포괄적 주식교환, 지배주주의 주식매수청구, 상장폐지, 기타 합병 등 외에 대상회사의 분할, 청산, 중요자산이나 영업의 양도, 최근 시가배당률 수준 범위를 유의미하게 상회하는 배당정책의 중요한 변화, 인력 구조조정이나 고용계약의 변경, 그 밖의 회사 지배구조나 사업내용을 변동시키는 중요한 사항에 대한 계획을 가지고 있지 않습니다. 이사회 구성이나 정관의 경우, 상장폐지 완료 이후에는 대상회사의 사업 효율성에 도움이 되는 범위 내에서 변경이 있을 수 있습니다. 2. 공개매수 주식등에 관한 계획 본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

한편, 공개매수자인 디씨케이인베스트먼트 주식회사와 여신대리금융기관, 담보대리금융기관 겸 주선금융기관인 미래에셋증권 주식회사가 2026년 7월 16일 체결한 대출확약서 및 본 공개매수 신고서 제출 후 체결할 (브릿지)대출계약서 등에 따라, 공개매수자가 취득하게 되는 공개매수 대상회사 주식 전부에 대하여 미래에셋증권 주식회사(그 양수인 포함)를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향 가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용 해당 사항 없습니다. 나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용 소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 주식분산 미달(소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만이 되는 경우로서(i) 소액주주의 수가 300명 미만이거나, (ii) 소액주주의 주식수가 100만주 미만이거나 유동주식수의 10% 미만인 경우 등)의 사유로, 코스닥시장 상장규정상 한국거래소는 대상회사 주식을 관리종목으로 지정하게 될 가능성도 있습니다.다만, 공개매수자는 대상회사가 발행한 보통주식 중 최대 9,805,505주 취득을 목표로 본 공개매수 절차를 진행하고 있으므로, 본 공개매수를 통해 코스닥시장 상장규정 제22조 및 동 규정 시행세칙 제21조에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다.

한편, 본 공개매수 이후 공개매수자는 공개매수자와 대상회사간의 현금교부형 주식의 포괄적 교환 또는 기타 제반 법령상 절차를 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하는 것까지 고려하고 있습니다(이 잔여 주식을 취득하는 절차는 본 공개매수 결과및 기타 제반 법령상 규제를 고려하여 정해질 것입니다). 이 경우 코스닥시장 상장규정 제54조 제1항 제3호에 따른 상장폐지 사유에 해당하여 대상회사 보통주식은 상장폐지가 될 것으로 예상됩니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

(1) 공개매수가격 또는 교환비율 산정근거 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(WACC: Weighted Average Cost of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교대상회사와의 비교를 위해서는 비교대상회사의 미래현금흐름 및 할인율 또한 별도로 추정되어야 합니다. 그러나 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표 로서의 유의성이 저하될 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 최근 사업연도의 자산가치와 향후 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가하여 과거 실적을 중요시한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 수익가치는 손익 추정 시 평가자의 주관 개입 가능성이 존재하고, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성이 존재한다는 점 등이 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 비교대상회사들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교대상회사를 비교, 평가하는 방법으로써, 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교대상회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장에서의 기업가치 저평가 혹은 고평가 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.공개매수자가 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.대상회사의 공개매수가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 'II-1. 공개매수 대상회사의 개황'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다.본 "공개매수의 조건" 나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거에 적용된 거래량, 종가 등 거래내역 관련 수치는 한국거래소 자료를 기준으로 작성되었습니다 . (2) 공개매수 대상회사 공개매수 가격 산정 방법

공개매수자는 이번 공개매수 가격 산정에 앞서 다년간에 거쳐 실제 시장에서 형성된 거래 가격의 분포, 매물대 등을 다각적으로 분석하여 가능한 많은 주주들이 손실을 보지 않고 투자금을 회수할 수 있는 수준에서 공개매수 가격을 합리적으로 산정하고자 노력하였습니다. 또한, 유사한 목적(상장폐지)의 공개매수 사례에서 적용된 프리미엄 수준 및 동종 사업을 영위하는 비교기업의 상대가치 지표를 대상회사의 상대가치 지표와 비교 및 분석함으로써 할증률 및 가격의 적정성을 교차 검증하였습니다. 상기 사항을 종합적으로 고려하여, 공개매수자는 다음의 다각적 분석 방법론에 기초하여 공개매수 가격을 산정하였습니다.

- 시장가격 분석: 신고서 제출일 전영업일 기준, 과거 1개월, 2개월, 3개월, 6개월, 1년 등 복수 구간의 거래량 가중산술평균주가를 검토하였습니다.

- 2020년 이후 역사적 주가 분석: COVID-19 당시 비대면 수혜로 인해 IT 인프라 및 클라우드 수요 폭증된 점을 고려하여 2020년부터 신고서 제출일 전일까지의 역사적 주가를 분석하고 최고가를 검토하였습니다.

- 매물대 분석: 2020년 이후 주요 시점별 거래 매물대를 분석하여 현재 대상회사 주식을 보유 중인 대다수 주주가 수익 실현이 가능한 적정 수준의 프리미엄이 제공될 수 있도록 검토하였습니다. - 유사 사례 할증률 분석: 최근 진행된 유사한 목적(자발적 상장폐지)의 공개매수 사례에서 적용된 프리미엄 수준을 참고하였습니다.

- 유사회사 상대가치평가지표 분석: 동종 사업을 영위하는 기업 중 시가총액 규모 등을 고려한 업체를 비교기업으로 선정하여 EV/EBITDA 및 PER 등의 상대가치 지표를 비교 및 분석함으로써 가격의 적정성을 교차 검증하였습니다. - 과거 대상회사의 공개매수 진행시 공개매수가격 수준 분석 : 과거(2025년 11월 25일 ~ 2025년 12월 14일) 진행하였던 공개매수 당시 가격조건을 상회하는 프리미엄이 주주들에게 제공될 수 있도록 검토하였습니다. - 주식매매계약상 주당 매매가격 수준 분석 : 공개매수자가 대상회사의 최대주주 김홍국 및 특수관계인 중 전정완, 원종홍과 공개매수자와 2026년 07월 17일자로 체결한 본건 주식매매계약상 주당 매매가격과 본 공개매수 가격수준을 비교하여, 김홍국 외 2인 공개매수에 참여하는 일반 주주들에게 제공되는 프리미엄에 차이가 없고 공정성을 가지는 지 여부를 검토하였습니다. 1) 공개매수 대상회사 주가 및 가격 산정 방법 공개매수 대상회사의 2020년부터 신고서 제출일 전일까지의 주가 추이는 다음과 같으며, 2020년 이후 종가 기준 주가 최고가는 36,100원('26.01.29), 최저가는 9,360원('22.10.13)을 기록하였습니다.

[대상회사 주가 최고가액 및 최저가액]

대상회사의 주가는 2020년~2026년 신고서 제출일 현재까지의 기간동안 주가는 장기적으로 상승 추세를 보였으며, 2026년 1월 29일 종가 기준 36,100원을 기록하며 최고가를 기록하였습니다. 신고서 제출일 전일 현재 기준 전고점 36,100원 대비 소폭 하락한 33,900원(2026년 7월 16일, KRX 종가 기준) 수준을 기록하고 있습니다. [대상회사 주가 추이 ('20년 ~ '26년 현재)]

[이미지: 대상회사 주가추이('20년~'26년 현재)] 원문에서 확인할 수 있어요.

2) 대상회사의 매물대(주요 거래 가격대) 분석

공개매수자는 대상회사가 속한 산업이 COVID-19의 확산으로 인한 비대면 추세에 따른 수혜를 받은 점을 고려하여, COVID-19 발발 시점인 2020년부터 신고서 제출 전일까지의 기간 중 주요 시점 별 실제 시장에서 주식이 거래된 가격대별 분포(매물대)를 면밀히 분석하여 대다수 주주가 손실 없이 투자금을 회수할 수 있는 적정 가격 수준을 산정하고자 노력하였습니다.이를 위해 공개매수자는 신고서 제출일 직전 영업일(2026년 07월 16일)을 기준으로 2020년, 2023년, 그리고 얼라인파트너스 자산운용이 공개매수를 진행한 2025년 하반기이후의 가격대별 거래량 분포를 분석하였습니다. 공개매수자가 제시한 공개매수가격 48,000원은 대상회사가 상장한 이래로 신고서 제출 전일까지 기간의 최고가보다도 높은 가격임에 따라 2020년, 2023년, 2025년 하반기부터 형성된 매물대의 최상단을 초과하는 가격입니다. 따라서 이번 공개매수 가격은 2020년 이후, 대상회사 주식을 취득하여 현재까지 보유하고 있는 잠재적 청약주주들에게 원금 회수 및 수익 실현의 기회를 제공하는 가격으로 판단됩니다. 기간별 매물대 분석 내역은 아래와 같습니다.

[기간별 매물대 분석] 1) 2025년 하반기 이후(2025.11.01 ~ 2026.07.16)

2) 2023년 이후(2023.01.01 ~ 2026.07.16)

3) 2020년 이후 (2020.01.01 ~ 2026.07.16)

3) 유사 목적(상장폐지) 공개매수 사례 할증률 분석

금번 공개매수 할증률은 상장폐지 목적 공개매수 기업들의 할증률을 참고하여 산정하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할증률이 상이하게 책정될 수 있습니다. 이에 따라 금번 공개매수 시 제시된 할증률은 동 기업들의 평균 할증률과 차이가 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 공개매수가격은 공개매수자의 주관적인 판단요소(공개매수가격 할증률 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 공개매수 대상회사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 공개매수가격임을 유의하시기 바랍니다.

2023년 이후 상장폐지 목적의 공개매수를 한 회사들 중에 상장폐지 신청 후 심사 또는 포괄적주식교환 등으로 상장폐지까지 완료 및 완료 예정인 회사는 아래와 같습니다.

신고서 제출일 현재 상장폐지까지 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 3년간 거래량 및 거래대금 산술평균 주가 대비 공개매수 가격의 프리미엄은 아래와 같습니다.

2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수를 통해 상장폐지를 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 1년간 산술평균주가 대비 공개매수가격 할증률은 최저 12.8%에서 최고 72.9%까지 형성되어 있으며, 평균적으로 39.7% 수준의 가격으로 공개매수가 이루어졌고, 최종적으로 상장폐지까지 완료하였습니다. 거래량 산술평균주가가 현재 공개매수대상회사의 주식을 보유한 주주들의 취득단가를 정확히 반영한다고 보기는 어려우나, 충분한 프리미엄 산정을 위한 요소로서 공개매수 가격 산정에 참고하였습니다.본건 공개매수가격인 48,000원은 최근일 기준 산술평균주가인 33,900원 대비 41.6%의 프리미엄을 반영한 금액이며, 2023년 이후 상장폐지 목적으로 공개매수를 완료하였거나 완료 예정인 19개 회사의 전일 산술평균 대비 프리미엄 평균 23.4% 대비 18.2%p 수준의 높은 프리미엄을 부여하였습니다.

4) 공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표 분석

공개매수 대상회사의 상대가치 평가 지표와 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 아래와 같습니다 . 금번 공개매수가격 48,000 원을 기준으로 산출한 대상회사의 상대가치 지표를 살펴보면 , PER 은 36.9 배 , PBR 3.6 배 , PSR 1.9 배 , EV/EBITDA 10.6 배 수준입니다 . 특히 PER, PBR, PSR, EV/EBITDA 모두 1 분기 멀티플인 PER 19.4 배 , PBR 1.9 배 , PSR 1.0 배 , EV/EBITDA 7.2 배 대비 각각 90.2%, 89.5%, 90.0%, 47.2% 상승한 배수를 기록하며 , 뚜렷하게 상향된 밸류에이션을 적용하여 공개매수가격을 산정하였습니다 .

5) 공개매수 대상회사 비교기업 상대가치 지표 분석공개매수 대상회사는 기업 비즈니스 환경에 필요한 IT인프라와 솔루션을 통합 제공하는 '클라우드 및 IT 인프라 전문 기업'으로, 사업부문은 1) 클라우드(IaaS, DaaS, Saas), 2) 보안, 3) 도메인, 4) 데이터센터(IDC) 등으로 구성되며 디지털 전환(DX) 전 과정을 아우르는 사업 포트폴리오를 보유하고 있습니다. 이에 따라 공개매수자는 대상회사의 기업가치를 객관적으로 평가하기 위하여, 다음과 같은 스크리닝 절차를 통해 대상회사와 같이 클라우드, 보안, 도메인, IDC, IX 사업을 영위하는 국내외 기업 중 매출액 규모 및 사업별 비중, 고객 특성, 제공 서비스, 시가총액 규모 등을 종합적으로 고려하여 다음의 카페24(주), Godaddy, Base Inc, IONOS의 네 기업을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

카페24(주), Godaddy, Base Inc, Iomart Group, IONOS 및 대상회사의 재무현황 및 상대가치 지표는 아래와 같습니다.

2026년 3월말 기준 PER 지수는 비교기업들의 경우 12.6배 ~ 16.4배 수준(평균 15.0배)이며, 대상회사는 19.4배이며, 공개매수가격 기준 36.9배 입니다. 2026년 PBR 지수는 비교기업들의 경우 2.2배 ~ 46.1배(평균 15.4배, Outlier인 Godaddy 및 IONOS 제외 시 2.3배) 수준이며, 대상회사는 1.9배 수준이며 공개매수가격 기준 3.6배 입니다. 2026년 3월말 PSR 지수는 비교기업들의 경우 1.5배 ~ 2.9배 수준(평균 2.1배)이며, 대상회사는 1.0배이며 공개매수가격 기준 1.9배 입니다. 2026년 3월말 EV/EBITDA 지수는 비교기업들의 경우 4.8배 ~ 10.3배(평균 7.6배) 수준이며, 대상회사는 7.2배이며 공개매수가격 기준 10.6배 입니다.

또한 2026년 3월말 KOSPI 및 KOSDAQ의 PBR은 각각 1.62배, 2.43배이며 이를 상회하는 수준으로 본 공개매수가격(48,000원)을 검토하였습니다.

[이미지: 코스피 pbr] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 코스닥 pbr] 원문에서 확인할 수 있어요.

다만, 공개매수 대상회사 및 비교기업의 상대가치 지표는 2026년 3월말 종가 기준의 주가를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 투자자에게 합리적인 정보를 전달할 수 있도록 공개매수자가 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들을 반영한 상대적 평가가액인 바, 공개매수자가 그 가치를 보장하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

6) 과거 대상회사의 공개매수 진행시 공개매수가격 분석 공개매수자는 공개매수 대상회사를 대상으로 얼라인파트너스 자산운용이 진행한 공개매수(2025.11.25 ~ 2025.12.14) 당시 공개매수 가격 산정에 적용된 할증률을 상회하는 할증률을 반영한 공개매수 가격을 산정하여 대상회사의 주주들에게 합리적인 수준의 프리미엄을 제시하고자 하였습니다. 2025년 11월 당시 진행한 공개매수 가격조건 및 할증률은 아래와 같습니다. [대상회사를 대상으로 진행되었던 과거 공개매수시 가격조건 및 할증률]

① 과거 진행된 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법 (단위: 원, 주)

② 과거 진행된 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거 2025년 11월 25일 공시된 과거 대상회사의 공개매수가격인 주당 금 33,000원(이하 “공개매수가격”)은 대상회사 주식의 당시 시가에 일정 프리미엄을 가산하여 다음과 같이 산정하였습니다.

과거 공개매수 진행 당시 산정된 가격은 다음에 해당하는 금액임

- 과거 공개매수공고일 전영업일(2025년 11월 24일) 종가(금 27,500원)에 20.0%의 할증

- 과거 공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2025년 10월 27일~2025년 11월 24일)의 가중산술평균주가(금 27,816원)에 18.6%의 프리미엄 적용

- 과거 공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2025년 9월 25일~2025년 11월 24일)의 가중산술평균주가(금 26,905원)에 22.7%의 프리미엄 적용

- 과거 공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2025년 8월 25일~2025년 11월 24일)의 가중산술평균주가(금 27,427원)에 20.3%의 프리미엄 적용

7) 주식매매계약상 주당 매매가격 수준 분석

공개매수자는 2026.07. 17. 김홍국 외 2인과 사이에, 김홍국 외 2인이 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,270,248주)를 공개매수자에게 매도하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 김홍국 외 2인은 거래종결일에 자신들이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,270,248주)를 공개매수자에게 매도할 예정입니다. 공개매수자가 본건 주식매매계약에 따라 김홍국 외 2인에게 지급할 매매대금은 총 156,971,904,000원이며, 주당 매매가격은 48,000원입니다. 대상회사의 최대주주 및 특수관계인(임원)에 해당하는 김홍국 외 2인이 보유한 주식의 주당 매매가격인 48,000원은 본건 공개매수 가격인 48,000원과 동일한 수준입니다. 본건 공개매수는 주식매매계약을 통해 김홍국 외 2인에게 지급하는 프리미엄과 본 공개매수에 청약하는 일반 주주들에게 제공되는 프리미엄이 일치하며, 공개매수자는 김홍국 외 2인 및 소액 주주들에게 동일한 가격을 제시함으로써 공정하게 프리미엄을 제공하고자 하였습니다. 다만, 본건 주식매매계약에 따른 본건 거래는 공개매수 절차에서 공개매수자가 응모주식을 매수한 이후, 통상적인 수준의 선행조건(① 진술 및 보장이 중요한 측면에서 진실하고 정확할 것, ② 확약 및 의무가 중요한 측면에서 이행될 것, ③기업결합 승인 등 본건 거래의 종결에 필요한 정부기관의 승인을 받았을 것, ④ 본건 거래를 금지하거나 제한하는 정부기관의 명령 기타 법적 절차가 존재하지 않을 것, ⑤ 본 공개매수가 거래종결일 또는 그 이전에 종결되었을 것 등)이 충족되는 것을 전제로, 본 공개매수 절차가 종결된 이후에 종결될 예정입니다. 따라서 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 매수예정수량인 3,267,629주에 미달하여 본 공개매수가 종결되지 않으면 본건 주식매매계약에 따른 거래도 종결될 수 없고, 본건 주식매매계약에서 정한 바에 따라 해제될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[결론] 최종 공개매수가격은 대상회사 주식의 시가에 상기의 분석 방법론 1) 역사적 시장가격 분석, 2) 대상회사의 매물대(주요 거래 가격대) 분석, 3) 유사 목적(상장폐지) 공개매수 사례 할증률 분석, 4) 상대가치 평가지표 분석, 5) 과거 대상회사의 공개매수 진행시 공개매수가격 분석, 6) 주식매매계약상 주당 매매가격 수준 분석)을 종합적으로 고려하여 산정한 의미있는 수준의 일정 프리미엄을 가산하여 산정하였으며, 공개매수가격은 구체적으로 다음에 해당하는 금액입니다.

다. 응모 주식의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(미래에셋증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일(2026년 09월 17일) 이후인 2026년 09월 21일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이, (i) 최소 매수예정수량인 3,267,629주에 미달하는 경우 응모한 주식 전량을 매수하지 아니하고, (ii) 최소 매수예정수량을 초과하는 경우에는 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라 . 공개매수 기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용 해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경 관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. - 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등.

3. 공개매수의 철회 공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

공개매수자가 공개매수 이외의 대상회사 주식 등의 매수에 관한 계약을 체결한 사실은 아래와 같습니다.공개매수자는 2026.07. 17 . 김홍국 외 2인과 사이에, 김홍국 외 2인이 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,270,248주)를 공개매수자에게 매도하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약을 체결하였습니다. 공개매수자가 본건 주식매매계약에 따라 김홍국 외 2인에게 지급할 매매대금은 총 156,971,904,000원(주당 48,000원) 입니다. 본건 주식매매계약에 따른 본건 거래는 공개매수 절차에서 공개매수자가 응모주식을 매수한 이후, 통상적인 수준의 선행조건(① 진술 및 보장이 중요한 측면에서 진실하고 정확할 것, ② 확약 및 의무가 중요한 측면에서 이행될 것, , ③기업결합 승인 등 본건 거래의 종결에 필요한 정부기관의 승인을 받았을 것, ④ 본건 거래를 금지하거나 제한하는 정부기관의 명령 기타 법적 절차가 존재하지 않을 것, ⑤ 본 공개매수가 거래종결일 또는 그 이전에 종결되었을 것 등)이 충족되는 것을 전제로, 본 공개매수 절차가 종결된 이후에 종결될 예정입니다.또한, 김홍국 외 2인은 본건 주식매매계약에 따라 지급된 주식매매대금 중 본건 거래로 발생한 세금을 제외한 나머지 금액(다만 해당 금액은 공개매수자와 김홍국 외 2인 사이의 합의에 따라 변경될 수 있습니다)을 공개매수자의 보통주식을 인수하는 방식으로 재투자(이하“본건 재투자”)하고, 공개매수자의 최대주주인 티비엘케이홀딩스 유한회사(이하 “본건 최대주주”)와 사이에서 2026.07.17. 공개매수자의 경영에 필요한 사항 등을 정하기 위하여 주주간계약(이하“본건 주주간계약”)을 체결하였습니다. 본건 주식매매계약 및 본건 주주간계약에 따라, 공개매수 거래가 종결되는 경우, 공개매수자의 이사회를 총 5인의 이사로 구성하고, 감사를 1인으로 구성한 뒤, 본건 최대주주와 김홍국 외 2인의 공개매수자에 대한 지분비율(해당 지분비율은 본 공개매수 결과와 김홍국 외 2인의 재투자금액 등 제반 사정을 고려하여 본건 주주간계약 발효일에 정해집니다)에 따라 이사를 선임하기로 하였으며, 감사는 본건 최대주주가 지명하기로 하였습니다. 본건 최대주주와 김홍국 외 2인은 그 밖에 일정한 공개매수자의 주요 경영사항에 대하여 본건 최대주주 및 김홍국 외 2인이 선임한 이사 만장일치 결의로 이행하기로 합의하였습니다. 또한 법령상, 실무상 가능한 범위에서 대상회사의 이사회를 7인으로 증원하고, 대표이사 또는 이사에 김홍국 외 2인이 선임되도록 하는 한편, 사외이사 1인의 지명권은 김홍국 외 2인이 가지고, 나머지 이사 선임권은 공개매수자가 가지도록 합의하였습니다. 본건 주주간계약은 김홍국 외 2인의 본건 재투자 완료일에 그 효력이 발생하며, 따라서 김홍국 외 2인의 개별적인 재투자 일정에 따라 당사자 사이에서 본건 주주간계약의 효력 발생일이 달라질 수 있습니다. 한편, 공개매수자인 디씨케이인베스트먼트 주식회사와 여신대리금융기관, 담보대리금융기관 겸 주선금융기관인 미래에셋증권 주식회사가 2026년 7월 16일 체결한 대출확약서 및 본 공개매수 신고서 제출 후 체결할 (브릿지)대출계약서 등에 따라, 공개매수자가 취득하게 되는 공개매수 대상회사 주식 전부에 대하여 미래에셋증권 주식회사(그 양수인 포함)를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 미래에셋증권(주)는 2025년 03월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과함께 미래에셋증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/대출/청약 - 청약 - 공개매수청약

- HTS : 화면번호 0976 - 공개매수청약

- MTS : 주식 - 국내주식 - 권리/청약 - 공개매수 청약단, 온라인청약은 미래에셋증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1. 공개매수의 응모방법

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 09월 17일) 오후 3시까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 09월 17일) 오후 3시까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명: 미래에셋증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

(1) 미래에셋증권 주식회사 - 본점소재지: 서울특별시 중구 을지로5길 26

- 전화번호: 02-1588-6800

- 인터넷 홈페이지: securities.miraeasset.com

- 지점소재지: 별표 '미래에셋증권 지점 목록' 참조

별표. 미래에셋증권 지점 목록

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

2. 자금조성에 관한 사항 가. 공개매수에 필요한 현금

나. 차입금에 관한 사항

다. 공개매수에 필요한 증권해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간 사전협의 사항 가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이 공개매수자는 2026.07. 17. 김홍국 외 2인과 사이에, 김홍국 외 2인이 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,270,248주)를 공개매수자에게 매도하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약을 체결하였습니다. 또한 김홍국 외 2인은 본건 주식매매계약에 따라 지급된 주식매매대금 중 본건 거래로 발생한 세금을 제외한 나머지 금액(다만 해당 금액은 김홍국 외 2인과 공개매수자 사이의 합의에 따라 조정될 수 있습니다)을 공개매수자의 보통주식을 인수하는 방식으로 본건 재투자하고, 본건 최대주주와 사이에서 2026.07.17. 공개매수자 및 대상회사의 경영에 필요한 사항 등을 정하기 위하여 본건 주주간계약을 체결했습니다. 본건 주식매매계약 및 본건 주주간계약에서 본 공개매수의 진행에 관한 사항을 합의한 바 있습니다.한편, 본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다.

공개매수자들이 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 “III. 공개매수의 목적 및 장래계획”을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 김홍국 외 2인과 사이에 김홍국 외 2인이 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부를 매수하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약 및 공개매수자의 이사의 선임 등 공개매수자의 경영에 관한 일정한 사항에 대하여 합의한 본건 주주간계약을 체결하였습니다.

본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없습니다. 다만, 앞서 III. 1.항에 기재된 바와 같이, 본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 'III. 공개매수의 목적 및 장래계획'을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사항 본건 대상회사 최대주주 김홍국 외 2인은 본건 주주간계약에 따라 거래종결 후 본건 주주간계약이 유지되는 동안 김홍국 외 2인이 대상회사의 대표이사 또는 이사로 선임될 수 있도록 합의한 바 있습니다. 해당 사항 및 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다. 라. 그 밖에 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항 본 공개매수는 김홍국 외 2인과의 협조를 통한 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있으며 공개매수자는 김홍국 외 2인과 장래에 공개매수자가 대상회사의 발행주식을 전부 취득하여 대상회사가 공개매수자의 완전자회사가 되도록 노력하기로 하였습니다. 이와 같은 사항과 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 김홍국 외 2인 (전 최대주주) 간에 그 밖에 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다 . 2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 간 발생할 수 있는 이해관계의 대립 관련 사항은 없는 것으로 판단됩니다.한편, 대상회사의 주주인 행동주의펀드 얼라인파트너스 자산운용 주식회사(이하 "얼라인파트너스")은 주주가치 제고를 위한 주주행동주의의 일환으로 2025년 11월 25일부터 2025년 12월 14일까지 대상회사에 대한 공개매수를 진행하여 기존의 9.0%에서 공개매수 이후 12.3%까지 지분을 취득하였고, 2026년 6월 대상회사의 이사회에 공개 주주서한을 보내 중복상장으로 인한 지배구조 문제를 지적하고 이를 해소하기 위한 구체적인 지배구조 개선안을 요구하였습니다.따라서 공개매수자의 공개매수가 진행될 경우, 공개매수 가격의 적정성을 두고 공개매수자와 대상회사의 주주 간 이해관계의 대립이 발생할 수 있습니다. 또한, 공개매수 후 대상회사의 상장폐지가 진행될 시 유동성 위축 등으로 인한 잔여 소액주주들이 받을 수 있는 불이익이 있을 수 있으며, 이러한 폐쇄기업화 거래 과정에서 대상회사의 이사회가 충분히 소수주주의 이익을 고려하여 본 공개매수에 대한 의견 개진 및 상장폐지 등 절차에 대한 의사결정을 하였는지 우려가 제기될 수 있습니다.이에 공개매수자는 공개매수 가격의 산정에 있어, 본건 주식매매계약을 통해 김홍국 외 2인에게 지급하는 프리미엄과 본 공개매수에 청약하는 일반주주들에게 제공되는 프리미엄을 일치하도록 함으로써 최대주주 및 특수관계인 뿐만 아니라 일반 소액주주들의 정당한 주주로서의 권리와 재산권이 훼손되지 않도록 보호하겠습니다.