딥커머스 주주총회소집공고

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

가. 업계의 현황

당사는 홍콩에 설립된 지주회사로서 중국에 설립된 자회사에서 주요 영업활동을 진행하고 있습니다. 아래 사업의 내용은 중국에 설립된 당사의 자회사 치우츠체육용품유한공사의 사업의 내용입니다.당사는 중국의 2~3선 도시, 특히 중국의 북부 지역에서 빠르게 시장점유율을 높이며 성장해 나가고 있습니다. 당사는 '치우즈(求質) (스포츠)', 'ZAPPY(캐쥬얼)' 브랜드를 통하여 신발, 의류,악세서리를 디자인에서부터, 개발, 대량 판매에 이르기까지 모든 부분에 걸쳐 생산, 판매하고 있습니다.당사는 주로 자체 상표등록 제품을 총판업체에게 대량 판매하며 총판업체는 다시 소매업체에게 판매하거나 직접 매장을 운영하여 최종소비자에게 당사 제품을 판매하고 있습니다. 이러한 도매 영업방식은 중국 스포츠웨어 시장에서 가장 보편화된 영업 방식이며 재고 부담을 가지지 않고 대량으로 총판업체에 판매할 수 있어 높은 현금회전을 가질 수 있는 방식입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 홍콩에 설립된 지주회사로서 중국에 설립된 자회사에서 주요 영업활동을 진행하고 있습니다. 아래 사업의 내용은 중국에 설립된 당사의 자회사 치우츠체육용품유한공사의 사업의 내용입니다.당사는 중국의 2~3선 도시, 특히 중국의 북부 지역에서 빠르게 시장점유율을 높이며 성장해 나가고 있습니다. 당사는 '치우즈(求質) (스포츠)', 'ZAPPY(캐쥬얼)' 브랜드를 통하여 신발, 의류,악세서리를 디자인에서부터, 개발, 대량 판매에 이르기까지 모든 부분에 걸쳐 생산, 판매하고 있습니다.당사는 주로 자체 상표등록 제품을 총판업체에게 대량 판매하며 총판업체는 다시 소매업체에게 판매하거나 직접 매장을 운영하여 최종소비자에게 당사 제품을 판매하고 있습니다. 이러한 도매 영업방식은 중국 스포츠웨어 시장에서 가장 보편화된 영업 방식이며 재고 부담을 가지지 않고 대량으로 총판업체에 판매할 수 있어 높은 현금회전을 가질 수 있는 방식입니다.또한 당사는 지난 2016년도부터 중국 의료 시장 진출을 추진하고 있으며, 2017년 11월 09일 당사의 자회사 이스트아시아의료관리유한공사를 통해 중국 사천성에 있는 자공인제병원유한공사의 지분 19.9%를 취득하였고, 2018년 01월 12일 중국 내 병원 2곳을 지배하고 있는 Luxe Heritage Management Limited의 지분 19.9%를 취득 하고 2021년 07월 16일 지분 64% 추가인수 하여 총 84% 지분을 보유하게 되었습니다. 당사는 지속적으로 중국에 있는 종합병원에 투자를 해 나갈 것이며, 향후 관련 내용을 추가 하도록 하겠습니다.지난 2022년 03월 02일 당사의 신발산업 확장 및 신사업 추진을 위해 중국신발타운을 관리하는 회사를 자회사로 두고 있는 Grand Empire International Group Limited에 투자하여 지분 49%를 취득하였습니다. 또한 2022년 04월 29일 정기주주총회에서 추가로 Grand Empire International Group Limited 지분 51% 취득 승인 받았으며 2022년 07월 21일 100% 자회사로 정식 편입되었습니다.

2022년 09월 19일 캐주얼화 브랜드 업체인 Premiata Limited의 지분 48% 취득을 결정하였습니다. 이어 2023년 05월 16일 4%, 2023년 11월 27일 48%를 추가 취득하기로 결정하여 100% 지분을 확보하며 자회사로 편입되었습니다.현재 AI 기술 발전에 따라 기존 사업영역에 AIGC 기술을 접목하여 업무 역량을 강화하고자 2024년 12월 16일 Eternity Technology Limited에 투자 결정을 통해 지분 40%를 취득하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

주) 상기 매출액의 단위는 CNY입니다.

(2) 시장점유율

중국 내수 시장의 특성상 시장 점유율을 표기 하기 불가능합니다.

(3) 시장의 특성

중국의 스포츠웨어 산업은 경쟁이 치열한 산업입니다. 당사는 다양한 생산라인을 갖춘 다수의 국제 브랜드 및 국내 스포츠웨어 브랜드 회사와 운동화 및 의류, 악세서리 등 전품목에 걸쳐 경쟁하고 있습니다.

당사는 새로운 국제 유명 브랜드 및 국내 브랜드가 추가적으로 중국 시장에 진출하여 전체적인 스포츠웨어 시장의 경쟁 상황은 점차 더 심화 될 것으로 기대되나 다수의 중국 내 경쟁사들이 중저가에서 중고가 시장으로 진출을 도모하여 당사의 브랜드는 기존 3등급 도시와 농촌지역에서 경쟁적인 이익을 얻을 것으로 판단됩니다.당사는 중국 내에서 스포츠웨어에 대한 수요가 여전히 매력적으로 성장하고 있으나 황금시대는 지났고 경쟁적인 환경이 지속되는 어려운 환경에 직면하고 있는바, 이를 타개하기 위하여 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

신사업 측면에서는 AI 및 디지털 기술 기반 커머스 역량 강화에도 적극 나서고 있습니다. 2024년 12월 24일, AIGC 기술을 보유한 Eternity Technology Limited 지분 40%를 취득하여 AI 기반 콘텐츠 생성, 디지털 마케팅 및 지능형 커머스 기술 확보를 추진하고 있습니다.

이어 2026년 2월 2일에는 IP(지식재산권) 기반 커머스 및 디지털 거래 플랫폼 사업을 영위하는 You Bid Technology Holdings Limited 지분 19.8%를 취득하였습니다. 이를 통해 당사는 브랜드 IP, 디지털 콘텐츠, 커뮤니티 및 거래 플랫폼을 연계한 차세대 패션·커머스 생태계 구축을 추진하고 있습니다.

한편 당사는 신규 사업 포트폴리오 확대 과정에서 의료사업 및 다양한 전략적 투자도 병행해왔으며, 향후에는 패션·IP·AI·디지털 커머스를 중심으로 사업 역량을 집중하여 글로벌 라이프스타일 플랫폼 기업으로 성장해 나갈 계획입니다.

사명 변경을 통해 새롭게 출범한 “딥커머스(DEEPCOMMERCE)”는 데이터, AI, 콘텐츠 및 IP를 기반으로 패션과 커머스를 연결하는 차세대 플랫폼 기업으로의 전환을 본격화하고 있습니다.

(5) 조직도

[이미지: eah_조직도] 원문에서 확인할 수 있어요.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안: 주식병합 승인의 건

의안의 요지

1) 주식병합의 목적: 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고

2) 주식병합의 내용: 현재 발행한 발행주식총수는18,437,131주이며, 5:1 비율로 주식 병합 (당사는 홍콩법인으로 홍콩 회사조례에 따라 발행한 주식은 무액면 주식이며, 하기 '1주당 액면가액'은 1주당 가치입니다.)

3) 주식병합의 일정

4) 단수주 처리방법: 주식의 병합으로 인하여 1 주미만 단수주 신주상장 초일 종가로 계산하여 현금으로 지급할 예정입니다.

5) 주식 병합 효력발생 예정일까지 신주발행 등의 사유로 주식수가 변경된 경우 병합전후 자본금 및 주식수가 변동될 수 있습니다.

6) 기타사항: 상기 병합내용 및 일정 등은 관계기관과 협의과정 및 주주총회 과정에서 변경될 수 있습니다.

7) 기타 병합과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

제2호 의안: 제3자배정 유상증자 발행의 건

의안의 요지주주총회에서 특별결의 방식으로 회사가 8명의 청약자에게 신주를 발행하는 것을 승인할 것을 건의하며, 본 유상증자의 납입예정일이 주식병합의 효력발생일 이후로 예정되어 있는 관계로, 본 유상증자의 예정 발행주식수, 발행가액 및 그 밖의 발행조건은 5대1 주식병합 효력발생 이후의 기준을 반영하여 산정한다.

(a) 신주의 종류 및 수량: 보통주 36,874,260주

회계장부상 상기 한화는1:189.01(1원당 홍콩달러) 환율로 계산되며, 청약금액의 홍콩달러 환산금액은238,987,188.51홍콩달러이다.

(b) 신주의 발행가액: 주당6,125원(원단위 미만 절상)

(c) 신주발행총액: 한화 45,170,968,500원(홍콩238,987,188.51달러)

(d) 납입일: 2026년 8월 31일

(e) 신주의 상장예정일: 2026년9월30일 (홍콩 등기 및 한국 유관기관과의 협의에 따라 일정이 변동될 수 있음)

(f) 신주교부장소: 한국예탁원 증권대행부

(g) 현물출자사항: 없음 (현금납입)

(h) 자금사용목적: 운영자금

(i) 보호예수기간: 상장예정일로부터 1년

(j) 청약계약 및 그 항목에 따른 거래를 승인하고 회사는 이사 중 한 명이 회사를 대신하여 청약계약에 서명할 수 있는 권한을 부여하는 것을 승인한다.

□ 정관의 변경

제3호 의안: 정관 일부 정정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

당사 임의의 이사에게 당사를 대표하여 적법적으로 업무수행 또는 문건 날인에 관한 권한을 부여하며 회사 정관 세칙의 수정이 효력 발생하도록 한다. 제4호 의안: 주식발행 권한 이사회 위임의 건 가. 의안 제목주식발행 권한 이사회 위임의 건나. 의안의 요지동 안건은, 회사가 해당 기간 동안에 (1) 회사의 자본에 속하는 주식을 배정하고 발행하며 취급하는 것 그리고 (2) 해당 기간 동안 또는 그 이후에 (회사가 전환사채의 전환 또는 사채에 부가된 인수권을 행사함으로써 회사의 자본에 속하는 주식을 배정하고 발행하며 취급하는 권한을 포함하여)행사할 수 있거나 전환할 수 있는 회사의 전환사채 및/또는 신주인수권부사채를 발행하고 처분하는 것에 대한 행사하는 모든 회사의 권한을 회사의 이사에게 부여하기 위하여 이사에게 무조건적이고 포괄적인 위임을 하는 것. 단, 이에 따라 발행되는 추가 주식의 수는 본 결의가 가결되는 날에 발행된 회사 주식 총수의 100%를 초과할 수 없습니다. 해당기간이라 함은 본 결의가 가결된 때로부터 (1) 회사의 차기 정기주주총회가 종결된 때; (2) 법률상 회사의 차기 정기주주총회가 개최되어야 하는 기간이 만료된 날; 그리고 (3) 정기주주총회에서 회사 주주들의 결의로써 본 결의를 취소하거나 변경한 날 중 가장 빨리 도달하는 날까지의 기간을 의미합니다.