휴맥스 [기재정정]증권신고서(합병)

증권신고서(합병)

정 정 신 고 (보고)

(주1) 정정 전

(주1) 정정 후

(주2) 정정 전

(주2) 정정 후

(주3) 추가 기재

특별위원회 설치 당시 본건 합병의 구체적인 거래 진행경과는 다음과 같습니다. 2026년 5월 12일 특별위원회가 설치된 시점까지 양사 이사회는 상장폐지 리스크에 대응하기 위한 여러 대안 중 하나로 합병 가능성을 원론적 수준에서 검토하고 있었을 뿐, 합병비율·합병기일 등 구체적인 거래조건은 물론 외부 법률·회계자문사 선임조차 이루어지지 아니한 상태였습니다. 이후 휴맥스홀딩스는 2026년 5월 20일, 휴맥스는 2026년 5월 28일 각 사 특별위원회 제1차 회의를 개최하여 위원장을 선임하고 본건 거래의 배경 및 목적 등 개괄적인 사안에 대한 논의를 개시하였으며, 거래조건 결정의 전제가 되는 외부 법률자문사(법무법인 광장, 클라스한결) 및 외부 회계자문사(이촌회계법인, 보현회계법인)와의 자문계약은 2026년 5월 28일에 이르러서야 체결되었습니다. 이후 각 특별위원회는 2026년 6월 5일 및 6월 9일 제2차 회의에서 계열회사 간 거래로 인한 이해상충 가능성을, 2026년 6월 17일 제3차 회의에서 외부평가기관의 가치평가 방법론을 각각 논의하였고, 및 합병비율은 자본시장법령이 정한 산식에 따라 이사회 결의일 전일인 2026년 6월 29일에 이르러서야 산출되었습니다. 이러한 경과에 비추어, 특별위원회는 본건 합병의 구체적인 거래조건이 사실상 결정되기 이전인 논의 초기 단계에서 설치되어 그 이후 전 과정에 걸쳐 실질적인 검토를 수행하였습니다. 자세한 사항은 '① 특별위원회 설치 - (9) 특별위원회 설치 시점에 거래 조건 등이 결정되었는지 여부' 및 '(7) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역-(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용'을 참고하여 주시기 바랍니다. (주4) 정정 전 (가) 특별위원회의 구성

휴맥스의 이사회는 상근이사 와 휴맥스홀딩스 양사의 이사회는 모두 상근이사 3명, 사외이사 1명 등 총 4인의 이사로 구성되어 있었습니다. 이처럼 사외이사가 1명뿐인 이사회 인력 구성의 한계를 고려할 때, 거버넌스의 효율성과 안건 검토의 전문성을 극대화하기 위한 현실적이고 실질적인 위원회 구성 방안이 필요했습니다. 이에 양사 이사회는 별도의 외부 전문가를 새롭게 영입하는 대신, 회사로부터 독립된 지위에서 감사업무를 수행해 온 상근 감사 1인과 과거 사외이사를 역임하여 합병 당사회사의 사업 구조 및 경영 환경에 대한 이해도가 높은 전직 사외이사 1인을 추가로 초빙하기로 결정하였습니다. 이러한 구성을 통해 양사는 사외이사 부족에 따른 특별위원회 구성의 현실적 제약을 효율적으로 극복하는 동시에, 내부 사정에 정통한 전문가들의 역량을 결집하여 본건 합병 거래의 공정성과 주주 간 이해상충 여부에 대한 구체적이고 심도 있는 논의를 성공적으로 진행할 수 있었습니다. 양사 특별위원회 위원들의 전문 분야와 세부 이력은 아래와 같습니다.

[휴맥스]

휴맥스는 사외이사 1인, 상근감사 1인, 과거 사외이사 1인 총 3인으로 특별위원회를 구성하였고, 각 개별위원의 성명, 전문 영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다.

한편, 본 합병 거래를 검토하기 위해 구성된 주식회사 휴맥스 특별위원회의 위원 중 현재 감사를 맡고 있는 정현채 위원은, 과거 2009년부터 2017년까지 피합병법인인 주식회사 휴맥스홀딩스의 감사를 역임한 바 있습니다. 그러나 해당 위원이 휴맥스홀딩스의 감사를 사임한 시점은 2017년으로 본건 합병이 추진되는 현재 기준으로 이미 약 9년이 경과하였기에, 상법 및 관련 법령상 계열회사 임직원 결격사유 기간을 탈피하여 형식적·법률적 독립성을 충분히 갖추고 있다고 판단하였습니다. 또한, 감사는 회사의 업무와 재무를 감독하는 독립적 기구일 뿐만 아니라 해당 위원이 양사의 지분을 유의미하게 보유하여 개인적 이익을 도모할 수 있는 위치에 있지 않으므로 구조적인 이해상충의 소지가 없다고 판단하였습니다. 오히려 과거 지주회사 감사로서 축적한 그룹 거버넌스에 대한 깊은 이해도와 현재 사업회사 감사로서 지닌 실무 지식을 통해 대내외적 전문성 관점에서 외부 기관이 단기간에 파악하기 어려운 양사 간의 재무적 흐름을 심도있게 검증할 수 있다고 판단하였습니다. 결과적으로 해당 위원의 과거 임면 이력은 독립성을 훼손하는 요인이 아니며, 특별위원회의 검토 기능을 높이고 지배주주의 자의적 판단을 견제하고 이사의 충실의무 이행과 소수주주 권익 보호라는 본연의 목적을 가장 신뢰성 있게 완수하도록 뒷받침하는 핵심적인 선임 과정이라고 판단하였습니다.

[휴맥스홀딩스]

휴맥스홀딩스는 사외이사 1인, 과거 사외이사 1인, 외부 전문가 1인 총 3인으로 특별위원회를 구성하였고, 각 개별위원의 성명, 전문 영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다.

한편, 2026년 5월 12일 개최된 제6차 이사회에서 현재 상근감사로 재직 중인 김진형 감사가 주식회사 휴맥스홀딩스의 계열회사이자 지분을 보유하고 있는 주식회사 제이투비의 감사를 겸직하고 있다는 점이 확인되었습니다. 이사회는 검토 과정에서 제기된 독립성 우려를 방지하고 거래의 실질적 정당성을 확보하고자, 이사회는 2026년 5월 14일 제7차 이사회를 통해 외부 전문가인 정욱재 위원을 특별위원회 위원으로 신규 선임하였습니다.

(나) 특별위원회의 독립성 검토

특별위원회 설치시점에 승인한 특별위원회 운영규정 제5조는 특별위원회 위원은 검토 대상 안건과 특별한 이해관계가 없는 3인 이상으로 구성하도록 하였습니다. 합병당사회사는 본건 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 점검하였습니다. 점검 항목 및 점검 결과는 다음과 같습니다.

또한, 본건 합병을 진행하면서 특별위원회 위원을 선임하기 위하여 각 사의 이사회는 특별위원회 위원이 될 위원 전원이 회사에 대해 일체의 주식 소유 관계가 없다는 점, 기타 본건 합병에 관해 별도의 이해관계가 없다는 점도 위원들에게 확인하였습니다.

(다) 특별위원회의 전문성 검토

특별위원회의 위원은 이사회의 균형 잡힌 시각을 위하여 경영, 재무, 회계 등 각 분야의 전문가로 이루어져 있으므로 본건 합병에 대해 상호 보완적인 검토를 실시할 수 있어 특별위원회 위원으로서 전문성이 충족된다고 판단하였습니다. 다만, 양사의 특별위원회 위원 구성이 대부분 경영 및 재무 분야의 전문가 중심으로 이루어져 있는 특성을 고려하여, 본건 합병 거래의 법률적 리스크와 재무·회계적 적정성에 대한 검토의 깊이를 더하고자 하였습니다. 이를 위해 각 사의 이사회는 특별위원회의 운영규정을 제정함에 있어서, ① 특별위원회에서 회사 내부적으로 필요한 조력을 충분히 얻을 수 있도록 관련 임직원 및 외부인사가 특별위원회 회의에 출석하여 의견을 개진하고 특별위원회에서 이를 검토할 수 있도록 하였고, ② 특별위원회가 회사와 독립적인 지위에서 보다 전문적인 자문을 받을 수 있도록, 회사와 별도로 외부 자문사를 선임할 수 있는 권한을 부여하였습니다. 이에 실제로 각 사의 특별위원회는 회사 임직원으로 간사를 두고 필요한 조력을 받았으며, 내부 위원들의 경영·재무적 전문성에 더해, 독립적으로 각 사 특별위원회의 검토를 조력하기 위한 별도의 회계법인과 법무법인을 외부 자문사로 선임하였습니다. 이를 통해 법률 및 조세 분야의 전문성을 추가로 확보하고 거버넌스를 강화함으로써, 이사회의 의결 사항에 대해 구조적 단점 없이 보다 객관적이고 균형 잡힌 전문적 검토를 진행하였습니다.

[휴맥스]

휴맥스의 이사회는 사외이사 및 감사 등의 특별위원회 위원이 경영, 재무 분야의 전문가로서 주주의 관점에서 본건 합병의 진행 여부를 검토하기 위한 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단하였기 때문에, 해당 인원을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 구체적으로, 한만수 사외이사는 과거 휴맥스 메키팅 부문장을 역임하여 회사에 대한 이해도가 높으며, (주)케이비전의 CEO를 역임하는 등 관련 경력을 보유하고 있으며 현재 스테핑스톤(주)의 CEO로 재직중에 있습니다. 정현채 휴맥스 감사의 경우 과거 삼성전자 관리부 등 관련 경력을 보유하고 휴맥스홀딩스 감사로서 활동한 경력을 보유하고 있으며, 현재 당사의 상근감사를 맡고 있습니다. 정구민 전 사외이사의는 국민대학교 교수로 재직하고 있으며, 유비벨룩스 사외이사로도 재직중에 있습니다. 이처럼 휴맥스의 특별위원회는 본건 합병의 경영, 재무, 회계, 기술 측면에서 전문적인 검토를 진행할 수 있는 위원으로 구성되어 있다고 판단하였습니다.

[휴맥스홀딩스]

휴맥스홀딩스의 경우 現 사외이사 1인과 前 사외이사 1인 및 외부전문가(과거 휴맥스 근무)로 구성된 특별위원회 위원이 전문가로서 주주의 관점에서 본건 합병의 진행 여부를 검토하기 위한 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단하였기 때문에, 해당 위원들을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 구체적으로, 이장우 사외이사는 한국국제교류재단 비상임이사를 역임하고 있으며 한국경영학회 회장 및 경북대학교 교수를 역임하였습니다. 정성인 前 사외이사의 경우 인터베스트 대표이사를 역임하였으며, 정욱재 위원의 경우 (주)알티캐스트 대표를 역임하는 등 각 분야의 전문가들로서, 휴맥스홀딩스의 특별위원회는 본건 합병의 경영 및 재무 측면에서 전문적인 검토를 진행할 수 있는 위원들로 구성되어 있다고 판단하였습니다.

(주4) 정정 후

(가) 특별위원회 구성

휴맥스 및 휴맥스홀딩스 양사 이사회는 2026년 5월 12일 각 사의 제6차 이사회에서 본건 합병과 관련한 특별위원회 설치를 논의하였습니다. 당사회사는 본건 합병을 검토하는 과정에서 특별위원회를 구성하기에 앞서, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」이 제시하는 원칙, 즉 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 사외이사를 중심으로 특별위원회를 구성한다는 방향을 우선적으로 검토하였습니다. 그러나 이사회는 논의 초기 단계에서, 휴맥스의 경우 현직 사외이사가 한만수 1인에 불과하고 휴맥스홀딩스 역시 현직 사외이사가 이장우 1인에 불과하다는 인적 구성의 현실적 한계를 확인하였습니다. 3인 이상의 위원으로 특별위원회를 구성하여 다양한 시각에서의 검토와 상호 견제가 가능하도록 한다는 특별위원회 운영규정 제5조 제1항의 취지를 고려할 때, 현직 사외이사 1인만으로 특별위원회를 구성할 경우 실질적인 합의체 운영 자체가 어렵고 단일 위원의 판단에 사실상 전적으로 의존하게 되는 구조적 한계가 있다는 점에서, 이사회는 사외이사만으로 구성하는 방안이 본건 합병과 같이 신중한 다각적 검토가 요구되는 거래에 적합하지 않다고 판단하였습니다.

이에 이사회는 사외이사 중심 구성이라는 원칙을 훼손하지 않으면서도 위원회의 실효성을 확보할 수 있는 대안을 모색하는 과정에서, 법무부 가이드라인이 특별위원회의 구성을 "사외이사 등"으로 표현하고 있다는 점에 주목하였습니다. 이사회는 이 표현이 사외이사 이외의 구성을 배제하는 취지가 아니라는 점, 그리고 가이드라인이 별도로 사외이사가 없거나 매우 적은 회사의 경우 변호사·회계사 등 외부전문가를 포함하는 방안도 가능하다고 명시하고 있다는 점을 확인하였습니다. 아울러 이사회는 특별위원회가 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회에 해당하지 아니하여 그 구성원이 이사로 한정되어야 한다는 법률상 제약을 받지 않는 임의적·자율적 기구라는 점도 함께 검토하였고, 이러한 논의를 바탕으로 사외이사 외에 상근감사, 과거 사외이사(외부전문가)를 포함하는 방향으로 각 사의 위원 구성을 검토하게 되었습니다. 나아가 이사회는 위와 같은 검토 내용이 개별 위원 선임 시마다 매번 새로 판단되는 것이 아니라 특별위원회 운영의 일관된 원칙으로 자리잡을 수 있도록, 특별위원회 운영규정 제5조 제2항에 위원의 자격을 "사외이사, 상근감사, 과거 사외이사, 외부전문가 등 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 자"로 명시하였습니다. 이에 따라 사외이사 이외의 인적 구성이 가능하다는 점은 법무부 가이드라인에 대한 해석론에 그치지 아니하고, 당사회사 내부 규정의 문언 자체에서도 명확한 근거를 갖추게 되었습니다.

특히 휴맥스 이사회는 사외이사 1인 외에 추가로 참여시킬 위원을 검토하는 과정에서, 상근감사인 정현채 감사를 포함하는 방안을 논의하였습니다. 이 논의에서 이사회는 상근감사라는 지위가 상법상 사내이사와는 다른 층위에서 독립성을 제도적으로 보장받는 지위라는 점을 고려하였습니다.

우선 이사회는 감사의 선임 절차 자체에 이미 지배주주로부터의 독립성이 내재되어 있다는 점을 고려하였습니다. 상법 제409조 제2항은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 그 초과 지분에 대하여 감사 선임에 관한 의결권을 행사할 수 없도록 정하고 있어, 사내이사의 선임과 달리 감사의 선임 과정에는 지배주주 1인의 의사가 그대로 관철되기 어려운 구조가 법률로써 마련되어 있습니다. 이사회는 이러한 선임 구조가, 본건 특별위원회에 요구되는 "지배주주로부터의 독립성"이라는 가치를 감사라는 지위가 그 선임 단계에서부터 이미 담보하고 있음을 보여주는 것이라고 판단하였습니다.

또한, 이사회는 상법 제411조가 감사에 대하여 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타 사용인의 직무 겸임을 금지하고 있다는 점을 고려하였습니다. 이는 사내이사가 경영진의 일원으로 회사의 업무집행 의사결정에 직접 참여하는 것과 달리, 감사는 그 지위의 출발점에서부터 경영진의 업무집행으로부터 분리되도록 법률이 강제하고 있음을 의미합니다. 나아가 상법 제391조의2에 따라 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술하고 이사의 법령·정관 위반 행위를 이사회에 보고할 권한과 의무를 가지되, 이사회 결의 자체에 대한 의결권은 보유하지 아니하는바, 이사회는 이 점에서 감사가 사외이사보다도 오히려 본건 합병을 의결하는 이사회 결의 과정으로부터 한 걸음 떨어져 있는 위치에 있다는 점도 함께 논의하였습니다.

이사회는 또한 상법 제410조 및 제415조(제385조 준용)에 따라 감사의 임기가 법률로 보장되고 그 해임에는 주주총회의 특별결의가 필요하며 정당한 이유 없는 해임 시 손해배상청구권까지 인정된다는 점, 그리고 상법 제412조에 따라 감사는 언제든지 이사에 대해 영업보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 권한과 더불어 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있는 권한을 이미 법률상 보유하고 있다는 점을 확인하였습니다. 이사회는 해당 권한이 특별위원회 위원들에게 부여하고자 하는 독립적 외부 자문권과 실질적으로 다르지 않다는 점에 주목하였고, 이러한 논의를 종합하여 상근감사를 특별위원회 위원으로 포함시키는 것이 오히려 위원회의 독립적 검토 기능을 강화하는 방향에 부합한다는 결론에 이르렀습니다.

위와 같은 일반적 논의를 마친 후, 이사회는 정현채 감사 개인에 대하여 본건 합병과 관련한 구체적인 독립성 여부를 개별적으로 점검하였습니다. 우선 이사회는 정현채 감사가 휴맥스 및 휴맥스홀딩스의 주식을 일체 보유하고 있지 아니하다는 사실을 사전에 확인하였고, 이에 따라 본건 합병의 조건이나 성사 여부에 따라 개인적인 경제적 이해관계가 발생할 가능성이 없다는 점을 확인하였습니다.

아울러 이사회는 정현채 감사를 포함한 특별위원회 후보 위원 전원을 대상으로, 검토 대상 거래의 당사자 해당 여부, 대주주 또는 그 특수관계인 해당 여부, 거래 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부, 보수의 거래 성사 여부 연동 여부, 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무, 회사의 위촉 해지 가능성, 비밀유지의무, 내부자거래 금지, 정보의 목적 외 사용 금지 등 총 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 마련하여 위원 선임에 앞서 면밀히 점검하는 절차를 거쳤습니다. (자세한 사항은 아래 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"를 참고해주시기 바랍니다.) 정현채 감사에 대한 점검 결과 위 9개 항목 모두에서 특별한 문제가 확인되지 아니하였으며, 다만 정현채 감사가 2009년부터 2017년까지 피합병법인인 휴맥스홀딩스의 감사로 재직한 이력이 있다는 점이 함께 논의되었습니다. 이사회는 그 사임 시점으로부터 본건 합병 추진 시점까지 약 9년이 경과하여 상법 제382조 제3항 제1호가 정한 사외이사 결격기간인 2년을 현저히 상회한다는 점, 그리고 앞서 살펴본 감사 지위 자체의 법정 독립성을 함께 고려하여, 정현채 감사가 본건 합병과 관련하여 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 최종 판단하고 위원으로 선임하였습니다.한편, 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 양사 이사회는 사외이사와 상근감사 외의 위원을 충원함에 있어 전직 사외이사를 우선적으로 고려하게 된 배경에 관하여도 함께 논의하였습니다. 앞서 살펴본 바와 같이 양사는 현직 사외이사가 각 1인(휴맥스: 한만수, 휴맥스홀딩스: 이장우)에 불과하여 특별위원회를 사외이사만으로 구성하는 것이 구조적으로 불가능한 상황이었는바, 이사회는 부족한 위원을 충원하는 방법으로 제3자 외부전문가를 새로이 위촉하는 방안과, 과거 자사의 사외이사로 재직하며 회사의 사업구조 및 지배구조를 이미 파악하고 있는 인사를 위촉하는 방안을 함께 검토하였습니다. 이사회는 본건 합병과 같이 제한된 기간 내에 합병비율의 공정성, 재무적 영향 및 사업적 타당성 등을 다각도로 검토하여야 하는 거래의 특성상, 회사의 사업 현황에 대한 이해가 없는 외부전문가를 처음부터 위촉할 경우 위원회가 실질적인 심의에 이르기까지 적지 않은 시간이 소요될 수 있다는 점을 고려하였습니다. 반면 과거 자사의 사외이사로 재직한 인사는 재직 당시 이미 회사의 사업 현황과 지배구조에 대한 이해를 갖추고 있어 위원 선임과 동시에 실질적인 심의에 참여할 수 있다는 점에서, 특별위원회를 효율적으로 운영하는 데 기여할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 휴맥스는 정구민 위원을, 휴맥스홀딩스는 정성인 위원을 특별위원회 위원 후보로 우선적으로 고려하게 되었습니다.아울러 이사회는 전직 사외이사를 위원으로 위촉하는 것이 독립성 측면에서도 문제가 없다는 점을 함께 확인하였습니다. 전직 사외이사는 재직 당시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항이 정한 사외이사 결격사유에 해당하지 아니함을 이미 주주총회 선임 절차를 통해 검증받은 바 있고, 재직 기간 중에도 선관주의의무와 충실의무를 부담하는 독립된 이사회 구성원으로서 경영진에 대한 견제·감독 역할을 수행하여 왔는바, 이사회는 이러한 사정이 특별위원회에 요구되는 지배주주로부터의 독립성을 위원의 과거 이력상 이미 한 차례 제도적으로 검증받은 근거가 될 수 있다고 판단하였습니다. 다만 이사회는 퇴임 이후의 시간 경과나 회사와의 관계 변화에 따라 독립성 판단이 달라질 수 있다는 점을 고려하여, 앞서 정현채 감사에 대하여 실시한 것과 동일한 9개 항목의 독립성 점검표를 전직 사외이사 후보에 대하여도 동일하게 적용함으로써 현재 시점을 기준으로 독립성을 재차 검증하는 절차를 거쳤습니다.

휴맥스홀딩스 이사회 역시 동일한 문제의식 하에 논의를 진행하였습니다. 현직 사외이사가 이장우 1인에 불과한 상황에서, 이사회는 과거 사외이사로 재직한 정성인 위원과 당시 상근감사인 김진형 감사를 특별위원회 위원 후보로 우선 검토하였습니다. 그러나 위원 선임을 위한 독립성 점검 과정에서 김진형 감사가 휴맥스홀딩스의 계열회사이자 지분을 보유하고 있는 주식회사 제이투비의 감사를 겸직하고 있다는 사실이 확인되었습니다. 이사회는 이러한 겸직 사실이 본건 합병에 대한 독립적 판단에 영향을 줄 수 있다는 우려를 선제적으로 검토하여, 2026년 5월 14일 제7차 이사회를 통해 김진형 감사를 대신하여 외부전문가인 정욱재 위원을 신규로 선임하기로 결정하였습니다. (자세한 사항은 아래 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"를 참고해주시기 바랍니다.)

[휴맥스]

휴맥스 이사회는 위 논의를 바탕으로 사외이사 한만수, 상근감사 정현채, 前 사외이사 정구민 총 3인으로 특별위원회를 구성하였으며, 각 위원의 전문 영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다.

[휴맥스 특별위원회 위원 이력]

[휴맥스홀딩스]

휴맥스홀딩스 이사회는 특별위원회를 사외이사 이장우, 前 사외이사 정성인, 외부전문가 정욱재 총 3인으로 구성하였으며, 각 위원의 전문 영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다.

[휴맥스홀딩스 특별위원회 위원 이력]

(나) 특별위원회의 독립성 검토

특별위원회 설치시점에 승인한 특별위원회 운영규정 제5조 제1항은 특별위원회 위원을 검토 대상 안건과 특별한 이해관계가 없는 3인 이상으로 구성하도록 정하고 있고, 같은 조 제2항은 위원의 자격을 사외이사, 상근감사, 과거 사외이사, 외부전문가 등 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 자로 명시하고 있습니다. 당사회사는 본건 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 지배주주로부터의 독립성 및 본건 거래의 성사 여부로부터의 독립성이라는 기준에 따라 점검하였으며, 위원 후보자 전원을 대상으로 아래 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 마련하여 위원 선임에 앞서 사전에 점검하였습니다. 특히 특별위원 전원이 휴맥스와 휴맥스홀딩스의 주식을 전혀 보유하고 있지 않다는 점 또한 사전에 점검하였습니다.

[휴맥스]

1) 한만수

한만수 위원은 휴맥스의 현직 사외이사로서, 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니하며 당사회사로부터 경제적으로 독립된 지위에 있습니다. 한만수 위원은 2014년부터 2020년까지 휴맥스 마케팅부문장으로 재직한 이력이 있으나, 위 재직 종료 시점(2020년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지 약 6년이 경과하여 상법 제382조 제3항 제1호가 정한 상무 종사 이력에 대한 결격기간인 2년을 현저히 상회합니다. 한만수 위원은 사외이사 선임 당시 상법 및 자본시장법상 사외이사 결격사유 해당 여부에 대한 심사를 거쳐 적법하게 선임되었고, 그 이후 계속하여 결격사유가 없음을 확인하였습니다. 한만수 위원은 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 주식을 보유하고 있지 아니하며, 본건 합병의 조건이나 성사 여부에 연동되는 보수를 지급받지 아니하는바, 당사회사는 한만수 위원이 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

2) 정현채

정현채 위원은 당사회사의 상근감사로서, 상법이 예정하는 감사 제도 고유의 법정 독립성을 이미 보유하고 있는 지위에 있습니다. 앞서 "(가) 특별위원회 구성"에서 살펴본 바와 같이, 상법 제409조 제2항에 따라 감사의 선임에는 지배주주의 의결권이 3%를 초과하는 지분에 대하여 제한되어 그 선임 절차 자체에 지배주주로부터의 독립성이 내재되어 있고, 상법 제411조에 따라 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타 사용인의 직무를 겸할 수 없어 경영진의 업무집행으로부터 신분상 분리되어 있으며, 상법 제410조 및 제415조(제385조 준용)에 따라 그 임기와 신분이 보장되어 경영진의 의사에 따라 지위가 좌우되지 아니합니다. 또한 상법 제391조의2에 따라 정현채 위원은 이사회에 출석하여 의견을 진술할 권한을 보유할 뿐 이사회 결의 자체에 대한 의결권은 없어, 본건 합병을 의결하는 이사회 결의 과정에 표결로 관여하는 지위에 있지 아니합니다. 정현채 위원은 2007년부터 2009년까지 및 2020년부터 현재까지 휴맥스의 감사로, 2009년부터 2017년까지 피합병법인인 휴맥스홀딩스의 감사로 재직한 이력이 있으나, 휴맥스홀딩스 감사직의 사임 시점(2017년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지 약 9년이 경과하여 상법 제382조 제3항 제1호가 정한 결격기간인 2년을 상회합니다. 특히 정현채 위원은 2017년 휴맥스홀딩스 감사 퇴임 후 2020년 휴맥스 감사 재선임 전까지 약 3년간 양 당사회사에 대한 재직 이력이 전무합니다. 이러한 재직 공백기는 종전 재직 이력으로 인한 회사 및 지배주주와의 구조적 연계 가능성을 배제하며, 당해 위원이 본건 합병에 대해 독자적이고 공정한 판단을 내릴 수 있다고 판단하였습니다. 오히려 당사회사는 정현채 위원이 장기간의 감사 재직을 통해 축적한 당사회사 및 합병 상대회사 양사의 재무구조·내부통제 체계에 대한 깊이 있는 이해가, 계열회사 간 재무적 연관성에 대한 면밀한 검토가 요구되는 본건 합병에서 감사로서의 직무 수행에 실질적으로 기여하는 요소라고 판단하였습니다. 정현채 위원은 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 주식을 일체 보유하고 있지 아니하여 본건 합병의 조건이나 성사 여부에 따른 개인적 경제적 이해관계가 없습니다. 이에 따라 당사회사는 정현채 위원이 감사 지위 자체의 법정 독립성과 개별 사실관계 양 측면에서 모두 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

3) 정구민

정구민 위원은 과거 (주)휴맥스의 사외이사로 재직(2022년~2025년)할 당시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 등 관련 법령이 정한 결격사유를 준수하여 주주총회 결의로 선임되었는바, 재직 기간 중 선관주의의무 및 충실의무를 부담하는 독립된 이사회 구성원으로서 지배주주 및 경영진에 대한 견제·감독 역할을 성실히 수행하여 경영진으로부터의 독립성과 객관성을 제도적으로 이미 검증받은 바 있습니다. 2025년 통상적인 임기 만료로 퇴임한 이후 본 신고서 제출일 현재 당사회사 및 합병상대회사(휴맥스홀딩스)의 임직원에 해당하지 아니함은 물론, 당사회사와의 고용·자문 등 계속적 계약관계, 정기적 보수 지급 관계, 주식 보유 등이 일절 존재하지 아니하여 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」상 '지배주주 및 해당 거래로부터 독립된 외부전문가' 요건을 충족한다고 판단하였습니다. 또한, 금번 특별위원회 위원 선임 과정에서도 본건 합병의 성사 여부나 특정 결론 도출에 연동되지 아니하는 보수 구조를 확인하는 등 거래 성사 여부로부터의 독립성을 재검증하였습니다. 따라서 당사회사 이사회는 정구민 위원이 과거 사외이사 재직을 통해 독립성이 이미 입증된 바 있고, 현재 당사회사와 어떠한 인적·경제적 이해관계도 없는 외부전문가 지위에 있으며, 모빌리티 및 IT 기술 분야의 높은 전문성과 당사 사업구조에 대한 이해도를 두루 갖추고 있다는 점을 종합적으로 고려할 때, 과거 사외이사 재직 사실이 특별위원회 위원으로서의 독립성을 훼손하지 아니하며 오히려 거래의 공정성과 주주 이익 보호를 심의할 최적의 독립적 검증 자격을 갖춘 것으로 최종 판단하였습니다.

휴맥스는 각 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부와 관련하여 법률자문사인 법무법인 광장에 별도로 검토를 요청하였습니다. 법무법인 광장은 2026년 07월 15일자 검토의견을 통해, 각 특별위원은 독립성 요건을 충족한다는 취지로 회신하였습니다. 법무의견서의 세부 내용은 아래와 같습니다.

[휴맥스홀딩스]

1) 이장우

이장우 위원은 휴맥스홀딩스의 현직 사외이사로서, 과거 및 현재를 통틀어 당사회사 또는 그 특수관계인의 임직원 지위를 보유한 사실이 없고 대주주 또는 그 특수관계인에도 해당하지 아니합니다. 이장우 위원은 경북대학교 교수, 한국경영학회장, 전자부품연구원 이사장 등을 역임하였을 뿐 당사회사 그룹과 인적·경제적으로 결합된 이력이 없으며, 당사회사 주식을 보유하고 있지 아니하고 본건 합병의 성사 여부에 연동되는 보수를 지급받지 아니합니다. 당사회사는 이장우 위원이 당사회사 임직원 이력이 전혀 없는 순수한 외부 인사로서 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

2) 정성인

정성인 위원은 2014년부터 2015년까지 (주)휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 이력이 있습니다. 재직 당시에도 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항이 정한 사외이사 결격사유에 해당하지 아니함을 주주총회 선임 절차를 통해 이미 검증받은 바 있으며, 재직 기간 중 선관주의의무와 충실의무를 부담하는 독립된 이사회 구성원으로서 경영진에 대한 견제·감독 역할을 수행하였습니다. 나아가 정성인 위원의 재직 종료 시점(2015년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지는 약 11년이 경과하여, 설령 상무 종사 이력에 준하여 판단하더라도 상법 제382조 제3항 제1호의 결격기간(2년)을 현저히 상회합니다. 정성인 위원의 주된 직업은 프리미어파트너스(유) 대표 파트너이며, KTB네트워크·현대기술투자·인터베스트 등 벤처투자업계에서 장기간 종사하여 왔을 뿐 당사회사 그룹과 경제적 이해관계로 결합되어 있지 아니하고, 당사회사 주식을 보유하고 있지 아니하며 본건 합병의 성사 여부에 연동되는 보수도 지급받지 아니합니다. 또한 금번 특별위원회 위원 선임 과정에서도 위원에게 지급되는 보수가 본건 합병의 성사 여부나 특정 결론 도출과 연동되지 아니함을 확인하여 거래 성사 여부로부터의 독립성을 재차 검토하였습니다. 오히려 정성인 위원이 과거 (주)휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 경험은 홀딩스의 사업구조 및 지배구조에 대한 이해로 이어지며, 아울러 벤처투자업계에서 축적한 기업가치 평가 및 투자심사 관련 전문성은 본건 합병비율의 공정성과 재무적 타당성을 검토하는 데 실질적으로 기여하는 요소로 작용할 것으로 판단하였습니다. 당사회사는 이러한 사정을 종합하여, 정성인 위원이 과거 사외이사 재직 사실만으로는 독립성이 훼손되지 아니하며, 현재 당사회사 및 합병상대회사와 어떠한 인적·경제적 이해관계도 없는 지위에서 지배주주 및 본건 합병의 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

3) 정욱재

정욱재 위원은 공인회계사 및 세무사 자격을 보유한 재무·회계 전문가로서, 안진회계법인 근무를 비롯해 기업 CFO 및 대표이사 등을 역임하며 풍부한 실무 경험과 검증된 전문성을 축적해 온 외부전문가입니다. 당사회사 이사회는 정욱재 위원을 특별위원회 위원으로 위촉하는 과정에서 과거 근무 이력에 따른 독립성 충족 여부를 다각도로 검토하였습니다.우선, 정욱재 위원은 과거 합병상대회사인 (주)휴맥스에서 임직원으로 재직(2007년~2011년)한 이력이 있습니다. 그러나 해당 재직 기간이 약 4년에 불과하고, 퇴직 시점(2011년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지는 약 15년이 경과하여 상법상 사외이사 결격기간 기준(2년)을 현저히 상회하는바, 현재 시점에서 지배주주 및 경영진과의 이해충돌 가능성은 존재하지 않는 것으로 판단하였습니다.한편, 정욱재 위원은 퇴직 이후 2011년 2월부터 2020년 10월까지 당시 (주)휴맥스의 계열회사였던 (주)알티캐스트의 최고재무책임자(CFO)로 재직한 바 있습니다. 그러나 (주)알티캐스트는 2025년 1월 (주)휴맥스가 지분 및 경영권을 외부 매각함에 따라 계열관계가 온전히 해소되었으며, 현재 당사회사는 (주)알티캐스트에 대하여 어떠한 지배력이나 영향력도 행사할 수 없습니다. 나아가 CFO 퇴임 시점(2020년 10월)으로부터 본건 합병 시점까지 약 6년이 경과하여 상법상 결격기간 기준(2년)을 대폭 상회할 뿐만 아니라, 그 중간 기간 동안 휴맥스 그룹과 무관한 타 법인의 경영진 및 외부전문가로 재직하여 인적·직무적 연결고리가 완전히 단절되었습니다. 2025년 2월 (주)알티캐스트의 대표이사로 다시 취임한 이력 역시 계열관계 해소 이후의 독립적 경력으로서 당사회사 그룹과는 무관합니다. 따라서 계열관계 해소라는 실질적 사실, 중간 이력을 통한 완결적 인적 단절, 현저한 시간 경과를 종합할 때 과거 이력으로 인한 독립성 훼손 우려는 존재하지 않는 것으로 판단하였습니다.당사회사가 정욱재 위원을 선임한 것은 이러한 과거 이력이 오히려 당사회사 그룹의 사업 구조 및 재무 상황을 정교하게 심의하는 데 실질적인 강점으로 작용한다는 판단에 기인합니다. 현직 사외이사가 1인에 불과한 구조적 한계 속에서, 완전히 생소한 제3의 외부전문가를 위촉할 경우 발생할 사업 이해 지연과 검토 효율성 저하를 방지하고자 하였습니다. 즉, 과거 근무 경험을 통해 그룹의 사업 및 재무 구조에 대한 깊은 이해도를 갖추면서도, 현재는 인적·경제적 연결고리가 완전히 분리·해소된 정욱재 위원을 위촉하는 것이 특별위원회의 실질적 심의 역량과 효율적 운영 모두를 달성하는 최선의 방안이라고 판단하였습니다.이와 함께 이사회는 정욱재 위원의 독립성을 완벽히 확보하기 위해 거래 성사 여부나 특정 결론 도출에 연동되지 아니하는 보수 구조를 확정하였으며, 대주주 특수관계 여부, 미공개 정보 이용 금지, 비밀유지의무 등 총 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 적용하여 엄격한 검증을 거쳤습니다. 이처럼 검증된 재무·회계 전문성과 사업 이해도를 겸비한 정욱재 위원은 법무부 가이드라인상 '지배주주 및 해당 거래로부터 독립된 외부전문가' 요건을 충족한다고 판단하였습니다. 종합적으로 당사회사 이사회는 정욱재 위원의 과거 근무 이력이 독립성을 훼손하지 아니하며, 오히려 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 완벽히 독립된 지위에서 거래의 공정성과 전체 주주 이익을 보호할 최적의 외부전문가 자격을 갖춘 것으로 최종 판단하였습니다.

휴맥스홀딩스는 각 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부와 관련하여 법률자문사인 법무법인 클라스한결에 별도로 검토를 요청하였습니다. 법무법인 클라스한결은 2026년 07월 15일자 검토의견을 통해, 각 특별위원은 독립성 요건을 충족한다는 취지로 회신하였습니다.

[특별위원회 위원별 독립성 점검 결과]

(다) 특별위원회의 전문성 검토

당사회사는 특별위원회 위원의 전문성 충족 여부에 대하여 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"에서와 같은 별도의 체크리스트 방식의 점검 절차를 거치지는 아니하였습니다. 다만 당사회사는 위원 선임에 앞서 각 위원의 학력, 경력 및 실무 경험을 개별적으로 검토하여, 위원들이 본건 합병과 같은 지배구조 개편 거래를 검토하는 데 필요한 경영 및 재무 분야의 실질적 전문성을 충분히 갖추고 있다고 판단하였습니다. 당사회사는 검토가 필요한 전문 영역을 ① 법률, ② 회계·재무, ③ 경제·산업, ④ 경영·조직 네 가지로 구분하되, 이 중 ① 법률 분야는 법무법인 광장 및 클라스한결의 자문을 통해 보완이 가능하다는 점을 확인하여, 위원 구성 자체는 당사회사의 사업구조와 경영 현황을 실질적으로 이해하고 있는 인사, 즉 경영 및 재무 분야에서 실무 경험을 갖춘 인사를 중심으로 선정하는 것으로 충분하다고 판단하였습니다.

[휴맥스]

한만수 위원은 2014년부터 2020년까지 휴맥스 마케팅부문장으로 재직하며 당사회사의 사업 및 조직 운영을 직접 총괄한 경험이 있고, 이후 케이비전 및 스테핑스톤의 대표이사로서 기업 경영 전반을 책임져 온 실무 경력을 보유하고 있습니다. 당사회사는 한만수 위원이 당사회사 내부 사업구조에 대한 이해와 일반 기업경영에 대한 실무 경험을 겸비하고 있어 경영 분야의 전문성을 충분히 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정현채 위원은 삼성전자 관리부 및 한화증권 강남지역본부장(상무)으로 재직하며 재무·금융 실무를 장기간 수행하였고, 2007년부터 2009년까지 및 2020년부터 현재까지 휴맥스 감사로, 2009년부터 2017년까지 휴맥스홀딩스 감사로 재직하며 양사의 재무제표 및 내부통제 전반을 감사하여 온 경력을 보유하고 있습니다. 당사회사는 정현채 위원이 한화증권에서의 금융업 실무 경험과 양사 감사로서 재무제표를 직접 감사하여 온 경력을 통해 재무 분야의 전문성을, 양사의 사업 및 지배구조 전반에 대한 오랜 이해를 통해 경영 분야의 전문성을 함께 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정구민 위원은 서울대학교에서 전기컴퓨터공학 박사 학위를 취득하고 국민대학교 전자공학부 교수로 재직하며, 네오엠텔 기반기술팀장 및 SK텔레콤 터미널개발팀 과장으로서 통신·전자 산업 실무를 경험하였습니다. 당사회사는 셋톱박스 제조 및 모빌리티 사업을 영위하는 당사회사의 산업적 특성에 비추어, 정구민 위원의 기술 전문성이 본건 합병의 사업적 타당성을 검토하는 데 유용한 산업 전문성에 해당한다고 판단하였고, 아울러 2022년부터 2025년까지 휴맥스 사외이사로 재직하며 이사회 안건 전반을 심의한 경험을 통해 일반적인 경영 판단에 대한 실무 경험도 함께 갖춘 것으로 판단하였습니다.

[휴맥스홀딩스]

이장우 위원은 경북대학교 교수로서 오랜 기간 경영학을 연구하고 한국경영학회장을 역임하는 등 경영학 이론과 실무 전반에 대한 학문적·실무적 전문성을 갖추고 있으며, 전자부품연구원 이사장으로 재직하며 전자·부품 산업 전반에 대한 이해도 함께 축적하였습니다. 당사회사는 이장우 위원이 경영학 분야의 전문성과 더불어 당사회사 그룹이 속한 전자산업에 대한 이해를 겸비하고 있어 경영 분야의 전문성을 충분히 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정성인 위원은 KTB네트워크, 현대기술투자, 인터베스트를 거쳐 프리미어파트너스 대표 파트너로 재직하며 장기간 벤처투자 및 기업가치평가 실무를 수행하여 왔습니다. 당사회사는 정성인 위원이 다수의 투자 및 기업가치평가 실무 경험을 통해 기업의 재무구조 분석 및 거래조건의 경제적 타당성을 판단하는 데 필요한 재무 분야의 전문성을 충분히 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정욱재 위원은 1997년부터 2007년까지 안진회계법인에서 근무하며 회계·감사 실무를 수행하였고, 이후 2011년부터 2020년까지 알티캐스트의 최고재무책임자로, 2025년부터는 동사의 대표이사로 재직하며 재무관리 및 경영 전반을 총괄하여 왔습니다. 당사회사는 정욱재 위원이 안진회계법인에서의 근무 경력을 통해 회계·재무 분야의 전문성을, 알티캐스트에서의 최고재무책임자 및 대표이사 경력을 통해 경영 분야의 전문성을 함께 갖춘 것으로 판단하였으며, 아울러 2007년부터 2011년까지 휴맥스에 재직한 경험을 통해 당사회사 그룹의 지주회사·사업회사 간 구조에 대한 실질적 이해도까지 보유하고 있다고 판단하였습니다.

(주5) 정정 전

(주5) 정정 후

(주6) 정정 전

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

(주6) 정정 후

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다 . EVCS의 사업계획은 한국 EVCS 사업부문과 영국법인 부문의 합계금액으로서, 본사의 경우 추정기간 중 영업손실이 발생하지만, 영국법인에서는 영업이익이 발생하는 것으로 추정됩니다. 각 국가별로 구분하여 본사와 영국법인 각각의 법인세비용 산정 후 합계함에 따라, 2029년에는 사업부 합계손익은 영업손실이나 영국법인의 영업이익 발생으로 영국법인의 법인세 비용이 발생함에 따라 전체 EVCS 사업부에서 일부 법인세비용이 발생하였습니다.전기차충전기 사업의 경우, 2030년 이후 운전자산과 운전부채의 순운전자본 수준을 유지할 수 있도록 회수 및 지급기일을 매칭 시키는 것이 회사의 계획으로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않습니다. 지급기일과 회수기일을 매칭 시켜 순운전자본을 유지하는 것과 유의적인 차이가 거의 발생하지 않아, 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후 기간에는 순운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

(주7) 정정 전

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

(주7) 정정 후

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다. 해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. (주8) 정정 전

(나) 이해상충 여부에 대한 검토

본건 합병에 대하여 특별위원회가 실시한 자체 검토와 독립된 외부 자문사들의 객관적인 분석을 종합한 결과, 본 거래가 특정 지배주주나 일부 세력만의 사익 편취를 위한 거래가 아니라는 점을 확인하였습니다. 비록 한국거래소의 강화된 상장폐지 요건이 적용되어 상장폐지가 예정되는 시점에는 양사 간에 다소간의 시차가 존재하나, 궁극적으로는 양사 모두 상장 퇴출 리스크라는 공통의 제도적 위기에 직면해 있다는 점에서 이번 합병은 공동의 생존과 주주가치 수호를 위한 정당한 경영상 선택입니다. 따라서 거래 구조 설정 과정에서 특정 주주에게 편향된 가치 이전이 발생하지 않았으며, 주주 간 이해상충 우려 역시 실질적으로 크지 않다는 단일된 의견을 도출하였습니다.

특히, 특별위원회와 이사회는 자본 정책의 일환으로 휴맥스홀딩스가 기존에 보유하고 있던 휴맥스 보통주 1,535,273주를 합병 기일에 자기주식으로 취득함과 동시에, 이를 전량 즉시 소각하기로 결의하였습니다. 이러한 전향적인 자본 정책은 지배구조 개편 과정에서 흔히 발생할 수 있는 소액주주의 지분 가치 희석 우려를 원천적으로 불식시키는 주주 보호 조치입니다. 결과적으로 이와 같은 구체적인 주주환원 방안은 합병 과정에서 야기될 수 있는 잠재적 이해상충의 소지를 최소화하는 것을 넘어, 발행주식 총수 감소를 통해 양사 주주 모두의 주당 순자산가치와 지분율 가치를 실질적으로 제고하는 전향적인 상생 모델로 작용할 것임을 확약하였습니다.

이에 따라 각 사의 특별위원회는 독립적인 주주의 관점에서 본건 합병 거래를 거듭 면밀히 심의하였으며, 최종적으로 본 거래가 ① 일반주주에게 직접적인 손해를 입힐 가능성이 극히 낮고, ② 지배주주와 소수주주 간 혹은 양사 주주 간의 이해상충 가능성이 차단되어, 결과적으로 양 사의 지속 가능한 성장과 전 주주의 이익에 부합하는 최선의 거래라는 결론에 도달하였습니다.

본건 합병의 공정성과 투명성을 최고 수준으로 끌어올리기 위해 양사 이사회 및 감사위원회가 내린 판단의 구체적 근거와, 이를 검증하기 위해 독립적 특별위원회에서 수행한 정밀 검토 및 다각도의 활동 내역 등 보다 상세한 사항은 상기 '① 특별위원회 설치' 및 - (7)특별위원회의 구체적 활동 및 검토 내역' 부분을 참고 부탁드립니다.

(주8) 정정 후

(나) 이해상충 여부에 대한 검토

본건 합병에 대하여 특별위원회가 실시한 자체 검토와 독립된 외부 자문사들의 객관적인 분석을 종합한 결과, 본 거래가 특정 지배주주나 일부 세력만의 사익 편취를 위한 거래가 아니라는 점을 확인하였습니다. 비록 한국거래소의 강화된 상장폐지 요건이 적용되어 상장폐지가 예정되는 시점에는 양사 간에 다소간의 시차가 존재하나, 궁극적으로는 양사 모두 상장 퇴출 리스크라는 공통의 제도적 위기에 직면해 있다는 점에서 이번 합병은 공동의 생존과 주주가치 수호를 위한 정당한 경영상 선택입니다. 따라서 거래 구조 설정 과정에서 특정 주주에게 편향된 가치 이전이 발생하지 않았으며, 주주 간 이해상충 우려 역시 실질적으로 크지 않다는 단일된 의견을 도출하였습니다.

특히, 특별위원회와 이사회는 자본 정책의 일환으로 휴맥스홀딩스가 기존에 보유하고 있던 휴맥스 보통주 1,535,273주를 합병 기일에 자기주식으로 취득함과 동시에, 이를 전량 즉시 소각하기로 결의하였습니다 (합병존속회사는 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.). 이러한 전향적인 자본 정책은 지배구조 개편 과정에서 흔히 발생할 수 있는 소액주주의 지분 가치 희석 우려를 원천적으로 불식시키는 주주 보호 조치입니다. 결과적으로 이와 같은 구체적인 주주환원 방안은 합병 과정에서 야기될 수 있는 잠재적 이해상충의 소지를 최소화하는 것을 넘어, 발행주식 총수 감소를 통해 양사 주주 모두의 주당 순자산가치와 지분율 가치를 실질적으로 제고하는 전향적인 상생 모델로 작용할 것임을 확약하였습니다.

이에 따라 각 사의 특별위원회는 독립적인 주주의 관점에서 본건 합병 거래를 거듭 면밀히 심의하였으며, 최종적으로 본 거래가 ① 일반주주에게 직접적인 손해를 입힐 가능성이 극히 낮고, ② 지배주주와 소수주주 간 혹은 양사 주주 간의 이해상충 가능성이 차단되어, 결과적으로 양 사의 지속 가능한 성장과 전 주주의 이익에 부합하는 최선의 거래라는 결론에 도달하였습니다. 양사 이사회는 이를 확인한 후 특별위원회가 4차에 걸친 검토를 통해 도출한 종합의견(합병 목적의 정당성, 합병비율의 공정성, 거래 절차의 적절성 및 주주권익 보호 측면에서 모두 적절함)을 보고받아 심의하였으며, 출석 이사 전원의 찬성으로 합병계약 체결을 승인하였습니다. 한편, 이해상충 사안에 대한 각 사 이사회의 구체적인 논의 경과는 다음과 같습니다.

[휴맥스]

[휴맥스홀딩스]

본건 합병의 공정성과 투명성을 최고 수준으로 끌어올리기 위해 양사 이사회 및 감사위원회가 내린 판단의 구체적 근거와, 이를 검증하기 위해 독립적 특별위원회에서 수행한 정밀 검토 및 다각도의 활동 내역 등 보다 상세한 사항은 상기 '① 특별위원회 설치' 및 - (7)특별위원회의 구체적 활동 및 검토 내역' 부분을 참고 부탁드립니다.

(주9) 정정 전

(나) 일반주주 소통현황

합병당사회사는 주요사항보고서 공시일(2026년 06월 30일) 이후부터 본 증권신고서 제출일 현재까지 일반주주로부터 접수된 별도의 공식적인 질의는 없었습니다. 이는 주요사항보고서 제출일 익일에 증권신고서 공시(2026년 07월 01일)가 연속하여 진행됨에 따라, 일반주주들이 본건 합병에 대한 세부 내용을 충분히 숙지하고 검토하기까지 시간적 시차가 존재하기 때문인 것으로 판단됩니다.

이에 양사는 주주들의 이해도를 높이고 소통을 강화하고자 설명 기회를 마련하기로 하였습니다. 주식회사 휴맥스 및 주식회사 휴맥스홀딩스는 각각 일반주주를 대상으로 한 주주간담회를 개최할 예정이며, 이를 통해 본건 합병의 목적과 주주 보호 방안에 대해 일반주주들과 직접 소통하고 의견을 적극적으로 수렴할 계획입니다. 본 주주간담회의 구체적인 개최 일정, 장소 및 참여 방법 등 세부 사항은 향후 법적 공시 또는 각 사의 공식 홈페이지 안내를 통해 다시 공시할 예정입니다.

(주9) 정정 후

합병당사회사는 본건 합병에 대한 주주의 이해도를 제고하고 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 7월 16일 대면 주주간담회를 각각 개최하였습니다. 구체적으로 (주)휴맥스는 같은 날 09시, 휴맥스홀딩스(주)는 10시에 각각 휴맥스빌리지 아트홀 지하 1층에서 자사 주주를 대상으로 주주간담회를 개최하였습니다. 각 주주간담회에서 합병당사회사는 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등을 설명하고 참석 주주의 질의에 응답하였으며, 주요 질의 및 이에 대한 합병당사회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.

한편, 합병당사회사는 주주와의 상시적인 소통을 위하여 홈페이지 내 IR 전용 게시판을 개설하고 공식 소통 창구를 구축하였습니다. 이에 따라 모든 주주는 유선 및 이메일을 통해 자유롭게 질의할 수 있으며, 합병당사회사는 접수된 질의에 대해 공시된 범위 및 관련 법령·규정 내에서 성실히 답변할 예정입니다(유선 문의의 경우 대표번호 연결 후 담당 부서로 이관되어 응대 진행). 위 주주간담회에서 제기된 사항 외에, 서면 또는 이메일 등 공식 채널을 통해 별도로 접수된 질의는 주요사항보고서 공시일(2026년 6월 30일) 이후 본 신고서 제출일 현재까지 없었습니다. 향후 반복적으로 접수되는 질의나 추가 설명이 필요한 사항이 확인될 경우, 합병당사회사는 FAQ 보완, 공시서류 및 투자설명서 내 관련 설명 추가 등을 통해 주주가 충분한 정보에 기반하여 본건 합병에 대한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원할 예정입니다.

(주10) 정정 전

(주10) 정정 후

(주11) 정정 전

(주11) 정정 후

(주12) 정정 전

한편, 소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 존속회사 (주)휴맥스 주식 1,535,273주는 본 건 합병 이후 존속회사인 (주)휴맥스의 자기주식이 될 예정입니다. 합병당사회사는 본건 합병으로 인하여 합병존속회사인 (주)휴맥스가 취득하게 될 자기주식 1,535,273주(합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스가 본건 합병 전에 보유하고 있던 (주)휴맥스 보통주식)를 합병 직후 별도 이사회를 통해 전량 소각할 계획이며, 합병존속회사는 본건 자기주식 소각 결정과 관련하여 2026년 06월 30일 "자기주식 소각결정"을 공시하였습니다.(주12) 정정 후한편, 소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 존속회사 (주)휴맥스 주식 1,535,273주는 본 건 합병 이후 존속회사인 (주)휴맥스의 자기주식이 될 예정입니다. 합병당사회사는 본건 합병으로 인하여 합병존속회사인 (주)휴맥스가 취득하게 될 자기주식 1,535,273주(합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스가 본건 합병 전에 보유하고 있던 (주)휴맥스 보통주식)를 합병 직후 별도 이사회를 통해 전량 소각할 계획 입니다. 개정 상법 제341조의4에 따라 자기주식의 소각은 이사회 결의만으로 가능하나, 이는 회사가 해당 주식을 적법하게 취득하여 그 효력이 발생한 상태를 전제로 합니다. 위 1,535,273주는 합병등기가 경료됨으로써 비로소 합병존속회사에 귀속되어 취득의 효력이 발생하는 자기주식인 바, 그 소각을 위한 이사회 결의 역시 합병등기 경료 이후에 진행이 가능합니다. 이에 따라 합병존속회사는 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다. (주13) 추가 기재

본 합병의 경우, (주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사 외의 자"에 해당되어 사후신고 대상이며, 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다. 아울러 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2018-8호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

※ 관련 법령

(주14) 추가 기재

당사회사는 본건 합병에 앞서 2026년 3월 11일 각 사 이사회 결의를 통해 주식병합(㈜휴맥스 10주→1주, ㈜휴맥스홀딩스 5주→1주)을 추진하였으며, 2026년 4월 30일 액면병합주권 변경상장을 완료하였습니다. 이는 강화된 상장유지 요건 중 주가 1,000원 미만 종목을 대상으로 신설된 관리종목 지정 요건에 선제적으로 대응하기 위한 조치로서, 본건 합병과는 별개의 목적으로 추진된 것입니다.

본건 합병가액 산정에 있어 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가는 이사회 결의일 전일인 2026년 6월 29일을 기산일로 하여 ① 최근 1개월간 거래량가중산술평균종가, ② 최근 1주일간 거래량가중산술평균종가, ③ 기산일 종가를 산술평균하여 산정되었습니다. 위 산정기간(2026년 5월 말~6월 29일)은 액면병합주권 변경상장 완료일(2026년 4월 30일)로부터 약 1개월이 경과한 시점 이후이므로, 합병가액 산정에 사용된 가격 데이터는 전부 주식병합이 완료되어 시장에서 안정적으로 형성된 이후의 가격이며, 병합 전후 가격이 혼재되어 반영될 가능성은 없습니다.

한편 주식병합은 발행주식총수와 주당 가격을 동일한 비율로 조정하는 명목적 자본조정으로서, 회사의 시가총액이나 기업의 상대적 가치에 실질적인 영향을 미치지 아니합니다. ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스가 서로 다른 병합비율(10:1, 5:1)을 적용한 것은 병합 전 각 사의 주가 수준이 상이하여 관리종목 지정 요건을 회피하기 위해 필요한 병합비율이 서로 달랐기 때문이며, 본건 합병비율은 병합 완료 후 형성된 양사의 시가총액을 기초로 산정되므로 병합비율의 차이 자체가 합병비율의 공정성에 영향을 미치지 아니합니다.

(주15) 추가 기재

또한, 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후에도 공정성·투명성 검증 수준을 보완하기 위하여 합병소멸회사는 2026년 5월 20일, 합병존속회사는 2026년 5월 28일에 각 회사별 특별위원회를 설치하였습니다. 각 특별위원회는 사외이사 등 3인으로 구성되어 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 이해상충 해소방안, 일반주주 보호방안 등을 검토하였습니다. 특히 합병존속회사는 재무전문가로 이촌회계법인, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 선임(합병소멸회사는 재무전문가로 보현회계법인, 법률전문가로 법무법인 클라스한결을 선임)하여 합병존속(소멸)회사 일반주주 관점의 추가 검토 절차를 진행하고 있습니다. 관련 특별위원회 설치·운영 및 외부전문가 추가 검토에 관한 사항은 I.합병에 관한 기본사항 - '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부'를 참고하시기 바랍니다. (주16) 정정 전

[휴맥스]-이촌회계법인 본질가치 검토 결과

㈜휴맥스가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(주16) 정정 후

[휴맥스]-이촌회계법인 본질가치 검토 결과 합병존속회사가 본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 선임한 이촌회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에서 정한 외부평가기관의 평가 제한 사유 및 「공인회계사법」 제21조·제33조에서 정한 공인회계사의 직무 제한 사유에 해당하지 아니하여, 본건 합병가액의 적정성을 객관적이고 중립적인 입장에서 평가할 수 있는 독립성을 보유하고 있습니다. 구체적으로 이촌회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 사실이 없으며, 본건 평가 외에 합병당사회사로부터 수행 중인 자문·용역 규모는 이촌회계법인 전체 매출액 대비 1% 미만 수준으로 미미하여 구조적 이해관계를 형성하지 아니합니다. 또한, 본건 평가에 투입된 전담인력은 합병당사회사 임직원과 겸직 관계에 있지 아니하며 합병당사회사 발행 주식을 직접 보유하고 있지 아니하고, 본건 평가에 따른 보수는 평가 결과 또는 합병 성사 여부에 따라 변동되는 성과보수 약정 없이 사전에 약정된 정액보수로 결정되었습니다.

[평가기관 독립성 점검 결과]

본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 이촌회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.

[㈜휴맥스 및 ㈜휴맥스홀딩스 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요]

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 이촌회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 4명으로, 총 5명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

[이촌회계법인 본건 합병가액 평가 주요 투입 인력 Profile]

주) 합병존속회사는 외부평가 업무의 신속한 진행을 위해 2026년 05월 28일 외부평가기관 선임 이후, 2026년 05월 12일 발족한 특별위원회가 해당 기관의 이해관계 유무 및 평가 적격성을 독립적인 지위에서 사후 검토하였습니다. 검토 결과 공정성 및 독립성 측면에서 결격 사유가 없음을 확인하였으며, 특별위원회의 공식적인 승인 절차를 거쳐 선임 절차를 완료하였습니다.

㈜휴맥스가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(주17) 정정 전

(주17) 정정 후

(주18) 정정 전

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

(주18) 정정 후

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다 . EVCS의 사업계획은 한국 EVCS 사업부문과 영국법인 부문의 합계금액으로서, 본사의 경우 추정기간 중 영업손실이 발생하지만, 영국법인에서는 영업이익이 발생하는 것으로 추정됩니다. 각 국가별로 구분하여 본사와 영국법인 각각의 법인세비용 산정 후 합계함에 따라, 2029년에는 사업부 합계손익은 영업손실이나 영국법인의 영업이익 발생으로 영국법인의 법인세 비용이 발생함에 따라 전체 EVCS 사업부에서 일부 법인세비용이 발생하였습니다.전기차충전기 사업의 경우, 2030년 이후 운전자산과 운전부채의 순운전자본 수준을 유지할 수 있도록 회수 및 지급기일을 매칭 시키는 것이 회사의 계획으로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않습니다. 지급기일과 회수기일을 매칭 시켜 순운전자본을 유지하는 것과 유의적인 차이가 거의 발생하지 않아, 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후 기간에는 순운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

(주19) 추가 기재

합병소멸회사가 본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 선임한 보현회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에서 정한 외부평가기관의 평가 제한 사유 및 「공인회계사법」 제21조·제33조에서 정한 공인회계사의 직무 제한 사유에 해당하지 아니하여, 본건 합병가액의 적정성을 객관적이고 중립적인 입장에서 평가할 수 있는 독립성을 보유하고 있습니다. 구체적으로 보현회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 사실이 없으며, 본건 평가 외에 합병당사회사로부터 수행 중인 자문·용역 규모는 보현회계법인 전체 매출액 대비 2% 미만 수준으로 미미하여 구조적 이해관계를 형성하지 아니합니다. 또한, 본건 평가에 투입된 전담인력은 합병당사회사 임직원과 겸직 관계에 있지 아니하며 합병당사회사 발행 주식을 직접 보유하고 있지 아니하고, 본건 평가에 따른 보수는 평가 결과 또는 합병 성사 여부에 따라 변동되는 성과보수 약정 없이 사전에 약정된 정액보수로 결정되었습니다.

[평가기관 독립성 점검 결과]

본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 보현회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.

[㈜휴맥스 및 ㈜휴맥스홀딩스 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요]

합병소멸회사는 외부평가 업무의 신속한 진행을 위해 2026년 05월 20일 외부평가기관 선임 이후, 2026년 05월 12일 발족한 특별위원회가 해당 기관의 이해관계 유무 및 평가 적격성을 독립적인 지위에서 사후 검토하였습니다. 검토 결과 공정성 및 독립성 측면에서 결격 사유가 없음을 확인하였으며, 특별위원회의 공식적인 승인 절차를 거쳐 선임 절차를 완료하였습니다.

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 보현회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 3명으로, 총 4명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

[보현회계법인 본건 합병가액 평가 주요 투입 인력 Profile]

(주20) 정정 전

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

(주20) 정정 후

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다. 해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. (주21) 정정 전

(주21) 정정 후

주1) 합병존속회사와 합병소멸회사가 주식병합으로 인해 발생한 단수주로 인해 취득한 자기주식 2,179주와 4,609주는 2026년 06월 30일 이사회결의를 통해 소각 결정하였으며, 2026년 07월 13일 소각 완료하여 반영하였습니다.주2) 휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 7월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기전 취득·상환되었으며, 상환에 따라 재보유하게 되는 자기주식 103,286주는 본건 합병 전 소각될 예정입니다.

(주22) 추가 기재

본 합병의 경우, (주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사 외의 자"에 해당되어 사후신고 대상이며, 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다. 아울러 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2018-8호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

※ 관련 법령

(주23) 추가 기재 본 증권신고서의 투자위험요소는 금융감독원 기업공시서식 작성기준 및 투자위험요소 기재요령 안내서에 따라 합병당사회사의 "주요 종속회사"를 포함하여 작성하였습니다. 주요종속회사는 개별자산총액이 합병당사회사의 직전연도 개별재무제표 기준 자산총액의 10%이상인 회사, 또는 최근사업연도말 별도재무제표 상 자산총액이 750억원 이상인 종속회사를 지칭합니다. 합병소멸회사 ㈜휴맥스홀딩스의 주요 종속회사는 합병존속회사인 ㈜휴맥스입니다. 2025년말 별도재무제표 기준 ㈜휴맥스의 자산총액은 4,602억원으로 합병소멸회사의 별도 자산총액(913억원)의 10%를 초과하고 750억원을 상회하여 주요 종속회사에 해당하며, ㈜휴맥스에 대한 사업위험 및 회사위험은 본 증권신고서의 합병존속회사 관련 투자위험요소를 참고하시기 바랍니다. 한편 합병소멸회사가 별도재무제표상 보유한 다른 종속기업인 ㈜누빅스는 2025년말 자산총액이 0.8억원으로 상기 요건에 해당하지 않습니다. 합병존속회사 ㈜휴맥스의 주요 종속회사는 위너콤㈜입니다. 2025년말 별도재무제표 기준 위너콤㈜의 자산총액은 978억원으로 합병존속회사의 별도 자산총액(4,602억원)의 약 21.2%에 해당하고 750억원을 상회하여 상기 요건을 모두 충족합니다. 위너콤㈜는 합병존속회사가 지분 70.50%를 보유한 종속기업으로 차량용 안테나 제조·판매업을 영위하고 있으며, 이에 따라 본 증권신고서에는 위너콤㈜의 사업위험 및 회사위험을 기재하였습니다. 한편 ㈜휴맥스모빌리티는 합병당사회사의 종속회사에 해당하지 않으며, 합병존속회사가 주주간 계약에 따른 주요 의사결정에 대한 동의권 등을 통해 공동지배력을 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다. 다만 2026년 1분기말 기준 ㈜휴맥스모빌리티에 대한 투자자산의 장부금액은 1,029억원으로 합병존속회사가 보유한 관계·공동기업 투자자산 장부금액 합계(1,225억원)의 약 84%를 차지하고 있습니다. 또한 ㈜휴맥스모빌리티 관련 지분법손실은 2025년 152억원으로 동 기간 지분법손실 합계(191억원)의 약 80%에 해당하며, 2026년 1분기에도 29억원으로 동 기간 지분법손실 합계(44억원)의 약 66%를 차지하는 등 합병존속회사의 재무성과에 미치는 영향이 높습니다. 이에 따라 본 증권신고서에는 ㈜휴맥스모빌리티의 사업위험 및 회사위험을 함께 기재하였으니 참고하시기 바랍니다. (주24) 추가 기재

합병존속회사는 게이트웨이 및 차량용 안테나 부문에서 수출이 매출의 상당 부분을 차지하고 있어, 원화와 외화 간 환율 변동이 재무상태 및 영업실적에 영향을 미치는 구조입니다. 합병존속회사의 최근 3사업연도 수출 비중은 매출액의 약 70% 수준이며, 주요 결제통화는 미국 달러(USD)입니다. 이에 따라 환율 변동은 외화표시 자산·부채의 환산 및 외화 거래의 결제 과정을 통해 합병존속회사의 손익에 영향을 미칩니다.① 최근 3사업연도 원/달러 환율 추이환율 변동에 따른 합병존속회사 영향이 가장 높은 통화인 미 달러의 최근 3년간 환율 추이는 다음과 같습니다. 원/달러 환율은 2023년말 1,289.40원에서 2024년말 1,470.00원으로 상승, 2025년말 1,434.90원을 기록하였고, 연평균 환율은 1,305원에서 1,422원 수준으로 상승하는 추세를 보였습니다. 2026년에는 환율이 추가적으로 상승하며 반기말기준 1,541.50원을 기록하였습니다. 이와 같이 최근 원/달러 환율이 상승세를 지속함에 따라 원화 약세가 진행되어 왔으며, 향후에도 국내외 통화정책, 대외 경제 여건 등에 따라 환율 변동성이 지속될 수 있습니다.

② 환율 변동이 재무 및 영업실적에 미친 영향환율 변동은 합병존속회사가 보유한 외화표시 자산·부채의 환산 및 외화 거래의 결제 과정에서 외화환산손익 및 외환차손익의 형태로 손익에 반영됩니다. 합병존속회사의 최근 외화 관련 손익 현황은 다음과 같습니다.

위와 같이 합병존속회사의 외화 관련 손익은 원/달러 환율의 변동 방향과 연동되어 나타나고 있습니다. 원/달러 기말환율이 전년 대비 상승(원화 약세)한 2024년에는 외화 관련 순이익 104억원이 발생한 반면, 2025년에는 외화 관련 순손실 94억원이 발생하였고, 2026년 1분기에는 외화 관련 순이익 23억원을 기록하였습니다. 달러 강세 및 원화 약세 국면에서 합병존속회사의 외화환산순손익이 발생한 이유는 이는 합병존속회사가 미국 달러(USD)에 대하여 보유한 외화금융자산이 외화금융부채 대비 높은 점에서 기인합니다. 이와 같이 환율 변동은 합병존속회사의 외화환산손익 및 외환차손익을 통해 영업외손익에 직접 반영되며, 그 손익 변동 폭이 연간 100억원 내외에 이르는 등 당기순손익에 미치는 영향이 높습니다. 따라서 향후 원/달러 환율의 변동성이 확대될 경우 합병존속회사의 손익 변동성 또한 확대될 수 있습니다.

③ 환율변동위험 회피를 위한 조치합병존속회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하여 관리하고 있습니다. 합병존속회사는 기존 통화선도 계약이 2024년 9월 30일 조기종결된 이후, 2026년 1분기말 현재 환위험을 회피하기 위한 유효한 파생계약을 체결하고 있지 않습니다. 최근 회사의 외화 매출과 외화 매입이 유사한 규모로 발생하는 사업구조를 보유하고 있어, 환율 변동에 따른 손익 영향이 상호 상쇄되는 자연 헷지(Natural Hedge) 효과를 확보하고 있기 때문입니다. 이에 따라 환율 변동성이 당사 실적에 미치는 영향은 제한적인 수준이며, 회사는 이러한 재무구조를 바탕으로 '25년 부터 현재까지 선물환 등 파생상품을 통한 별도의 환헤지 전략은 운용하지 않고 있습니다. 다만 회사는 외화 익스포저 규모 및 환율 변동성 추이를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 필요시 통화선도 계약 등 환헤지를 재개할 계획입니다.

(주25) 추가 기재

한편, 합병존속회사의 게이트웨이(셋톱박스) 사업은 전량 OEM(주문자상표부착생산) 방식으로 외주 생산되고 있어, 완제품 형태의 상품으로 매입이 이루어지고 있습니다. 다만 구매처와의 협상 등의 사유로 OEM 업체가 직접 매입하기 어려운 일부 원재료(Avago Technologies International Sa 등 특정 공급사로부터 조달하는 부품에 한정)의 경우, 합병존속회사가 직접 매입한 후 OEM 업체에 재판매하는 방식으로 조달하고 있으며, 해당 매입분이 원재료로 분류되고 있습니다. 이러한 조달구조에 따라 합병존속회사의 원재료 매입은 Mainchip(CPU) 및 집적회로(IC)에 집중되어 있습니다.메모리반도체(Memory)의 경우, OEM 업체가 매입하여 완제품 원가에 반영되는 것이 일반적이나, 최근 메모리 품귀 현상에 따라 구매 협상력을 보유한 합병존속회사가 직접 매입하는 경우도 발생하고 있습니다. 이에 따라 2025년 중에는 합병존속회사의 삼성전자 및 SK하이닉스로부터 매입한 Memory 298백만원이 원재료로 분류되었으나, 2026년 1분기에는 OEM 업체가 전량 매입하여 합병존속회사의 원재료로 분류된 매입액은 없습니다. 따라서 Memory 시장 가격의 상승은 합병존속회사가 직접 매입하는 경우 원재료 매입원가로, OEM 업체가 매입하는 경우 완제품(상품) 매입원가로 각각 반영되며, 직접 매입 여부와 무관하게 합병존속회사의 원가 부담으로 이어지는 구조입니다.

① 원재료 가격 상승이 수익성에 미치는 영향합병존속회사의 2026년 1분기 매출원가율은 77.4%로 전년 동기 83.62% 대비 하락하였으나, 이는 당분기 Memory를 OEM 업체가 전량 매입하여 합병존속회사의 직접 원재료 매입 부담이 완화된 데 일부 기인한 것으로 볼 수 있으며, 향후 원재료 가격 상승 추세가 지속될 경우 매출원가율은 재차 상승하며 매출총이익률이 감소할 수 있습니다.합병존속회사의 매출원가율은 2024년 81.81%에서 2025년 86.50%로 4.69%p 상승하였으며, 동 기간 매출총이익률은 18.19%에서 13.50%로 하락하였습니다. 합병존속회사는 2025년 영업손실을 기록한바, 원재료 및 상품 매입원가 상승분을 제품 판매가격에 충분히 전가하지 못할 경우 매출원가율 상승이 지속되어 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

② 회사의 대응방안합병존속회사의 게이트웨이(셋톱박스) 사업은 전량 OEM 방식으로 외주 생산되고 있어, 원재료 대부분은 OEM 업체가 매입하여 완제품(상품) 형태로 합병존속회사에 공급됩니다. 이에 따라 개별 원재료의 가격 변동 위험은 일차적으로 OEM 업체가 부담하는 구조입니다. 다만 구매처와의 협상 등의 사유로 OEM 업체가 직접 매입하기 어려운 일부 원재료(Avago Technologies International Sa 등 특정 공급사로부터 조달하는 부품에 한정)의 경우, 합병존속회사가 직접 매입한 후 OEM 업체에 재판매하는 방식으로 조달하고 있습니다.Memory의 경우 2026년 1분기에는 OEM 업체가 전량 매입하여 합병존속회사의 원재료로 분류된 매입액은 없습니다. 다만 최근 메모리 품귀 현상 등으로 인해 구매 협상력(buying power)을 보유한 합병존속회사가 직접 구매하는 경우가 있으며, 2025년 298백만원 규모의 직접 매입 실적이 있습니다.이와 같이 합병존속회사는 OEM 조달구조 및 구매 협상력을 활용하여 원재료 수급 및 가격 변동에 대응하고 있으나, 원재료 가격 상승분이 OEM 업체의 완제품 매입단가로 전가되거나 합병존속회사의 직접 매입원가로 반영되는 경우 원가 부담이 증가할 수 있습니다. 합병존속회사가 이러한 원가 상승분을 제품 판매가격에 충분히 전가하지 못할 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.③ 수급 지연 위험시스템반도체 및 메모리반도체의 가격 상승은 통상 수급 불균형을 동반합니다. 합병존속회사의 게이트웨이 생산이 전량 OEM 방식으로 이루어지는 점을 고려할 때, OEM 업체의 원재료 수급이 지연될 경우 완제품 납품 지연으로 이어져 합병존속회사의 생산 및 매출 계획에 차질이 발생할 수 있습니다. 또한 합병존속회사가 특정 공급사(Avago 등)으로부터 직접 매입하는 원재료의 경우, 수급 지연 시 대체 조달에 따른 원가 상승 또는 납기 지연이 발생할 수 있습니다.합병존속회사가 수급 불안정에 대응하여 원재료를 선매입하는 경우, 재고자산 규모 확대에 따른 운전자본 부담 및 향후 가격 하락 시 재고자산평가손실 인식 가능성이 증가합니다. 합병존속회사의 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

합병존속회사의 연결 기준 재고자산 장부금액은 2025년말 700.4억원에서 2026년 1분기말 805.8억원으로 105.4억원(15.0%) 증가하였습니다. 이는 주로 제품이 436.8억원에서 536.3억원으로 99.5억원(22.8%) 증가한 데 기인하며, 원재료 또한 196.2억원에서 209.3억원으로 13.1억원(6.7%) 증가하였습니다. 이와 같은 재고자산 증가는 합병존속회사의 운전자본 부담으로 이어질 수 있습니다.한편 2026년 1분기 중 매출원가에 포함된 재고자산평가손실환입액은 4.3억원으로, 당분기에는 재고자산평가손실이 환입되었습니다. 다만 2026년 1분기말 기준 재고자산 평가충당금 잔액은 108.3억원이며, 이 중 원재료에 대한 평가충당금이 73.8억원으로 원재료 취득원가(283.1억원)의 26.1%에 해당합니다. 향후 합병존속회사가 수급 불안정에 대응하여 원재료를 추가로 선매입한 이후 시장 가격이 하락할 경우 재고자산평가손실이 인식될 수 있으며, 이는 합병존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주26) 정정 전

이와 같이 합병 완료 이후 합병존속회사의 지분 구조는 합병소멸회사의 기존 주주들이 합병비율에 따라 합병존속회사의 주주로 전환됨에 따라 변동이 발생하며, 여기에 합병당사회사가 발행한 전환사채·교환사채 등 주식연계채권의 전환·교환 청구 여부에 따라 추가적인 지분율 변동이 발생할 수 있습니다. 이와 같은 지분 구조 변동 및 주식연계채권의 잠재적 희석 효과는 합병 이후 경영권 안정성에 불확실성을 내포하고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주26) 정정 후

이와 같이 합병 완료 이후 합병존속회사의 지분 구조는 합병소멸회사의 기존 주주들이 합병비율에 따라 합병존속회사의 주주로 전환됨에 따라 변동이 발생하며, 여기에 합병당사회사가 발행한 전환사채·교환사채 등 주식연계채권의 전환·교환 청구 여부에 따라 추가적인 지분율 변동이 발생할 수 있습니다. 이와 같은 지분 구조 변동 및 주식연계채권의 잠재적 희석 효과는 합병 이후 경영권 안정성에 불확실성을 내포하고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

휴맥스는 발행총액 100억원의 제24회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였으며(전환가액 8,632원, 전환가능주식수 1,158,480주), 전액 미전환 상태로 잔존하고 있습니다. 동 사채의 사채권자는 2026년 9월 11일 도래하는 1차 조기상환지급일에 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 예정임을 당사에 사전 통지하였으며, 예정대로 진행될 경우 동 물량은 현금 상환되어 전환 가능성이 해소될 예정입니다.휴맥스홀딩스는 발행총액 30억원의 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였습니다. 이 중 70%에 해당하는 21억원은 2026년 5월 20일 사채권자의 전환청구권 행사에 따라 244,584주로 이미 전환되어 2026년 6월 15일 신주 상장이 완료되었으며, 이는 증권신고서 제출일 현재 휴맥스홀딩스의 발행주식총수 및 본건 합병비율 산정에 이미 반영되어 있습니다. 잔여 30%에 해당하는 9억원(전환가능주식수 104,822주)은 별첨 매도청구권(Call Option) 협약 제1조 제3항에 따라 2027년 3월 18일까지 미전환 상태로 보유되어야 하는 물량으로, 회사는 2026년 9월 18일 동 매도청구권을 행사하여 회수(상환)할 예정입니다. 계약상 전환이 제한되어 있고 예정대로 회수될 경우, 동 잔여 물량으로 인한 전환 가능성 역시 해소될 예정입니다.한편, 휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 7월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기전 취득·상환되었으며, 상환에 따라 재보유하게 되는 자기주식 103,286주는 본건 합병 전 소각될 예정입니다. 이에 따라 동 교환사채로 인한 지분 희석 위험은 해소될 예정입니다.

[합병당사회사 전환사채 세부내역]

증권신고서 제출일 전일(2026년 7월 21일) 종가 6,090원 대비 양사 전환사채의 전환가액(8,632원, 8,586원)은 모두 상당히 높은 수준(외가격, Out The Money)으로, 현재로서는 투자자의 전환청구 가능성이 낮은 상태입니다. 다만 향후 주가 상승 및 시장 상황 변화에 따라 전환청구 가능성을 배제할 수 없습니다.[전환사채 전환 행사 시 지분 희석 비율]

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채는 조기상환청구권 및 매도청구권 행사가 예정되어 있어 실질적인 전환 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 각 권리자의 의사에 따라 상기 계획이 변경될 가능성을 배제할 수 없으며, 만일 전환권이 행사될 경우 발행주식수 및 유통주식수의 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자 판단을 하시기 바랍니다.

(주27) 추가 기재

이와 같은 매출 감소는 사업부문에 따라 상이한 양상으로 나타났습니다. 연결 기준으로 게이트웨이 부문 매출은 2023년 4,507억원에서 2025년 1,962억원으로 감소하여 전체 매출 감소를 주도하였으며, 전체 매출에서 차지하는 비중도 2023년 69.06%에서 2025년 49.77%로 하락하였습니다. 이는 글로벌 OTT 서비스 확대 및 코드커팅(Cord-cutting) 가속화에 따라 셋톱박스 수요가 구조적으로 감소하고 있는 데 기인합니다. 반면 차량용 안테나 부문은 글로벌 완성차 OEM 수요에 연동되어 2023년 1,957억원에서 2025년 1,980억원으로 유사한 수준을 유지하였습니다.한편 별도 기준 매출액은 2023년 3,886억원에서 2025년 1,116억원으로 감소하여, 연결 기준보다 더 큰 폭의 감소를 보였습니다. 이는 상대적으로 안정적인 매출을 유지하고 있는 차량용 안테나 부문이 종속기업인 위너콤에 의해 영위되어 별도 매출에는 반영되지 않는 반면, 합병존속회사가 직접 영위하는 별도 기준 사업은 구조적으로 매출이 감소하고 있는 게이트웨이 부문과 2025년 신설되어 아직 매출 규모가 크지 않은 EVCS 부문을 중심으로 구성되어 있기 때문입니다. 즉 별도 기준으로는 안테나 부문의 완충 효과 없이 게이트웨이 부문의 매출 감소가 그대로 반영되어, 매출 감소세가 연결 기준보다 두드러지게 나타나고 있습니다.합병존속회사는 각 부문별(게이트웨이, 차량용 안테나, EVCS) 매출 외형 및 수익성 개선을 위해 다음과 같은 대응 방안을 구상하고 있습니다. 게이트웨이 부문의 경우, 글로벌 유료방송 시장 축소에 따른 구조적 매출 감소가 불가피한 환경에 직면해 있습니다. 글로벌 OTT 서비스의 확산과 코드커팅(Cord-cutting)의 가속화로 전통적인 셋톱박스 수요가 지속적으로 감소하고 있으며, 이러한 추세는 단기간에 반전되기 어려운 구조적 성격을 지니고 있습니다. 이에 합병존속회사는 기존 거래처 중심의 안정적인 매출은 유지하되, 고정비 부담을 경감시키기 위하여 ODM 방식으로 사업운영구조를 변경함에 따라 비용구조를 개선을 통한 수익성 회복을 기대하고 있습니다. 다만 이러한 대응에도 불구하고 유료방송 시장 자체의 축소 폭을 상쇄할 수 있을지는 불확실하며, 전방시장의 수요 감소가 예상보다 빠르게 진행될 경우 게이트웨이 부문의 매출 감소 및 수익성 저하가 지속될 수 있습니다.차량용 안테나 부문의 경우, 종속기업인 위너콤㈜을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 위너콤㈜는 2000년 3월 설립되어 차량용 안테나 제조·판매업을 영위하고 있으며, 주요 제품으로는 차량용 통합샤크안테나, 마이크로안테나, 자동차 도어 및 트렁크 개폐 제어용 스마트키 안테나 등이 있습니다. 위너콤㈜는 현대자동차, 기아자동차, 르노코리아 등 국내 완성차 업체에 직접 납품하는 한편, 현대모비스, 덴소코리아 등 모듈업체를 통해서도 제품을 공급하고 있습니다. 동 부문은 주요 완성차 업체를 고객으로 확보하고 있어, 게이트웨이 부문과 달리 상대적으로 안정적인 매출 기반을 유지하고 있으며, 차량용 안테나 부문의 연결 기준 매출액은 2023년 1,957억원에서 2025년 1,980억원으로 유사한 수준을 유지하였습니다. 다만 동 부문의 매출은 완성차 업체의 생산 물량 및 수주 정책에 연동되어 있어 특정 고객사 및 자동차 산업 경기에 대한 의존도가 높으며, 완성차 업체와의 단가 협상, 전기차 전환에 따른 부품 사양 변화 등 외부 환경 변화에 따라 매출 및 수익성이 변동될 수 있습니다.EVCS 부문의 경우, 2025년 신설된 신규 사업부문으로서 7kW 완속충전기를 주력 제품으로 삼아 매출 외형 성장을 도모하고 있습니다. 국내에서는 CPO(충전사업자)·건설사·리테일 등 B2B 채널 및 시공 부문을 중심으로, 해외에서는 유럽 가정용 및 Commercial 채널을 주 고객으로 설정하고 있습니다. 해외 시장의 경우 전기차 구매 시점에 충전 솔루션을 함께 제공하는 통합 모델을 통해 유럽 시장 확대를 추진할 계획이며, 전기차 충전기 관련 특허를 바탕으로 제품 경쟁력을 확보하고 있습니다. 다만 EVCS 부문은 사업 초기 단계로 2026년 1분기 기준 전체 매출에서 차지하는 비중이 2.4%에 그치고 있으며, 시장 내 경쟁 심화, 주요 B2B 채널과의 계약 체결 지연, 유럽 시장에서의 인증·규제 대응 등 다양한 변수가 존재하여 목표 매출의 실현 여부는 현 시점에서 확정하기 어렵습니다. 하지만 위와 같은 노력에도 불구하고, 이와 같은 실적 부진이 개선되지 않고 지속될 경우, 향후 자금 조달 여건 악화, 유동성 부족 등으로 이어져 계속기업으로서의 존속 가능성에 불확실성이 발생할 수 있습니다. 합병존속회사는 사업구조 개편을 통해 수익성 개선을 도모하고 있으나, 계획한 성과가 실현되지 않을 경우 계속기업 가정에 대한 불확실성이 확대될 수 있습니다.한편 이러한 실적 부진은 최근 강화된 상장폐지 제도와 맞물려 상장폐지 위험으로 이어질 수 있습니다. 금융위원회와 한국거래소는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 발표하여 시가총액, 동전주, 완전자본잠식, 공시위반의 4대 요건을 강화·신설하였습니다. 시가총액 요건은 상향 계획이 조기화되어 2026년 7월 200억원, 2027년 1월 300억원으로 강화되며, 30거래일 연속 기준 미달 시 관리종목으로 지정되고 이후 90거래일 중 45거래일 연속으로 회복하지 못할 경우 상장폐지됩니다. 또한 주가 1,000원 미만 종목에 대한 동전주 요건이 신설되었으며, 완전자본잠식 요건은 기존 사업연도말 기준에 더하여 반기말 기준(실질심사를 거쳐 상장폐지를 결정)이 추가되었습니다. 합병존속회사는 2026년 1분기말 기준 별도 및 연결 자본총계가 모두 정(+)의 상태로 완전자본잠식에 해당하지 않으며, 매출액 요건 또한 충족하고 있으나, 지속적인 손실이 발생하여 자본이 축소되거나, 매출 규모가 크게 감소하는 경우 관리종목 지정 및 상장폐지 대상이 될 가능성을 배제할 수 없습니다.

합병존속회사가 계속기업으로서 존속 가능성 및 상장폐지 요건 대응을 판단할 수 있도록, 향후 1년간의 자금수지계획은 다음과 같습니다.

위 계획에 따르면 각 분기말 자금은 2026년 3분기말 11,330백만원, 2026년 4분기말 11,990백만원, 2027년 1분기말 8,732백만원, 2027년 2분기말 8,884백만원으로, 계획 기간 동안 (-)의 자금 잔액은 발생하지 않는 것으로 추정됩니다. 다만 이는 영업활동만으로 유지되는 구조는 아닌바, 계획 기간 중 영업수지는 2026년 3분기 △1,520백만원, 2027년 1분기 △258백만원의 적자가 예상되는 등 4개 분기 합계 34백만원에 그치고, 매출대금 회수액도 2026년 3분기 48,400백만원에서 2027년 2분기 34,200백만원으로 감소하는 등 영업 규모 축소가 반영되어 있습니다. 각 분기말 자금 잔액의 유지는 상당 부분 2026년 하반기 유형자산 처분 등에 따른 투자활동 자금 유입(7,750백만원)에 의존하고 있으며, 재무활동에서는 단기차입 8,000백만원 조달에도 불구하고 차입금 상환 14,500백만원으로 4개 분기 합계 6,500백만원의 순상환이 계획되어 있습니다.상기 자금수지계획은 합병존속회사가 제시한 추정치로서, 매출대금의 회수 시기 및 규모, 영업비용의 지출 수준, 유형자산 처분의 실행 여부 및 처분가액, 차입금의 상환·차환 조건 등 다수의 가정에 기초하여 산정된 것입니다. 이러한 가정은 향후 경영환경 및 시장 상황의 변화에 따라 실제 결과와 차이가 발생할 수 있으며, 특히 계획된 유형자산 처분이 예정대로 이루어지지 않거나 매출 회수가 지연되는 경우, 또는 차입금의 차환이 원활하지 않을 경우 합병존속회사의 실제 자금수지는 상기 계획과 달리 악화될 수 있습니다. 이 경우 추가적인 자금조달이 필요할 수 있으며, 자금조달이 원활하지 않을 경우 유동성에 어려움이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

(주28) 추가 기재

한편 위 지분법손실 및 손상과 별도로, 본건 합병으로 인하여 합병소멸회사 ㈜휴맥스홀딩스가 보유한 지분이 합병존속회사에 승계되는데, 합병소멸회사가 별도재무제표상 직접 보유하고 있는 종속기업은 ㈜휴맥스와 ㈜누빅스 두 곳입니다. 이 중 ㈜휴맥스는 본건 합병의 존속회사이므로 합병 이후 소멸되는 지분이며, 따라서 본건 합병을 통해 합병존속회사에 새로이 편입되는 종속기업은 ㈜누빅스입니다.

㈜누빅스는 2023년 3월 신규 설립되어 소프트웨어 개발·공급, 시스템 통합 및 경영 컨설팅 등 정보통신 관련 사업을 영위하는 회사입니다. ㈜누빅스에 대한 지분은 2026년 1분기 중 합병존속회사 ㈜휴맥스가 25.00%를 신규 취득하였고, 합병소멸회사 ㈜휴맥스홀딩스가 70.00%를 보유하고 있어, 본건 합병이 완료될 경우 합병소멸회사가 보유한 70.00%가 합병존속회사에 승계되어 합병존속회사의 ㈜누빅스에 대한 지분율은 95.00%로 확대됩니다. ㈜누빅스의 재무 현황은 아래와 같습니다.

㈜누빅스는 설립 이후 영업수익이 2024년 1.5억원에서 2025년 0.1억원으로 감소하는 등 자체 영업활동을 통한 수익 창출이 이루어지지 않고 있으며, 2024년 당기순손실 9.8억원, 2025년 당기순손실 6.7억원 등 지속적인 손실을 기록하고 있습니다. 이에 따라 ㈜누빅스는 2024년말 자본총계 △9.0억원, 2025년말 △15.7억원으로 완전자본잠식 상태가 심화되었습니다.2026년 1분기 중 합병존속회사 ㈜휴맥스가 ㈜누빅스에 대한 대여금 7.0억원을 출자전환하여 지분 25.00%를 신규 취득하였고, 합병소멸회사 ㈜휴맥스홀딩스가 대여금 7.0억원의 출자전환 및 추가 출자 6.0억원을 실시함에 따라, ㈜누빅스의 자본총계는 2026년 1분기말 2.9억원으로 회복되었습니다. 그러나 이는 합병당사회사의 자금 투입에 따른 것으로 ㈜누빅스의 자체 수익성 개선에 따른 것은 아닙니다.이와 같이 합병존속회사 및 합병소멸회사는 본건 합병 이전에 이미 ㈜누빅스에 대한 자금지원을 실행한 바 있으며, 합병 완료 이후 합병존속회사의 ㈜누빅스에 대한 지분율이 95.00%로 확대될 것으로 예상됨에 따라 ㈜누빅스의 손익이 합병존속회사의 연결 재무성과에 보다 직접적으로 반영됩니다. ㈜누빅스의 수익성 개선이 이루어지지 않을 경우 합병존속회사는 추가적인 출자 또는 자금대여 등의 형태로 자금을 지원하게 될 가능성이 있으며, 이 경우 지원한 자금이 회수되지 않아 합병존속회사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주29) 정정 전

(주29) 정정 후

외형상 합병존속회사의 매출채권회전율은 2022년 3.36회에서 2025년 6.40회로 상승하였고, 평균회수기간은 2022년 109일에서 2025년 57일로 단축되어 매출채권 회수가 빨라진 것으로 나타납니다. 그러나 이러한 지표의 개선은 매출채권 회수능력 자체의 향상보다는 매출 규모 축소에 따른 매출채권 잔액의 감소에 주로 기인합니다. 실제로 동 기간 합병존속회사의 매출액은 2022년 6,895억원에서 2025년 3,942억원으로 약 43% 감소한 반면, 매출채권 잔액은 2022년말 2,156억원에서 2025년말 321억원으로 약 85% 감소하여, 매출채권 잔액의 감소 폭이 매출 감소 폭을 크게 상회하였습니다. 즉 매출채권회전율 상승은 분모에 해당하는 매출채권 잔액이 매출액보다 빠르게 축소된 결과로서, 이를 매출채권 관리 측면의 구조적 개선으로 해석하기에는 한계가 있습니다. 합병존속회사의 매출채권회전율을 동종업계 평균과 비교하기 위하여, 합병존속회사가 영위하는 사업의 업종에 해당하는 '통신 및 방송 장비 제조업'(게이트웨이 부문) 및 '자동차 차체·트레일러 및 자동차 부품 제조업'(차량용 안테나 부문)의 업계 평균 매출채권회전율을 비교 대상으로 하였습니다. 업계 평균은 한국은행 「기업경영분석」상 해당 업종의 평균값을 기준으로 하였습니다.동종업계와 비교하면, 합병존속회사의 매출채권회전율은 통신·방송 장비 및 자동차 부품 업종의 업계 평균을 모두 하회하고 있습니다. 2022년의 경우 합병존속회사의 매출채권회전율은 3.36회로 통신·방송 장비 업종 평균(7.60회) 및 자동차 부품 업종 평균(8.50회)의 40~44% 수준에 그쳤습니다. 이후 합병존속회사의 회전율은 2024년 4.78회로 상승하였으나, 여전히 통신·방송 장비 업종 평균(6.60회)의 약 72%, 자동차 부품 업종 평균(8.32회)의 약 57% 수준으로 업계 평균을 밑돌고 있습니다. 이는 합병존속회사의 매출채권 회수 속도가 동종업계 대비 상대적으로 느리다는 것을 의미합니다.

(주30) 추가 기재 2026년 1분기말 기준 합병존속회사의 현금및현금성자산은 201.95억원이며, 1년 이내 도래하는 단기성차입금은 453.58억원으로, 현금및현금성자산 대비 단기성차입금이 더 높은 상황입니다. 단기차입금 327.85억원은 무역금융 및 운전자금 목적의 차입으로서, 영업활동 및 투자활동으로 창출되는 현금으로 순차적으로 상환할 계획입니다. 2027년 02월 14일 만기가 도래하는 다올저축은행 차입금 72.41억원은 매월 분할 상환 중이며, 자금 여력이 되면 연말 조기 상환할 계획입니다. 제24회 전환사채(장부금액 53.33억원)는 2026년 9월 11일부터 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능한바, 이에 대하여 사채권자와 협의 하에 9월 11일 상환할 계획입니다. 또한, 합병존속회사는 연결 기준 2027년에 집중 도래하는 사채의 만기와 관련하여, 차입금의 상환재원으로 보유 현금및현금성자산을 비롯해 영업활동 및 투자활동 현금흐름으로 창출되는 현금을 활용할 계획입니다. 합병존속회사는 2027년 연결 기준 제25회 무보증사모사채 210억원(만기 2027년 9월), 종속기업 위너콤㈜이 발행한 제3회 및 제4회 무보증사모사채 210억원(만기 2027년 4월 및 10월) 및 ㈜쏠리드엑스로부터 차입한 장기차입금 30억원(만기 2027년 7월) 등의 만기 도래를 앞두고 있습니다. (주31) 추가 기재

한편 합병존속회사는 2022년부터 2025년까지 4개 사업연도 연속 당기순손실을 기록하였음에도 영업활동현금흐름은 2023년 이후 흑자를 유지하였는바, 이는 당기순손실에 현금 유출을 수반하지 않는 비현금성 비용이 다액 포함되어 있어 이를 가산할 경우 영업활동상 현금흐름이 손실 규모와 달리 나타나기 때문입니다. 영업활동현금흐름의 세부 구성은 다음과 같습니다. 2025년의 경우 당기순손실 814.09억원에 대하여 비현금성 비용 조정 839.81억원을 가산한, 비현금 항목을 제외한 현금 기준 영업손익은 25.72억원입니다. 이는 당기순손실의 대부분이 지분법손실·투자자산손상차손·각종 평가손실 등 실제 현금 유출을 수반하지 않는 회계상 손실에 기인하였음을 의미합니다. 여기에 운전자본 변동 및 이자와 법인세납부액 등이 추가로 가산되어 영업활동현금흐름은 179.27억원의 유입을 기록하였습니다. 운전자본 변동의 세부 내역을 살펴보면, 매출채권 감소(516.36억원), 재고자산 감소(284.14억원), 기타수취채권 감소(241.52억원)에서 현금이 유입된 반면 매입채무 감소(574.83억원)에서 현금이 유출되었습니다.한편 2026년 1분기의 경우 합병존속회사는 당기순이익 353.94억원을 기록하였으나, 이는 영업활동에 따른 것이 아니라 자산 처분이익에 주로 기인합니다. 2026년 1분기 영업이익은 28.23억원이며, 기타영업외수익은 414.91억원으로 이 중 투자부동산처분이익이 342.60억원을 차지합니다. 동 투자부동산처분이익을 제외할 경우 법인세비용차감전순이익은 9.79억원 수준입니다. 2026년 1분기 영업활동현금흐름은 9.64억원을 기록하였습니다. 이는 당기순이익에 포함된 투자부동산처분이익 등 투자활동으로 분류되는 이익을 영업활동현금흐름 산정 과정에서 차감함에 따라, 당기순이익 조정을 위한 가감 항목이 (-)323.02억원으로 계상되었기 때문입니다.

(주32) 추가 기재

이자보상비율은 채무상환능력의 최종 결과만을 하나의 숫자로 보여줄 뿐, 그 비율이 낮아진 원인이 수익성 악화 때문인지, 조달금리 상승 때문인지, 차입금이 늘었기 때문인지, 아니면 자산을 효율적으로 활용하지 못했기 때문인지는 알려주지 못합니다. 따라서 채무상환능력이 저하된 원인을 파악하기 위해서는 이자보상비율을 여러 재무지표로 분해하여 살펴볼 필요가 있습니다.먼저 이자보상비율의 분자(영업이익)와 분모(금융비용)를 각각 매출액으로 나누어 정리하면, 이자보상비율은 매출액영업이익률(영업이익÷매출액)을 금융비용부담률(금융비용÷매출액)로 나눈 값으로 바꾸어 표현할 수 있습니다. 여기서 매출액영업이익률은 매출에서 영업이익이 차지하는 비중, 즉 기업의 본원적인 수익성을 나타내며, 금융비용부담률은 매출액 대비 금융비용의 크기, 즉 매출 규모에 비해 금융비용 부담이 얼마나 큰지를 나타냅니다. 이 단계에서 이자보상비율이 낮아졌다면, 그것이 수익성(매출액영업이익률)이 나빠졌기 때문인지, 아니면 매출 대비 금융비용 부담(금융비용부담률)이 커졌기 때문인지를 우선 구분할 수 있습니다.다음으로 분모에 해당하는 금융비용부담률을 다시 세 가지 지표로 분해할 수 있습니다. 금융비용부담률은 차입금평균이자율(금융비용÷차입금)에 차입금의존도(차입금÷총자산)를 곱한 뒤 총자산회전율(매출액÷총자산)로 나눈 값과 같습니다. 이 세 지표는 각각 서로 다른 재무적 측면을 반영하는데, 차입금평균이자율은 기업이 차입금에 대해 부담하는 평균 조달금리 수준을, 차입금의존도는 총자산 가운데 차입금이 차지하는 비중으로서 재무구조의 안정성을, 총자산회전율은 보유한 자산을 매출로 얼마나 효율적으로 연결시키는지를 나타내는 활동성 지표입니다. 예컨대 조달금리가 오르거나 차입금 비중이 높아지면 금융비용부담률이 커지고, 자산 활용 효율(총자산회전율)이 높아지면 금융비용부담률이 낮아지는 관계에 있습니다.이상의 분해를 종합하면, 이자보상비율은 매출액영업이익률을 「차입금평균이자율 × 차입금의존도 ÷ 총자산회전율」로 나눈 값으로 표현됩니다. 이와 같이 이자보상비율을 수익성(매출액영업이익률), 시중금리 수준(차입금평균이자율), 안정성(차입금의존도), 활동성(총자산회전율)의 네 가지 요소로 분해하면, 합병존속회사의 채무상환능력 변화가 어느 요인에서 비롯되었는지를 구체적으로 확인할 수 있습니다. 즉 이자보상비율의 저하가 영업 수익성의 악화에 기인한 것인지, 조달금리 상승이나 차입금 확대와 같은 재무구조 측면의 요인에 기인한 것인지를 구분함으로써, 향후 채무상환능력의 개선을 위해 어떠한 요인의 관리가 필요한지를 판단하는 근거로 활용할 수 있습니다.

[이미지: 이자보상비율 분해도] 원문에서 확인할 수 있어요.

합병존속회사의 이자보상비율을 앞서 설명한 네 가지 요소로 분해하면 다음과 같습니다.

위 분해 결과를 살펴보면, 합병존속회사의 이자보상비율 저하는 주로 수익성 지표인 매출액영업이익률의 악화에 기인합니다. 매출액영업이익률은 2023년 2.70%에서 2024년 1.16%로 하락한 후, 2025년에는 게이트웨이 부문의 매출 감소에 따른 영업손실 전환으로 (7.41)%를 기록하였습니다. 이는 이자보상비율의 분자에 해당하는 영업 수익성이 4개 사업연도에 걸쳐 지속적으로 저하되었음을 의미합니다. 한편 차입금의존도는 2023년 26.14%에서 2024년 20.05%, 2025년 18.51%로 하락하였으며, 총자산회전율은 2023년 0.78회에서 2025년 0.80회로 나타났습니다. 차입금평균이자율은 2023년 9.82%에서 2024년 13.34%, 2025년 13.27%를 기록하였습니다.

종합하면, 최근 합병존속회사의 채무상환능력(이자보상비율) 저하는 차입금 규모나 조달금리 등 재무구조 측면의 요인보다는 영업 수익성 악화에 주로 기인한 것으로 확인됩니다. 합병존속회사가 차입금 축소를 통해 차입금의존도를 낮추는 등 재무구조 개선을 추진하였음에도, 영업이익 악화의 속도가 이를 상회하면서 이자보상비율은 4개 사업연도 연속 1배를 하회하였습니다. 2026년 1분기에는 영업이익 흑자 전환에 따라 이자보상비율이 1배를 상회하였으나, 이는 분기 실적에 따른 것으로 연간 기준으로 매출액영업이익률의 회복이 지속될 수 있을지는 현 시점에서 확정하기 어렵습니다. 향후 합병종속회사의 영업 수익성이 개선되지 않을 경우, 이자보상비율 및 채무상환능력의 회복이 어려울 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(주33) 추가 기재

[합병존속회사의 주요 종속회사 - 위너콤㈜ 관련 회사위험]

위너콤㈜는 합병존속회사가 지분 70.50%를 보유한 주요 종속회사로서 차량용 안테나 부문을 영위하고 있습니다. 위너콤㈜의 연결 기준 매출액은 2023년 1,957억원, 2024년 1,965억원, 2025년 1,986억원, 영업손익은 2023년 영업이익 44억원, 2024년 영업이익 13억원, 2025년 영업손실 72억원입니다. 2026년 1분기 매출 490억원으로 전년 동기(493억원) 대비 0.6% 감소하였으나, 분기순손익 7.6억원으로 전년 동기 분기순손실 22억원 대비 흑자전환하였습니다.위너콤㈜의 주요 손익 추이는 아래와 같습니다. 차량용 안테나 제조업을 영위하고 있어 매출액 대비 매출원가의 비중이 85% 내외 수준이며, 최근 3사업연도간 물류원가 및 연구개발비가 증가추세를 보여 2025년 기준 영업이익이 적자전환한 바 있습니다.

위너콤㈜가 영위하는 차량용 안테나 부문은 일부 완성차 OEM 업체에 대한 매출 집중도가 높습니다. 2026년 1분기 기준 주요 완성차 4개사(A·B·C·D사)에 대한 매출 합계는 약 392억원으로 안테나 부문 총매출(약 483억원)의 약 81%에 해당합니다. 4개사 중 A사, B사, C사에 대한 매출은 각각 103억원~114억원 수준이며 D사에 대한 매출은 62억원으로, 특정 1개사에 편중된 구조는 아니나 소수 완성차 업체에 대한 의존도가 높은 상태입니다. 지역별로는 2026년 1분기 기준 유럽 지역 매출 비중이 62%로 가장 높습니다. 다만 유럽 지역 매출은 2023년 1,403억원에서 2025년 1,270억원으로 감소하여 비중도 같은 기간 72%에서 64%로 하락한 반면, 국내 매출은 2023년 320억원에서 2025년 520억원으로 증가하여 비중이 16%에서 26%로 상승하였으며 2026년 1분기에는 33%를 기록하였습니다. 안테나 부문의 지역별·매출처별 현황은 아래 표와 같습니다.

위너콤㈜의 자본총계는 2023년말 294억원, 2024년말 297억원 수준을 유지하였으나, 2025년 당기순손실 113억원 발생에 따라 2025년말 183억원으로 114억원(38.4%) 감소하였습니다. 이에 따라 부채비율은 2023년말 371.5%, 2024년말 332.8%에서 2025년말 502.2%로 상승하였습니다. 2025년 부채비율 상승은 부채 증가가 아니라 자본 감소에 기인하는바, 위너콤㈜의 부채총계는 2023년말 1,092억원, 2024년말 987억원, 2025년말 917억원으로 감소 추세를 유지하여 2024년말 대비 2025년말에도 70억원 감소하였으나, 같은 기간 자본총계가 114억원 감소함에 따라 부채비율은 상승하였습니다. 2026년 1분기말 자본총계는 198억원, 부채비율은 495.3%로 2025년말 대비 유사한 수준이며, 이는 2026년 1분기 중 발생한 총포괄이익 약 16억원이 자본에 반영된 데 따른 것입니다.자본총계 감소는 당기순손실이 이익잉여금에 반영된 데 따른 것으로, 위너콤㈜의 이익잉여금은 2024년말 274억원에서 2025년말 161억원으로 감소하였습니다. 2025년말 기준 위너콤㈜의 자본총계 183억원은 자본금 6억원, 이익잉여금 161억원, 기타자본구성요소 15억원으로 구성되어 있으며, 이익잉여금이 자본총계의 88.4%를 차지하는 반면 자본금은 3.3% 수준으로, 이러한 자본 구조 하에서는 당기순손익의 변동이 자본총계에 직접 반영되어 부채비율의 변동 폭이 확대될 수 있습니다. 향후 위너콤㈜의 손익 상황에 따라 이익잉여금 및 자본총계가 변동할 수 있으며, 이는 부채비율에 영향을 미칠 수 있습니다.

위너콤㈜의 부채총계는 2023년말 1,092억원, 2024년말 987억원, 2025년말 917억원입니다. 유동부채는 2023년말 715억원에서 2024년말 922억원으로 증가한 후 2025년말 636억원을 기록하였는데, 2024년말 유동부채 증가는 2023년말 비유동으로 분류되어 있던 사채 300억원이 만기 도래에 따라 유동성사채로 재분류된 데 따른 것입니다. 동 사채는 2025년 중 상환되었으며, 2025년 중 신규 발행된 사채 210억원이 비유동으로 분류됨에 따라 2025년말 비유동부채는 282억원입니다. 유동비율은 2023년말 131.5%, 2024년말 92.2%, 2025년말 105.6%로, 2024년말에는 사채 300억원이 유동성사채로 재분류되어 유동부채가 증가함에 따라 100%를 하회하였으며, 2025년말에는 동 사채 상환 및 신규 사채의 비유동 분류에 따라 105.6%를 기록하였습니다.

위너콤㈜의 차입금은 2024년말 554.6억원에서 2025년말 493.2억원으로 감소하였으며, 2025년말 기준 부채총계 917.2억원의 53.8%를 차지합니다. 2025년말 차입금 493.2억원은 같은 시점 자본총계 183억원의 약 2.7배에 해당합니다. 차입금의 구성 내역은 아래 표와 같습니다.

2025년말 기준 위너콤㈜의 차입금은 유동 271.4억원, 비유동 221.8억원으로 구성되어 있습니다. 2024년말에는 차입금 전액이 유동으로 분류되어 있었으나, 2025년 중 기존 사채 299.9억원이 상환되고 제3회 및 제4회 무보증 사모사채 210억원이 신규 발행됨에 따라 비유동 사채 209.7억원이 계상되었습니다.

단기차입금은 한국수출입은행, 산업은행, 기업은행, 하나은행 등으로부터의 원화단기차입금으로 구성되어 있으며, 이자율은 연 4.10%~6.28% 수준입니다. 단기차입금은 2024년말 254.7억원에서 2025년말 191.4억원으로 감소하였으며, 이는 기업은행 무역금융 등이 125.0억원에서 35.0억원으로 감소한 데 주로 기인합니다. 단기차입금과 관련하여 재고자산 및 토지·건물이 담보로 제공되어 있습니다.

장기차입금은 다올저축은행으로부터의 원화장기차입금(이자율 연 7.00%, 만기 2027년 2월 14일)으로, 2025년말 장부금액 기준 유동 80.0억원, 비유동 12.1억원입니다. 상환스케쥴에 따르면 2026년 중 80.0억원, 2027년 중 13.3억원이 상환될 예정입니다.

2025년말 현재 위너콤㈜이 발행한 사채는 제3회 무보증 사모사채(액면 140억원, 액면이자 연 4.819%, 만기 2027년 4월 29일) 및 제4회 무보증 사모사채(액면 70억원, 액면이자 연 4.933%, 만기 2027년 10월 30일)이며, 만기일에 액면가액의 100%를 일시상환하는 조건입니다. 동 사채는 각각 유동화전문유한회사가 전액 인수하여 유동화채권을 발행하였으며, 신용보증기금이 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 사채권자의 조기상환청구권 및 발행자의 매도청구권은 부여되어 있지 않습니다.이와 같이 최근 연결감사보고서 기준 위너콤㈜의 차입금은 2027년 중 사채 210억원 및 장기차입금 13.3억원을 상환할 예정입니다. 향후 위너콤㈜의 수익성이 개선되지 않거나 금융시장 여건이 변화할 경우 차환이 제약될 수 있습니다. 또한 2027년 중 만기가 도래하는 사채 210억원은 신용보증기금의 지급보증을 통해 발행된 것으로, 만기 시점에 동일한 조건의 차환이 이루어지지 않을 경우 자체 자금으로 상환하여야 하며 이 경우 위너콤㈜의 유동성에 부담이 발생할 수 있습니다.

위너콤㈜의 실적은 지분 70.50%를 보유한 합병존속회사의 연결재무제표에 반영되므로, 위너콤㈜의 매출 또는 손익 변동은 합병존속회사의 연결 매출액 및 손익에 영향을 미칩니다. 또한 위너콤㈜의 재무상태에 따라 합병존속회사가 보유한 위너콤㈜ 투자자산의 손상차손이 발생하거나, 위너콤㈜의 자금 소요에 대하여 합병존속회사가 지원하게 될 가능성이 있습니다. 아울러 위너콤㈜의 차입금은 단기차입금 191억원 및 유동성장기차입금 80억원이 존재하고, 2027년 중 사채의 만기 도래 및 장기차입금 상환이 예정된 바, 만기 시점의 위너콤㈜의 재무상태에 따라 상환 또는 차환 조건이 달라질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주34) 추가 기재 ㈜휴맥스모빌리티가 재무적 투자자를 대상으로 발행한 제2차 전환사채 800억원은 2027년 12월 19일 만기가 도래하며, 만기 시 원금을 일시 상환하는 구조입니다(사채권자의 조기상환청구권은 부여되어 있지 아니합니다). 그러나 ㈜휴맥스모빌리티의 2025년말 기준 현금및현금성자산은 별도 기준 약 5억원, 연결 기준 206억원으로 동 전환사채의 상환 예정금액을 하회하고 있어, 자체 보유 현금만으로 동 전환사채를 상환하기는 어려운 상황입니다. 이에 ㈜휴맥스모빌리티는 신규 차입 또는 사채 차환, 유상증자 등 자본 확충을 통해 상환 재원을 마련할 계획입니다. ㈜휴맥스모빌리티는 매출 성장에도 불구하고 최근 4개 사업연도 연속 당기순손실이 지속되고 있어 자체 영업활동을 통한 상환 재원 확보에 제약이 있으며, 상기 상환 또는 차환·자본 재조정이 계획대로 이루어지지 않을 경우 합병존속회사가 ㈜휴맥스모빌리티에 대하여 추가적인 지원을 하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. (주35) 추가 기재

합병소멸회사의 낮은 유동비율(2026년 1분기 기준 13.81%)은 다음과 같이 지주회사적 성격의 자산 구조, 자체 영업현금 창출 규모, 단기성 위주의 부채 구성 등이 복합적으로 작용한 결과로 볼 수 있습니다.첫째, 합병소멸회사는 지주회사적 성격을 가지고 있어 자산의 대부분이 종속·관계기업 투자 등 비유동자산으로 구성되어 있습니다. 2026년 1분기말 기준 합병소멸회사의 별도 자산총계 911억원 중 비유동자산이 893억원으로 전체 자산의 98.1%를 차지하며, 이 중 종속기업투자가 790억원으로 전체 자산의 86.7%에 해당합니다. 반면 유동자산은 18억원으로 전체 자산의 1.9% 수준이며, 그 중 현금및현금성자산은 2.26억원입니다. 지주회사는 통상 자회사 지분의 보유·관리를 목적으로 하므로 자산이 비유동자산에 집중되는 특성을 가지며, 이러한 자산 구조 하에서는 자산 규모와 별개로 단기간 내 현금화가 가능한 유동자산의 비중이 낮게 나타나는 경향이 있습니다. 합병소멸회사의 유동자산은 2022년말 46억원에서 2026년 1분기말 18억원으로 감소하여 왔습니다.둘째, 합병소멸회사의 자체 영업활동 및 배당금 수취를 통한 현금창출 규모가 크지 않습니다. 합병소멸회사의 별도 기준 영업수익은 IT서비스 부문의 용역매출(2025년 약 85억원)과 지주사업부문의 브랜드수익(2025년 약 13억원)으로 구성되어 있으며, 별도 기준 영업이익은 2024년 약 4억원, 2025년 약 10억원 수준이며 2026년 1분기에는 영업손실을 기록하였습니다. 영업수익 자체는 발생하고 있으나 인건비, 지급수수료 등 판매비와관리비를 차감한 후의 영업이익 규모가 크지 않고, 2026년 1분기에는 영업수익이 관련 비용을 하회하였습니다. 별도 기준 영업활동현금흐름은 2023년 약 13.4억원, 2024년 약 7.3억원, 2025년 약 2.6억원을 기록했으며, 2026년 1분기에는 약 1.2억원의 영업활동현금흐름의 손실이 발생했습니다. 또한 지주회사적 성격을 지녔음에도 불구, 자회사로부터의 배당금 수취 실적은 2023년부터 2026년 1분기까지 없었습니다.

셋째, 단기성 차입금 및 사채 중심의 유동부채가 존재합니다. 2026년 1분기말 기준 합병소멸회사의 총차입금 98억원은 전액이 1년 이내 만기가 도래하는 단기성차입금으로, 단기차입금 70억원(신한은행 9억원, 국민은행 21억원, 합병존속회사 40억원), 유동성 전환사채 약 19억원, 유동성 교환사채 약 9억원으로 구성되어 있습니다.

(주36) 추가 기재

한편, 합병소멸회사는 제10회 무보증 사모 전환사채 및 제11회 무보증 사모 교환사채를 발행한 바 있으나, 양 사채에 대하여 조기상환이 이루어졌거나 조기상환하기로 합의하였습니다. 제11회 교환사채(권면총액 9.9억원, 교환가액 9,585원, 교환대상은 합병소멸회사가 보유한 자기주식)의 경우, 사채권자와의 별도 합의에 따라 2026년 7월 13일 원금 및 조기상환이자를 포함한 10.2억원에 만기 전 취득되어 상환이 완료되었으며, 이에 따라 한국예탁결제원에 예탁 중이던 교환대상 자기주식 103,286주는 합병소멸회사로 환입될 예정입니다. 관련 공시 내용은 다음과 같습니다.

제10회 전환사채(잔액 9억원)의 경우, 2026년 9월 18일부터 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능한바, 합병소멸회사는 동 조기상환청구권 행사 가능 시점에 사채를 상환하기로 사채권자와 합의한 바 있습니다. 합병존속회사는 해당 사채의 전자등록금액에 연 3.00%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용하여 조기상환율을 곱한 금액을 조기상환지급기일에 지급할 예정입니다. 이와 같이 합병소멸회사의 전환사채 및 교환사채는 조기상환이 완료되었거나 조기상환하기로 합의되어 전환권·교환권 행사에 따른 지분 희석 가능성은 축소되었으나, 조기상환은 합병소멸회사의 현금및현금성자산이 제한적인 상황에서 이루어지는 것으로, 상환 이행 과정에서 추가적인 현금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 본건 합병이 완료되는 경우 합병소멸회사의 차입금 및 조기상환 관련 자금 부담은 합병존속회사에 승계됩니다.종합하면, 2026년 1분기말 별도 기준 합병소멸회사의 총차입금은 98억원 수준인 반면, 유동자산은 18억원, 현금및현금성자산은 2.3억원 수준으로 자체 현금성자산 및 유동자산만으로는 차입금 및 사채를 상환하기 어려운 상황입니다. 또한 합병소멸회사는 독자적인 영업현금 창출이 제한적인 사업 구조를 가지고 있어, 상환 재원을 자체적으로 확보하는 데 한계가 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사는 보유자산 매각을 통해 상환 재원을 조달할 계획이며, 이를 통해 기발행된 교환사채의 상환은 완료, 전환사채에 대한 조기상환 또한 진행할 예정입니다다만 본건 합병이 완료될 경우 합병소멸회사의 차입금 및 미상환 사채는 합병존속회사에 포괄승계되며, 합병존속회사인 ㈜휴맥스의 별도 기준 유동자산이 2026년 1분기말 기준 874억원 수준인 점을 고려할 때 승계되는 부채에 대한 대응은 크게 어렵지 않은 수준으로 판단됩니다. 그러나 합병이 무산되거나 상환 재원 확보가 계획대로 이루어지지 않을 경우, 합병소멸회사의 단기 지급능력과 관련한 위험이 지속될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주37) 추가 기재

합병당사회사는 최근 강화된 코스닥시장 상장폐지 요건 중 시가총액 요건에 실제로 해당되는 상황입니다. 2026년 6월 30일 종가 기준 ㈜휴맥스의 시가총액은 약 238억원, ㈜휴맥스홀딩스의 시가총액은 약 136억원으로, 2026년 7월 1일부터 시행되는 시가총액 200억원 기준과 관련하여 휴맥스홀딩스는 이미 동 기준에 미달하는 상태이며, 휴맥스는 현재 200억원 기준은 상회하고 있으나 2027년 1월 1일부터 강화 적용되는 시가총액 300억원 기준에는 미달하는 수준입니다. 이에 따라 시장 상황에 따라 향후 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성을 배제할 수 없습니다.

한편 주가 1,000원 미만 종목에 대한 상장폐지 요건(이른바 동전주 요건)과 관련하여서는, 당사회사가 본건 합병에 앞서 2026년 3월 11일 이사회 결의를 통해 추진하고 2026년 4월 30일 변경상장을 완료한 주식병합(휴맥스 10주→1주, 휴맥스홀딩스 5주→1주)을 통해 주당 가격 수준을 제고함으로써, 현재는 이 요건에 해당되지 아니하는 상태를 유지하고 있습니다. 다만 향후 주가가 재차 하락할 경우 동전주 요건에 다시 해당될 가능성도 배제할 수 없습니다.

본건 합병 이후에도 시가총액 요건과 관련한 위험이 완전히 해소되는 것은 아닙니다. 2026년 6월 30일 종가 기준 양사의 시가총액 합계는 약 374억원이나, 여기에서 합병으로 소각 예정인 자기주식(휴맥스홀딩스 보유 휴맥스 주식 1,535,273주, 동일 기준 약 85억원 상당)의 가치를 차감할 경우 합병 직후 존속회사의 시가총액은 약 289억원 수준으로 추산되어, 2027년 1월 1일부터 적용되는 시가총액 300억원 기준에는 여전히 미달할 가능성이 있습니다. 이는 합병 발표 직전 시점의 주가를 기준으로 한 단순 산술적 추산에 불과하며, 실제 합병 이후 주가는 합병에 따른 시장의 재평가, 사업 시너지에 대한 기대, 거시경제 환경 등 다양한 요인에 따라 변동될 수 있습니다.

이에 당사회사는 시가총액 요건에 대한 근본적인 대응 방안으로 사업 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 추진하고 있습니다. 합병존속회사인 휴맥스는 2024회계연도 매출액 5,356억원에서 2025회계연도 3,492억원으로 감소하며 영업손실이 지속되었으나, 2026년 1분기 별도 기준 매출 480억원에 영업이익 16억원을 기록하며 흑자 전환에 성공하였고, 연결 기준으로도 2025회계연도 연결 영업손실 292억원에서 2026년 1분기 연결 영업이익 28억원으로 반등하였습니다. 아울러 연결 기준 차입금 규모도 2022회계연도 2,576억원에서 2026년 1분기 993억원으로 약 61% 감소하는 등 재무구조 개선 추세도 함께 나타나고 있습니다.

합병당사회사는 최근 강화된 코스닥시장 상장폐지 요건 중 시가총액 요건에 실제로 해당되는 상황입니다. 2026년 6월 30일 종가 기준 ㈜휴맥스의 시가총액은 약 238억원, ㈜휴맥스홀딩스의 시가총액은 약 136억원으로, 2026년 7월 1일부터 시행되는 시가총액 200억원 기준과 관련하여 휴맥스홀딩스는 이미 동 기준에 미달하는 상태이며, 휴맥스는 현재 200억원 기준은 상회하고 있으나 2027년 1월 1일부터 강화 적용되는 시가총액 300억원 기준에는 미달하는 수준입니다. 이에 따라 시장 상황에 따라 향후 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성을 배제할 수 없습니다.

한편 주가 1,000원 미만 종목에 대한 상장폐지 요건(이른바 동전주 요건)과 관련하여서는, 당사회사가 본건 합병에 앞서 2026년 3월 11일 이사회 결의를 통해 추진하고 2026년 4월 30일 변경상장을 완료한 주식병합(휴맥스 10주→1주, 휴맥스홀딩스 5주→1주)을 통해 주당 가격 수준을 제고함으로써, 현재는 이 요건에 해당되지 아니하는 상태를 유지하고 있습니다. 다만 향후 주가가 재차 하락할 경우 동전주 요건에 다시 해당될 가능성도 배제할 수 없습니다.

본건 합병 이후에도 시가총액 요건과 관련한 위험이 완전히 해소되는 것은 아닙니다. 2026년 6월 30일 종가 기준 양사의 시가총액 합계는 약 374억원이나, 여기에서 합병으로 소각 예정인 자기주식(휴맥스홀딩스 보유 휴맥스 주식 1,535,273주, 동일 기준 약 85억원 상당)의 가치를 차감할 경우 합병 직후 존속회사의 시가총액은 약 289억원 수준으로 추산되어, 2027년 1월 1일부터 적용되는 시가총액 300억원 기준에는 여전히 미달할 가능성이 있습니다. 이는 합병 발표 직전 시점의 주가를 기준으로 한 단순 산술적 추산에 불과하며, 실제 합병 이후 주가는 합병에 따른 시장의 재평가, 사업 시너지에 대한 기대, 거시경제 환경 등 다양한 요인에 따라 변동될 수 있습니다.

이에 당사회사는 시가총액 요건에 대한 근본적인 대응 방안으로 사업 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 추진하고 있습니다. 합병존속회사인 휴맥스는 2024회계연도 매출액 5,356억원에서 2025회계연도 3,492억원으로 감소하며 영업손실이 지속되었으나, 2026년 1분기 별도 기준 매출 480억원에 영업이익 16억원을 기록하며 흑자 전환에 성공하였고, 연결 기준으로도 2025회계연도 연결 영업손실 292억원에서 2026년 1분기 연결 영업이익 28억원으로 반등하였습니다. 아울러 연결 기준 차입금 규모도 2022회계연도 2,576억원에서 2026년 1분기 993억원으로 약 61% 감소하는 등 재무구조 개선 추세도 함께 나타나고 있습니다.

당사회사는 합병을 통해 향후 아래의 기대효과를 향유하며, 지속적으로 성장할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

[이미지: 합병 기대효과] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 재무현황 및 회복추세] 원문에서 확인할 수 있어요.

다만 위와 같은 사업전략 및 재무실적 개선 계획은 향후 사업환경, 경쟁 상황, 거시경제 여건 등에 따라 실제 결과와 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 목표한 시가총액 수준의 회복이나 상장폐지 위험의 완전한 해소를 보장하는 것은 아니므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 판단을 하시기 바랍니다.

(주38) 추가 기재

본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(주39) 추가 기재

금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다. 이에 주식회사 휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 자기주식 및 주식회사 휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 휴맥스홀딩스가 소유하게 되는 자기주식에 대하여도 합병신주를 교부하지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주40) 추가 기재

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사는 아래와 같이 전환사채를 발행한 사실이 있습니다.휴맥스는 발행총액 100억원의 제24회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였으며(전환가액 8,632원, 전환가능주식수 1,158,480주), 전액 미전환 상태로 잔존하고 있습니다. 동 사채의 사채권자는 2026년 9월 11일 도래하는 1차 조기상환지급일에 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 예정임을 당사에 사전 통지하였으며, 예정대로 진행될 경우 동 물량은 현금 상환되어 전환 가능성이 해소될 예정입니다.휴맥스홀딩스는 발행총액 30억원의 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였습니다. 이 중 70%에 해당하는 21억원은 2026년 5월 20일 사채권자의 전환청구권 행사에 따라 244,584주로 이미 전환되어 2026년 6월 15일 신주 상장이 완료되었으며, 이는 증권신고서 제출일 현재 휴맥스홀딩스의 발행주식총수 및 본건 합병비율 산정에 이미 반영되어 있습니다. 잔여 30%에 해당하는 9억원(전환가능주식수 104,822주)은 별첨 매도청구권(Call Option) 협약 제1조 제3항에 따라 2027년 3월 18일까지 미전환 상태로 보유되어야 하는 물량으로, 회사는 2026년 9월 18일 동 매도청구권을 행사하여 회수(상환)할 예정입니다. 계약상 전환이 제한되어 있고 예정대로 회수될 경우, 동 잔여 물량으로 인한 전환 가능성 역시 해소될 예정입니다.한편, 휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 7월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기전 취득·상환되었으며, 상환에 따라 재보유하게 되는 자기주식 103,286주는 본건 합병 전 소각될 예정입니다. 이에 따라 동 교환사채로 인한 지분 희석 위험은 해소될 예정입니다.

[합병당사회사 전환사채 세부내역]

증권신고서 제출일 전일(2026년 7월 21일) 종가 6,090원 대비 양사 전환사채의 전환가액(8,632원, 8,586원)은 모두 상당히 높은 수준(외가격, Out The Money)으로, 현재로서는 투자자의 전환청구 가능성이 낮은 상태입니다. 다만 향후 주가 상승 및 시장 상황 변화에 따라 전환청구 가능성을 배제할 수 없습니다.[전환사채 전환 행사 시 지분 희석 비율]

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채는 조기상환청구권 및 매도청구권 행사가 예정되어 있어 실질적인 전환 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 각 권리자의 의사에 따라 상기 계획이 변경될 가능성을 배제할 수 없으며, 만일 전환권이 행사될 경우 발행주식수 및 유통주식수의 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자 판단을 하시기 바랍니다.

(주41) 정정 전

(주41) 정정 후

(주42) 정정 전

(주42) 정정 후

(주43) 정정 전

(주43) 정정 후

(주44) 정정 전

2-1. 연결 재무상태표

2-2. 연결 포괄손익계산서