원익홀딩스 주요사항보고서(풋백옵션등계약체결결정)

Ⅰ. 보고 사유

당사는 2026년 8월 27일 이사회 결의를 통하여, 종속회사인 주식회사 원익로보틱스가 2026년 8월 27일 이사회를 통해 결의한 유상증자(제3자배정 방식의 349,999,980,750원 규모 전환우선주 발행)에 참여하여 주식회사 원익로보틱스의 주주가 되는 투자자들(그로스솔루션1호 유한회사 및 한국산업은행(첨단전략산업기금의 관리.운용기관))과 각각 주주간계약을 체결하기로 결의하였습니다. 본 계약에는 향후 위 투자자들이 보유하게 될 주식회사 원익로보틱스의 주식을 당사에 매도할 수 있는 풋옵션에 관한 사항이 포함되어 있습니다. 계약에 관한 세부적인 사항은 'Ⅱ. 보고내용'을 참고하여 주시기 바랍니다.

Ⅱ. 보고 내용

1. 계약의 개요 가. 풋백옵션 등 계약의 종류 주주간계약서 (이하 본 계약)

나. 계약의 상대방과 계약체결의 배경

1) 계약의 주체금번 주식회사 원익로보틱스의 유상증자에 참여하는 투자자들과는 각각 별도의 주주간 계약을 체결할 예정임- 계약1의 주체 : 주식회사 원익홀딩스, 그로스솔루션1호 유한회사(IMM크레딧 솔루션이 설립한 투자목적법인(SPC)임) (이하 투자자1), 주식회사 원익로보틱스 (이하 대상회사)- 계약2의 주체 : 주식회사 원익홀딩스, 한국산업은행(첨단전략산업기금의 관리.운용기관) (이하 투자자2), 주식회사 원익로보틱스2) 계약체결의 배경 당사는 종속회사인 주식회사 원익로보틱스가 신규 발행하는 제1종 의결권부 전환우선주를 인수하는 투자자1, 투자자2(이하 투자자들)에 대하여, 일정한 사유 발생시 투자자들이 보유한 제1종 의결권부 전환우선주식 전부를 미리 정한 가액으로 당사에 매도할 수 있는 권리(풋옵션)를 부여하는 내용의 주주간계약을 체결할 예정

다. 계약 체결일 및 만기일

1) 계약 체결일 - 투자자1과의 계약(예정)일 : 2026년 8월 28일- 투자자2와의 계약(예정)일 : 대상회사의 유상증자 신주대금 납입일 전2) 계약 만기일(행사가능기간)- 풋옵션 행사 전에 본건 주주간계약이 해지되거나 변경되지 않는 한, 아래 마.항 계약조건(풋옵션 행사조건)이 충족되는 경우 행사 가능함. 라. 기초자산

- 주식회사 원익로보틱스가 발행할 제1종 의결권부 전환우선주식 13,707,750주

마. 결제 방법, 중도상환 가능여부 및 상환조건 등 계약조건

(1) 결제 방법 현금결제(2) 중도상환 가능여부- 해당사항 없음(3) 계약조건 - 풋옵션 행사가능 조건아래 각 호의 사유 중 어느 하나가 발생하는 경우, 당사 또는 대상회사가 우선하여 콜옵션을 행사하여 투자자 보유 주식 전부를 조기에 매수할 수 있음. 투자자들의 풋옵션은 또한 본 콜옵션이 행사되지 않는 경우에 한하여 발생① 대상회사가 상장기한(거래종결일로부터 6년, 당사자 서면 합의 시 1회에 한하여 1년 연장) 내에 상장을 완료하지 못한 경우 * 당사 또는 대상회사의 콜옵션 행사기한 : 상장기한 만료일로부터 6개월② 대상회사에 대하여 해산, 청산, 파산, 회생절차, 채권자 관리절차, 워크아웃, 자율협약 그 밖에 이에 준하는 절차의 신청 또는 개시 사유가 발생하고, 이에 대하여 투자자가 동의하거나 동의한 것으로 간주되는 경우 * 당사 또는 대상회사의 콜옵션 행사기한 : 사유 발생일로부터 6개월- 풋옵션 행사가능 조건이 충족한 경우, 투자자는 콜옵션 행사기한 만료일로부터 3개월이 되는 날까지 서면 통지로 풋옵션을 행사할 수 있으며, 행사시 보유 본건 주식 전부를 주당 투자원금에 IRR 4%가 되게 하는 금액으로 당사에게 매도할 수 있음- 상장 관련 위약사유가 발생하여 위약매수청구권이 행사되는 경우 위약사유에 따라 투자자가 소유하고 있는 본건 주식의 전부를 주당 투자원금에 대하여 거래종결일로부터 상장 관련 패널티풋옵션 거래의 종결일까지의 기간에 대한 IRR이 15%가 되게 하는 금액과 주당 공정지분가치 중 높은 금액에 상장 관련 패널티풋옵션 대상주식의 수를 곱한 금액으로 당사에게 매도할 권리가 있음. 또한 기타 위약사유가 발생하여 위약매수청구권이 행사되는 경우 투자자가 소유하고 있는 본건 주식의 전부를 주당 투자원금에 대하여 거래종결일로부터 기타 패널티풋옵션 거래의 종결일까지의 기간에 대한 IRR이 10%가 되게 하는 금액에 패널티풋옵션 대상주식의 수를 곱한 금액으로 당사에게 매도할 권리가 있음.

2. 예상 손익구조 - 가격변동에 따른 예상손익당사는 매년 보유한 풋옵션에 대해 외부평가기관의 공정가치평가를 진행할 예정이며 그 평가 결과가 별도 기준 재무제표에 반영됨에 따라 영업외손익의 변동을 초래할 것으로 예상하고 있음. 다만, 이러한 풋옵션 가치변동에 따른 당사의 영업외손익 발생 규모와 그 반영 예상 시기는 향후 통제불가능한 요인에 따라 변동되므로 현재시점에서는 합리적인 추정이 불가함

3. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 - 당사가 부여할 풋옵션의 최대 행사가액이 당사 직전사업연도 연결재무제표상 자산총액의 10%가 초과하기에 공시를 진행함- 투자자1 은 본건 신주인수계약의 거래종결일 전에 한하여 최대주주 및 대상회사에 대한 사전 서면통지로써 본 계약상 지위 또는 본 계약에 따른 권리·의무의 일부를 "인수인의 계열회사가 업무집행사원으로 운용하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구 또는 동 집합투자기구가 설립하는 투자목적회사"에게 양도할 수 있음