네오사피엔스 [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

증권신고서(지분증권)

증권발행조건확정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2026년 07월 23일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 2,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 20,000,000,000원

4. 정정사유 : 발행조건 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 "굵은 보라색" 으로 기재하였습니다.

(주1) 정정 전

1. 공모개요

(주1) 정정 후

1. 공모개요

(주2) 정정 전

2. 공모방법

금번 네오사피엔스㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,000,000주(공모 주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역

나. 모집의 방법 등

다. 매출의 방법 등 금번 네오사피엔스㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

(1) 코스닥시장 상장 규정에 따른 의무 취득

(2) 증권 인수업무 등에 관한 규정에 따른 의무 취득

(주2) 정정 후

2. 공모방법

금번 네오사피엔스㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,000,000주(공모 주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역

나. 모집의 방법 등

다. 매출의 방법 등 금번 네오사피엔스㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

(1) 코스닥시장 상장 규정에 따른 의무 취득

(2) 증권 인수업무 등에 관한 규정에 따른 의무 취득

(주3) 정정 전

나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 대신증권㈜은 네오사피엔스㈜ 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

다. 수요예측에 관한 사항 (중략)

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

(중략)

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 ① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(주3) 정정 후

나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 대신증권㈜은 네오사피엔스㈜ 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

다. 수요예측에 관한 사항 (중략)

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

(중략)

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 ① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여 내역

(나) 수요예측 신청가격 분포

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

(다) 의무보유확약기간별 수요예측 참여내역

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 네오사피엔스(주)와 대표주관회사인 대신증권(주)가 협의하여 1주당 확정공모가액을 10,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위 1주당 확정공모가액인 10,000원 이상 가격 제시자에게 기관청약자 물량을 배정하였으며, 가격 미제시자(관계인수인)은 금번 공모에 참여하지 않았습니다.

(주4) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(중략) 다. 청약에 관한 사항 (중략)

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위 ① 일반투자자는 대표주관회사인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.

② 대신증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 인수단이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

(중략) 라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율 ① 우리사주조합: 금번 공모는 우리사주조합에 배정하지 않습니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.00% ~ 75.00% (1,400,000주 ~ 1,500,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00% ~ 30.00% (500,000주 ~ 600,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다. (중략)

(2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 네오사피엔스㈜와 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.

③ 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 500,000주 이상 600,000주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 250,000주 이상 300,000주 이하입니다.

(후략) (주4) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(중략) 다. 청약에 관한 사항 (중략)

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위 ① 일반투자자는 대표주관회사인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.

② 대신증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 인수단이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

(중략) 라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율 ① 우리사주조합: 금번 공모는 우리사주조합에 배정하지 않습니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 75.00%(1,500,000주) 를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00%(500,000주) 를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.

(중략)

(2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 네오사피엔스㈜와 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.

③ 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 500,000주 를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 250,000주 입니다.

(주5) 정정 전

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법 : 총액인수]

나. 인수대가에 관한 사항(1) 인수수수료

(중략)

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항에 의해 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜는 발행회사의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 13,800원 ~ 15,800원 중 최저가액인 13,800원 기준으로, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하며, 이에 따라 확정공모가액에 의해 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

한편「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 금번 공모는 이에 해당하지 않습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 명시하고 있으나, 대신증권㈜은 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

한편, 2025년 03월 13일자로 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항7호에 따라 대표주관회사는 금번 공모주식 중 '일반기관투자자(기관투자자 중 인수업무규정 제9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자) 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정)'의 40% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정하여야 합니다.대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)의 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

(주5) 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법 : 총액인수]

나. 인수대가에 관한 사항(1) 인수수수료

(중략)

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항에 의해 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜는 발행회사의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사와 발행회사가 협의한 확정공모가액 10,000원 기준입니다.

한편「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 금번 공모는 이에 해당하지 않습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 명시하고 있으나, 대신증권㈜은 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

한편, 2025년 03월 13일자로 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항7호에 따라 대표주관회사는 금번 공모주식 중 '일반기관투자자(기관투자자 중 인수업무규정 제9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자) 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정)'의 40% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정하여야 합니다.대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)의 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

(주6) 정정 전

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 당사 임원의 보유주식수는 총 4,595,850주로 총 발행주식수의 45.34%의 지분을 보유하고 있습니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모(2,000,000주 모집) 및 사모(상장주선인 의무인수분 60,000주) 이후 최대주주 및 당사 임원의 지분은 37.68% 수준을 유지합니다.

한편, 당사의 최대주주 및 특수관계인(이하 "최대주주등") 김태수 대표, 조준철 이사, 이영근 이사, 이응곤 이사 4인은 안정적 경영권 확보를 위하여 보유하고 있는 지분 전량을 상장일로부터 3년동안 의무보유 하며, 공동목적보유확약을 체결하여 최대주주의 의결권 행사물량을 보완합니다.구체적으로는 최대주주등(김태수, 조준철, 이영근, 이응곤)은「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항제1호(상장신청인의 최대주주등: 상장일로부터 6개월(기술성장기업또는 제31조 제1항에 따른 신속이전기업은 1년))에 따른 의무보유 1년에「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 본문의 단서조항(경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.) 에 따른 의무보유 2년 추가로 상장 이후 총 3년의 의무보유 기간을 설정하였습니다. 당사의 임원들은 해당 지분에 대하여 최대주주의 경영권 안정을 위해 상장일로부터 3년간 아래와 같이 최대주주 지분에 대한 공동목적보유를 확약하였습니다.

(주6) 정정 후

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 당사 임원의 보유주식수는 총 4,595,850주로 총 발행주식수의 45.34%의 지분을 보유하고 있습니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모(2,000,000주 모집) 및 사모(상장주선인 의무인수분 80,000주) 이후 최대주주 및 당사 임원의 지분은 37.62% 수준을 유지합니다.

한편, 당사의 최대주주 및 특수관계인(이하 "최대주주등") 김태수 대표, 조준철 이사, 이영근 이사, 이응곤 이사 4인은 안정적 경영권 확보를 위하여 보유하고 있는 지분 전량을 상장일로부터 3년동안 의무보유 하며, 공동목적보유확약을 체결하여 최대주주의 의결권 행사물량을 보완합니다.구체적으로는 최대주주등(김태수, 조준철, 이영근, 이응곤)은「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항제1호(상장신청인의 최대주주등: 상장일로부터 6개월(기술성장기업또는 제31조 제1항에 따른 신속이전기업은 1년))에 따른 의무보유 1년에「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 본문의 단서조항(경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.) 에 따른 의무보유 2년 추가로 상장 이후 총 3년의 의무보유 기간을 설정하였습니다. 당사의 임원들은 해당 지분에 대하여 최대주주의 경영권 안정을 위해 상장일로부터 3년간 아래와 같이 최대주주 지분에 대한 공동목적보유를 확약하였습니다.

(주7) 정정 전

당사의 상장 예정 주식수는 12,195,845주이며, 이 중 약 28.66%에 해당하는 3,495,095주는 상장 직후 유통가능 물량에 해당합니다. 또한, 각 의무보유 기간에 따른 유통가능 물량은 1개월 후 5,134,471주(누적 42.10%), 2개월 후 6,278,161주(누적 51.48%), 3개월 후 7,518,860주(누적 61.65%), 12개월 후 7,599,995주(누적 62.32%), 36개월 후 12,195,845주(누적 100.00%)입니다.금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장 예정 주식수 12,195,845주 중, 최대주주인 김태수 대표이사 및 특수관계인이 보유한 4,595,850 주(공모 후 지분율 약 37.68%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제1호에 따라 상장일로부터 12개월간 매각이 제한되나, 상장 이후 경영 안정성 확보 및 투자자 보호 강화를 위하여, 동조 동항 단서규정에 따라 한국거래소와 협의 후 자발적으로 의무보유 기간을 2년 추가 연장하여 총 36개월간 보유할 예정입니다.또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 따라 벤처금융 및 전문투자자가 모집 또는 매출이 아닌 방법으로 취득한 주식 중 투자기간이 2년 미만인 주식은 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 다만, 투자기간에 따른 의무보호예수기간 차등화 가이드라인에 따라 제26조제1항제4호에 해당하는 주주 중 지앤텍명장세컨더리2호투자조합(2개월)을 제외한 인터베스트딥테크투자조합, KDBC-K2 2023 세컨더리 투자조합, 얼머스 2024 세컨더리 투자조합, 에이치비청년미래투자조합, 케이투 엑스페디오 3호 투자조합, 보광모험콘텐츠투자조합, 보광 DTC 스포츠투자조합, 얼머스 2022 세컨더리 투자조합 및 한빛인베스트먼트는 3개월간 의무보유 예정입니다. 다만 한빛인베스먼트 보유 지분 중 35,775주는 당사의 최대주주등으로부터 1년 이내에 매입한 주식으로 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제6호에 따라 12개월 의무보유 예정입니다.이에 더해 BRV Lotus Fund, 우리기술투자, 컴퍼니케이-교원 창업초기펀드 등 주주들은 「코스닥시장 상장규정」에 따른 의무보유 대상자는 아니나, 투자자 보호 강화를 위하여 한국거래소와 협의한 후 동 규정 제26조 제1항 제8호에 따라 보유 주식 중 1,025,700 주, 1,025,700 주(공모 후 지분율 8.41%, 8.41%)를 각각 1개월, 2개월 동안 자발적으로 의무보유할 예정입니다.상장주선인인 대신증권은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호나목에 따라 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 10억원 한도)에 해당하는 60,000주를 확정공모가액과 동일한 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 의무보유할 예정입니다. 다만, 공모 과정에서 실권주가 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 추가 취득 주식수는 변동될 수 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

그 외 향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주(의무보유 기간이 종료된 이후에는 매각제한 대상 물량을 보유한 주주 포함)가 보유한 주식을 대규모로 매각하거나 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사 주식의 가격이 하락할 가능성이 존재합니다. 매도가능물량이 단기간에 급격하게 출회되는 경우 주식 가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성 및 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있습니다.상기 의무보유 수량을 제외한 주식 3,495,095주(공모 후 기준 약 28.66%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량에 해당합니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 이후 추가 물량이 순차적으로 출회되어 주가가 더 하락할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

당사의 상장 예정 주식수는 12,215,845주이며, 이 중 약 28.61%에 해당하는 3,495,095주는 상장 직후 유통가능 물량에 해당합니다. 또한, 각 의무보유 기간에 따른 유통가능 물량은 1개월 후 4,520,795주(누적 37.01%), 2개월 후 5,664,485주(누적 46.37% ), 3개월 후 7,518,860주(누적 61.55%), 12개월 후 7,619,995주(누적 62.38%), 36개월 후 12,215,845주(누적 100.00%)입니다.금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장 예정 주식수 12,215,845주 중, 최대주주인 김태수 대표이사 및 특수관계인이 보유한 4,595,850 주(공모 후 지분율 약 37.62%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제1호에 따라 상장일로부터 12개월간 매각이 제한되나, 상장 이후 경영 안정성 확보 및 투자자 보호 강화를 위하여, 동조 동항 단서규정에 따라 한국거래소와 협의 후 자발적으로 의무보유 기간을 2년 추가 연장하여 총 36개월간 보유할 예정입니다.또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 따라 벤처금융 및 전문투자자가 모집 또는 매출이 아닌 방법으로 취득한 주식 중 투자기간이 2년 미만인 주식은 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 다만, 투자기간에 따른 의무보호예수기간 차등화 가이드라인에 따라 제26조제1항제4호에 해당하는 주주 중 지앤텍명장세컨더리2호투자조합(2개월)을 제외한 인터베스트딥테크투자조합, KDBC-K2 2023 세컨더리 투자조합, 얼머스 2024 세컨더리 투자조합, 에이치비청년미래투자조합, 케이투 엑스페디오 3호 투자조합, 보광모험콘텐츠투자조합, 보광 DTC 스포츠투자조합, 얼머스 2022 세컨더리 투자조합 및 한빛인베스트먼트는 3개월간 의무보유 예정입니다. 다만 한빛인베스먼트 보유 지분 중 35,775주는 당사의 최대주주등으로부터 1년 이내에 매입한 주식으로 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제6호에 따라 12개월 의무보유 예정입니다.이에 더해 BRV Lotus Fund, 우리기술투자, 컴퍼니케이-교원 창업초기펀드 등 주주들은 「코스닥시장 상장규정」에 따른 의무보유 대상자는 아니나, 투자자 보호 강화를 위하여 한국거래소와 협의한 후 동 규정 제26조 제1항 제8호에 따라 보유 주식 중 1,025,700 주, 1,025,700 주(공모 후 지분율 8.39%, 8.39%)를 각각 1개월, 2개월 동안 자발적으로 의무보유할 예정입니다. 상장주선인인 대신증권은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호나목에 따라 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 10억원 한도)에 해당하는 60,000주를 확정공모가액과 동일한 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 의무보유할 예정입니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 일반기관투자자 잠재 배정물량의 40%에 미달하여, 상장주선인은 공모주식의 1%(최대 30억원)인 20,000주를 추가로 취득하여 상장일로부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. 다만, 공모 과정에서 실권주가 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 추가 취득 주식수는 변동될 수 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

그 외 향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주(의무보유 기간이 종료된 이후에는 매각제한 대상 물량을 보유한 주주 포함)가 보유한 주식을 대규모로 매각하거나 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사 주식의 가격이 하락할 가능성이 존재합니다. 매도가능물량이 단기간에 급격하게 출회되는 경우 주식 가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성 및 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있습니다.상기 의무보유 수량을 제외한 주식 3,495,095주(공모 후 기준 약 28.61% )는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량에 해당합니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 이후 추가 물량이 순차적으로 출회되어 주가가 더 하락할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

(중략) 증권신고서 제출일 현재 공모주식을 포함하여 당사의 보통주 상장예정주식수는 12,195,845주이며, 주식매수선택권의 행사로 인한 발행가능주식수는 539,671주로 상장주선인에게 부여된 신주인수권 행사 수량(70,000주)까지 고려한 완전희석 가정 시 상장가능주식수는 총 12,805,516주입니다. 상장주선인에 대한 신주인수권 부여와 관련한 상세 사항은 「Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 다. 대표주관회사(대신증권 주식회사)의 신주인수권 관련 주가 희석 및 출회위험」을 참고하시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

(중략) 증권신고서 제출일 현재 공모주식을 포함하여 당사의 보통주 상장예정주식수는 12,215,845주 이며, 주식매수선택권의 행사로 인한 발행가능주식수는 539,671주로 상장주선인에게 부여된 신주인수권 행사 수량(70,000주)까지 고려한 완전희석 가정 시 상장가능주식수는 총 12,825,516주 입니다. 상장주선인에 대한 신주인수권 부여와 관련한 상세 사항은 「Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 다. 대표주관회사(대신증권 주식회사)의 신주인수권 관련 주가 희석 및 출회위험」을 참고하시기 바랍니다. (주9) 정정 전

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호나목에 의거하여 상장주선인 대신증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여 상장일부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 금번 공모의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 다음과 같습니다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없어서 그 나머지 수량을 상장주선인이 취득하는 경우에는 의무 취득분에 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 60,000주보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

(주9) 정정 후

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호나목에 의거하여 상장주선인 대신증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여 상장일부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 금번 공모의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 다음과 같습니다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없어서 그 나머지 수량을 상장주선인이 취득하는 경우에는 의무 취득분에 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 60,000주보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다. (주10) 정정 전

금번 공모 후 최대주주인 김태수는 보통주 2,885,850주(상장예정주식수 기준 지분율 23.66%)를 보유하게 되며, 최대주주 및 최대주주등이 보유한 주식수는 보통주 4,595,850주(상장예정주식수 기준 지분율 37.68%)입니다.이에 따라 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있으므로 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

(주10) 정정 후

금번 공모 후 최대주주인 김태수는 보통주 2,885,850주(상장예정주식수 기준 지분율 23.62% )를 보유하게 되며, 최대주주 및 최대주주등이 보유한 주식수는 보통주 4,595,850주(상장예정주식수 기준 지분율 37.62% )입니다. 이에 따라 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있으므로 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. (주11) 정정 전

1. 공모가격에 대한 의견

네오사피엔스㈜의 공모가를 산정하기 위하여 향후 3년간(2026년~2028년)의 추정 손익을 기반으로 상대가치법에 따라 2028년 추정 당기순이익의 현가에 유사기업 평균 PER을 적용하였습니다. 공모가 산정시 직접적으로 활용된 당기순이익 및 유사기업 PER은 상기 표에서 제시하는 바와 같습니다.

가. 평가 결과 대표주관회사인 대신증권㈜는 네오사피엔스㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 네오사피엔스㈜의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 네오사피엔스㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 대신증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

(후략) (주11) 정정 후

1. 공모가격에 대한 의견

네오사피엔스㈜의 공모가를 산정하기 위하여 향후 3년간(2026년~2028년)의 추정 손익을 기반으로 상대가치법에 따라 2028년 추정 당기순이익의 현가에 유사기업 평균 PER을 적용하였습니다. 공모가 산정시 직접적으로 활용된 당기순이익 및 유사기업 PER은 상기 표에서 제시하는 바와 같습니다.

가. 평가 결과 대표주관회사인 대신증권㈜는 네오사피엔스㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

상기 표에서 제시한 확정공모가액은 네오사피엔스㈜의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 네오사피엔스㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 대신증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다.

(후략) (주12) 정정 전 라. 희망공모가액 산출 (중략)

(4) 희망공모가액 결정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 네오사피엔스㈜의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

대표주관회사인 대신증권㈜는 네오사피엔스㈜의 희망공모가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 38.77% ~ 29.90%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 13,800원 ~ 15,800원으로 제시하였습니다.

금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥시장 기술특례상장기업 신규상장법인의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(비교회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 대신증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주12) 정정 후 라. 희망공모가액 산출 (중략)

(4) 희망공모가액 결정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 네오사피엔스㈜의 확정공모가액 은 아래와 같습니다.

대표주관회사인 대신증권㈜는 네오사피엔스㈜의 희망공모가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 38.77% ~ 29.90%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 13,800원 ~ 15,800원으로 제시하였습니다.

금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥시장 기술특례상장기업 신규상장법인의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(비교회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 대신증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 주당 확정공모가액을 10,000원으로 최종 결정하였습니다.

(주13) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

(주13) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

(주14) 정정 전

2. 자 금의 사용목적 증권신고서 제출일 현재 자금의 사용목적은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 가. 자금의 사용 계획

나. 자금의 세부 사용 계획당사의 희망공모가액인 13,800원 ~ 15,800원 중 최저가액인 13,800 원으로 계산한 공모자금은 28,428 백만원(상장주선인의 의무인수금액 포함)입니다. 당사는 공모자금 중 발행제비용을 제외한 27,243 백만원을 향후 4년간 시설자금, 운영자금 및 기타 자금에 사용할 예정입니다. 당사의 연도별 자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

확정공모가액이 희망공모가액의 공모가 하단 13,800원에 미달하여 공모자금이 예상보다 적게 유입될 경우 운영자금과 기타 비용에 우선적으로 자금을 사용하여 지속적인 연구개발과 동시에 신규 및 해외 사업을 차질없이 추진할 계획입니다. 이후 시설자금과 관련하여서는 GPU의 연도별 구매 물량 및 집행 시기를 일부 조정하여 자금을 집행할 예정입니다. 공모자금 유입액 이외, 추가적인 자금 소요는 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 현금 및 현금성자산과 향후 영업활동을 통해 유입될 자금을통하여 집행할 계획입니다.

(1) 시설자금

당사는 금번 공모를 통해 유입되는 순수입금 중 총 6,256백만 원을 2027년부터 2028년에 걸쳐 당사의 자체 파운데이션 모델 업그레이드 및 초저지연 실시간 연산 인프라확충을 위한 고성능 GPU(Graphics Processing Unit) 클러스터 구축에 투자할 계획입니다.

(가) GPU 구매당사가 추진하는 금번 시설자금 투자는 연산 인프라 확충을 통해 대화형 AI 시장 내 중장기적 사업 경쟁력을 제고하고 비즈니스 모델을 확장하기 위한 목적을 가지고 있습니다.

1) 차세대 대화형 AI(실시간 감정 대화 엔진) 파운데이션 모델 구축

AI 에이전트를 중심으로 전세계적으로 빠르게 성장하고 있는 차세대 대화형 AI 서비스를 운영함에 있어서 기본은 대화의 지연을 최소화하면서 대화의 자연스러움을 제고하는 것입니다. 이에 당사는 기존 인공지능 서비스의 음성인식(Speech to Text), LLM(Large Language Model) 및 음성합성(Text to Speech)이 각각 분절적으로 작동함에 따라 발생하는 대화 지연 현상을 개선하고자 합니다. 이를 위해 억양, 호흡 등의준언어적 표현과 백채널(맞장구 등)을 단일 모델에서 처리하는 멀티모달 파운데이션 모델로의 전환을 추진 중입니다. 이러한 고차원 모델은 방대한 데이터 학습이 요구되어 기존 연산 자원으로는 처리 속도 저하 현상이 발생할 가능성이 있으므로, 당사는 고성능 엔비디아 DGX B300 시스템을 도입하여 학습에 소요되는 시간을 단축하고자합니다. 나아가 온디바이스(On-device) 모델 경량화를 위한 반복 시뮬레이션을 원활하게 수행함으로써, 2027년 'Neona' AI 컴패니언(Companion) 앱의 아시아 시장 진출 계획에 맞춰 서비스 안정성 및 기술 완성도를 제고할 계획입니다.

2) B2B 엔터프라이즈 진출을 위한 서비스 품질 보장

당사는 국내외 기업 고객을 대상으로 대화형 AI사업을 전개할 계획입니다. 기업 간 대규모 거래(B2B)에서는 다수의 동시 접속 환경에서도 지연 시간(Latency)을 최소화하는 안정적인 서비스 수준 협약(Service Level Agreement) 충족이 요구됩니다. 이에 따라 공모자금으로 확충되는 자체 GPU 서버는 2026년 기 도입된 서버 4대와 결합한 연산 자원으로 활용될 예정입니다. 이를 기반으로 트래픽 증가 환경에서도 서비스 지연을 최소화하여, 엔터프라이즈 계약 수주 경쟁력을 강화할 계획입니다.

(2) 운영 자금

당사는 금번 공모를 통해 유입되는 순수입금 중 총 15,119백만 원을 2026년 4분기부터 2029년까지 당사 핵심 서비스의 기술 고도화 및 인프라 안정화를 위한 연구개발비 및 기술개발비 목적으로 사용할 계획입니다.

(가) 연구개발비 - AI연구인력 운영/채용

당사는 급변하는 인공지능 인터페이스 시장 내에서 기술 경쟁력을 선점하고, 고도화된 대화형 AI 원천 기술을 확보하기 위해 공모자금 중 11,335백만 원을 연구개발비(AI 연구 전문 인력 인건비 및 제반 연구 비용)로 편성하였습니다. 전체 AI 연구 및 개발 인력 비용(경상연구개발비 항목)에 소요 예정 총 연간 비용은 다음과 같습니다.

당사의 원천 기술을 전담하는 AI Research Division을 중심으로 핵심 연구 인력을 단계적으로 충원함으로써, 기술의 깊이를 더하고 신규 서비스의 상용화 완성도를 제고하고자 합니다. 특히, 2027년과 2028년에 걸쳐 각각 5명씩, 총 10명의 석·박사급 인공지능 전문 연구 인력을 신규 영입할 예정입니다. 충원되는 핵심 인력은 당사의 기술 기반을 이루는 Speech, Conversation, Vision 등 3대 핵심 연구 팀에 전략적으로 배치되며, 각 팀별 세부 연구 과제 및 자금 집행 목적은 다음과 같습니다.

1) 음성생성 기술 고도화

Speech 팀에 배치될 연구 인력은 감정 합성 기술의 정밀도를 향상시키고, 저지연(Low-latency) 환경에 최적화된 실시간 음성 생성 기술을 고도화하는 데 집중할 예정입니다. 사용자의 음성 입력에 대해 어색한 발음 및 억양을 개선하고, 기계적 딜레이 없이 자연스러운 피드백을 출력하는 알고리즘을 개발함으로써, 차세대 대화형 인터페이스의 안정성을 보완할 계획입니다.

2) 차세대 대화형 AI 사업의 엔진 개발 및 고도화

Conversation 팀은 신규 충원되는 대규모 언어 모델 및 추론 모델 전문가들을 기반으로 차세대 대화형 AI 서비스인 '네오나(Neona)'의 핵심 엔진을 고도화할 예정입니다. 사용자와의 복잡한 맥락과 숨겨진 의도를 파악하고, 스스로 논리적인 과업을 수행할 수 있는 에이전트(Agentic) 기능을 안정적으로 구현하는 것을 목적으로 합니다. 이를 통해 단순 일방향성 정보 제공을 넘어 고차원적인 상호작용이 가능한 지능화 시스템을 완성하고자 합니다.

3) 비주얼 AI 연구

Vision 팀은 가상 인간(Virtual Human)의 시각적 자연스러움을 극대화하고 실시간 렌더링 품질을 개선하는 비주얼 AI 연구에 자금을 투입할 계획입니다. 발화 음성과 입모양, 안면 근육의 움직임, 신체 제스처가 완벽히 동기화되는 영상 생성 기술을 고도화 하고, 가벼운 모델에서 높은 퀄리티의 영상을 생성할 수 있는 최적화 작업 및 모델 fine-tuning을 통해 영상 품질과 생성 속도를 동시에 제고할 것입니다.

(나) 기술개발비 - 클라우드 인프라

기술개발비로 책정된 3,784백만 원은 당사 서비스의 글로벌 확장에 따른 안정적인 클라우드 서버 인프라 유지관리 비용과 외부 대규모 언어 모델(Large Language Model)의 API(Application Programming Interface) 사용료, 그리고 산업별 특화 연동 기술 지원 체계 확립을 위해 집행될 예정입니다. 연도별 집행 계획 및 집행 금액 산출 기준은 다음과 같습니다.

- 2026년AI 모델 훈련을 위한 기초 대화형 데이터 처리 및 파이프라인 구축에 소요되는 클라우드 인프라 비용입니다. 2026년 잔여 기간(3개월) 동안 소요될 예상 비용으로 총 1.81억 원을 산출하였습니다. 본 비용은 당사가 과거 유사한 규모의 데이터 전처리 과정에서 실제 집행했던 클라우드 비용 실적(USD $243,000)을 객관적인 산출 레퍼런스로 활용하였습니다.- 2027년본격적인 멀티모달(대화 및 안면 비전) 데이터 처리와 B2B 고객 맞춤형 LLM 파인튜닝, 그리고 상용 서비스 런칭에 따른 상용 LLM API 직접 사용 명목의 인프라 비용입니다. 2026년 대비 훈련 데이터의 종류가 텍스트(대화) 위주에서 고용량의 비전(얼굴) 데이터로 확장됨에 따라 급증하는 스토리지 및 GPU 연산량을 반영하였습니다. 또한, 고객사별 맞춤형 모델 품질을 확보하기 위해 필수적으로 요구되는 '평가 루프' 기반의 미세조정 클라우드 컴퓨팅 비용을 책정하였습니다. 이에 더해 상용 LLM 직접 호출 예상 비용을 합산하여 총 12.82억 원으로 추산하였습니다.- 2028년서비스 트래픽 급증에 따른 상용 LLM 직접 사용료 증가분, 온디바이스 AI 탑재를 위한 모델 경량화 훈련 비용, 그리고 해외 시장 진출을 위한 AWS 글로벌 리전 인프라 확장 비용입니다. 본격적인 스케일업 단계로 진입함에 따라 총 23.21억 원을 책정하였습니다. 기존 서비스 고객 확대에 따라 전년 대비 증가할 상용 LLM 트래픽 사용료를 모델링하여 반영하였습니다. 또한, 향후 온디바이스 환경에서도 원활히 구동될 수 있도록 대형 모델의 크기를 축소시키는 고난도 최적화 훈련(경량화)에 소요될 대규모 GPU 클러스터 임대 비용을 시장 단가 기준으로 합산하였습니다. 마지막으로 북미 등 해외 유저 대상의 딜레이를 최소화한 서비스 제공을 위해 AWS 글로벌 리전 복제 및 네트워크망 확장에 필요한 서버 호스팅 및 트래픽 요금을 추산하여 반영하였습니다.

1) 글로벌 서비스 확장에 따른 클라우드 인프라 안정화 및 연산 원가 통제

당사는 대규모 유저 트래픽을 처리하기 위해 아마존 웹 서비스(AWS) 등의 글로벌 클라우드 인프라를 활용하고 있으며, 현재 기준으로도 월평균 1억 원 이상의 인프라 유지 비용이 지속적으로 발생하고 있습니다. 향후 국내외 가입자 수 증가 및 글로벌 API 호출 트래픽 확대에 따라 인프라 비용의 변동성이 커질 것으로 전망되는바, 공모자금을 활용하여 인프라 운영의 안정성을 보전하고자 합니다. 특히 당사는 자체 파운데이션 모델과 다양한 외부 오픈소스 및 상용 LLM 모델을 유연하게 연동하는 하이브리드 LLM 전략을 취하고 있습니다. 기술개발비의 일부는 이러한 하이브리드 연동 아키텍처를 최적화하여 연산 효율성을 제고하고, 서비스 이용량 증가에 따른 API 비용 지출의 효율화를 도모하는 데 사용될 것입니다. 이를 통해 네트워크 지연 시간(Latency)을 최소화하면서도 인프라 비용 부담을 안정적으로 통제할 계획입니다.

2) 온디바이스(On-device) 환경 대응을 위한 피지컬 AI 인터페이스 최적화

확보된 기술개발비는 당사의 음성 인터페이스 인공지능 기술을 로보틱스, 스마트 가전, 웨어러블 디바이스 등 다양한 물리적 하드웨어 기기에 이식하는 피지컬 AI(Physical AI) 인터페이스 최적화 공정에 투입됩니다. 외부 네트워크 연결이 제한적이거나 기기 자체의 연산 자원이 한정된 온디바이스(On-device) 환경에서도 안정적인 음성 추론 및 합성이 가능하도록, Tech Division 내 MLOps(머신러닝 운영) 팀의 기술 역량과 데이터 파이프라인 시스템을 보강할 계획입니다. 이를 통해 하드웨어 자원의 제약을 극복하고 다양한 디바이스 환경에서 당사 솔루션이 구동될 수 있는 기술적 기반을 마련하고자 합니다.

3) 산업별 특화(Vertical) 에이전트 구축 및 B2B 시스템 통합 지원 체계 확립

교육, 미디어, AICC 등 B2B 고객사의 고유 요구사항(할루시네이션 최소화, 전용 응답 시나리오, 레거시 DB 연동 등)을 반영한 AI 에이전트의 품질과 안전성을 사전에 실증하기 위해 고객사별 맞춤형 클라우드 테스트 환경을 구축·운영하는 데 사용되는 비용입니다. 본 클라우드 인프라 예산은 고객사별 고유 데이터 및 시스템 환경을 가상으로 구현하여 ① 환각 현상(Hallucination) 제어 및 응답 정확도 검증, ② 고객사 데이터베이스 연동 안전성 테스트, ③ 부하 및 시나리오 대응 평가 등 고객사의 핵심 요구사항을 사전에 테스트하고 검증하는 데 집행됩니다. 이를 통해 고객사의 까다로운 품질 기준을 충족하는 검증된 AI 솔루션을 제공하고, B2B 영업 기반을 확정적으로 확보합니다.

(후략)

(주14) 정정 후

2. 자 금의 사용목적 증권신고서 제출일 현재 자금의 사용목적은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 가. 자금의 사용 계획

나. 자금의 세부 사용 계획당사의 확정공모가액인 10,000원을 기준으로 계산한 공모자금은 20,800 백만원(상장주선인의 의무인수금액 포함)입니다. 당사는 공모자금 중 발행제비용을 제외한 19,904 백만원을 향후 4년간 시설자금, 운영자금 및 기타 자금에 사용할 예정입니다. 당사의 연도별 자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

확정공모가액이 희망공모가액 하단에 미달함에 따라, 당사는 GPU 구매 수량 및 운영자금의 수치를 일부 조정한 자금 사용 계획을 재수립하였습니다. 공모자금 유입액 이외 추가적인 자금 소요는 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 현금 및 현금성자산과 향후 영업활동을 통해 유입될 자금을 통하여 차질 없이 집행할 계획입니다.

(1) 시설자금

당사는 금번 공모를 통해 유입되는 순수입금 중 총 3,128백만 원을 2027년부터 2028년에 걸쳐 당사의 자체 파운데이션 모델 업그레이드 및 초저지연 실시간 연산 인프라확충을 위한 고성능 GPU(Graphics Processing Unit) 클러스터 구축에 투자할 계획입니다.

(가) GPU 구매당사가 추진하는 금번 시설자금 투자는 연산 인프라 확충을 통해 대화형 AI 시장 내 중장기적 사업 경쟁력을 제고하고 비즈니스 모델을 확장하기 위한 목적을 가지고 있습니다.

1) 차세대 대화형 AI(실시간 감정 대화 엔진) 파운데이션 모델 구축

AI 에이전트를 중심으로 전세계적으로 빠르게 성장하고 있는 차세대 대화형 AI 서비스를 운영함에 있어서 기본은 대화의 지연을 최소화하면서 대화의 자연스러움을 제고하는 것입니다. 이에 당사는 기존 인공지능 서비스의 음성인식(Speech to Text), LLM(Large Language Model) 및 음성합성(Text to Speech)이 각각 분절적으로 작동함에 따라 발생하는 대화 지연 현상을 개선하고자 합니다. 이를 위해 억양, 호흡 등의준언어적 표현과 백채널(맞장구 등)을 단일 모델에서 처리하는 멀티모달 파운데이션 모델로의 전환을 추진 중입니다. 이러한 고차원 모델은 방대한 데이터 학습이 요구되어 기존 연산 자원으로는 처리 속도 저하 현상이 발생할 가능성이 있으므로, 당사는 고성능 엔비디아 DGX B300 시스템을 도입하여 학습에 소요되는 시간을 단축하고자합니다. 나아가 온디바이스(On-device) 모델 경량화를 위한 반복 시뮬레이션을 원활하게 수행함으로써, 2027년 'Neona' AI 컴패니언(Companion) 앱의 아시아 시장 진출 계획에 맞춰 서비스 안정성 및 기술 완성도를 제고할 계획입니다.

2) B2B 엔터프라이즈 진출을 위한 서비스 품질 보장

당사는 국내외 기업 고객을 대상으로 대화형 AI사업을 전개할 계획입니다. 기업 간 대규모 거래(B2B)에서는 다수의 동시 접속 환경에서도 지연 시간(Latency)을 최소화하는 안정적인 서비스 수준 협약(Service Level Agreement) 충족이 요구됩니다. 이에 따라 공모자금으로 확충되는 자체 GPU 서버는 2026년 기 도입된 서버 4대와 결합한 연산 자원으로 활용될 예정입니다. 이를 기반으로 트래픽 증가 환경에서도 서비스 지연을 최소화하여, 엔터프라이즈 계약 수주 경쟁력을 강화할 계획입니다.

(2) 운영 자금

당사는 금번 공모를 통해 유입되는 순수입금 중 총 10,908백만 원을 2026년 4분기부터 2029년까지 당사 핵심 서비스의 기술 고도화 및 인프라 안정화를 위한 연구개발비 및 기술개발비 목적으로 사용할 계획입니다.

(가) 연구개발비 - AI연구인력 운영/채용

당사는 급변하는 인공지능 인터페이스 시장 내에서 기술 경쟁력을 선점하고, 고도화된 대화형 AI 원천 기술을 확보하기 위해 공모자금 중 8,679백만 원을 연구개발비(AI 연구 전문 인력 인건비 및 제반 연구 비용)로 편성하였습니다. 전체 AI 연구 및 개발 인력 비용(경상연구개발비 항목)에 소요 예정 총 연간 비용은 다음과 같습니다.

당사의 원천 기술을 전담하는 AI Research Division을 중심으로 핵심 연구 인력을 단계적으로 충원함으로써, 기술의 깊이를 더하고 신규 서비스의 상용화 완성도를 제고하고자 합니다. 특히, 2027년과 2028년에 걸쳐 각각 5명씩, 총 10명의 석·박사급 인공지능 전문 연구 인력을 신규 영입할 예정입니다. 충원되는 핵심 인력은 당사의 기술 기반을 이루는 Speech, Conversation, Vision 등 3대 핵심 연구 팀에 전략적으로 배치되며, 각 팀별 세부 연구 과제 및 자금 집행 목적은 다음과 같습니다.

1) 음성생성 기술 고도화

Speech 팀에 배치될 연구 인력은 감정 합성 기술의 정밀도를 향상시키고, 저지연(Low-latency) 환경에 최적화된 실시간 음성 생성 기술을 고도화하는 데 집중할 예정입니다. 사용자의 음성 입력에 대해 어색한 발음 및 억양을 개선하고, 기계적 딜레이 없이 자연스러운 피드백을 출력하는 알고리즘을 개발함으로써, 차세대 대화형 인터페이스의 안정성을 보완할 계획입니다.

2) 차세대 대화형 AI 사업의 엔진 개발 및 고도화

Conversation 팀은 신규 충원되는 대규모 언어 모델 및 추론 모델 전문가들을 기반으로 차세대 대화형 AI 서비스인 '네오나(Neona)'의 핵심 엔진을 고도화할 예정입니다. 사용자와의 복잡한 맥락과 숨겨진 의도를 파악하고, 스스로 논리적인 과업을 수행할 수 있는 에이전트(Agentic) 기능을 안정적으로 구현하는 것을 목적으로 합니다. 이를 통해 단순 일방향성 정보 제공을 넘어 고차원적인 상호작용이 가능한 지능화 시스템을 완성하고자 합니다.

3) 비주얼 AI 연구

Vision 팀은 가상 인간(Virtual Human)의 시각적 자연스러움을 극대화하고 실시간 렌더링 품질을 개선하는 비주얼 AI 연구에 자금을 투입할 계획입니다. 발화 음성과 입모양, 안면 근육의 움직임, 신체 제스처가 완벽히 동기화되는 영상 생성 기술을 고도화 하고, 가벼운 모델에서 높은 퀄리티의 영상을 생성할 수 있는 최적화 작업 및 모델 fine-tuning을 통해 영상 품질과 생성 속도를 동시에 제고할 것입니다.

(나) 기술개발비 - 클라우드 인프라

기술개발비로 책정된 2,229백만 원은 당사 서비스의 글로벌 확장에 따른 안정적인 클라우드 서버 인프라 유지관리 비용과 외부 대규모 언어 모델(Large Language Model)의 API(Application Programming Interface) 사용료, 그리고 산업별 특화 연동 기술 지원 체계 확립을 위해 집행될 예정입니다. 연도별 집행 계획 및 집행 금액 산출 기준은 다음과 같습니다.

- 2026년AI 모델 훈련을 위한 기초 대화형 데이터 처리 및 파이프라인 구축에 소요되는 클라우드 인프라 비용입니다. 2026년 잔여 기간(3개월) 동안 소요될 예상 비용으로 총 1.81억 원을 산출하였습니다. 본 비용은 당사가 과거 유사한 규모의 데이터 전처리 과정에서 실제 집행했던 클라우드 비용 실적(USD $243,000)을 객관적인 산출 레퍼런스로 활용하였습니다.- 2027년본격적인 멀티모달(대화 및 안면 비전) 데이터 처리와 B2B 고객 맞춤형 LLM 파인튜닝, 그리고 상용 서비스 런칭에 따른 상용 LLM API 직접 사용 명목의 인프라 비용입니다. 2026년 대비 훈련 데이터의 종류가 텍스트(대화) 위주에서 고용량의 비전(얼굴) 데이터로 확장됨에 따라 급증하는 스토리지 및 GPU 연산량을 반영하였습니다. 또한, 고객사별 맞춤형 모델 품질을 확보하기 위해 필수적으로 요구되는 '평가 루프' 기반의 미세조정 클라우드 컴퓨팅 비용을 책정하였습니다. 이에 더해 상용 LLM 직접 호출 예상 비용을 합산하여 총 12.82억 원으로 추산하였습니다.- 2028년서비스 트래픽 급증에 따른 상용 LLM 직접 사용료 증가분, 온디바이스 AI 탑재를 위한 모델 경량화 훈련 비용, 그리고 해외 시장 진출을 위한 AWS 글로벌 리전 인프라 확장 비용입니다. 본격적인 스케일업 단계로 진입함에 따라 총 7.66 억 원을 책정하였습니다. 기존 서비스 고객 확대에 따라 전년 대비 증가할 상용 LLM 트래픽 사용료를 모델링하여 반영하였습니다. 또한, 향후 온디바이스 환경에서도 원활히 구동될 수 있도록 대형 모델의 크기를 축소시키는 고난도 최적화 훈련(경량화)에 소요될 대규모 GPU 클러스터 임대 비용을 시장 단가 기준으로 합산하였습니다. 마지막으로 북미 등 해외 유저 대상의 딜레이를 최소화한 서비스 제공을 위해 AWS 글로벌 리전 복제 및 네트워크망 확장에 필요한 서버 호스팅 및 트래픽 요금을 추산하여 반영하였습니다. 공모 유입 자금 감소로 인해 기존 계획 대비 축소 조정된 부족분은 당사가 보유한 현금성 자산 및 향후 영업활동을 통해 유입될 운영자금을 활용하여 차질 없이 보완 집행할 예정입니다.

1) 글로벌 서비스 확장에 따른 클라우드 인프라 안정화 및 연산 원가 통제

당사는 대규모 유저 트래픽을 처리하기 위해 아마존 웹 서비스(AWS) 등의 글로벌 클라우드 인프라를 활용하고 있으며, 현재 기준으로도 월평균 1억 원 이상의 인프라 유지 비용이 지속적으로 발생하고 있습니다. 향후 국내외 가입자 수 증가 및 글로벌 API 호출 트래픽 확대에 따라 인프라 비용의 변동성이 커질 것으로 전망되는바, 공모자금을 활용하여 인프라 운영의 안정성을 보전하고자 합니다. 특히 당사는 자체 파운데이션 모델과 다양한 외부 오픈소스 및 상용 LLM 모델을 유연하게 연동하는 하이브리드 LLM 전략을 취하고 있습니다. 기술개발비의 일부는 이러한 하이브리드 연동 아키텍처를 최적화하여 연산 효율성을 제고하고, 서비스 이용량 증가에 따른 API 비용 지출의 효율화를 도모하는 데 사용될 것입니다. 이를 통해 네트워크 지연 시간(Latency)을 최소화하면서도 인프라 비용 부담을 안정적으로 통제할 계획입니다.

2) 온디바이스(On-device) 환경 대응을 위한 피지컬 AI 인터페이스 최적화

확보된 기술개발비는 당사의 음성 인터페이스 인공지능 기술을 로보틱스, 스마트 가전, 웨어러블 디바이스 등 다양한 물리적 하드웨어 기기에 이식하는 피지컬 AI(Physical AI) 인터페이스 최적화 공정에 투입됩니다. 외부 네트워크 연결이 제한적이거나 기기 자체의 연산 자원이 한정된 온디바이스(On-device) 환경에서도 안정적인 음성 추론 및 합성이 가능하도록, Tech Division 내 MLOps(머신러닝 운영) 팀의 기술 역량과 데이터 파이프라인 시스템을 보강할 계획입니다. 이를 통해 하드웨어 자원의 제약을 극복하고 다양한 디바이스 환경에서 당사 솔루션이 구동될 수 있는 기술적 기반을 마련하고자 합니다.

3) 산업별 특화(Vertical) 에이전트 구축 및 B2B 시스템 통합 지원 체계 확립

교육, 미디어, AICC 등 B2B 고객사의 고유 요구사항(할루시네이션 최소화, 전용 응답 시나리오, 레거시 DB 연동 등)을 반영한 AI 에이전트의 품질과 안전성을 사전에 실증하기 위해 고객사별 맞춤형 클라우드 테스트 환경을 구축·운영하는 데 사용되는 비용입니다. 본 클라우드 인프라 예산은 고객사별 고유 데이터 및 시스템 환경을 가상으로 구현하여 ① 환각 현상(Hallucination) 제어 및 응답 정확도 검증, ② 고객사 데이터베이스 연동 안전성 테스트, ③ 부하 및 시나리오 대응 평가 등 고객사의 핵심 요구사항을 사전에 테스트하고 검증하는 데 집행됩니다. 이를 통해 고객사의 까다로운 품질 기준을 충족하는 검증된 AI 솔루션을 제공하고, B2B 영업 기반을 확정적으로 확보합니다.

(후략)