진도 [기재정정]주주총회소집공고

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 독립이사 등의 활동내역

-해당사항없음.

가. 업계의 현황

- 업계특성

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

진도는 단일사업부문(의류사업)을 운영하고 있으며 회사가 전개중인 브랜드는 진도모피, 엘페, 끌레베, 우바, 에릭 자비츠 5개 브랜드입니다.백화점을 중심으로한 프리미엄 모피의류 진도모피, 젊은층을 겨냥한 영케주얼 모피의류 엘페, 2006년 " 모피의 대중화"를 목표로 온라인을 중심으로 영업을 전개중인 모피브랜드 끌레베, 1992년 국내 론칭 이후 백화점, 아울렛, 대리점 중심으로 운영중인 여성 기성의류 우바, 1985년 미국 뉴욕을 기반으로 런칭한 액세서리 브랜드인 에릭 자비츠 등 총 5개의 브랜드를 운영중에 있으며, 주요 유통망은 백화점, 프리미엄아울렛, 대리점, 직영점, 홈쇼핑, 온라인을 통하여 영업을 전개하고 있습니다.

가. 모피

1988년 국내 내수판매를 실시한 이래 현재까지 부동의 1위 모피 브랜드로서 소비자로부터 꾸준한 사랑을 받고 있는 브랜드 입니다.

최고품질의 원피를 사용한 고유의 노하우를 바탕으로 지속적인 R&D의 확대, 디자인혁신, CRM 활동의 집중을 통해 국내뿐 아니라 해외에서도 인정받는 명품 브랜드로 성장하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

진도모피는 신규 고객층을 확보하기 위한 노력을 통해 모피마켓 확장을 시도합니다. 올드하다는 브랜드 이미지에서 탈피하고 미래의 잠재고객을 위한 새로운 디자인 제공에 중점을 두는 한편, 중저가의 메일 스킨을 활용한 합리적인 가격대의 상품군을 개발하여 젊은 고객을 유치하는 노력을 기울이겠습니다. 밍크에 국한된 원자재를 다양화 하여 밍크와 기타 자재 (우븐, 더블페이스, 캐시미어 등)을 콤비한 스타일을 적극적으로 전개합니다. 전개중인 매장을 다각도로 검토하여 매장 효율화에 최선을 기하고, 트렌디한 상품을 구성하는 한편, 감각적인 매장 연출을 위해 본사 상품기획과 디자인실에서 1:1 매장을 관리하는 시스템을 운영합니다. 또한 리딩브랜드로서의 차별화된 포지션을 재정립하고, 상품의 리프레쉬를 통해 운영재고의 건전화와 상품성을 높여 고객들의 니즈에 전직원이 협심하여 노력하고 있습니다.

나. 엘페

2005년 Trend 한 감성을 지향하는 Trend 세터들을 위한 패션 모피로 론칭 되어 이후다양한 세컨 브랜드들이 탄생하게 된 계기가 되었으며 영모피, 패션모피라는 새로운 모피존 형성에 기여하였습니다.

또한 우븐이 주는 활동성과 실루엣에 기반하여 만들어진 패턴은 타 브랜드와는 차별화된 라인을 선보였으며 다양한 핏의 퍼 아우터와 가방, 헤어밴드등 아이템을 통해 모피의 고정관념을 탈피하는 계기가 되었고, 방한성, 보온성 등 모피 고유 기능성 목적 외에 보다 감각적인 패션마인드와 젊은 감성을 지닌 30~40대를 축으로 50대 고객들까지 공략하여 '패션 모피' , '영(YOUNG) 모피' 라는 대명사로 굳게 자리잡았으며 요우커들 사이에서도 인지도가 높은 브랜드로 자리매김하게 되었습니다. 이는 단순히 SELLABLE한 아이템 제안이 아닌 소장 가치가 있고 트렌드에 적합한 아이템들을 타 브랜드보다 빠르게 제안해 트렌드가 예민한 소비자들의 니즈를 충족시켜 오고 있습니다.

지속되는 언택트소비와 불안정한 해외시장에 대한 대비책으로 새로운 유통망개발과활용을 진행합니다. 자사 상품의 구성과 타겟 연령층의 문제로 약점으로 여기던 온라인 채널 개발과 운영에 중점을 두어 자사의 쇼핑몰을 운영하며, 온라인용 상품군 개발하고, 타사 인터넷몰등에 상품을 적극 제공하여 판매의 다양성을 확보합니다. 20-30대를 겨냥한 합리적인 가격대의 트랜디한 스트리트룩과 30-40대 층을 공략할 가심비 높은 스타일을 집중 개발하고 있으며, 소재면으로 모피外, 페브릭, 무스탕, 모피와 원단 양면착용이 가능한 리버시블등으로 아이템을 다양화하고, 독특한 비주얼의 fur잡화라인 전개를 통해 온라인마켓 확장에 집중할 계획입니다. 오프라인 매장은 온라인 상품을 확인하고 비교할 수 있는 플래그쉽 형태의 매장으로 변화시키고, 합리적인 가격대의 트랜드 모피아이템을 제안하는 차별화 전략으로 소비자층 확대 및 브랜드 확장성에 주력할 예정입니다.

다. 끌레베(홈쇼핑)

2006년 "모피의 대중화"를 목표로 삼고 런칭한 브랜드인 끌레베는 그동안 매출과 인지도 면에서 괄목할 만한 성장세를 기록하며 그 사업영역을 더욱더 확대해 나가고 있습니다.당초 국내 GS/롯데/현대/홈앤쇼핑 채널에 국한됐던 영업망을 현재 CJ 및 NS홈쇼핑까지 6개 채널로 영업망을 확대하였으며, 인터넷몰, 백화점, 대형마트까지 온/오프라인의 모든 유통망을 전개하고 있습니다.론칭 당시 약 14억원의 매출수준에서 단기간 내 대폭적인 매출 향상을 실현 하였습니다. 또한 현재 영업중인 홈쇼핑채널, 프리미엄 아울렛, 지방 백화점 및 인터넷 유통망의 확대를 통해 매출신장을 추진하고 있습니다. 온라인 고객층이 폭팔적으로 증가함에 따라 고객의 Needs는 날로 다양화, 전문화, 세분화 되고 있습니다. 당사의 끌레베는 Fur 제품에 국한되지 않고 토탈패션으로 지향하고자 합니다.

확장된 방송채널별로 특화 아이템을 개발하여 전개하고, 가격과 트렌드에 민감한 젊은 층을 타깃으로 하는 아더퍼 라인과 소품을 개발 제공하고, 밍크라인 또한, 풀밍크 라인과 스크랩라인을 별도로 분리하여, 가격과 스타일을 차별화 하여 타겟층을 보다 세분화하여 제품을 시장에 공급할 계획입니다. 온라인 쇼핑의 증가와 확대에 따라, 인터넷 판매용 전용라인을 별도로 구축 전개할 계획도 가지고 있습니다. 모피류가 실외에서만 착용하는 제품이라는 기존 생각에서 탈피하여, 실내에서도 착용할 수 있는 가볍고 트렌디한 대소품 라인의 확대를 진행합니다. 자사가 가지는 구매력을 바탕으로 경쟁사에 월등한 원가 시스템을 확립하여 마켓쉐어 확장에도 주력합니다.

모피 외의 다양한 잡화 및 의류 상품 샘플 확보를 통해 홈쇼핑 제품의 다양성을 확보하고 자사의 상품 취급 범위도 확장하는 테스트도 동시에 진행합니다.

라. 우바1992년 국내 론칭 이후 현재 여성복 브랜드 우바는 고객들로부터 꾸준한 사랑과 관심 속에 최장수 브랜드로 자리매김 하고 있습니다. 기존의 컨셉트인 시니어들을 타켓팅한 엘레강스 타운웨어가 축소되고, 연령에 구애없는 룩킹에 소비자 니즈가 증가되면서, 우바는 변화를 시도하여 젊고 참신한 새로운실루엣과 디자인 변화를 주고 다양한 복종과 제품의 다변화를 통해 신규 젊은 고객 창출로 이어지도록 전력을 다하고 있습니다.2015년 "HIGH-END 캐쥬얼 이라는 케치 프레이즈로 보다 더 감각적이고 기능적인 디자인으로 소비자들에게 어필, 비교적 백화점 유통업계에서 성공적인 안착으로 인정받아, 고무적인 성과로 받아 들여지고 있습니다.가볍고 변화가 빠른 트랜디 상품보다는 헤리티지와 클래식한 감성을 베이스로한 컨템포러리 장르가 메인이고 그 외 캐릭터라인 영라인을 적절히 믹스하여 브랜드쉽에 녹아들도록 기획하고, 매장의 비쥬얼과 고객 만족도와 구매력을 높이기 위한 요소로써 잡화부문, 슈즈, 핸드백, 스카프 등의 액세서리 라인도 꾸준히 안정된 신장세를 보이고 있습니다.경제적으로 여유있고 프레스티지한 30~50대를 메인 에이징 타켓으로 하는 우바 고객들은 경기의 높낮음에 크게 흔들리지 않고, 고감도, 고퀄리티, 고기능에 대한 욕구와 수요가 크고, 이에 원자재 부문에 있어서도 일본과 유럽 등지에서 수입한 비중을 늘리면서 차별화를 두고 있습니다.

어덜트 컴템포러리의 브랜드 컨셉을 지속적으로 지향하며, 충성도 높은 고객들의 니즈를 반영한 새로운 복종군을 개발합니다. 복합 매장형태인 “진도 아콤플리어”에 적합한 다양한 믹스매치 군의 다양한 복종 개발로 다변화된 상품군을 진행하여, 타켓연령층을 하향 확대하도록 컨셉에 변화를 줄 예정입니다. 이를 통한 소비자층 확대와매출 증대가 기대됩니다. 재고운영의 효율화를 위해 생산량을 조절하고, 아웃소싱과 위탁을 통한 제품 다양성을 계획합니다.

복합매장인 아콤플리어 매장 수 확대와 아울렛 입점 확대를 통해 매출볼륨을 늘리고,대리점 또한 확대하여 지역적인 매출 확대에도 주력합니다. 손익 위주의 영업관리 또한 좀더 세분화 하고 효율적으로 진행합니다. 시대적인 트렌드인 온라인 판매 시스템구축과 브랜드 마케팅, VIP. 소비자 관리를 통해 매출 안정화와 확대에 노력하겠습니다.

마. 에릭자비츠 에릭 자비츠는 2022년 하반기에 새롭게 런칭한 액세서리 전문 브랜드입니다. 에릭 자비츠는 1985년 미국 뉴욕을 기반으로 런칭한 액세서리 브랜드로 디자이너 에릭 자비츠는 본인의 디자인에 여성들이 추구하는 아름다움, 우아함뿐만 아니라 기능적인 면에서도 세심한 배려를 보여줍니다. 특히 S/S 시즌 모자에 강세를 보이는 브랜드로 다양한 국가에서 판매중이며, 단순히 심미적인 요소에만 치중하지 않고 기능적인 면까지 고려하여 제품을 출시합니다. 에릭 자비츠의 트레이드 마크는 '우아함과 기능의 결합'이라고 볼 수 있습니다. 뛰어남 디자인 능력은 물론, 라이브 스타일을 반영한 신소재 "스퀴시"를 결합해 21세기에 가장 어울리는 제품을 제안하는 브랜드입니다. 뉴욕 감성 프리미엄 브랜드 에릭자비츠의 국내 독점권을 확보하여 2023년도 백화점 오프라인 매장을 오픈하고 판매를 진행하였으며, 적극적인 온라인 노출과 다양한 유통채널 확보로 고객유치 및 국내 인지도 상승에 주력할 예정입니다. (2) 시장의 특성 및 시장점유율

모피시장은 전년보다 백화점 입점 업체간 경쟁이 치열할 것으로 예상됩니다. 그동안 계절상품임에도 불구하고 특수하게 국내에서는 4계절 상시 매장을 운영해왔지만, 백화점의 매장개편과 더불어 겨울 시즌만 운영하는 형태로 변화가 예상됨에 따라, 자사와 같이 역사와 브랜드 파워를 겸비하지 않은 중소업체들은 유통망 밖으로 밀려나 영업일수에 제한을 받게 됩니다. 이런 위기는 자사에 오히려 기회로 작용하여, 브랜드 파워를 바탕으로한 우위의 영업활동을 가능하게 할 것으로 보입니다.다양한 환경변화와 환율의 상승으로 공급량 감소와 원가 상승 추세를 이어가고 있습니다.자사는 기보유한 원자재 재고가 충분하여, 제조원가 상승을 최소화 하여 가격 경쟁력을 확보할 수 있는 강점을 가지고 있습니다. 당사의 모피사업부문은 지속적인 제품개발과 활발한 마케팅 활동, 강력한 브랜드 선호도 등을 통해 줄곧 국내 모피시장의 시장점유율 부분에서 꾸준하게 선도적인 위치를 이끌어 가고 있으며, 이러한 당사의 위치는 향후에도 지속될 수 있을것으로 전망됩니다.

(3) 기타 (유통망의 다변화)

당사는 지속적으로 유통망의 다변화를 꾀하고 있습니다. 별개의 브랜드와 매장운영을 해오던 관례에서 벗어나 브랜드를 통합하여 운영하는 새로운 형태의 매장인아콤플리어 매장을 지속적으로 확대하며, 약 4~5개 매장을 아콤플리어 매장으로 신규 및 리뉴얼 오픈하여 운영할 계획입니다. 그외에도 세이블 및 수입상품등 모피 프리미엄 라인인 소브린 상품 확대 , 특정백화점 ONLY 전용 상품 및 당사 직영점 전용 상품 개발등의 다양한 전략적인 방법으로 시장을 리드해 나갈 예정입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망(5) 조직도

[이미지: 진도조직도] 원문에서 확인할 수 있어요.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건(주주제안)

[임원퇴직금 지급규정]

제1조(목적) 이 규정은 정관 제40조 제2항에 따라 회사 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용대상) 이 규정은 정관 제40조 제2항에 따라 회사의 이사 및 감사에게 적용한다.

제3조(퇴직금의 산정) 1년 이상 근속한 임원에게 퇴직 전 3년간의 연평균 급여의 100분의 10에 근속연수와 지급배수를 곱한 금액을 퇴직금으로 지급한다. 〔퇴직금 = (퇴직 전 3년간의 연평균 급여 × 10%) × 근속연수 × 지급배수〕

제4조(지급배수)

① 지급배수는 직위에 관계없이 모든 임원에 대하여 동일하게 적용하며, 1.0에 주가순자산비율(PBR)을 곱한 값으로 한다.

② 제1항의 PBR은 0.1 이상 2.0 이하의 범위에서 적용하되, 산정값이 0.1 미만이면 0.1로, 2.0을 초과하면 2.0으로 한다.

③ PBR은 기준주가를 기준 1주당 순자산가치(BPS)로 나누어 산정하며,

1. 기준주가는 퇴직일 직전 3 개월간 한국거래소 유가증권시장 종가의 산술평균으로 하고,

2. 기준 BPS는 퇴직일이 속한 분기의 직전 분기말 별도재무제표상 자본총계를 발행주식총수로 나눈 값으로 한다.

제5조(특별가산의 제한) 특별공로금·특별상여 등 임의적 가산 항목은 두지 아니하며, 별도의 가산이 필요한 경우 주주총회의 개별 승인을 받아야 한다.

제6조(공시) 회사는 임원 퇴직금의 산정 기준 및 지급 내역을 사업보고서에 공개한다. 부칙 이 규정은 주주총회 결의일부터 시행하며, 종전의 임원퇴직금 지급규정은 이를 폐지한다.

제5호 의안 : 자기 주식 취득의 건(주주제안)가 : 의안 내용 : 주주가치 제고 및 주가 안정

제6호 의안 : 자본준비금 감액 승인의 건(주주제안)가. 의안 내용 : - 상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 감사의 선임

제7호 의안 : 감사 추가 선임의 건제7-1호 의안 : 감사 추가 선임 여부의 건가. 의안 내용 : 당사는 현행 정관 규정 및 당사의 경영 규모. 업무 효율성을 고려하여 현재 상근감사 1인을 두고 성실히 감사 업무를 수행 중에 있습니다. 금번 주주제안에 감사 후보자 선임 안건이 접수됨에 따라, 당사 감사의 수를 추가로 증원할 필요성이 있는지 여부를 사전에 결정하고자 합니다.

※ 기타 참고사항 - 감사 추가 선임 여부의 건이 부결되는 경우, 현행 상근감사 1인을 유지하는 것으로 결정되므로 제7-2호 의안 : 감사 1인 선임 의안은 상정하지 않습니다. 제7-2호 의안 : 감사 1인선임의 건(주주제안)

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>