옵트론텍 주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정)

주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정)

주 요 사 항 보 고 서

전환사채매수선택권 행사자 지정

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 본사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 09월 30일 이후부터 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 하되, 매도청구권자가 마지막으로 행사할 수 있는 콜옵션 행사일은 2026년 09월 30일로 함) 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 본 계약에서 정한 범위 내에서 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 인수인 또는 사채권자로부터 콜옵션 행사대상 사채를 콜옵션 행사일까지 연복리 3.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액으로 매수(발행회사가 매도청구권자인 경우에는 조기상환을 포함하며, 이하 같음)할 수 있다.

단, 발행회사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”이라 한다)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 25%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액(매매대금)

2025년 09월 30일: 전자등록금액의 103.0339%

2025년 12월 30일: 전자등록금액의 103.8066%

2026년 03월 30일: 전자등록금액의 104.5852%

2026년 06월 30일: 전자등록금액의 105.3696%

2026년 09월 30일: 전자등록금액의 106.1598%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 중소기업은행 강남구청역지점

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인(매도청구권자)명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

(4) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급

매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 행사대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우 또는 이자지급일 등 관계기관의 정책에 따라 계좌대체가 불가능한 날인 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권자의 콜옵션 행사금액 지급과 인수인의 콜옵션 행사대상 사채 인도가 이루어지는 것으로 하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매수인이 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 지급하지 않을 경우, 매수인은 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 12.0%의 연체이자를 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

(5) 본 사채의 인수인은 콜옵션 청구기간이 종료되는 시점(2026년 09월 30일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 행사대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 행사대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제3조 11항에 따른 조기상환청구 및 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.

(6) 본 계약상 콜옵션 행사보다 “사채인수계약”상 사채권자의 조기상환청구권 및 기한의 이익상실이 우선하며, 조기상환청구권 행사 시 또는 기한의 이익이 상실된 경우 제(5)호의 “의무보유”의무는 소멸한 것으로 본다.

(7) 발행회사의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하고 본 부속 계약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 부속 계약상 인수인의 의무(발행회사의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

주) 보고일 현재 전환가액(1,785원)에 콜옵션 행사금액률(106.1599%)을 반영한 실질 주당 취득원가는 1,895원으로 최근 주가를 상회하여 매수선택권의 내재가치가 존재하지 아니하는 점을 고려하여, 이사회 결의를 통해 지정대가 없이 행사자를 지정함

※ 위 CHOI SANG HO는 최대주주 CHOISANGHO, CORP.의 최대주주의 특수관계인으로서 전환사채 발행당시 보유 주식은 발행당시 최대주주 CHOISANGHO, CORP.의 보유주식수와 비율을 기재하였습니다.