삼성FN리츠 의결권대리행사권유참고서류

1. 권유자에 관한 사항

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제15기 재무제표 승인의 건가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항" 中 "1.사업의 개요" 참조

□ 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ 자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 ㆍ현금흐름표의 승인

재 무 상 태 표

포 괄 손 익 계 산 서

자 본 변 동 표

현 금 흐 름 표

이익잉여금처분계산서

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제15기 현금배당 결의의 건□ 관련 근거

- 정관 제54조(이익배당의 지급) ① 배당금은 정기주주총회 또는 제50조제6항에 따른 이사회의 결의로 승인을받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다 .② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제50조 제6항에 따른 이사회의 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

□배당금 지급내용: 이익잉여금처분계산서(안)상의 6,253,000,000원을 현금배당함

[이익잉여금처분계산서]

□ 배당금 지급 시기 : 정기주주총회일로부터 1개월 이내 지급함

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아 당사의 제15기 현금배당 안건을 승인하고자 함

제3호 의안) 제16기 자본잉여금 전입의 건□ 관련 근거

- 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 목적

- 사업계획상 예정한 배당금 확보를 위하여 자본잉여금을 전입하여 배당재원으로 활용하고자 함

□ 자본잉여금 전입

- 전입가능 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

※ 2026.07.31 결산 재무상태표 기준

- 제16기 사업연도 감액대상액 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

※ 제16기 결산 전으로 실제 자본잉여금 전입 시 변동 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출하였습니다.

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 자본준비금을 50억원 한도 내에서 전입하여 제16기 배당재원으로 처분 하고자 함 제5호 의안) 제17기 ~ 제18기 차입 및 사채 발행계획 승인의 건

□ 관련 근거

- 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

2. 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획 - 부동산투자회사법 제29조(차입 및 사채발행)

② 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

□ 주요 내용

- 회사의 성장 및 주주 이익 제고를 위한 투자 확대를 추진하고자 제17∼18기 사업연도 동안 차입 및 사채발행한도를 4,000억으로 설정하여 필요시 차입 또는 사채 발행을 추진하고자 함

- 본 한도는 기존 담보대출 5,200억과 회사채 2,000억을 제외한 추가 차입 및 사채 발행 가능 한도를 의미함 ('26.11월 중 제2회 전자단기사채 800억은 상환 예정임)

- 기존 담보대출과 회사채 및 본 한도를 합산할 경우 부채규모는 총 11,200억으로 현재 자기자본 3,982억(15기)의 2배를 초과하게 됨에 따라 주주총회 특별결의를 통해 본 안을 승인 받고자 함

- 실제 차입시 금리 및 시장상황 등 제반 여건을 고려하고 당사 정관 및 부동산투자회사법 등 관련 법규에서 정한 수권 절차에 따라 추진할 예정임

□ 기타 사항

- 상기 차입계획과 관련된 금융기관, 금리조건, 금융상품 등 세부적인 사항은 별도의 이사회를 통해 결정할 예정임 제6호 의안) 특별관계자와 임대차계약 체결의 건(삼성화재)

□ 관련 근거

- 정관 제45조(거래의 제한)

② 제 1 항에도 불구하고 회사는 제 1 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 상법 제 434 조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 체결 목적

- FN타워 잠실 및 당산의 기존 임차인인 삼성화재와의 임대차 계약이 만료됨에 따라, 아래 조건으로 재계약을 체결하여 안정적인 임대수익을 확보 하고자 함

□ 임대차계약 주요 내용

□ 의결 사항

- 본건 임대차계약 체결은 특별관계자와의 부동산 임대차 거래로서, 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의가 필요한 사안에 해당됨

- 임대차 조건은 협의과정에서 일부 조정될 수 있으며 기타 세부사항은 자산관리회사(AMC) 및 대표이사에게 위임함

제7호 의안) 특별관계자와 임대차계약 체결의 건(삼성카드)□ 관련 근거

- 정관 제45조(거래의 제한)

② 제 1 항에도 불구하고 회사는 제 1 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 상법 제 434 조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 체결 목적

- FN타워 잠실 및 당산의 기존 임차인인 삼성화재와의 임대차 계약이 만료됨에 따라, 아래 조건으로 재계약을 체결하여 안정적인 임대수익을 확보 하고자 함

□ 임대차계약 주요 내용

□ 의결 사항

- 본건 임대차계약 체결은 특별관계자와의 부동산 임대차 거래로서, 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의가 필요한 사안에 해당됨

- 임대차 조건은 협의과정에서 일부 조정될 수 있으며 기타 세부사항은 자산관리회사(AMC) 및 대표이사에게 위임함

제8호 의안) 특별관계자와 임대차계약 체결의 건(삼성생명서비스손해사정)

□ 관련 근거

- 정관 제45조(거래의 제한)

② 제 1 항에도 불구하고 회사는 제 1 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 상법 제 434 조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 체결 목적

- FN타워 잠실의 기존 임차인인 삼성생명서비스손해사정과의 임대차 계약이 만료됨에 따라,아래 조건으로 재계약을 체결하여 안정적인 임대수익을 확보 하고자 함

□ 임대차계약 주요 내용

□ 의결 사항

- 본건 임대차계약 체결은 특별관계자와의 부동산 임대차 거래로서, 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의가 필요한 사안에 해당됨

- 임대차 조건은 협의과정에서 일부 조정될 수 있으며 기타 세부사항은 자산관리회사(AMC) 및 대표이사에게 위임함

□ 정관의 변경

제4호 의안) 정관 변경의 건□ 관련 근거

- 상법 제434조(정관변경의 특별결의)

제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. - 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

□ 목적

- 상법 개정사항을 반영하여 전자주주총회, 의결권 대리행사, 집중투표제 관련 내용 개선, 선배당 후투자 제도를 도입하여 주주의 배당 예측가능성 및 권익을 제고하고자 함

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

- 국토교통부 변경인가 관련 제반업무 등은 자산관리회사(AMC) 및 대표이사에게 위임함

□ 이사의 보수한도 승인

제9호 의안) 제16기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

- 기타비상무이사(2인) : 무보수※ 기타 참고사항- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아 제16기 이사 보수를 승인하고자 함

□ 감사의 보수한도 승인

제10호 의안) 제16기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항

- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함 □ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아 제16기 감사 보수를 승인하고자 함