보령 주주총회소집공고

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

주1) 2026.3.31. William Choi(최윌리엄우석) 독립이사 신규선임

나. 이사회내 위원회에서의 독립이사 등의 활동내역

1) 인사위원회

2) 투자위원회 : 개최내역 없음

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

의약품의 정의는「약사법」제2조4호에 따라 사람이나 동물의 질병을 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등의 목적으로 사용하는 대한민국약전에 실린 물품으로 의약외품이 아닌 것을 말하며, 제약산업은 의약품을 연구개발, 제조, 가공, 보관 및 유통하는 것과 관련된 산업을 의미합니다.제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 고부가가치 산업이자 지식기반 산업으로 원료 및 완제 의약품의 생산과 판매에서부터 신약개발을 위한 연구 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치산업입니다. 또한, 타 업종에 비해 기술 집약도가 높은 편이며 고도의 전문성과 함께 긴 투자기간과 높은 위험을 수반하지만, 글로벌 블록버스터급 신약 개발에 성공할 경우 막대한 고부가가치 창출이 가능하므로 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. (한국보건산업진흥원 제약산업 분석보고서 참조)세부적으로 우리나라 제약산업의 주요 특징은 10가지로 요약할 수 있습니다.① 연구개발 비중이 높은 산업② 내수 완제품 생산 중심의 산업③ 상ㆍ하위 기업 간 양극화 심화 산업④ 시장 규모가 큰 고부가가치 산업⑤ 일자리 창출 효과가 큰 산업⑥ 공급ㆍ유통체계가 투명해야 하는 산업⑦ 공급자-수요자 간 정보 비대칭 산업⑧ 의약품 가격이 비탄력적인 산업⑨ 지적재산권의 보호를 받는 산업⑩ 미래 먹거리로 부상하는 산업

(2) 산업의 성장성계속되는 급격한 고령화 추세와 건강보험공단의 4대 중증 질환 보장 강화 등으로 국내 의약품 시장의 성장성은 지속될 것으로 예상합니다. 다수의 제약사들은 신성장동력 확보를 위해 신약개발에 많은 노력을 기울이고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장 진출도 활발해지고 있습니다.글로벌 의약품 시장 규모는 1.94조 달러(2025년 기준)이며, 2021년~ 2025년 연평균 성장률은 8.1%로 고령화 및 의료 발달 등으로 지속 성장할 전망입니다. 코로나19세계적 대유행(팬데믹) 이후 세계 각국은 보건안보를 중요시하며 국가 차원에서 바이오 분야 경쟁력 강화 전략을 수립하고, 자국 산업보호 정책을 확대하고 있는 상황입니다.

국내 의약품 시장규모는 31조 7,054억원(2025년 기준)으로, 국내 제약시장은 세계적수준의 바이오의약품 위탁생산 역량, 미국ㆍ유럽 시장에서 국산 바이오시밀러 강세 등으로 약진하고 있습니다. 또한 의약품 수출의 지속적인 성장, 타 산업 대비 높은 일자리 성장률 등 우리나라 경제성장을 견인할 차세대 유망산업으로서의 잠재력을 보유하고 있습니다. (한국제약바이오협회 산업개괄, 제약산업정보포털, 보건복지부 보도자료, 식품의약품안전처 보도자료 참조)또한 의약주권의 필수요소인 국내 제약산업은 선진국 수준의 생산 및 품질 관리 경쟁력을 확보해 글로벌 시장에서 당당하게 경쟁하고 있습니다. 2000년대 중반이후 GMP 선진화 프로젝트에 따라 미국 등이 요구하는 cGMP 수준의 생산기반 구축을 위해 3조원 이상의 비용이 투입되었습니다. 2014년 식약처의 PIC/S(의약품 실사상호협력기구) 가입, 2016년 ICH 정회원 가입으로 미국, EU, 일본 등 제약 선진국들과 의약품규제가 동등한 수준임을 입증함과 동시에 2018년 상반기에는 ICH 관리위원회로 선출되어 국제 의약품 규제 정책 주도국으로서의 지위를 확보하게 됐습니다. 아울러 식약처는 EU 화이트리스트에 등재되어 국제 의약품 규제 정책 주도국으로서 한국 제약산업의 글로벌 경쟁력을 높였습니다. (한국제약바이오협회 산업개괄 참조)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2026년 상반기 '카나브' 약가 인하와 연관된 충당금을 반영하여 관련 영향을 재무제표상 보수적으로 인식하였음에도 불구하고, 매출과 영업이익 모두 전년 동기 실적을 상회하며 반기 기준 역대 최대 매출과 영업이익을 동시에 경신하는 성과를 기록하였습니다. 이는 2분기 중 '카나브 패밀리'의 신규 라인업인 '카나브젯'의 성공적인 출시와 만성질환 및 항암 사업 중심 기존 제품군의 안정적인 성장 등이 복합적으로 기여한 결과입니다.앞으로도 당사는 주요 제품의 시장 환경 변화에 대응하여 사업 포트폴리오를 다변화하고 중장기 성장 기반을 강화해나갈 예정입니다. 이를 위해 만성질환 및 항암 분야 중심의 기존 사업 경쟁력을 강화하는 한편, 글로벌 필수의약품 공급 역량 확대 및 신규 성장 동력 확보를 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 국내 제약사업

당사는 강점을 보유한 만성질환 및 항암 분야를 중심으로 제품 경쟁력을 강화하고 시장 내 입지를 확대해 나가고자 합니다.

① 만성질환 사업

당사는 고혈압, 당뇨 및 이상지질혈증 시장을 중심으로 제품 포트폴리오를 확대하고 있습니다. 2025년 시장 성장 둔화 환경 속에서도 '카나브 패밀리'는 안정적인 처방 실적을 유지하였으며, 향후 신규 복합제 출시 및 외부 도입 품목 확대 등을 통해 경쟁력을 강화할 계획입니다. 또한 시장 변화에 대응하여 다양한 사업 기회를 지속 검토하고 있습니다.

② 항암 사업

항암 사업은 최근 지속적인 성장세를 나타내고 있으며, 당사는 항암제 포트폴리오 확대 및 제형 개선 등을 통해 환자 편의성과 제품 경쟁력을 강화하고 있습니다.

향후 주요 바이오의약품의 특허 만료 시장 확대에 대응하여 바이오시밀러 및 면역항암제 관련 사업 기회를 검토하고 있으며, 기존 항암제 사업과의 시너지를 바탕으로 항암 사업 경쟁력을 지속 강화해 나갈 계획입니다.

2) 글로벌 필수의약품 사업

당사는 필수의약품의 안정적인 공급 역량을 중장기 성장 기반의 하나로 육성하고 있습니다.

① 세포독성항암제 사업 확대

당사는 2026년 5월 Sanofi로부터 '탁소텔(Taxotere)' 글로벌 사업권(19개국) 인수를 완료하였고 2026년 9월 Yifan Pharmaceutical과 탁소텔의 중국 수출 공급 계약을 체결하였습니다. 당사는 기존 항암제 사업 운영 경험을 기반으로 글로벌 공급 역량 및 생산 경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다. 또한 향후 관련 생산 기술 및 사업 역량을 기반으로 글로벌 CDMO 등 신규 사업 기회를 창출하고 있습니다.

② 필수의약품 공급 안정화

당사는 페니실린 등 기초 의약품의 안정적 공급 체계 구축을 추진하고 있으며, 관련 생산시설 투자 및 연구개발 활동을 진행하고 있습니다.

이와 관련하여 페니실린 생산시설 증설을 통해 향후 안정적인 공급망 구축 및 생산 역량 강화를 통해 국내외 사업 기회를 확대해 나갈 계획입니다.

3) 전략사업

당사는 미래 성장 기반 확보를 위하여 다양한 연구 플랫폼 및 글로벌 협력 기회를 검토하고 있습니다. 특히 저궤도(LEO) 환경 기반 생명과학 연구 가능성에 대한 검토를 진행 중이며, 관련 글로벌 파트너십 및 연구 협력 기회를 모색하고 있습니다.

(2) 시장점유율

[국내 제약산업 시장점유율]

※ 12월 결산(별도 재무제표기준) 주요 상장 국내제약사의 수치이며 점유율 또한 해당 제약사 내의 비율.※ 출처 : 금융감독원 전자공시 참고

(3) 시장의 특성

국내 제약산업은 국내 제약사들과 다국적 제약사들이 경쟁 중이며 높은 내수 의존도 속에서 중소 제조업체가 난무한 가운데 시장에서의 과당경쟁으로 상ㆍ하위 기업과의양극화 문제가 지속적으로 지적되어오고 있습니다.2020년 코로나19 전염병 대유행 및 확산 등 어려운 상황에서도 국내 제약기업의 의약품 생산 및 공급 증가는 긍정적인 평가를 받음에도 불구하고, 대ㆍ중견기업 위주의의약품 생산 격차는 갈수록 심화될 것으로 예상됩니다.따라서 국내 제약기업들의 경쟁력을 강화하기 위해, 보건복지부는 연구개발 능력과 글로벌 시장 진출 역량을 갖춘 제약기업을 '혁신형 제약기업(K-Inno Pharm)'으로 인증하고 집중 지원하는 제도를 창설하여, 2012년부터 그 대상을 선정하고 있습니다.당사는 심사를 통해 2024년 6월, 혁신형 제약기업 인증연장을 받았습니다. 혁신형 제약기업 인증연장을 성공한 제약사는 당사를 포함한 42개사로서, 내수 시장의 한계를 넘어 글로벌 제약시장 선점을 통한 고부가 가치 창출 및 해외 진출 역량을 강화하고 있습니다. 그 결과 최근 들어 국내 제약회사들은 지속적으로 수출과 연구개발투자를 확대해 나가고 있으며 해외로의 라이선스 아웃 또는 글로벌 임상을 진행하는 파이프라인도 증가하고 있습니다.(한국제약바이오협회 산업개괄 참조)

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 신규 사업의 내용당사는 2024년 12월 알림타(Alimta), 2025년 7월 자이프렉사(Zyprexa) 브랜드의 CDMO 계약을 체결하였으며, 2026년 5월에는 Sanofi로부터 '탁소텔(Taxotere)' 글로벌 사업권(19개국) 인수를 완료하였고 2026년 9월 Yifan Pharmaceutical과 탁소텔의 중국 수출 공급 계약을 체결하였습니다. 당사는 기존 오리지널 의약품과 세포독성항암제 사업 운영 경험을 기반으로 글로벌 공급 역량 및 생산 경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다. 또한 향후 관련 생산 기술 및 사업 역량을 기반으로 CDMO 등 신규 사업 기회를 검토하고 있습니다.(나) 신규 사업과 관련한 시장의 특성① 국내 CDMO 시장 동향국내 CDMO 시장은 2022년 25.2억 달러에서 2029년 49.3억 달러에 이를 것으로 예측되며, 연평균성장률은 10.1%를 보일 것으로 전망됩니다. 최근 국내에서는 기존 제약바이오 기업이 CDMO 중심으로 사업을 재편하거나, 새롭게 CDMO 기업을 설립하는 흐름이 뚜렷이 나타나고 있습니다.- 신약 개발 대비 리스크가 적고 수익성이 높으며 기존 생산시설을 효율적으로 활용할 수 있다는 점에 주목하여 CDMO 사업에 진출- 자체 신약 개발 + CDMO/CRO(임상시험수탁기관) 통합모델 또는 세포ㆍ유전자치료제(CGT) 중심 CDMO 구축을 목표로 하는 기업이 증가- 이 흐름은 글로벌 CDMO 시장의 확대, 생물보안법으로 인한 CDMO 기업의 대외 리스크 증가, 국내 제약바이오 생태계 강화 정책 등의 복합적 요인에 기인국내 주요 CDMO 기업들은 기업이 보유한 핵심 역량과 타겟 시장에 따라, 생산 인프라를 앞세운 전략과 차세대 기술 전문성을 강조하는 전략으로 양분하여 시장에 진출하고 있습니다.- (생산 인프라 중심) 선제적인 설비 투자를 통해 충분한 생산 능력과 제조 유연성을 확보하고, 대량 생산을 통한 원가 절감 또는 맞춤형 생산을 통한 효율화를 실현하여 가격 경쟁력과 수주 대응 속도에서 우위를 점하는 전략- (특화 사업 분야 중심) 세포ㆍ유전자치료제(CGT), mRNA 등 고난도 공정이 요구되는 차세대 모달리티 분야에서, 높은 기술 진입 장벽과 전문 공정 노하우를 무기로 고부가가치 틈새시장을 선점하는 전략국내 CDMO 산업은 세계적 생산역량ㆍ속도ㆍ품질인증 등 강점을 보유하나, 원부자재 대외의존ㆍ고급인력 부족ㆍ초기 개발 역량 격차 등의 구조적 보완 과제가 병존하고 있는 상황입니다.- 일부 기업을 제외하고 국내 많은 CDMO들이 글로벌 규제 인증 경험, 트랙 레코드가 부족하므로, 글로벌 경쟁력을 확보하기 위해서는 품질 확보, 규제 인증, 트랙레코드 축적, 투자 지속성 유지가 중요- 글로벌 공급망 불확실성에 대비하여 공급망을 안정화하고, 공정 자동화 등을 통해 운영 효율성을 확보하는 전략적 접근이 요구됨- 신규 모달리티인 항체-약물 접합체(ADC), 세포ㆍ유전자치료제(CGT) 등 시장이 본격 개화되는 국면으로, 고부가 분야의 공정ㆍ분석ㆍ완제(충전)까지 포함한 기술력과 전주기 플랫폼 확보가 중장기 수주 경쟁력의 핵심이 될 것으로 판단됨- 미국의 '생물보안법' 통과가 국내 CDMO 기업들에게 성장의 기회가 될 수 있으나, 미국ㆍ유럽의 자국 내 제조 우선주의 강화로 현지 공장 설립 및 투자 압박이 커지는 만큼, 제품군 특성에 따라 현지화(거점/파트너링) 등 다층적 공급 전략을 병행할 필요가 있음② 글로벌 CDMO 시장 동향신약 개발의 복잡성 심화와 연구개발 비용 상승으로 제약사들의 아웃소싱 비중이 지속적으로 확대됨에 따라 글로벌 CDMO 시장은 2024년 1,959억 달러에서 2029년 3,105억 달러 규모로 연평균 9.7% 성장할 전망입니다.특히, 팬데믹 이후 공급망 불안정과 생산 거점 다변화, 그리고 대형 제약사와 CDMO간 전략적 파트너쉽이 확대됨에 따라 산업 성장이 가속화되고 있으며, 이와 함께 국제 규제 강화와 신규 모달리티의 확장으로 고도화된 제조 역량을 갖춘 전문 CDMO의 중요성이 한층 높아지고 있습니다.기존 저분자 화합물 중심에서 세포ㆍ유전자치료제(CGT), 항체-약물 접합체(ADC), mRNA 등 바이오의약품 및 차세대 모달리티 중심으로 시장 구조가 변화하고 있으며,특히 CGT 분야는 연평균 10.2%의 높은 성장률이 기대됩니다.Thermo Fisher, Lonza, WuXi 등 주요 기업들은 공격적인 M&A를 통해 기술 역량을 확보하고, 모듈형 생산 플랫폼이나 자체 공급망(장비, 시약) 연계 등을 통해 제조 효율성 및 유연성을 극대화하고 있습니다.(한국보건산업진흥원 바이오헬스산업브리프 참조)

(5) 조직도

[이미지: 보령_조직도] 원문에서 확인할 수 있어요.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

(제1호 의안) 분할계획서 승인의 건

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할회사의 사업 중 전문의약품(ETC) 영업부문(이에 부속된 일체의 사업을 포함함, 이하 “분할대상사업부문”)을 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할존속회사와 분할신설회사가 각 고유 사업부문에 대한 전문성 및 고도화를 추구하여 국내 Pharma 시장과 외부 환경의 변화에 따라 늘어나는 기회 요소에 빠르게 대응하고 신속한 의사결정, 변화에 능동적으로 대처하고자 합니다.

(2) 본건 분할을 통해 분할존속회사와 분할신설회사는 각 사업부문별 독립성 및 전문화를 통해 핵심사업에 대한 집중투자를 용이하게 하고, 경영위험을 분산하며 지속적 성장 잠재력을 증대하고자 합니다.

(3) 본건 분할 후 분할존속회사와 분할신설회사는 각 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고, 사업부문별로 독립적인 경영과 객관적 평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립합니다.

(4) 이와 같은 구조 변경을 통해서 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 사업경쟁력을 확보함으로써 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고합니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1) 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 1개의 분할신설회사를 설립하되, 분할회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식총수의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할합니다. 분할회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 설립합니다.- 분할회사(분할존속회사): 주식회사 보령- 분할존속회사의 사업부문: 분할대상사업부문을 제외한 모든 사업부문- 분할신설회사: 주식회사 보령파마솔루션- 분할신설회사의 사업부문: 분할대상사업부문

※ 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업은 각 회사의 정관의 정함에 따름

(2) 분할기일은 2027년 1월 4일 (0시)로 합니다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 본건 분할로 인하여 분할신설회사에 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 이전대상재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 본 분할계획서에서 다르게 정하고 있는 경우에는 이에 따릅니다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ허가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 합니다. 만약 어느 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리할 수 있습니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항과 같이 처리합니다.

(8) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설법인에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외 사업 부문에 모두 관련되어 분리가 어려운 경우 등 본 분할계획서에서 다르게 정하고 있는 경우에는 이에 따릅니다. 또한, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따르되 필요 시 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리할 수 있습니다.

(9) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 분할회사 및 분할신설회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(10) 분할존속회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제됩니다.

2) 분할의 일정

주1) 상기 일정은 관계법령, 관계기관과의 협의, 분할회사의 사정 등에 따라 이사회 결의로 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

주3) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주4) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

주5) 분할등기일은 분할등기 신청 예정일입니다.

3) 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

주) 상호, 사업 목적, 공고방법 등은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

주) 상기 발행주식의 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(4) 분할신설회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정하고, 주식의 병합 또는 분할은 이루어지지 않습니다.

(5) 분할신설회사의 주주에게 본 조 제(4)항에도 불구하고 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

주) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속할 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 2026년 6월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】이전대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2026년 6월 30일부터 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 이전대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】이전대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 존속하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ허가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같습니다.

⑤ 분할기일 이전에 분할대상사업부문에 관하여 분할회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에서 기인한 권리ㆍ의무를 포함함), 인허가, 담보권(근저당권ㆍ질권 등 기타 담보)는 분할신설회사에게 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리할 수 있습니다.

⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인, 도메인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권(이하‘특허등') 중 【별첨3】이전대상 지식재산권 목록에 기재된 특허등은 분할신설회사에게 이전되는 것으로 합니다. 이를 제외한 나머지 특허등 및 귀속 여부가 명백하지 않은 특허등은 분할회사에 귀속되는 것으로 합니다.

⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 (i) 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권, (ii) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 소송(이하 “이전대상소송”)은 분할신설회사에 귀속됩니다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약 및/또는 이전대상소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행ㆍ수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 정산 등을 실시합니다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항의 규정에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 해당사항 없습니다.

(9) 분할기일

2027년 1월 4일 (0시)를 분할기일로 합니다. 다만, 분할회사 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(10) 분할신설회사의 정관에 관한 사항

분할신설회사의 정관은 【별첨4】와 같습니다. 다만 【별첨4】의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 수정할 수 있습니다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 함께 통보하기로 합니다.

(11) 분할신설회사의 설립 방법

분할회사로부터 승계하는 재산만으로 자본금을 구성하며 다른 주주를 모집하지 않습니다.

4) 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없습니다.

(2) 자본감소의 방법

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없습니다.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 “4. 분할신설회사에 관한 사항”의 “(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에 따릅니다.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수

본건 분할로 인하여 분할회사의 발행주식의 총수는 변동이 없습니다.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없습니다.

(6) 정관변경을 필요로 하는 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

5) 기타 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관, 제3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는 분할회사의 이사회 결의로써 또는 세부사항의 경우 대표이사가 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑧ 각 별첨 기재사항

⑨ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항은 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 정합니다.

(3) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5의 규정에 의거 반대주주의 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권의 행사에 따른 매수가격은 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정에 의거 아래 각 호의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 미만 절상)으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

본건 분할에 따라 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 500억원을 초과하는 경우(매수를 청구한 주주가 위 매수가격에 반대하여 법원에 매수가격의 결정을 청구하는 등 매수가격에 대한 합의가 이루어지지 않은 경우 예상 주식매수가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 500억원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의에 따라 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다. 분할회사가 본건 분할결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되며, 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문에 관한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의로 정합니다.

(5) 종업원 승계와 퇴직금 등

분할기일 현재 분할회사에서 분할신설회사로 이전되는 사업부문에서 근무하는 종업원 및 관련 법률관계(그들의 퇴직금, 대여금 등)는 분할기일에 분할신설회사에 승계됩니다. 승계되는 종업원의 근속기간은 분할 전후를 통산하여 향후 퇴직 시 퇴직급여 산정의 기초로 하며, 당해 종업원의 개별 근로계약서에 의해 발생, 확정된 권리, 의무가 승계됩니다. 그 외 사항은 분할신설회사에 승계되지 아니하며 분할신설회사의 관련 규정을 적용합니다.

(6) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하고, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다. 별첨서류: 1. 분할재무상태표

2. 이전대상재산목록

3. 이전대상 지식재산권 목록

4. 분할신설회사의 정관

【별첨1】분할재무상태표

분할재무상태표

주) 상기 금액은 2026년 6월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 작성된 자료로 분할기일에 변경될 수 있습니다.

【별첨2】이전대상 재산목록

주) 상기 이전대상 재산목록은 2026년 6월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정하는 기준이 되는 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

【별첨3】이전대상 지식재산권 목록

해당사항 없음

【별첨4】 분할신설회사의 정관

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【주식회사 보령】 1. 연결 재무제표

<연결 재무상태표>

<연결 포괄손익계산서>

2. 별도 재무제표

<별도 재무상태표>

<별도 포괄손익계산서>

※ 기타 참고사항

본건 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 2026년 9월 15일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)'을 참고해주시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

(제2호 의안) 자기주식보유처분계획 승인의 건

가. 자기주식의 보유 또는 처분 목적

- 회사는 기보유 자기주식을 활용하여 임직원에게 보상 목적으로 지급할 계획입니다.

나. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법

- 회사는 이사회 결의일(2026. 9. 15.) 현재, 자기주식으로 보통주 3,597,096주를 보유하고 있으며, 보유 중인 자기주식은 임직원 보상 목적으로 처분하고자 합니다.

주1) 장내 직접취득은 자본시장법 제165조의3에 따라 이사회 결의로 취득한 자기주식을 의미하며, 기타취득은 상법 제341조의2에 따라 취득한 자기주식을 의미합니다.

다. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 자기주식 현황

주1) 예정된 처분수량은 당해 회계연도를 기준으로 한 예상수치를 기재한 것이며, 실제로 처분되는 자기주식의 수량과 비율은 변동 가능합니다.

주2) 회사가 보유 중인 자기주식은 전량 임직원에 대한 보상 목적으로 활용되며, 상법 및 관련 법령에 따라 자기주식의 보유 및 처분 계획에 대해서는 매년 (정기)주주총회를 통해 승인받을 예정에 있습니다.

라. 예정된 보유 기간

- 임직원 보상 목적의 보통주 1,774,000주의 경우 임직원 보상제도 운영에 따른 지급 시점까지 보유 예정이며, 회사가 보유 중인 자기주식의 전량에 대하여 임직원 보상 목적의 처분이 가능할 수 있습니다.

- 임직원 보상제도의 구체적 운영은 이사회의 결의로서 세부사항을 확정하여 운영할 예정에 있습니다.

마. 예정된 처분 시기

- 임직원 보상 목적의 보통주 1,774,000주의 경우 임직원 보상 제도 운영에 따른 지급 시점에 처분할 예정이며, 2027년 정기주주총회에서 집행 실적을 보고할 예정이고, 회사가 보유 중인 자기주식의 전량에 대하여 임직원 보상 목적의 처분이 가능할 수 있습니다.