알테오젠 증권신고서(합병)

증권신고서(합병)

증 권 신 고 서

요약정보

제1부 합병의 개요

제2부 당사회사에 관한 사항

【 전문가의 확인 】

【 대표이사 등의 확인 】

[이미지: 확인서] 원문에서 확인할 수 있어요.

I. 합병에 관한 기본사항

- 합병회사(합병 후 존속회사) : 주식회사 알테오젠 (이하 "합병회사")- 피합병회사(합병 후 소멸회사) : 주식회사 알테오젠바이오로직스 (이하 "피합병회사")- 합병당사회사(합병 후 존속하는 회사와 합병으로 소멸하는 회사): 주식회사 알테오젠 및 주식회사 알테오젠바이오로직스 (이하 "합병 당사회사") 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병당사회사 개요

본건 합병존속회사인 ㈜알테오젠은 정맥주사(IV) 제형을 피하주사(SC) 제형으로 전환하는 히알루로니다제 플랫폼 기술(Hybrozyme)을 핵심 사업으로 영위하는 바이오 플랫폼 기업입니다. 합병존속회사는 최근 원료 및 완제의약품 생산시설 구축을 위한 신규 시설투자를 결정함으로써 연구개발 중심의 사업구조에서 연구개발·생산·판매를 아우르는 통합형 제약기업으로 전환을 추진하고 있으며, 본건 합병을 통해 신약 발굴부터 임상개발, 품목허가, 원료 및 완제의약품 생산, 상업화에 이르는 의약품 사업 전 주기를 수행하는 FIBCO(Fully Integrated Biopharmaceutical Company) 체계를 구축해나가고자 합니다. (주)알테오젠은 2020년 6월 MSD와 대규모 기술이전 계약을 체결하였으나 기술이전 수익이 본격화되기 전이었던 2021년부터 2023년까지는 지속적으로 영업손실을 기록하고 있었고, 아일리아 바이오시밀러(ALT-L9)의 글로벌 임상 3상에는 대규모 자금과 상당한 개발 실패 위험이 수반되었습니다. 이에 (주)알테오젠은 임상 개발의 자금 부담과 위험을 (주)알테오젠 본체와 분리하고 외부 투자자로부터 필요한 재원을 조달하기 위하여 별도 법인인 (주)알테오젠바이오로직스를 2020년 10월 15일 ㈜알토스바이오로직스라는 사명으로 설립하였습니다. 2020년 12월 10일 ALT-L9의 글로벌 임상·판매 독점실시권을 (주)알테오젠바이오로직스에 부여하여 (주)알테오젠과 (주)알테오젠바이오로직스가 공동으로 개발을 진행하는 체제를 구축하였습니다. (주)알테오젠바이오로직스는 설립 직후 외부 벤처투자자를 대상으로 전환우선주를 발행하여 임상 개발 재원을 조달하였으며, 이는 당시 시점에서 사업 부문의 위험을 분리하고 각기 다른 투자자군으로부터 필요한 자금을 조달하기 위한 합리적인 경영판단이었습니다.

이후 (주)알테오젠바이오로직스는 알테오젠헬스케어와 알토스바이오로직스의 합병(2025년 5월)을 거쳐 현재의 사업구조를 갖추었으며, 아일리아 바이오시밀러(코드명: ALT-L9)의 글로벌 임상 3상 수행 및 유럽 품목허가 획득, 테르가제주의 국내 마케팅·영업 등을 수행하며 (주)알테오젠과 유기적으로 연계된 사업을 영위해 왔습니다.

(2) 합병의 배경

본 합병은 주식회사 알테오젠(이하 "합병회사")이 주식회사 알테오젠바이오로직스(이하 "피합병회사")를 합병하는 건으로, 각 당사회사별 상세한 합병 추진 배경은 하기와 같습니다. (2-1) 합병존속회사((주)알테오젠) 측면 (i) 사업적 시너지 효과 창출

본건 합병존속회사인 (주)알테오젠은 Hybrozyme 플랫폼의 기술이전 및 상업화 성과를 바탕으로 매출과 현금창출 기반을 확대하고 있으며, 기존 연구개발·생산 중심의 사업에서 피합병회사인 (주)알테오젠바이오로직스가 영위하는 임상·허가·영업/마케팅 중심의 사업구조를 하나의 법인으로 통합하여, 신약 발굴부터 상업화에 이르는 완전통합형 'FIBCO(Fully Integrated Biopharmaceutical Company) 사업 체계'를 구축하고, 양사 간 중복 비용 절감 및 역량 결합을 통해 사업 전반의 경쟁력을 강화하고자 합니다.

구체적으로, (주)알테오젠과 (주)알테오젠바이오로직스가 공동개발한 아일리아(황반변성 치료제) 바이오시밀러 ALT-L9은 현재 대한민국, 유럽 및 사우디아라비아에서 품목허가를 획득하고 상업화를 앞두고 있는 상황이며, 테르가제주는 국내 매출이 정상화되는 가운데 해외진출을 위한 가교임상 및 품목허가 준비가 진행되고 있습니다. 이에 따라 제품의 연구개발과 공급을 담당하는 (주)알테오젠과, 임상·허가 및 국내외 마케팅·영업을 담당하는 (주)알테오젠바이오로직스 간 제품공급, 공동개발비 정산 및 사업화 수익 귀속 등 관리구조의 복잡성이 향후 증가할 것으로 예상됩니다.

또한 (주)알테오젠바이오로직스가 보유한 글로벌 임상, RA, 신약개발, BD 및 마케팅·영업 역량을 (주)알테오젠의 연구개발 및 생산역량과 통합할 경우 양사가 보유한 사업기반을 보다 효율적으로 활용할 수 있다고 판단하여 본 합병을 추진하게 되었습니다.

(2-2) 합병소멸회사((주)알테오젠바이오로직스) 측면(i) 사업적 시너지 효과 창출

(주)알테오젠바이오로직스는 아일리아 바이오시밀러 ALT-L9(황반변성 치료제)의 글로벌 임상 3상 수행 및 유럽 품목허가 획득을 시작으로 대한민국, 사우디아라비아에서도 순차적으로 품목허가를 획득하며 상업화를 목전에 두고 있고, 테르가제주 또한 국내 매출이 정상화되는 가운데 해외진출을 위한 가교임상 및 품목허가를 준비하고 있습니다. 이 과정에서 (주)알테오젠바이오로직스는 글로벌 임상개발, 허가(RA), 신약개발, 사업개발(BD) 및 국내외 마케팅·영업 역량을 자체적으로 축적하였으며, 2025년 5월에는 ㈜알테오젠헬스케어를 흡수합병하여 임상·허가·마케팅·영업 조직을 하나의 법인으로 정비하였습니다.

한편, ALT-L9 등 주요 파이프라인의 연구개발과 원료·완제의약품 생산은 합병회사인 (주)알테오젠이 담당하고 있어, 제품공급, 공동개발비 정산 및 사업화 수익 귀속 등을 둘러싼 양사간 관리구조는 ALT-L9 상업화가 본격화 됨에 따라 더욱 복잡해질 것으로 예상됩니다. 따라서 (주)알테오젠바이오로직스가 보유한 임상·허가 및 마케팅·영업 역량을 합병회사의 연구개발·생산 역량과 통합할 경우, 양사가 각자 보유한 사업기반을 하나의 법인 안에서 보다 효율적으로 결합·활용할 수 있다고 판단하여 본 합병을 추진하게 되었습니다. (ii) 관리구조의 복잡성 해소와 경영 효율성 제고(주)알테오젠바이오로직스가 생산·판매하는 ALT-L9(아일리아 바이오시밀러) 등 상업화 제품의 국내외 품목허가가 순차적으로 완료되고 매출이 본격화됨에 따라, 합병당사회사 간 공동개발비 정산, 수익 귀속, 이전가격 산정 등 계열사 간 거래 관리의 복잡성이 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 연구개발·생산·의사결정과 임상·허가·마케팅 의사결정이 별도 법인으로 분리되어 있어, 신속한 의사결정 및 일관된 사업 전략 수립에 제약이 존재합니다. 본 합병을 통해 조직 및 의사결정 체계를 일원화함으로써 계열사간 내부거래에 따른 복잡한 관리 부담을 해소하고, 경영 효율성을 제고하고자 합니다.

(iii) 중복상장 제도개편 취지 고려(주)알테오젠바이오로직스는 최초 설립 당시 (주)알테오젠의 사업위험을 분산하기 위한 목적으로 설립되었으며, 이후 자체 성장을 통해 설립 목적을 상당 부분 달성하였습니다. (주)알테오젠바이오로직스는 설립 이후 ALT-L9의 상업화 임박, 테르가제주의 국내 판매 확대 및 해외진출 추진에 따라 임상·허가뿐 아니라 마케팅, 판매망 구축 및 사업개발에 대한 투자의 필요성이 지속적으로 증가하여 왔으며, 망막질환 치료제 ALTS-OP01 역시 비임상시험을 마치고 해외 임상 1상 진입을 준비하고 있어 향후에도 상당한 자금과 전문인력의 투입이 지속적으로 필요한 상황입니다. 그러나 2026년 8월 3일 시행된 「기업지배구조 개선을 위한 상장제도 개편방안」에 따른 자회사 중복상장 제한 제도로 인하여, (주)알테오젠이 최대주주로서 지배력을 보유하고 있는 (주)알테오젠바이오로직스가 별도 상장하거나 독자적인 자본시장 접근을 통해 자금을 조달하는 방안은 위 상장제도 개편방안의 취지에 부합하지 않을 가능성이 있으며 결론적으로 자체적인 자금조달이 더욱 어려워질 수 있다고 판단하였습니다. 이러한 상황에서 합병당사회사를 하나의 법인으로 합병하는 것은 모자회사 동시 상장에 따른 일반주주 이익 침해 우려를 근원적으로 해소하고, 최근 개편된 상장제도의 취지에 부합하는 합리적인 대안으로 판단하였습니다. 따라서 본건 합병을 통해 추가적인 외부투자 유치 없이 (주)알테오젠의 재원과 역량을 직접 활용함으로써 경제적 효익의 유출과 지분 희석을 최소화하며, (주)알테오젠바이오로직스 파이프라인(ALTS-OP01 등)의 가치를 합병존속법인 (주)알테오젠에 내재화 하고자 합니다.아울러, 합병당사회사들이 현 시점에 본건 합병을 추진하게된 사유는 아래와 같습니다. (2-3) 합병 추진 시점 및 합병 외 대안 검토 합병당사회사는 (주)알테오젠바이오로직스 설립 당시의 목적 달성, ALT-L9 등 자체 제품의 본격 상업화 진행 및 제도 환경의 영향을 고려한 현 시점이 합병을 추진하기에 적기라고 판단하였습니다.

( 주)알테오젠바이오로직스 설립 당시 전제가 되었던 (주)알테오젠의 사업위험 분산의 필요성은 동사 설립 이후 현재까지 상당 부분 해소되었습니다. (주)알테오젠은 다수의 글로벌 라이선스 계약과 키트루다 피하주사 제형의 상업화를 통해 2024년 영업이익 254억원으로 흑자 전환한 데 이어 2025년 영업이익 1,069억원을 기록할 만큼 성장하였고, 2026년 반기말 현금성자산 804억원을 보유하는 등 (주)알테오젠바이오로직스의 개발·사업화에 필요한 재원을 자체적으로 공급할 수 있는 수익 기반을 확보하였습니다.

(주)알테오젠바이오로직스 역시 ALT-L9의 유럽(2025년 9월)·국내(2026년 5월)·사우디아라비아 품목허가를 마치고 상업화 직전 단계에 있으며, 2025년 5월 ㈜알테오젠헬스케어를 흡수합병하여 임상·허가·마케팅·영업 조직을 하나의 법인으로 정비하였습니다. (주)알테오젠바이오로직스는 2026년 상반기 매출 205억원, 반기순이익 63억원을 기록하며 흑자로 전환하였고, ALT-L9의 상업화가 본격화됨에 따라 기업가치가 본격적으로 형성되기 시작하는 시점에 있습니다.

그러나 ALT-L9의 글로벌 상업화, 테르가제주의 해외 진출, ALTS-OP01의 해외 임상개발에는 앞으로도 상당한 자금이 계속 소요될 것으로 판단됩니다. 현행 분리구조 유지 시 이를 조달할 수 있는 방안으로 아래와 같이 세 가지 방안을 검토하였으나, 각각 (주)알테오젠 기존주주들의 이익을 일부 훼손시키거나, 제도 설립 취지에 부합하지 않다는 한계점을 가지고 있다고 판단하였으며, 결과적으로 본건 합병을 추진하게 되었습니다. 첫째, (주)알테오젠이 (주)알테오젠바이오로직스에 추가 출자하는 방법은 (주)알테오젠의 재원을 별도 법인에 계속 투입하면서도 그 성과의 일부가 (주)알테오젠바이오로직스 외부주주에게 귀속되는 구조입니다. 둘째, (주)알테오젠바이오로직스가 외부투자 유치 등 자본시장에서 직접 조달하는 방법은 (주)알테오젠의 지분율과 주요 파이프라인에 대한 경제적 권리의 희석으로 이어집니다. 셋째, (주)알테오젠바이오로직스의 기업공개(IPO)를 통한 조달은 2026년 8월 3일 시행된 중복상장 원칙금지·예외허용 제도(한국거래소 상장·공시규정 개정 및 중복상장 가이드라인, 2026년 7월 31일 금융위원회 의결)에 따라 주권상장법인이 실질적으로 지배하는 비상장 회사의 상장이 모회사 일반주주 보호를 위한 엄격한 절차와 요건을 충족하는 경우에만 예외적으로 허용되는 환경으로 바뀌었습니다.

이에 (주)알테오젠은 (주)알테오젠바이오로직스의 기업가치가 본격적으로 형성되기 전, 그리고 상업화 개시로 제품공급·공동개발비 정산·사업화 수익 귀속 구조가 복잡해지기 전인 현시점에 (주)알테오젠바이오로직스를 흡수합병하여 자금 조달 문제를 근본적으로 해소하고 파이프라인의 개발가치와 사업성과를 통합법인에 내재화하는 것이 합병의 최적 시기라고 판단하였습니다.

특히 중복상장 원칙금지 제도는 자회사의 가치가 모회사 주가에 이미 반영된 상태에서 시장에서 중복으로 평가받는 것을 방지하고 일반주주의 가치를 보호하는 데 취지가 있으며, (주)알테오젠은 이러한 제도의 방향에 부합하도록 (주)알테오젠바이오로직스의 별도 상장이 아닌 흡수합병을 통한 사업구조 통합을 선택하였고, 본건 합병으로 (주)알테오젠바이오로직스의 외부주주는 상장주식인 (주)알테오젠 보통주를 합병신주로 교부받아 별도 상장 없이도 유동성을 확보하고, (주)알테오젠 주주는 (주)알테오젠바이오로직스의 파이프라인 가치를 통합법인 내에서 공유받게 됩니다. (주)알테오젠바이오로직스의 설립부터 본건 합병에 이르는 주요 연혁은 다음과 같습니다.

[합병소멸회사((주)알테오젠바이오로직스) 설립 및 자본조달 연혁]

(3) 합병의 목적 및 기대효과(3-1) 합병존속회사((주)알테오젠) 측면

(주)알테오젠은 본 합병을 통해 (주)알테오젠바이오로직스가 보유한 글로벌 임상개발, 인허가(RA), 신약개발, 사업개발 및 마케팅·영업조직을 내재화하고자 합니다. 이를 통해 연구개발부터 임상개발, 품목허가, 원료 및 완제의약품 생산, 사업개발, 마케팅 및 판매에 이르는 의약품 사업 전 주기를 하나의 법인에서 수행하는 FIBCO(Fully Integrated Biopharmaceutical Company) 체계를 구축할 수 있을 것으로 기대됩니다.

또한 테르가제주, 아이젠피주 및 아이럭스비의 제품공급 거래와 ALT-L9 공동개발 관계를 통합법인 내부로 일원화함으로써 공급가격, 개발비용 및 사업화 수익의 산정·정산 구조를 단순화하고, 제품별 수익성과 현금흐름을 보다 명확하고 효율적으로 관리할 수 있을 것으로 예상됩니다.

아울러 (주)알테오젠이 보유한 (주)알테오젠바이오로직스 주식은 포합주식으로서 합병신주가 배정되지 않으므로, 합병신주 발행 규모와 기존 주주의 지분 희석을 제한하면서 피합병회사의 파이프라인과 성장가치를 통합법인에 직접 내재화할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(3-2) 합병소멸회사((주)알테오젠바이오로직스) 측면

(주)알테오젠바이오로직스는 본 합병을 통해 ALT-L9의 상업화, 테르가제의 해외진출 및 ALTS-OP01의 해외 임상개발에 필요한 자금과 인력을 보다 안정적으로 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다. 특히 외부투자 유치에 따른 지분과 경제적 권리의 희석을 제한하면서 (주)알테오젠의 플랫폼 사업에서 창출되는 재원과 연구개발·생산역량을 활용할 수 있게 됩니다.

또한 ALTS-OP01에 충분한 임상개발 투자를 실시하여 파이프라인의 임상적·사업적 가치를 높인 후, 임상결과와 시장환경에 따라 기술이전, 공동개발 또는 독자개발 중 통합법인에 가장 유리한 사업화 방식을 선택할 수 있을 것으로 기대됩니다.

아울러 양사에 분산된 연구개발, 임상, RA, BD, 마케팅·영업 및 경영관리 조직을 통합함으로써 중복적인 관리업무와 법인 간 협의절차를 축소하고, 파이프라인별 투자 우선순위와 임상·허가·사업화 전략을 신속하고 일관되게 수립할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

합병당사회사는 본건 합병 추진 과정에서 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2026년 2월 25일)의 취지에 따라 특별위원회 설치, 독립 외부자문 선임 등 관련 절차를 진행 하였습니다. 한편 이사회 결의 및 관련 공시 이전 단계에서는 자본시장법상 공정공시 원칙과 미공개중요정보 이용 금지 규정을 준수하기 위하여 담당 법무법인의 자문에 따라 개별 투자자 또는 특정 주주를 대상으로 한 사전 설명·의견 수렴 활동은 실시하지 아니하였으며, 주주와의 소통은 이사회 결의 및 관련 공시 이후 기업설명회(IR), 공시자료, 본 증권신고서 등 공식적인 채널을 통해 충실히 이루어질 예정입니다.

(4) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용 (4-1) 법무부 가이드라인 일반사항

법무부는 2026년 02월 25일 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였습니다. 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무 등) 규정에 따라, 합병ㆍ분할ㆍ주식의 포괄적 교환 등 기업 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점을 맞추고 있습니다.

개정 상법상 이사의 주주에 대한 충실의무는 ① 이사ㆍ지배주주ㆍ경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 ② 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 신설되었습니다. 기업 조직개편 과정에서 이러한 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 형성되면 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자로서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.이에 법무부 가이드라인은 스스로 법규범에 해당하지 않아 구속력이 없음을 명시하면서도, 거래의 공정성을 강화하기 위한 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공을 제시하고 있습니다. 이는 위 3대 조치를 통해 ① 이사ㆍ지배주주ㆍ경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 ② 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 해소할 수 있다는 취지입니다.

본건 합병은 계열회사 간 합병에 해당하는 바, 합병당사회사 양측에 지배주주가 영향력을 행사할 수 있어 구조적으로 지배주주와 일반주주 간 이해상충 가능성이 내재되어 있습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병이 합병비율 및 합병가액, 주식매수청구권 행사 가능성, 주주 및 채권자 보호절차, 임직원 승계, 관련 인허가 및 공시 일정 등 양사 주주와 이해관계자에게 미치는 영향을 종합적으로 고려하여, 본건 합병 관련 의사결정 절차의 공정성을 강화하며 이해상충 가능성을 낮추기 위한 조치를 수행하였습니다.

이에 따라 합병당사회사인 (주)알테오젠 및 (주)알테오젠바이오로직스가 본건 합병 시 공정성 강화를 위해 취한 구체적 조치는 다음과 같습니다. 이는 법무부 가이드라인이 제시하는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공이라는 3대 공정성 강화조치의 취지를 반영한 것으로, 합병당사회사가 취한 조치는 법무부 가이드라인이 제안하는 내용에 부합하는 것으로 판단됩니다.

첫째, 합병당사회사는 법무부 가이드라인에서 권고하는 특별위원회 설치·운영과 관련하여, 본건 합병 추진 전반에 대해 객관적이고 독립적으로 검토하고자 내부 검토를 거쳐 특별위원회를 설치하였습니다. 당사(㈜알테오젠)는 사외이사 전원으로 특별위원회를 구성하였으며, ㈜알테오젠바이오로직스는 사외이사가 1인에 불과하고 정관상 위원회 설치 근거가 없는 점 등을 고려하여, 독립적인 외부 전문가 3인으로 구성된 자문기구를 설치하였습니다.

양사 특별위원회의 외부 법률자문사는 당사 특별위원회 위원의 보유 수량, 보유 경위 및 본건 합병과의 이해관계 유무를 검토한 결과, 해당 주식 보유에도 불구하고 특별위원회 위원의 독립성이 훼손되지 아니하는 것으로 판단하였습니다.

합병당사회사 특별위원회 위원의 독립성 점검결과 세부내용은 아래와 같습니다. [합병존속회사 (주)알테오젠] 합병존속회사인 (주)알테오젠은 독립이사 전원 4인(이상철위원장, 고인영, 김석기, 류성곤)으로 특별위원회를 구성하였습니다. 합병계약체결 이사회 훨씬 앞선 시점에 독립이사 전원에게 합병의 목적과 기대효과, 이해상충가능성과 독립적 검토절차의 필요성을 보고하였습니다. 2026년 06월 19일 이사회 1차 사전보고에서는 합병의 목적과 기대효과를, 2026년 07월 13일 2차 사전보고에서는 회사 및 주주에 미치는 영향과 이해상충가능성을, 2026년 08월 10일 3차사전보고에서는 특별위원회 구성과 외부전문가 선임 필요성을 보고하였습니다. 이후 특별위원회는 아래와 같이 총 7차례 회의를 개최하였습니다.

2026년 08월 13일개최된 (주)알테오젠 제1차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 합병의 목적과 필요성, 관련 법령 및 가이드라인, 특별위원회 설치배경, 외부전문가 선임현황을 종합적으로 보고받았습니다. 특별위원회는 합병의 목적·필요성과 기대효과, 추진시점의 합리성, 대안과의 비교, 합병가액·합병비율 산정의 적정성, 전체주주에 대한 공평한 대우, 일반주주보호 및 정보 제공의 충분성 등을 향후 특별위원회가 확인할 주요 검토사항으로 정하였습니다. 또한 본건 소규모 합병이 중복상장 가이드라인의 적용대상이 아니라는점과 상법상 합병존속회사의 주주총회 승인이필요하지 않다는 점을 확인하였습니다.

2026년 09월 10일 개최된 제2차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 법률자문사·재무자문사·증권주관사가 각 기관의 역할과 주요 검토사항을 보고하였습니다. 특별위원회는 합병추진시기의 적정성, 투자유치가 합병가액·합병비율 및 일정에 미치는 영향, 양사 평가방법의 형평성, 의약품 도매업의 사업 연속성, 주주정보제공방안 등을 질의하고 추가 검토를 요청하였습니다.

2026년 09월 18일 개최된 제3차 특별위원회에는 위원 전원이 참석(일부 비대면병행)하였으며, 재무자문사로부터 합병존속회사의 수익가치산정 진행경과와 주요가정, 양사 평가결과의 비교방안을 보고 받았고, 법률자문사로부터 의약품 도매업 지위 승계를 위한 정관변경, 소규모합병절차, 투자유치와 합병 일정의 관계에 관한 법률검토사항을 보고받았습니다. 특별위원회는 로열티·마일스톤 매출의 추정근거와 신규계약가정의 합리성을 질의하고 보다 보수적인 가정도 함께 검토할 것을 요청하였습니다.

2026년 09월 22일 개최된 제4차 특별위원회에는 위원 전원이 참석(일부 비대면병행)하였으며, 합병소멸회사의 사업현황 및 주요 파이프라인에 대한 설명을 청취하고 재무자문사로부터 합병소멸회사의 수익가치 및 본질가치 산정 결과와 주요 가정을 보고 받았습니다. 특별위원회는 주요 파이프라인의 개발 단계와 상업화 예상시점, 양사 수익가치 추정기간의 차이, 할인율 적용근거, 알테오젠의 합병가액 산정 방식 등을 질의하였고, 만일 재무자문사 평가 결과가 알테오젠측 평가와 다를 경우 양사 재무자문사간 협의를 거친후 최종합병가액을 정하는 절차를 확인하였습니다.

2026년 09월 28일 개최된 제5차 특별위원회에는 위원 전원이 참석(일부 비대면병행)하였으며, 재무자문사로부터 양사 재무자문사의 평가결과 비교 및 조율 경과를 보고받았습니다. 보고된 내용에 따르면 합병소멸회사의 자산가치는 법령상 산식에 따라 산정되므로 양측 결과가 원칙적으로 동일하고, 수익가치는 사업계획 및 평가 가정(적용환율, ALTS-OP01 관련가정, 세액공제 반영여부, 판관비 추정방식등)의 차이로 인해 차이가 발생하였으며, 이에 대해 항목별로 합리성과 설명가능성을 기준으로 채택 여부를 협의한 결과, 합병소멸회사의 주당본질가치를 43,895원(자산가치 8,119원, 수익가치 67,746원을 4:6으로가중평균)으로 도출하였음을 확인하였습니다. 특별위원회는 양사 재무자문사가 각자 독립적으로 평가하되 동일한 사업계획을 기초로 하였다는 점과 협의과정에서 각 가정의 합리성을 기준으로 항목별로 채택여부를 결정하였다는 점을 확인하였습니다.

2026년 09월 30일 개최된 제6차 특별위원회에는 위원 전원이 참석(일부 비대면병행)하였으며, 양사 합병가액 협의 결과를 보고받고 기존 협의가액에 대한 양사간 이견이없음을 확인하였습니다. 합병계약서에는 반대주주의 주식매수청구권 행사규모가 일정금액(합병소멸회사 주주기준 300억원, 합병존속회사가 일반합병으로 전환될 경우합병존속 회사주주 기준 2,000억원)을 초과하는 경우 양사 서면합의로 계약 해제 또는 합병조건 변경을 할 수 있는 장치를 반영할 계획을 보고받았습니다. 또한 국민성장펀드 투자유치의 결의·공시시점이 주가와 합병조건에 미칠 수 있는 영향을 논의하고, 투자유치와 합병의 결의·공시를 같은 날 진행하는 방안을 중심으로 검토할 것을 요청하였습니다. 특별위원회는 양사에 서로 다른 평가방법을 적용하는 이유와 각 방법이 공정가액을 적절히 반영하는지를 논의하였고 근거보완, 해외 유사기업의 평가방법·거래사례 검토를 요청하였습니다. 아울러 양방향 주주소통방안을 구체화하고 증권신고서에 반영할 것을 요청하였습니다.

2026년 10월 02일 개최된 제7차(최종) 특별위원회에는 위원 전원이 참석(일부 비대면병행)하였으며, 법률자문사로부터 특별위원회의 구성·운영 및 검토절차가 개정 상법상 이사의 주주에 대한 충실 의무와 법무부 가이드라인의 취지에 부합한다는 종합검토의견을 보고받았습니다. 재무자문사는 현행 자본시장법 상 알테오젠에는 기준시가, 알테오젠바이오로직스에는 자산가치와 수익가치의 가중평균 본질가치가 적용되며, 개정 자본시장법에 따라 평가방법이 자율화되는 경우에도 현재 방법이 공정가치 관점에서 적절한지를 검토한 결과를 보고하였습니다. 특별위원회는 양사 재무자문사의 주요 가정별 차이와 협의·조정 과정을 관련 자료에 구체적으로 설명할 것을 요청하였고, 주주소통이 일방적 정보 제공에 그치지 않고 의견을 실질적으로 수렴하여 후속자료에 반영하는 방식으로 이루어져야 함을 재확인하였습니다. 특별위원회는 1차부터 7차까지의 검토 및 외부전문가 의견을 종합하여 본건 합병이 회사 및 총주주의이익에 부합하고 전체주주를 공평하게 대우하며, 거래목적의 정당성, 조건의 공정성및 절차의 적정성을 갖춘 것으로 판단한다는 의견을 이사회에 제출하기로 의결하였습니다.

[합병소멸회사 (주)알테오젠바이오로직스] 합병소멸회사인 (주)알테오젠바이오로직스는 2026년 08월 12일 이사회에서 합병 검토를 위한 특별위원회 설치를 의결하였습니다. (주)알테오젠바이오로직스는 법무부 가이드라인이 예정한 예외조항에 따라 지배주주 및 본건 거래로부터 독립적인 외부전문가 3인(김규돈 위원장, 최용경, 전재홍)으로 구성하였습니다. 이사회는 후보자에 대하여 독립성 판단 9개 항목에 대한 사전 점검을 완료한 후 위원으로 최종 선정하였습니다. 본건 특별위원회는 상법 제393조의 2에 따른 이사회 내 위원회가 아니라, 「합병추진검토 특별위원회 운영규정」에 따라 이사회 결의로 설치·운용되는 임의적 자문기구입니다. 위원회는 본건 합병의 목적·정당성·기대효과 및 적절성, 합병비율·합병가액 산정 등 주주 이익 보호 및 이해상충에 관한 사항, 합병계약 주요 조건 등을 부의사항으로 심의하고 그 결과를 이사회에 제출하며, 이사회는 최종 의사결정 시 위원회의 검토 결과를 최대한 존중하고 이와 다르게 결정하는 경우 그 사유를 명확히 기재하도록 하고 있습니다.

[특별위원회 구성 및 독립성 점검결과]

특별위원회는 설치에 앞서 위원 전원에 대하여 독립성 판단 9개 항목(회사와의 관계, 최근 내부자 여부, 최대주주·주요주주 관계, 임원과의 친족관계, 주요거래관계, 자문관계, 거래상대방 관계, 주식보유, 겸직 및 기타이해관계)에 따른 사전 점검을 실시하였으며, 위원 3인 모두 전 항목을 충족하여 독립성에 문제가 없는 것으로 확인되었습니다. 아울러 위원 전원으로부터 합병당사회사, 외부자문사 및 외부평가기관과 이해관계가 없음을 확인하는 서면확인서를 별도로 수령하였습니다.

2026년 08월 14일 개최된 제1차 특별위원회에서는 이사회(08월 12일) 결의에 따른 특별위원회 설치배경과 위원 독립성 사전 점검 완료 사실을 확인하였습니다. 특별위원회는 논의를 거쳐 법률자문사로 법무법인바른, 재무자문사로 신우회계법인을 각각 선임하기로 결정하였습니다.

2026년 08월 20일 개최된 제2차 특별위원회에서는 합병의 배경 및 필요성, 기대효과, 방식, 시점, 지배주주 이해관계에 관한 보고를 받았습니다. 특별위원회는 이를 토대로 합병 목적의 정당성을 예비 검토하여, 장기적 기업가치 향상 측면에서는 합리적 논리와 구체성을 갖춘 것으로 판단하되 사업 계획 및 시너지 실현 가능성에 대한 추가 확인이 필요하다는 의견을, 합병시점의 적정성에 대해서는 신속한 진행에는 동의하되 절차 및 주주이익 침해가 없어야 한다는 점을 당부하였습니다. 합병 외 대안적 거래의 존재 여부와 지배주주(지분율 62.89%) 사적이익 관련성은 현 단계에서 단정할 수 없어 추후 판단하기로 하고, 인수·매각·자금조달·제휴 등 대안거래 검토와 지배주주·특수관계인의 이해관계 및 주주보호방안·소통창구에 대한 추가 검토를 요청하였습니다.

2026년 09월 10일 개최된 제3차 특별위원회에서는 법무법인바른 및 신우회계법인이 배석한 가운데 합병 진행 상황 및 향후 일정을 보고받았습니다. 재무자문사는 현행 자본시장법에 따라 존속예정법인인 상장회사(알테오젠)는 기준시가를, 비상장회사인 (주)알테오젠바이오로직스는 본질가치(자산가치·수익가치)를 반영하여 합병비율을 산정중이며, 양사 합병가액의 산정근거와 평가 가정을 각각 검증하고 있다고 보고하였습니다. 법률자문사는 존속법인인 알테오젠이 합병소멸회사 지분 62.89%를보유하고 있어 개정 상법상 해당 보유주식에는 합병 신주를 발행할 수 없다는 점, 2026년 09월 08일 개정 자본시장법(합병가액 산정방식 변경)은 시행일(2026.12.09.) 이후 이사회 결의부터 적용되어 본건에는 적용되지 않는다는 점, 우선주식과 보통주식간 실질적 경제적가치 차이가 없어 동일하게 처리해도 무방하다는 점, 투자계약 상 투자자에 대한 사전통지·동의가 필요하다는 점, 합병시 권리·의무가 포괄승계되어 계약상 양도에 해당하지 않는다는 점을 보고하였습니다. 특별위원회는 합병외 대안(자금대여·유상증자등) 검토 경과와 주주소통 강화 계획을 질의응답을 통해 재차확인하였습니다.

2026년 09월 22일 개최된 제4차 특별위원회에서는 합병계약일을 기존 9월 30일에서 10월 7일로 조정하는등 변경된 일정을 보고받았고, 재무자문사로부터 합병소멸회사의 본질가치 중간평가결과(조정순자산기반자산가치, DCF 기반수익가치및부문별영업가치구성)를 보고받았습니다. 특별위원회는 비영업자산 중 현금성자산 차감 근거, 향후 판관비율 추정의 합리성, 사이즈 프리미엄 적용 기준일, 주식매수선택권의 주식수 반영 방식 등을 질의하고 각각의 산정근거를 확인하였습니다. 또한 지배주주 관련 이해관계를 청취하고 목적의 정당성(장기기업가치, 시점의적정성, 대안거래)을예비 검토하였습니다.

2026년 09월 28일 개최된 제5차 특별위원회에서는 합병소멸회사측 재무자문사(신우회계법인)와 합병존속회사측 재무자문사(안진회계법인)가 각각 산정한 본질가치간 차이에 대하여 2026년 09월 23일 양사 협의를 거쳐 도출한 1차 협의안을 보고받았습니다. 평가 차이의 원인은 적용 환율, ALTS-OP01 관련 가정(임상성공확률·로열티율·파트너사 법인세율), 연구개발비 세액공제 반영여부, 판매관리비등 기타 가정 차이로 분석되었고, 항목별 협의결과 최종적으로 자산가치 8,119원과 수익가치 67,746원을 가중평균한 본질가치 43,895원(적용범위 39,953원~48,392원, 총본질가치약 4,339억원)으로 합의하였습니다. 특별위원회는 이 수치가 최종확정값이 아니며 알테오젠측 특별위원회의 의사와 산정방식 오류 점검을 거쳐 확정된다는점을 확인하고, 산정방식에 누락된 부분이 없는지 재점검할 것을 요청하였습니다. 또한 주주소통 강화 방안과 자본시장법 개정에 대한 대응방안 마련을 요청하였습니다.

2026년 09월 30일 개최된 제6차 특별위원회에서는 안진회계법인으로부터 합병존속회사의 기준시가 산정 방법과 수익가치(DCF) 산정 결과를 보고받았습니다. 알테오젠의 합병가액은 이사회결의일과 합병계약체결일(2026.10.07.) 중 앞선 날의 전일(2026.10.05.)을 기산일로 하여 최근 1개월·1주일 거래량가중평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 기준시가로 산정하되 할인·할증은 적용하지 않는 것으로 확인하였고, 2026년 09월 08일 개정자본시장법(공정가액기준)의 취지에 비추어 적정성을 보완적으로 검토하기 위해 별도의 DCF 방식 수익가치를 산정한 결과를 보고받았습니다. 특별위원회는 알테오젠 기준시가 방식에 대해서는 ① 실제거래가격의객관성, ② 기간평균을 통한 일시적 변동완화, ③ 계약·실적 및 미래성장·위험의 반영, ④ 별도 DCF를 통한 보충검토라는 네 가지 관점에서, 합병소멸회사 본질가치방식에 대해서는 ① 관측가능한 시가가 없는 회사의 조정순자산·미래수익종합반영, ② 사업별현금흐름 가정의 경제적 실질, ③ 과거 거래가격과의 정합성, ④ 자산가치 40%·수익가치 60% 가중비율의 적합성이라는 네 가지 관점에서 공정가액 적합성을 각각 검토·확인하였습니다. 이외에도 공정성 강화조치 및 주주소통 강화방안(주주간담회개최등)과 법률자문사의 합병 검토의견서 초안을 보고받았으며, 기준시가가 보완적 DCF 범위내에있는지, 기준시가산정시 할인·할증을 적용하지 않은 이유, 주주간담회 구성과 파이프라인 위험요인의 간담회 자료 반영 등에 관하여 질의응답이 있었습니다.

2026년 10월 02일 개최된 제7차(최종) 특별위원회에서는 신우회계법인으로부터 최종 합병비율 산정보고서를, 법무법인 바른으로부터 최종 검토의견서(제6차 회의 보고 초안 대비 변경사항 없음)를 보고받았습니다. 합병소멸회사의 주당 본질가치는 제5·6차 회의에서 보고된 협의안과 동일한 43,895원(총 4,339억원)으로 변동 없이 확정되었고, 현행 자본시장법령(이사회결의일 2026.10.06. 기준)에 따라 산정하되 개정법(공정가액) 기준으로도 병행 검토한 결과 특이사항이 없음을 확인하였습니다. 다만 신우회계법인이 경영진이 제시한 미래재무추정과 주요 가정의 합리성·타당성을 검토하여 합병비율을 산정한 것으로, 이는 합병비율에 대한 '평가의견'이 아니라 '산정업무'이므로 합병비율의 절대적인 공정성·적정성을 보증하는 의견이 아님을 명확히 하였습니다. 특별위원회는 이를 바탕으로 「(주)알테오젠바이오로직스 합병특별위원회 의견서」(2026.10.02.자) 최종안을 검토하여 합병의 목적·필요성, 합병조건의 공정성, 주주별 경제적 영향, 거래절차의 적정성을 영역별로 재확인하고 위원 3인 전원 출석, 전원 찬성으로 원안대로 채택하였습니다. 위원회는 이사회에 대하여 자기거래(상법 제398조) 관련 특별이해관계 이사의 의결권 제한 준수와 공정성 검토내용의 의사록 기재, Series A·Series B 우선주주 대상 종류주주총회 및 투자계약상 사전동의·협의절차의 기한 내 완료, 주주간담회 등을 통한 소수주주의 충분한 정보제공, 합병기일까지 중대한 사정 변경 발생 시 즉시 보고를 전제로 본건 합병 승인을 권고하였습니다. 아울러 최종 합병가액·합병비율 확정 시 의견서의 수치와 결론이 유지되는지 확인하고 유의하게 달라지는 경우 재보고할 것, 합병 공시 이후에도 최종 거래조건·평가근거·주식매수청구권 행사방법·기간을 주주에게 충분히 안내할 것, 합병기일까지 자본변동·주식매수청구 규모·배당·자산처분 등 중대한 사업·재무 변동 발생 시 보고 및 재검토할 것, 정보접근자 범위와 비밀유지 조치를 점검할 것을 함께 요청하였습니다.

[본건 합병 관련 자문기관 의견 요약]

합병존속회사인 (주)알테오젠은 법무법인 화우 및 딜로이트 안진회계법인을, 합병소멸회사는 법무법인 바른 및 신우회계법인을 외부전문가로 활용하였습니다. 양사의 법률자문기관은 본건 합병의 경영상 필요성, 합병 외 대안과의 비교, 이사의 주주충실의무, 법무부 가이드라인에서 제시하는 공정성 강화조치, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 합병 절차의 적법성 및 주주에 대한 정보 제공 방안 등에 관한 법률 검토를 수행하였습니다.

한편, 합병당사회사는 본건 합병의 합병비율 및 합병가액의 적정성에 관하여, 존속회사는 딜로이트 안진회계법인을, 소멸회사는 신우회계법인을 외부전문가로 선임하여 검토를 수행하였습니다. 각 회계법인이 검토한 주요 평가 결과는 다음과 같습니다.

합병당사회사는 본건 합병 목적과 기대효과, 합병계약의 주요 조건 및 합병 일정 등을 검토하고, 이를 본 증권신고서 등에 반영하고자 하였습니다. 또한, 본건 합병과 관련하여 주주 및 이해관계자가 주요 내용을 충분히 이해할 수 있도록 주주서한 및 합병 FAQ 자료를 작성하여 각 사 홈페이지에 게시하였습니다.

[합병당사회사 실시간 주주의견 수렴 및 주주간담회 개최] 합병당사회사는 2026년 10월 06일 합병계약 체결 승인 이사회 결의 및 주요사항보고서 공시 직후인 2026년 10월 07일부터 본 증권신고서 제출일까지, 주주소통 채널을 운영하여 주주의 질문과 의견을 실시간으로 수렴하였습니다. 각 채널은 다음과 같습니다.

[(주)알테오젠]

[(주)알테오젠바이오로직스]

한편, 합병당사회사는 주주들의 이해도를 높이고 소통을 강화하고자 본건 합병 추진과 관련하여 선제적인 설명 기회를 마련하고자 합니다. 합병당사회사는 모든 주주를 대상으로 하는 주주간담회를 각각 2026년 10월 14일((주)알테오젠바이오로직스), 2026년 10월 15일((주)알테오젠)에 개최할 예정이며, 이를 통해 본건 합병의 목적 및 기대효과, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용에 관하여 일반주주들과 직접 소통하고 의견을 적극적으로 수렴할 계획입니다. 본 주주간담회의 구체적인 시간, 장소 및 참여 방법 등 세부 사항은 관련공시 또는 각 사 공식 홈페이지 공지를 참조하시기 바랍니다.

한편, 합병당사회사는 주요사항보고서 최초 공시 직후인 2026년 10월 7일부터 각 사 홈페이지를 통해 본건 합병에 대한 주주의 의견을 실시간으로 수렴해오고 있습니다.(주)알테오젠 홈페이지를 통해서 신고서 제출일 전일까지 접수된 질의 중 본건 합병과 관련된 질의로는 합병비율 산정의 적정성에 관한 것이 있었으며, 질의사항과 당사의 답변은 아래와 같습니다. [실시간 주주의견 수렴 및 주요 Q&A 요약]

합병소멸회사인 (주)알테오젠바이오로직스는 주주와의 실시간 소통을 위하여 주주 유형별로 아래와 같이 소통을 진행해오고 있습니다.1. 기관투자자(VC) 주주2026년 10월 6일 합병계약 체결 이사회 결의 및 주요사항보고서 공시 직후부터 개별 또는 그룹 미팅을 통해 본건 합병의 추진 배경, 합병비율 산정 근거 및 주요 거래조건을 설명하고 있습니다. 또한, 투자계약상 합병에 필요한 사전동의 절차도 해당 미팅과 병행하여 진행하고 있습니다.2. 개인 주주를 포함한 전체 주주홈페이지에 합병 FAQ를 게시 후, 합병 관련 주요 내용을 안내하였으며, 그 밖의 문의사항은 문의게시판을 통해 접수하여 가능한 한 신속하게 답변하고 있습니다.증권신고서 제출일 전일까지 문의게시판을 통해 접수된 글에 대해서는 접수 당일 답변을 완료하였습니다.(주)알테오젠 주주 의견과 마찬가지로, 증권신고서 제출일 전일 기준으로 접수된 주주의견은 대체로 본건 합병비율의 산정방식 및 적정성, 반대의견 행사 방법 등에 대한 내용이었으며, 본건 증권신고서 상에 기재한 바와 같이 상세하게 답변을 하였씁니다.3. 오프라인 주주간담회위 주주소통채널에 기재한 바와 같이 2026년 10월 14일 오프라인 주주간담회를 개최할 예정이며, 최대한 많은 주주가 참석할 수 있도록 개최 일정을 홈페이지 및 보도자료를 통해 안내하였습니다.

이후로도 합병당사회사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하고 쉽게 이해할 수 있도록 충분한 정보를 제공하며, 이를 통해 모든 주주의 정보 비대칭을 최소화하고, 각 주주가 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 노력하고자 합니다.

결론적으로 합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인이 제시하는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 등 공정성 강화조치를 이행하였으며, 합병당사회사가 취한 위와 같은 조치는 법무부 가이드라인의 취지 및 제안 내용에 부합하는 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 합병당사회사는 위와 같은 절차를 통하여 본건 합병이 합병당사회사 및 전체 주주의 이익을 공평하게 고려하는 방향으로 추진될 수 있도록 하고자 합니다. (4-2) 특별위원회 설치 및 운영(i) 특별위원회 설치 시점, 배경 및 목적 (주)알테오젠과 (주)알테오젠바이오로직스는 본건 합병이 (주)알테오젠과 그 종속회사인 (주)알테오젠바이오로직스 간의 합병으로서, 합병가액 및 거래조건에 따라 양사 주주의 경제적 이해관계가 달라질 수 있는 구조적 이해상충 가능성이 있다고 판단하였습니다. 이에 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」의 취지를 고려하여, 회사와 총주주의 이익 보호 및 전체 주주의 공평한 대우라는 관점에서 본건 합병의 목적·거래조건·거래절차를 독립적으로 심의·검토하기 위하여 양사는 각각 2026년 8월 13일 및 8월 12일 이사회 결의로 합병 특별위원회(이하 "위원회")를 설치하였습니다.(주)알테오젠은 본건 특별위원회 설치에 앞서 2026년 6월 19일, 2026년 7월 13일, 2026년 8월 10일 총 3차례에 걸쳐 사내이사를 대상으로 합병 목적 및 기대 시너지, 관련 가이드라인 및 주주보호 검토사항, 외부전문가 활용 필요성 및 유사사례 등을 이사회에 사전 보고하였고 위원회가 설치와 동시에 실질적인 심의를 진행할 수 있도록 준비하였습니다.또한, (주)알테오젠은 본건 합병을 정식으로 추진하기에 앞서, 계열회사 간 합병에 관한 법령 및 감독당국의 정책 방향을 이사회 및 독립이사들에게 상세히 설명해 왔습니다. 이는 향후 본건 합병 추진 시 이사회가 관련 가이드라인의 취지를 충분히 이해한 상태에서 공정성 강화조치를 포함한 본건 합병 관련 의사결정을 합리적으로 할 수 있도록 하기 위한 것입니다. (주)알테오젠바이오로직스의 특별위원회는 2026년 8월 12일 회사 이사회에서 위원회 설치 및 운영에 관한 규정이 의결됨에 따라 본건 합병의 거래조건이 확정되기 전에 설치되었으며, 이사회로부터 본건 합병의 목적, 조건 및 절차에 관한 검토 권한을 부여받았습니다. 회사는 정관에 위원회 설치 근거가 없고 독립성을 갖춘 사외이사가 1인에 불과하여 상법상 이사회 내 위원회(상법 제393조의2)로 위원회를 구성하기 어려웠습니다. 이에 위원회는 이사회 내 위원회가 아니라, 회사 및 알테오젠과 독립된 외부전문가 3인으로 구성된 자문기구로서 이사회에 의견을 제시합니다. 합병 승인에 관한 최종 결정은 이사회가 합니다.

(ii) 특별위원회의 구성 및 검토 상세내용

본건 특별위원회는 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회가 아니라, (주)알테오젠 및 (주)알테오젠바이오로직스의 이사회 결의로 자율적으로 설치된 임의적 자문기구입니다. 특별위원회는 본건 합병에 관한 최종 의사결정 권한을 이사회로부터 위임받은 것이 아니라, 거래조건·거래절차·이해상충 사안 등에 관한 검토 결과를 이사회에 자문·보좌하는 역할을 수행하였으며, 본건 합병에 관한 최종 승인 권한은 각 사 이사회에 있습니다. [합병존속회사 ((주)알테오젠)특별위원회의 구성과 역할

(주)알테오젠의 특별위원회는 상법 제393조의2에 따라 설치되는 이사회 내 위원회가 아니라, (주)알테오젠 이사회 결의로 자율적으로 설치된 임의적 자문기구입니다. 위원회는 본건 합병에 관한 최종 의사결정 권한을 이사회로부터 위임받은 것이 아니라, 거래목적·거래조건·거래절차 및 이해상충 사안 등에 관한 독립적 검토 결과를 이사회에 자문·보좌하는 역할을 수행하였으며, 본건 합병에 관한 최종 승인 권한은 (주)알테오젠 및 피합병회사 각 이사회에 있습니다. 외부전문가 선임현황

특별위원회 외부전문가는 위원인 독립이사들이 참여한 8월 13일 이사회에서 외부전문가의 필요성, 후보 기관, 업무범위 및 예상 비용을 검토하고 각 기관과 계약을 승인하여 선임되었습니다. 9월 10일 제2차 특별위원회부터 외부전문가에게 직접 자료 및 추가 분석을 요청하고, 필요시 회사 경영진과 별도로 보고를 받거나 질의할 수 있는 검토체계를 마련하였으며, 기존 자문사의 독립성 또는 분석의 충분성에 의문이 발생하는 경우 별도의 외부전문가를 추가 선임할 수 있는 권한을 확보하였습니다.

위원회는 활동기간 중 외부전문가와 증권주관사의 직접 보고 및 질의·답변을 통해 주요 쟁점을 검토하고, 필요한 사항에 대하여 추가 설명과 보완검토를 요청하였다. 이러한 검토결과를 종합하여 위원회의 독립적인 의견을 형성하였다. 기관별 주요 역할 및 수행 업무는 다음과 같습니다.

특별위원회 체크리스트 상세

위와 같은 체크리스트 항목을 바탕으로 합병존속회사의 특별위원회는 제공된 정보 및 수령한 전문가 자문에 의거하여 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고, 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성 및 조건의 공정성, 절차의 적절성을 갖춘 것으로 판단된다는 의견을 이사회에 보고하였습니다.

거래 목적의 정당성에 관한 특별위원회 검토

위원회는 위와 같이 본건 합병의 정당성에 대한 상세 검토를 하였으며, 그 결과 양사의 사업역량과 인력·투자재원을 통합하고, 법인 간 거래 및 사업성과의 귀속구조를 정비하기 위한 경영상 필요성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

피합병회사는 이미 회사의 연결대상 종속회사이므로 합병 자체에 따른 연결재무제표의 단순 합산 효과는 제한적이다. 위원회는 본건 합병의 주요 효익이 조직과 의사결정의 통합, 사업성과의 내재화 및 운영 효율성 제고에 있다고 보았고, 또한 주요 제품의 상업화 단계 진입과 후속 파이프라인 개발에 필요한 자금·인력 투입을 고려할 때, 현시점에서 사업체계를 통합하려는 판단에는 합리적인 근거가 있다. 평가 협의와 주주 정보제공 준비를 위해 일정을 조정하고 충분한 검토절차를 거친 점도 함께 고려하였습니다.

이에 위원회는 본건 합병의 목적과 추진 방향이 회사의 중장기 성장전략에 부합하며, 거래 목적의 정당성이 인정된다고 판단하였습니다.

거래 조건의 공정성에 관한 특별위원회 검토

위원회는 법정 합병가액 산정방식의 준수 여부와 함께, 적용한 평가방법과 주요 가정이 양사의 사업 특성과 가치를 합리적으로 반영하는지를 검토하였습니다.

위원회는 현행 법령에 따른 평가방법을 적용하였다는 사실만으로 평가방법의 적정성을 판단하지 않고, 12월 시행되는 개정 자본시장법에 따라 합병가액 산정방법이 자율화되는 경우에도 각 회사의 사업단계와 특성에 비추어 현재 적용한 평가방법이 적절한지를 추가로 검토하였습니다. 이를 위해 해외 가치평가 기준을 포함한 추가 검토를 요청하였으며, 재무자문사로부터 기업의 발전단계와 사업의 불확실성이 적절한 가치평가 접근법을 결정하는 주요 요소라는 내용의 미국 AICPA 가치평가법 가이드라인 등의 검토 결과를 보고받았습니다.

이를 토대로 이미 사업 및 매출이 실현되고 있는 회사와 제품의 상업화를 추진하고 있으나 개발단계 파이프라인 비중이 높아 향후 현금흐름에 불확실성이 존재하는 피합병회사의 사업단계가 서로 다르다는 점을 고려하였습니다. 피합병회사는 사업화 초기 단계로서 현재 보유한 순자산과 사업기반뿐 아니라 개발 중인 파이프라인의 미래 수익창출능력을 함께 고려할 필요가 있으므로, 자산가치와 수익가치를 결합하는 본질가치 방식에 합리적인 근거가 있다고 판단하였습니다. 자산가치와 수익가치를 4:6으로 가중평균하는 구체적인 비율은 관련 법령에서 정한 산정방식에 따른 것으로, 이러한 법정 비율의 적용근거와 두 가치를 함께 고려하는 평가방법의 적정성은 구분하여 검토하였습니다.

회사에 대해서는 기준시가 적용의 근거와 DCF 보완검토의 관계를 확인하였습니다. 안진회계법인은 공개시장의 충분한 거래량과 시장참여를 통해 회사의 성장성·미래 수익창출능력·사업전망 및 위험에 관한 기대가 시장가격에 반영된다고 설명하였습니다. 또한 미래 현금흐름을 반영한 DCF 분석과 유사회사 비교를 통해 기준시가에 따른 합병가액이 합리적인 범위에 있는지를 보완적으로 검토하였다고 보고하였습니다.

위원회는 양사의 할인율·추정기간 및 추정기간 이후 가치 반영방식이 다른 이유와 그 차이가 산정가치에 미치는 영향을 확인하였습니다. 또한 피합병회사가 개발단계 기업이라는 설명만으로 평가방법의 합리성이 충분히 뒷받침되는 것은 아니므로, 양사의 사업단계와 현금흐름 가시성 및 개발위험 차이를 구체적으로 설명하도록 요청하였습니다. 해외 유사 기업의 평가방법·거래사례와 피합병회사의 과거 투자유치 가치 및 이후 사업 진척을 활용한 보완검토 가능성도 확인하도록 요청하였습니다.

또한 양사 재무자문사의 평가결과에 차이가 발생한 원인과 주요 가정을 비교하고, 각 가정의 차이와 근거를 확인한 후 적용할 가정을 협의한 경과를 검토하였습니다. OP01의 rNPV, 환율, 로열티율, 법인세율, 판매관리비, 시장점유율 및 연구개발 세액공제 등 주요 가정별 차이와 조정근거를 확인함으로써 합병가액 산정과정의 공정성을 검토하였습니다.

피합병회사의 주당 자산가치 8,119원과 수익가치 67,746원을 각각 40%와 60%로 가중평균한 주당 협의가액 43,895원에 관한 설명을 청취하였습니다. 안진회계법인이 협의된 가정을 자체 평가모델에 재적용한 결과는 43,878원으로, 약 17원의 차이는 모델의 세부 수식 차이에서 발생하였다는 설명을 확인하였습니다. 제6차 회의에서는 피합병회사와 그 특별위원회도 기존 협의가액에 이견을 제시하지 않아 해당 가액을 유지하는 방향으로 양사 의견이 정리되었음을 확인하였습니다.

회사의 주당 합병가액은 2026년 10월 2일 종가가 확정된 후 관련 기준에 따라 산정될 예정이며, 이에 따라 최종 합병비율과 합병신주 수 및 희석률이 결정됩니다. 회사는 최종 산정 결과를 이사회에 보고하고 관련 공시서류에 반영할 예정입니다.

거래절차의 적절성에 대한 특별위원회 검토

주주소통방안에 대한 검토

합병대가 및 주주별 경제적 영향 검토

합병 전 가치변동 및 자금 소요 관리

위원회는 국민성장펀드 투자유치가 회사의 자본구조와 주당가치에 미치는 영향뿐 아니라, 투자유치 공시로 인한 주가 변동이 합병가액·합병비율 및 주주가치에 미칠 수 있는 영향을 검토하였습니다.

투자유치를 합병 전에 진행하여 시장에 반영된 주가를 합병가액에 반영하는 방안, 투자유치와 합병을 동일일에 결의·공시하는 방안 및 합병 이후로 투자유치를 미루는 방안을 비교하였습니다. 투자유치가 주가에 미칠 긍정적·부정적 영향을 사전에 단정하기 어렵다는 점과 필요성·조건·추진 경과 및 투자기관의 승인 일정을 함께 고려하여, 일정 조정방안의 실행 가능성과 판단근거를 보고하도록 요청하였습니다. 위원회는 관련 기관과의 협의 결과를 확인하고, 최종 일정의 선택 이유와 거래조건·주주가치에 미치는 영향을 특별위원회 의견서 등에 반영하도록 요청하였습니다.

또한 합병 종결 전 전환증권·주식선택권의 전환·행사, 주식매수청구권 행사, 배당·자산 처분 및 중대한 사업·재무 변동이 거래조건과 주주별 경제적 효과에 미치는 영향을 관리하도록 요청하였습니다. 중요한 변동이 발생하는 경우 회사는 이를 이사회에 보고하고 거래조건과 공시내용의 재검토 필요성을 확인하여야 합니다.

위원회는 제6차 회의에서 주식매수청구에 따른 양사의 자금 부담과 계약상 대응방안을 질의하고 회사의 설명을 청취하였습니다. 회사는 피합병회사 주주들의 행사 주식수 합계에 주식매수예정가격을 곱한 금액이 300억 원을 초과하는 경우, 양사가 서면으로 합의하여 합병계약을 해제하거나 합병조건을 변경할 수 있도록 계약서에 반영할 계획이라고 설명하였습니다. 해당 기준은 회사의 자금 준비 상황과 연말 피합병회사의 가용현금을 고려하여 정한 것임을 확인하였습니다. 회사에는 소규모합병 시 주식매수청구권이 부여되지 않으나 일반합병으로 진행하게 되는 경우를 대비하여, 같은 방식으로 산정한 금액이 2,000억 원을 초과하면 양사가 서면 합의로 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있도록 반영할 계획이라는 설명도 청취하였습니다.

위원회는 해당 조건과 실제 청구에 따른 자금 소요를 후속 절차에서 확인하고, 관리하도록 요청하였습니다. [합병소멸회사 ((주)알테오젠바이오로직스)] 특별위원회의 구성과 역할

위원회는 2026년 8월 12일 회사 이사회에서 위원회 설치 및 운영에 관한 규정이 의결됨에 따라 본건 합병의 거래조건이 확정되기 전에 설치되었으며, 이사회로부터 본건 합병의 목적, 조건 및 절차에 관한 검토 권한을 부여받았습니다.

회사는 정관에 위원회 설치 근거가 없고 독립성을 갖춘 사외이사가 1인에 불과하여 상법상 이사회 내 위원회(상법 제393조의2)로 위원회를 구성하기 어려웠습니다. 이에 위원회는 이사회 내 위원회가 아니라, 회사 및 알테오젠과 독립된 외부전문가 3인으로 구성된 자문기구로서 이사회에 의견을 제시합니다. 합병 승인에 관한 최종 결정은 이사회가 합니다.

본건 특별위원회는 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회가 아니라, 「합병추진검토 특별위원회 운영규정」에 따라 이사회 결의로 설치·운용되는 임의적 자문기구입니다. 위원회는 본건 합병의 목적·정당성·기대효과 및 적절성, 합병비율·합병가액 산정 등 주주 이익 보호 및 이해상충에 관한 사항, 합병계약 주요 조건 등을 부의사항으로 하여 심의하고 그 결과를 종합 검토의견서 및 자문의견으로 이사회에 제출하며, 이사회는 최종 의사결정 시 위원회의 검토 결과를 최대한 존중하고 이와 다르게 결정하는 경우 그 사유를 명확히 기재하여야 합니다. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 하며, 위원회의 효율적 운영을 위하여 위원장의 추천에 따라 알테오젠바이오로직스 목승윤 회계팀장을 간사로 선임하였습니다.

위원회는 설치에 앞서 위원 전원에 대하여 독립성 판단 자가체크 기준(9개 항목)에 따른 사전 점검을 실시하였으며, 그 결과는 아래와 같이 모든 위원이 전 항목을 충족하여 독립성에 문제가 없는 것으로 확인되었습니다.

외부전문가 선임 현황본건 특별위원회는 2026년 8월 14일 개최된 제1차 회의에서, 다수의 합병 딜을 성공적으로 수행한 경험을 보유한 법무법인 바른을 법률자문사로, 기업합병에 대한 다양한 평가 경험을 보유한 신우회계법인을 재무자문사로 각각 선임하기로 결정하고 회사에 계약 체결을 요청하였습니다.

합병 특별위원회 검토 체크리스트

상기 체크리스트에 대한 상세 검토 내용은 아래와 같습니다. 본건 합병의 목적 및 필요성에 관한 특별위원회의 검토

1) 회사의 사업환경과 자금수요 - ALT-L9: 유럽, 한국, 사우디 등에서 품목허가를 취득하고 상업화를 앞두고 있으나, 후발진입에 따른 가격경쟁과 약가 등재·인하 가능성으로 사업적·재무적 불확실성이 커지고 있습니다. 후속 파이프라인: ALT-L9F, ALTS-OP01의 글로벌 개발에는 상당한 규모의 임상·R&D 자금이 필요하며, ALTS-OP01 은 비임상을 마치고 해외 임상 1 상 진입을 준비하는 단계로 지속적인 자금과 전문인력 투입이 요구됩니다. 테르가제주: 국내 판매 확대와 해외 진출에 따라 임상·허가뿐 아니라 마케팅, 판매망 구축, 사업개발에 대한 투자 필요성이 증가하고 있습니다.

2) 자금조달 대안과의 비교 ALT-L9의 글로벌 상업화, 테르가제주의 해외 진출, ALTS-OP01의 해외 임상개발에는 앞으로도 상당한 자금이 계속 소요될 것으로 판단됩니다. 현행 분리구조 유지 시 이를 조달할 수 있는 방안으로 아래와 같이 본건 합병 이외에 네 가지 방안을 검토하였으나, 각각 알테오젠바이오로직스 주주들의 이익을 일부 훼손시키거나, 제도 설립 취지에 부합하지 않다는 한계점을 가지고 있다고 판단됩니다. 또한, 알테오젠바이오로직스 설립 당시 전제가 되었던 알테오젠의 사업위험 분산의 필요성은 동사 설립 이후 현재까지 상당 부분 해소되었고, 알테오젠은 다수의 글로벌 라이선스 계약과 키트루다 피하주사 제형의 상업화를 통해 2024년 영업이익 254억원으로 흑자 전환한 데 이어 2025년 영업이익 1,069억원을 기록할 만큼 성장하였습니다. 특히, 2026년 반기말 현금성자산 804억원을 보유하는 등 알테오젠바이오로직스의 개발·사업화에 필요한 재원을 자체적으로 공급할 수 있는 수익 기반을 확보하였다고 판단됩니다. 이에 따라 알테오젠바이오로직스는 합병을 통해 ALT-L9의 상업화, 테르가제주의 해외진출 및 ALTS-OP01의 해외 임상개발에 필요한 자금과 인력을 보다 안정적으로 확보할 수 있을 것으로 예상되며, 특히 외부투자 유치에 따른 지분과 경제적 권리의 희석을 제한하면서 알테오젠의 플랫폼 사업에서 창출되는 재원과 연구개발·생산역량을 활용할 수 있게 됩니다. 뿐만 아니라 ALTS-OP01에 충분한 임상개발 투자를 실시하여 파이프라인의 임상적·사업적 가치를 높인 후, 임상결과와 시장환경에 따라 기술이전, 공동개발 또는 독자개발 중 통합법인에 가장 유리한 사업화 방식을 선택할 수 있을 것으로 기대됩니다.

3) 기대효과와 한계 이사회가 제시한 합병 시너지는 (i) 플랫폼 기술과 신약개발 역량의 결합, (ii) 연구개발·임상·허가·사업개발 가치사슬의 단일화와 의사결정 단계 축소, (iii) 자본조달과 자원배분의 일원화, (iv) 법인·내부거래 구조 통합에 따른 관리비용 절감으로 요약됩니다. 위원회는 이러한 효과가 합리적으로 기대된다고 보았습니다.

다만 회사는 알테오젠의 종속회사이므로 합병만으로 연결재무제표상 규모가 확대되는 것은 아닙니다. 합병의 실질적 효과는 재원 조달의 안정성 확보, 의사결정 구조 단순화, 그리고 회사의 파이프라인 가치가 존속회사에 직접 귀속된다는 데 있습니다. 위원회는 이 마지막 점이 곧 회사의 사업가치가 합병대가에 정당하게 반영되어야 하는 이유라고 판단하였습니다.

4) 추진시점에 대한 검토ALT-L9의 주요국 상업화, 테르가제주의 해외 진출, ALTS-OP01의 해외 임상 진입이 근접해 있어 재원과 인력의 투입 시기가 앞당겨지고 있습니다. 이러한 시점에서 별도의 외부 자금조달을 추진할 경우 소요기간과 희석 위험이 있으므로, 사업 통합을 통한 재원 확보를 지금 결정하는 것이 합리적이라고 판단합니다. 5) 위원회 의견 위원회는 본건 합병에 합리적인 경영상 근거가 있고 회사의 중장기 사업과 기업가치 제고 측면에서 목적의 정당성이 인정된다고 판단합니다. 다만 합병 목적의 정당성이 거래조건의 공정성을 대신하지는 않으므로, 소수주주에게 합병 효과가 정당하게 귀속되는지는 제4장 및 제5장에서 별도로 검토하였습니다. 거래조건의 공정성에 관한 의견

2026. 9. 8. 개정된 자본시장법은 합병가액을 시장가격·자산가치·수익가치를 종합 고려한 공정가액 기준으로 변경하였으나, 시행일(2026. 12. 9.) 이후 이사회 결의분부터 적용되므로 이사회 결의일이 2026. 10. 6.인 본건 합병에는 현행 규정이 적용됩니다. 또한, 위원회는 개정법 기준 산정방식을 병행 검토한 결과를 참고사항으로 확인하였으며, 확인 결과 특이사항이 없음을 확인하였습니다.

회사 본질가치 평가 검토

상기 검토내용에 대한 평가는 아래와 같습니다.

위원회는 협의 과정에서 어느 한쪽의 가정을 채택한 근거와 그것이 회사 본질가치에 미친 영향을 재무자문사로부터 보고받고 확인하였습니다.

합병대가가 소수주주의 이익에 미치는 영향이 가장 크다는 점에서, 위원회는 산식의 법령 준수 여부와 함께 그 결과가 회사의 실질적 사업가치를 반영하는지를 함께 보았습니다. 회사의 주요 파이프라인이 개발 중이거나 상업화 초기 단계이므로 성공확률과 시장 가정에 따라 가치 편차가 클 수 있다는 점, 그리고 알테오젠이 최대주주로서 합병대가를 낮게 유지할 유인이 있을 수 있다는 점을 고려하여, 양사 재무자문사가 각각 독립적으로 평가한 결과를 비교하고 차이를 협의하는 절차를 확인하였습니다.

이를 종합하여 위원회는 최종 합병가액 및 합병비율이 법령상 기준에 따라 산정되었고, 회사의 사업가치와 소수주주의 경제적 이해관계를 합리적으로 고려하여 결정되었다고 판단합니다.

주주별 경제적 영향에 관한 의견

합병 전 가치변동 및 자금소요 관리

위원회는 소수주주가 상장주식의 유동성과 통합법인의 성과를 공유할 기회를 얻는 대신 투자대상 변경, 지분율 희석, 알테오젠 주가 변동 위험을 부담한다는 점을 확인하였습니다. 이러한 득실은 합병비율이 회사의 사업가치를 적정하게 반영하고 주주가 충분한 정보를 바탕으로 주식매수청구권 행사 여부를 판단할 수 있을 때 균형을 이룬다고 봅니다. 특히 우선주주와 투자계약상 권리자는 상법상 절차 외에 계약상 권리가 별도로 존재하므로, 이를 합병 일정에 맞추어 이행하는 것이 필요합니다. 거래 절차의 적정성에 관한 특별위원회 검토 1) 이해상충 및 이사회 의결

자기거래 승인: 알테오젠은 회사 발행주식의 약 63%를 보유한 주요주주이므로 합병계약은 상법 제398 조의 자기거래에 해당합니다. 이사회에서 중요사실을 밝히고 재적이사 3 분의 2 이상의 찬성으로 사전 승인해야 하며 거래조건은 공정하여야 합니다. 특별이해관계 이사: 박순재·김항연 이사는 알테오젠의 이사를 겸임하고 알테오젠의 주주이므로, 합병비율에 따라 합병 후 지분율이 달라져 개인적 재산상 이해관계가 있는 것으로 평가될 가능성이 높습니다(상법 제391조 제3항, 제368조 제3항). 이들은 의사정족수에는 산입되나 의결정족수에는 산입되지 않습니다. 의결 요건: 회사 이사 5 인 중 특별이해관계 이사 2 인을 제외한 3 인 중 2 인 이상의 찬성이 필요합니다. 기록: 이사회는 본 의견서, 외부자문사·외부평가기관의 의견, 자금조달 대안 비교 등 공정성을 뒷받침하는 자료를 충분히 검토하고 그 내용을 의사록에 남겨야 합니다.

2) 주요 절차 이행

3) 주주소통 및 정보제공

4) 위원회의 독립적 심의

위원회는 본건 합병이 최대주주와의 거래라는 구조적 이해상충을 전제로 독립적인 외부전문가 검토, 양사 평가의 비교·협의, 특별이해관계 이사의 의결권 제한과 자기거래 승인, 소수주주 대상 소통 계획이 갖추어졌다고 판단합니다. 다만 위 절차가 실제로 계획대로 이행되는지가 합병의 공정성을 좌우하므로, 아래의 요청사항이 이행되어야 합니다. 위원회 요청사항

5) 위원회 종합 의견

위원회는 회사와 알테오젠의 사업현황, 합병의 추진배경과 기대효과, 외부전문가의 검토결과, 양사 협의 경과 및 주주별 경제적 영향을 종합적으로 검토하였습니다.

그 결과 본건 합병은 ALT-L9 상업화와 후속 파이프라인 개발에 필요한 재원과 역량을 통합하려는 정당한 경영상 목적에 기초하고 있고, 합병가액과 합병비율은 법령상 기준과 양사의 독립적인 평가를 바탕으로 회사의 사업가치와 소수주주의 경제적 이해관계를 합리적으로 고려하여 결정되었으며, 최대주주와의 거래에 따른 이해상충을 관리하기 위한 독립적 검토절차가 이루어졌다고 판단합니다.

따라서 위원회는 본건 합병이 회사 및 소수주주를 포함한 회사 전체 주주의 이익에 부합한다고 판단하며, 제7장의 요청사항이 이행될 것을 전제로 이사회가 본건 합병을 추진할 것을 권고합니다.

(iii) 특별위원회의 구체적 활동 내역

(주)알테오젠 및 (주)알테오젠바이오로직스 특별위원회는 독립적인 법률자문사 및 재무자문사를 선임하여, 본건 합병의 배경 및 목적, 계열회사 간 거래에 따른 이해상충 가능성, 합병비율 산정 방법론의 적정성 등을 검토하였습니다. 특히 재무자문사를 통해 자본시장법령이 정한 산식에 따라 산출된 합병비율이 (주)알테오젠 및 (주)알테오젠바이오로직스 주주 입장에서 실질적 가치를 적정하게 반영하고 있는지를 검증받았습니다.양사별 특별위원회의 구체적인 활동 내역은 아래와 같습니다.

[합병존속회사 (주)알테오젠] (주)알테오젠 이사회 및 특별위원회 진행 내역 요약

*제1차 특별위원회 (2026년 8월 13일)

2026년 8월 13일 개최된 알테오젠(주) 제1차 특별위원회에는 독립이사 전원(위원장 이상철, 고인영, 김석기, 류성곤 위원으로 구성)이 참석하였으며, 회사가 그간 이사회에 보고한 합병의 목적과 필요성, 관련 법령 및 가이드라인, 특별위원회 설치 배경, 외부전문가 선임 현황을 특별위원회에 종합적으로 보고하였습니다.특별위원회는 피합병회사의 사업과 파이프라인을 통합함으로써 자회사 가치가 모회사 기업가치에 직접 반영되는 구조를 마련하고 지배구조·특수관계자 거래에 따른 불확실성을 해소할 수 있다는 점, 신약·바이오시밀러 파이프라인과 글로벌 사업화 역량의 내재화를 통해 후속 파이프라인 경쟁력을 강화할 수 있다는 점, 양사에 분산된 인력과 자원을 통합하여 조직 운영의 효율성을 제고하고 FIBCO 사업모델로 전환할 수 있다는 점을 합병의 목적 및 기대효과로 보고받았습니다.

특별위원회는 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따른 검토사항(합병의 목적·필요성, 이해상충 가능성, 거래조건의 공정성, 독립적 검토절차, 이사회 판단의 기록, 주주에 대한 정보 제공) 및 금융위원회의 중복상장 관련 가이드라인의 적용 여부에 관한 검토 결과를 보고받았으며, 본건 소규모합병은 자회사의 상장을 전제로 하는 중복상장 가이드라인의 적용대상에 해당하지 않는다는 점과 상법상 소규모합병 절차에 따라 추진되어 회사의 주주총회 승인이 필요하지 않다는 점을 확인하였습니다.

특별위원회는 향후 검토하여야 할 사항으로 합병의 목적·필요성 및 기대효과, 추진 시점의 합리성, 대안과의 비교, 경영·재무·영업 및 주주가치에 대한 영향, 합병가액·합병비율 산정의 적정성과 공정성, 전체 주주에 대한 공평한 대우, 이해상충 방지 및 일반주주 보호 절차, 주주에 대한 정보 제공의 충분성 등을 확인하였고, 회사 및 외부전문가(법률자문사, 재무자문사, 증권주관사)로부터 관련 자료와 검토 결과를 단계적으로 보고받기로 하였습니다. 아울러 법률자문사·재무자문사·증권주관사가 독립이사가 참여한 이사회에서 선임 필요성, 업무범위 및 예상 비용을 검토한 후 선임된 기관임을 확인하였습니다.

*제2차 특별위원회 (2026년 9월 10일)

2026년 9월 10일 개최된 (주)알테오젠 제2차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 법률자문사·재무자문사·증권주관사가 각 기관의 역할과 합병 관련 주요 검토사항 및 업무 현황을 보고하였습니다. 특별위원회는 합병 추진시기의 적절성, 가치평가의 공정성, 주주 정보 제공 및 증권신고서 작성방안 등에 대하여 질의하고 추가 검토를 요청하였습니다.

법률자문사는 합병의 합리적 사업목적 및 기대효과, 합병가액·비율의 법령 부합성과 경제적 공정성, 특별위원회 및 외부전문가를 통한 이해상충 완화 방안, 공시 순서 및 주주보호 절차를 특별위원회의 주요 검토방안으로 보고하였습니다. 이어 회사는 투자유치(국민성장펀드) 협의 현황과 그것이 합병에 미치는 영향을 보고하였으며, 특별위원회는 투자 확정 시점, 투자자의 합병 인지 여부, 투자유치와 합병 간 선후관계에 따른 유불리를 질의하였고, 세부 영향은 투자계약 조건 확정 이후 재무자문사와 함께 재검토하기로 하였습니다. 또한 의약품 도매업의 영업 연속성 확보를 위한 정관변경 임시주주총회의 필요성이 논의되었으며, 소규모합병의 절차적 이점 감소에 대한 우려와 영업 연속성을 위한 필요성이 함께 제기되어 구체적 시기는 차기 회의에서 보완하기로 하였습니다.

재무자문사는 최근 법령 개정에 따른 합병가액 산정의 객관성·공시 투명성 제고 내용, 알테오젠(기준시가 및 DCF 보완검토)과 알테오젠바이오로직스(자산가치·수익가치 4:6 가중의 본질가치법)의 평가방법, 최근 본건 합병과 유사한 계열회사 합병 사례를 보고하였습니다. 특별위원회는 평가방법의 법적 근거, 비상장 자회사에 대한 보완평가 부재의 사유, 양사 평가결과에 대한 상호 수용 가능성 및 향후 평가방법 표준화 가능성 등을 질의하였고, 자문사들은 법정 산정방식을 원칙으로 하되 수익가치 가정의 합리성 검증을 강화하고 다양한 보완적 검토방식을 고려하겠다고 답변하였습니다.

아울러, 주관사는 증권신고서 작성 진행현황과 금융감독원의 최근 합병 심사 동향(특별위원회의 구체적 검토내용에 대한 기재 요구 강화)을 보고하였습니다. 특별위원회는 절차적 정당성 확보의 중요성을 강조하며 참고할 수 있는 최근 합병사례 및 주주소통 자료를 요청하였고, 자회사 단독상장 대신 합병을 추진하는 배경이 중복상장 우려 해소 및 전체주주 이익 도모라는 합병 목적에 부합하는지를 확인하였습니다. 회사는 본건 합병이 세무상 적격합병 요건을 충족하며 합병등기 후 3년간 사후관리가 필요하다는 점도 보고하였습니다.

특별위원회는 투자유치 전후 기업가치·합병비율 비교, 투자계약과 합병의 선후관계 검토, 추진시점의 타당성 및 대안 비교, 임시주주총회 필요성 확인, 가치평가 방법·가정의 추가 검증, 검토과정 및 주주소통계획의 증권신고서 반영, 수정 일정 마련, 한국거래소 심사사항 확인을 향후 검토 요청사항으로 정리하였습니다.

*제3차 특별위원회 (2026년 9월 18일)

2026년 9월 18일 개최된 특별위원회 제3차 회의에는 위원 전원이 참석(일부 비대면 병행)하였으며, 법무법인 화우, 안진회계법인, 신한투자증권이 배석하였습니다.

재무자문사는 합병법인(알테오젠)의 수익가치 산정 진행경과를 보고하면서, 기존 파트너사별 계약의 마일스톤·로열티 매출 추정방법과 향후 신규계약 발생 가정(2027년부터 연간 2개 제품, 품목당 계약규모 약 3억5,750만 달러), 할인율 산정근거(WACC 7.70%) 및 글로벌·국내 Peer 기준 EV/EBITDA Multiple 비교 결과를 설명하였습니다. 특별위원회는 로열티·마일스톤 매출이 특정 시점부터 본격화되는 근거, 추정기간 말 마일스톤 매출이 감소하는 이유, 신규계약 가정 수준의 합리성 등에 대해 질의하고 보다 보수적인 가정도 함께 검토할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다.피합병법인(알테오젠바이오로직스)에 대해서는 순자산가액 기준 자산가치 산정결과(전환우선주의 보통주 전환 가정 포함, 주당 약 8,100원 수준) 및 기존 외부투자자 회수 IRR 시산치(약 5~8%)를 참고지표로 보고받았으며, 수익가치는 차기 회의에서 구체적으로 보고하기로 하였습니다. 특별위원회는 전환우선주를 보통주 전환으로 가정한 근거, 과거 투자금액 대비 현재 자본총계 변동 사유 등을 확인하고, 양사가 각각 진행 중인 재무자문사 평가결과 및 주요 가정의 차이를 상호 비교·협의한 후 최종 합병가액을 산정하는 절차를 거치도록 요청하였습니다.

법무자문사는 합병에 따른 알테오젠바이오로직스의 의약품 도매업 지위 승계와 관련하여 알테오젠 정관 목적사업에 해당 업종을 추가할 필요성 및 그 시기(합병 완료 후 별도 임시주주총회에서 처리하는 방안), 소규모합병 절차와 정관변경 주주총회를 분리하여 진행하는 방안, 소규모합병 선택에 따른 주식매수청구권 배제 및 이에 따른 주주소통 필요성, 국민성장펀드 투자조건 확정 여부가 합병가액·합병일정에 미치는 영향, 관련 법령 개정 전이라도 합병가액의 실질적 공정성에 대한 소명이 필요하다는 점 등을 보고하였습니다. 특별위원회는 투자유치 추진 여부 및 조건이 합병일정에 미치는 영향과 관련하여 내용을 정리하여 재보고할 것을 요청하였습니다.

주관사는 합병계약 공시 이후 주주서한 게시, 보도자료 배포, FAQ 게시 및 주주 질의 접수, 주주간담회 개최 등을 포함한 주주소통 방안의 중요성과 증권신고서 작성현황을 보고하였습니다.

특별위원회는 양사 재무자문사의 1차 평가결과를 바탕으로 평가방법 및 주요 가정의 차이를 확인·협의한 후 그 결과를 다시 보고받기로 하였으며, 당초 9월 말로 예정되었던 합병계약 체결 일정은 가치평가 협의 및 증권신고서·주주소통 준비의 충실성을 고려하여 필요 시 조정할 수 있음을 확인하였습니다.

*제4차 특별위원회 (2026년 9월 22일)

2026년 9월 22일 개최된 특별위원회 제4차 회의에는 위원 전원이 참석(일부 비대면 병행)하였으며, 안진회계법인 및 알테오젠바이오로직스 사업개발팀이 배석하였습니다.

알테오젠바이오로직스 사업개발팀은 회사가 연구개발·임상개발·인허가·사업개발 및 국내 영업·마케팅 기능을 보유하고 있으며, 망막질환 치료제를 중심으로 사업을 전개하고 있다고 보고하였습니다. ALT-L9(Eyluxvi의 상업화 현황, 고용량 아일리아 바이오시밀러 ALT-L9F의 개발현황, 망막질환 신약 후보물질 ALTS-OP01의 전임상 개발현황 및 향후 임상 진입계획, 테르가제 국내·해외 사업현황을 설명하였습니다. 특별위원회는 ALTS-OP01의 작용기전 및 기존 치료제 대비 차별점을 질의하였고, 사업개발팀은 복수 표적에 대한 작용과 혈관 안정화 관련 선택성 개선 방향으로 개발 중이라고 답변하였습니다.

재무자문사(알테오젠 측 선임)는 알테오젠바이오로직스의 수익가치 및 합병가액 산정결과와 주요 가정을 보고하였습니다. 가치평가 대상은 ALT-L9, ALT-L9F, ALTS-OP01 및 테르가제로 선정하였고, ALTS-OP01은 임상 1상 성공 후 라이선스 아웃을 가정한 rNPV 방식(성공확률 약 16.3%)으로 평가하였으며, 할인율은 국내 유사 바이오기업 기준 약 9.7%를 적용하여 영업가치 약 5,150억~6,890억원, 지분가치 약 5,780억~7,120억원, 주당 수익가치 약 58,530원~72,046원 범위로 산정되었다고 보고하였습니다. 자산가치는 관련 법령 산식에 따라 잠재적 보통주(전환우선주·주식매수선택권)를 반영하여 주당 약 8,100원 수준으로 산정되었으며, 자산가치와 수익가치를 가중평균한 본질가치는 주당 약 3만8천원대~4만6천원대 범위로 보고되었습니다.

특별위원회는 ALT-L9F와 ALTS-OP01의 개발단계 차이에도 불구하고 상업화 예상시점(각각 2032년, 2033년)에 큰 차이가 없는 이유, 알테오젠과 알테오젠바이오로직스의 수익가치 추정기간을 동일하게 적용하지 않은 이유, 보고된 가치가 미래현금흐름 할인 방식으로 산정된 것인지, 알테오젠은 상장회사로서 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정하는 것이 맞는지 등을 질의하였습니다. 이에 대해 재무자문사는 각 파이프라인의 사업구조 및 개발단계별 특성을 반영한 가정이라는 점, 알테오젠은 계속기업 가정 하에 Terminal Value를 반영한 반면 알테오젠바이오로직스는 보유 파이프라인의 예상 사업기간을 기준으로 추정하였다는 점, WACC 약 9.7% 적용 근거, 상장회사(알테오젠)는 기준시가, 비상장회사(알테오젠바이오로직스)는 본질가치를 기준으로 각각 합병가액을 산정한 후 양사 주당 합병가액을 비교하여 합병비율을 산정하게 된다는 점을 설명하였습니다. 또한 금일 보고된 내용은 알테오젠 측 재무자문사의 평가결과이며, 알테오젠바이오로직스 측에서도 별도 재무자문사를 통해 독립적인 평가를 진행하고 있어 향후 양측 평가결과와 주요 가정을 비교·협의할 예정이라는 점, 자본시장법상 외부평가기관 역시 별도로 선정되어 있다는 점을 확인하였습니다.

*제5차 특별위원회 (2026년 9월 28일)

2026년 9월 28일 개최된 특별위원회 제5차 회의에는 위원 전원이 참석(일부 비대면 병행)하였으며, 안진회계법인, 법무법인 화우, 신한투자증권이 배석하였습니다.

재무자문사(안진회계법인)는 알테오젠바이오로직스에 대한 안진 및 알테오젠바이오로직스측 재무자문사(신우회계법인)의 평가결과 비교 및 조율 경과를 보고하였습니다. 알테오젠바이오로직스의 자산가치는 법령상 산식에 따라 산정되므로 양측 결과가 원칙적으로 동일해야 하나, 일부 전환증권의 전환 여부 판단 차이로 주당 약 12원의 차이가 발생하였다고 설명하였습니다. 수익가치는 사업계획 및 평가 가정의 차이로 신우 주당 약 69,752원, 안진 주당 약 64,128원으로 산정되어 약 5,624원의 차이가 있었으며, 이는 적용환율, ALTS-OP01 관련 가정(파트너사 법인세율·로열티율), 세액공제 인식 여부, 판관비 추정방식 등에서 비롯된 것으로 분석되었다고 보고하였습니다.

회사는 양사 재무자문사의 세부 가정 차이를 항목별로 검토·협의한 결과를 보고하였습니다. 적용환율은 기준일이 보다 최근인 신우 측 자료를 채택하였고, ALTS-OP01의 경우 기술이전 파트너사를 미국 소재로 상정하여 법인세율은 안진안(미국 표준세율)을 채택하되 로열티율은 확정된 가정에 따라 후속 산출하기로 하였습니다. 판관비(SG&A) 비율은 바이오시밀러·저마진 품목이 혼재된 글로벌 제약사 평균 대신 신약 특성을 반영한 신우안을 채택하였고, 인건비·판매촉진비·광고선전비 등 세부 판관비 항목은 사업부문별로 구분·추정한 신우안을, 해외 테르가제 매출원가는 시장점유율 가정과 연동하여 안진안을 채택하였습니다. 테르가제 해외 매출 점유율은 당초 검토되었던 최고 30% 대신 최고 20%로 하향 조정하고, 그 도달 경로는 안진의 점진적 확대 가정을 따르기로 하였습니다. 법인세 관련 연구인력개발비 세액공제는 이를 반영하는 신우안을 채택하였고, 리스자산 상각비 등 계정 분류 차이는 손익 및 현금흐름에 미치는 영향이 동일하다는 점을 확인하여 신우안대로 처리하기로 하였습니다.

이러한 항목별 협의를 거쳐 도출된 알테오젠바이오로직스의 주당 수익가치는 약 67,746원이며, 이를 자산가치(주당 8,119원)와 4:6으로 가중평균한 주당 본질가치는 43,895원으로 산정되었습니다. 안진회계법인이 협의된 가정을 자체 평가모델에 재적용한 결과는 주당 43,878원으로, 두 수치 간 약 17원의 차이는 모델 세부 수식상의 차이에서 발생한 것으로 설명되었습니다.

특별위원회는 양사 재무자문사가 각자 독립적으로 평가를 진행하되 동일한 사업계획을 기초로 하였다는 점, 협의 과정에서 각 가정의 합리성과 설명가능성을 기준으로 항목별로 채택 여부를 결정하였다는 점을 확인하였으며, 이후 법무자문사·재무자문사·증권주관사가 함께 참석하여 합병가액 및 합병비율, 법률 검토사항, 주주정보 제공방안을 종합 검토하기로 하였습니다.

*제6차 특별위원회 (2026년 9월 30일)

2026년 9월 30일 개최된 특별위원회 제6차 회의에는 위원 전원이 참석(일부 비대면 병행)하였으며, 안진회계법인 및 신한투자증권이 배석하였습니다.회사는 양사 합병가액 협의 결과를 보고하였으며, 협의가액을 안진회계법인의 산정방법으로 검증한 결과 유의미한 차이가 없었고 알테오젠바이오로직스 측 특별위원회에서도 해당 협의가액에 이견이 없었다고 설명하였습니다. 위원회는 이에 따라 기존 협의가액을 유지하는 것으로 확인하였습니다. 또한 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따른 자금 부담에 대비하여, 행사 규모가 일정 금액을 초과하는 경우 양사가 서면으로 합의하여 합병계약을 해제하거나 합병조건을 변경할 수 있도록 합병계약서에 반영할 계획이라고 보고하였습니다. 이는 알테오젠바이오로직스 주주 기준 300억원, 알테오젠이 소규모합병이 아닌 일반합병으로 진행하는 경우의 알테오젠 주주 기준 2,000억원입니다.위원회는 국민성장펀드 투자유치의 결의·공시 시점에 따라 주가 변동이 합병조건과 주주가치에 미칠 수 있는 영향을 논의하였습니다. 위원들은 주가의 상승·하락 어느 경우에도 합병조건과 주주에 대한 영향이 문제될 수 있으므로 일정과 그 영향을 신중히 검토할 필요가 있다고 하였고, 투자유치와 합병의 결의·공시를 같은 날 진행하는 방안이 도움이 될 것이라는 의견이 제시되었습니다. 이에 회사는 동일일 진행 방안을 중심으로 관련 기관 일정 등을 고려하여 협의하고 있다고 답변하였고, 증권자문사는 투자유치의 필요성·조건·시점과 그 영향에 대한 위원회의 검토 및 판단 근거를 의견서와 공시서류에 충분히 기재할 필요가 있다고 하였습니다.증권자문사는 주주간담회, FAQ 등 주주정보 제공을 일정뿐 아니라 의견의 수렴·검토·답변 및 증권신고서 반영 절차까지 포함하는 실행계획으로 구체화할 필요가 있다고 보고하였습니다. 회사는 합병계약 공시 시 설명자료 제공과 의견 접수창구 개설, 주주간담회 전 사전질의 접수, 최초 증권신고서에 수렴된 의견과 향후 소통계획 기재, 주주간담회 이후 정정신고서 반영 방안을 설명하였습니다. 위원회는 자문기관 검토를 거친 회사 답변을 온라인으로 순차 제공하는 등 양방향 소통방안을 마련할 것을 요청하였습니다.위원회는 양사에 서로 다른 평가방법을 적용하는 이유와 각 방법이 공정가액을 적절히 반영하는지를 논의하였습니다. 재무자문사는 충분한 거래량을 갖춘 알테오젠의 시가에는 시장참여자의 미래수익 기대가 반영되어 있으며 DCF 수익가치는 이를 확인하는 보완적 검토라고 설명하였고, 알테오젠바이오로직스는 개발단계 파이프라인의 비중이 높아 사업단계와 불확실성을 고려해 자산가치를 함께 반영하는 것이 합리적이라고 설명하였습니다. 위원회는 이 논거의 보완, 해외 유사 기업의 평가방법·거래사례 검토, 과거 투자유치 당시 가치와 이후 사업 진척의 비교, 평가방법 자율화의 취지에 대한 고려 및 주주 설명을 요청하였습니다. 또한 이사회 권고 이후 특별위원회의 후속 역할과 활동기간에 대한 법률 검토를 요청하였습니다. *제7차 특별위원회 (2026년 10월 02일)

2026년 10월 2일 개최된 특별위원회 제7차(최종) 회의에는 위원 전원이 참석(일부 비대면 병행)하였으며, 안진회계법인, 법무법인 화우 및 신한투자증권이 배석하였습니다.법무자문사는 특별위원회의 구성·운영, 외부전문가 활용, 주주 정보제공 및 소통방안이 개정 상법상 이사의 주주에 대한 충실의무와 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(독립적 특별위원회의 사전적·실질적 검토, 외부전문가 활용, 일반주주에 대한 충실한 정보제공)의 취지에 부합하게 운영되었다는 의견을 보고하였습니다. 독립이사 4인으로 구성된 위원회가 합병계약 체결 전에 검토를 개시하여 제1차부터 제7차까지 합병의 목적과 필요성, 추진 시점과 대안, 평가방법과 주요 가정, 양사 협의과정, 주주에 대한 영향과 보호방안 등을 순차적으로 검토하였음을 확인하였습니다.재무자문사는 현행 자본시장법상 알테오젠에는 기준시가, 알테오젠바이오로직스에는 자산가치와 수익가치의 가중평균 본질가치가 적용되며, 앞선 회의에서 제기된 대로 개정 자본시장법에 따라 평가방법이 자율화되는 경우에도 현재 방법이 공정가치 관점에서 적절한지를 검토한 결과를 보고하였습니다. 미국 AICPA의 비상장 지분증권 평가 가이드를 검토한 결과, 기업의 발전단계와 사업의 불확실성에 따라 적절한 평가접근법과 각 방법의 중요도가 달라질 수 있다고 하였습니다. 이에 따라 매출이 실현되어 현금흐름 추정의 신뢰성이 높은 알테오젠과 달리, 향후 현금흐름에 불확실성이 남아 있는 알테오젠바이오로직스에는 자산가치를 함께 고려하는 현행 방식이 법령 산식뿐 아니라 사업단계 측면에서도 적절하다고 판단하였습니다. 위원회는 이러한 근거를 관련 자료에 반영할 것과, 양사 재무자문사의 주요 가정별 차이에 대해 어떤 검토를 거쳐 어느 가정을 채택·조정하였는지까지 구체적으로 기재할 것을 요청하였습니다.주관사는 증권신고서에 합병의 목적·배경, 추진 시점, 기대효과, 특별위원회 검토 경과, 외부전문가 검토내용, 평가방법의 적정성, 주주에 대한 영향 및 투자위험요소 등을 구체적으로 기재할 예정이라고 보고하였습니다. 회사는 주요사항보고서 공시 후 홈페이지를 통한 자료·FAQ 제공, 주주 의견접수 창구 운영, 주주간담회 개최, 필요 시 추가 IR 계획을 보고하였고, 위원회는 주주 소통이 일방적 정보 제공이 아니라 의견 수렴과 답변, 후속 자료 반영으로 이어지는 양방향 절차여야 함을 재확인하였습니다.위원회는 제1차부터 제7차까지의 논의와 외부전문가 의견을 종합하여 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성에 관한 판단을 정리하였습니다. 이사회에는 평가방법 선정 이유와 적정성의 충실한 설명, 국민성장펀드 투자유치와 합병을 함께 추진하는 이유 및 영향의 설명, 주주 소통계획의 이행과 접수 의견의 반영을 권고하고, 향후 거래조건이나 중요사항에 변동이 생기면 이사회에 보고하여 기존 판단에 미치는 영향을 재검토하도록 권고하기로 하였습니다. 특별위원회 의견서를 작성하여 이사회(10월 6일)에 제출하기로 하였습니다. [합병소멸회사 (주)알테오젠바이오로직스]

(주)알테오젠바이오로직스 이사회 및 특별위원회 진행 내역 요약

* 제1차 회의 (2026. 8. 14. 11시~13시, 선릉 사무실)

위원회는 첫 회의에서 이사회가 위원회를 설치하게 된 배경을 보고받았습니다. 2025년 7월 이사의 충실의무 대상이 회사뿐 아니라 주주까지 확대되었고, 법무부 가이드라인이 계열회사 간 합병 시 특별위원회 설치를 권유하고 있으며, 사외이사 인원만으로는 위원회 구성이 어려워 지배주주와 거래로부터 독립적인 외부전문가 3인으로 구성하였다는 점, 설치에 앞서 독립성 판단 9개 항목에 대한 사전 체크를 마쳤다는 점을 확인하였습니다. 이어 이사회에서 제정한 「합병추진검토 특별위원회 운영규정」(안)을 검토하고, 위원회가 합병 종료 시까지만 운영되는 한시적 조직이더라도 객관적이고 독립적인 심의가 필요하다는 데 공감하였습니다.

위원회는 주주 이익 보호와 거래의 정당성·공정성·적절성을 종합적으로 평가하려면 전문성 보강이 필요하다고 보아, 제안받은 후보군 중 논의를 거쳐 법률자문사로 법무법인 바른(다수의 합병 수행 경험), 재무자문사로 신우회계법인(다양한 기업합병 평가 경험)을 선임하고 회사에 계약 추진을 요청하였습니다. 또한 위원장 추천으로 회사 회계팀장을 간사로 선임하여 자료 준비, 회의 개최, 의사록 작성을 맡기고, 합병 검토에 필요한 자료를 회사에 요청하였으며, 제2차 회의 의제와 향후 일정을 협의하였습니다.

* 제2차 회의 (2026. 8. 20. 11시~13시, 선릉 사무실)

위원회는 회사 현황과 함께 경영진이 설명한 합병의 목적·필요성, 기대효과, 방식 및 시점을 보고받고 질의하였습니다. 경영진은 금융위원회의 중복상장 제한 기조가 강화되는 가운데 지난해 말부터 대안을 검토하여 모회사와의 합병이 회사와 주주의 이익에 가장 부합한다는 결론에 이르렀고, 올해 9월 말 합병계약 체결과 2027년 1월 합병신주 상장을 목표로 한다고 설명하였습니다. 김규돈 위원장은 지금 합병해야 하는 이유와 독립 유지·외부투자 유치·IPO 등 대안과의 비교, 과거 자회사 분리 목적(자금조달 원활화, 사업위험 분산)과 합병 논리의 상충 여부, 투자자·거래처 계약상 동의 조항과 의약품 도매업 지위 승계, 자기거래 승인과 특별이해관계 이사의 의결권 제한 계획을 물었습니다. 최용경 위원은 통합 후 R&D·임상·인허가 조직과 핵심인력 유지, 파이프라인 우선순위를, 전재홍 위원은 회사(본질가치)와 알테오젠(기준시가)에 서로 다른 산정 기준을 적용하는 것이 회사 주주에게 불리하지 않은지, 잠재주식 반영 방법, 적격합병 요건을 질의하였습니다.

위원회는 알테오젠의 지분율 희석 방지는 회사 주주 입장에서 합병의 근거가 되기 어렵다는 점을 지적하여 회사가 설명 논리를 재원 확보의 안정성, 의사결정 단순화, 통합법인 성과의 공유에 맞추도록 하였습니다. 합병 목적에 대한 예비 검토에서는 필요성과 기대효과가 합리적 논리와 구체성을 갖추었다고 보았으나, 대안거래의 존재 여부와 지배주주의 사적 이익 관련성은 결론을 유보하였고, 조속한 일정이 절차나 주주 이익의 침해로 이어져는 안 된다는 점을 당부하였습니다.

* 제3차 회의 (2026. 9. 10. 11시~13시, 선릉 사무실)

위원회는 회사로부터 합병 진행 상황과 향후 일정을 보고받은 뒤, 재무자문사(신우회계법인)와 법률자문사(법무법인 바른)의 중간보고를 처음으로 직접 청취하였습니다. 신우회계법인은 현행 자본시장법에 따라 알테오젠은 기준시가, 회사는 자산가치와 수익가치를 반영한 본질가치로 합병비율을 산정하고 있으며 양사의 산정근거와 평가가정을 각각 검증 중이라고 설명하고, 9월 21일까지 회사 본질가치 요약보고서를, 9월 28일 회의까지 알테오젠의 DCF 수익가치를 통한 교차검증 결과를 제출하기로 하였습니다. 법무법인 바른은 알테오젠이 회사 지분 62.89%를 보유하고 있어 개정 상법상 알테오젠 보유주식에는 합병신주를 발행할 수 없고, 2026. 9. 8. 개정된 자본시장법은 시행일(12월 9일) 이후 이사회 결의분부터 적용되어 본건에는 적용되지 않으며, 우선주식은 보통주와 실질적인 경제적 가치 차이가 없어 동일하게 처리해도 무방하고, 투자계약에 따른 사전동의·협의가 필요하다는 의견을 보고하였습니다.

위원들은 ALTS-OP01의 작용기전과 성공확률, ALT-L9의 후발 진입 위험과 판권 도입 품목의 평가 제외 근거, 알테오젠과의 이익배분·공급계약 및 합병에 따른 내부거래 소멸의 가치 귀속, 할인율(WACC) 산정, 알테오젠은 영구가치를 반영하고 회사는 사업기간 기준으로 추정하여 회사 가치가 과소평가될 위험, 경영진 설계 과정에서의 지배주주 관여 여부를 질의하였습니다. 위원회는 영구가치 차이로 회사 가치가 낮게 나올 수 있다는 지적을 회사가 타당하다고 인정한 점을 확인하고 그 근거와 영향을 추가 확인하도록 하였으며, 9월 28일 회의 이전에 본질가치 평가 설명을 듣는 추가 회의(9월 22일, 온라인)를 열기로 하였습니다.

* 제4차 회의 (2026. 9. 22. 14시~16시, 온라인)

위원회는 합병계약 체결일이 9월 30일에서 10월 7일로 조정되고 양사 간 합병가액 협의 과정이 추가되어 위원회 회의가 4회에서 7회로 늘어난다는 일정 변경을 보고받았습니다. 이어 신우회계법인으로부터 회사 본질가치 중간평가를 보고받았습니다. 보고는 본질가치 평가구조, 합병가액 산정결과, 자산가치 산정내역, 수익가치 산정과정, 영업가치와 부문별 영업가치, 매출액 추정 가정, WACC 산정내역과 WACC 변동에 따른 수익가치·본질가치 범위로 구성되었고, 위원회는 지배주주 관련 이해관계와 합병 목적의 정당성(장기 기업가치, 시점의 적정성, 대안거래)에 대한 예비 검토도 안건에 포함하였습니다.

질의 과정에서 김규돈 위원장은 향후 20년 평균 판관비율 13.4%가 일반적인 수준(20~30%)보다 낮지 않은지를 물었고, 회사는 주력 품목에 이미 많은 비용이 투입되었으며 향후 매출이 라이선스 아웃 기술료와 로열티 중심이어서 판관비 비중이 낮게 나타난다고 설명하였습니다. 전재홍 위원은 비영업용자산 산정 시 현금및현금성자산 3,717백만원 중 1,185백만원만 차감한 것의 적정성과 사이즈 프리미엄의 적용 기준일을 확인하였고, 최용경 위원은 주식수 산정에 포함된 주식매수선택권의 계산 방법을 확인하여, 유효 주식매수선택권 약 39만주 중 행사 시점이 도래하고 행사가격이 회사 가치보다 낮아 행사가 예상되는 251,955주만 반영되었음을 확인하였습니다. 위원회는 다음 회의에서 양사 협의(안), 주주소통 강화 방안 및 개정법 시행에 대한 대응 방안을 보고하도록 요청하였습니다.

* 제5차 회의 (2026. 9. 28. 11시~13시, 온라인)

위원회는 신우회계법인이 산정한 회사 본질가치와 알테오젠의 재무자문사(안진회계법인)가 산정한 회사 본질가치 사이에 차이가 발생하여, 9월 23일 양사 관계자가 핵심 가정(특히 수익가치 가정)을 비교·협의한 경과와 1차 협의안을 보고받았습니다. 1차 합의에서는 법인세율에 안진안(24.4%)을, WACC·환율·SG&A 비율·성공확률에는 신우안을 채택하였으며, 합의된 회사 본질가치는 주당 43,895원(총 4,339억원)이었습니다. 전재홍 위원은 가정 차이가 주당가치에 미친 영향과 채택 근거를 확인하였고, 43,895원이 안진안 기준 본질가치 범위(약 38,197원~46,248원), 참고 계산)의 상단 쪽에 있으며 이에 대응하는 수익가치(약 67,760원)가 안진 수익가치 범위 안에 있음을 확인하였습니다. 또한 알테오젠 기준시가가 변동하면 합병비율은 달라지나 합병 시점에 회사 주주가 받는 가치는 같은 수준이라는 설명과, 개정 자본시장법 기준 병행 검토에서 특이사항이 없다는 설명을 들었습니다.

김규돈 위원장은 협의의 주체와 쟁점별 요구·수용 내용, 알테오젠 측 주주총회가 없는 소규모합병 구조에서 회사 소수주주(기관 및 개인 124명)에게 알릴 방법, 투자자 사전동의·협의의 진행 현황과 종류주주총회(Series A·B 각각) 준비, 주식매수청구권 가격과 약정 기준금액을 질의하였고, 최용경 위원은 ALTS-OP01 성공확률과 상업화 시점의 조정 여부를 확인하였습니다. 위원회는 알테오젠 주주총회가 없어 회사 소수주주의 의결권과 주식매수청구권이 핵심 판단수단이라는 점을 확인하고, 주주간담회(10월 14일), FAQ, 문의게시판 등 주주소통 계획을 구체화하여 다음 회의에서 보고하도록 하였습니다.

* 제6차 회의 (2026. 9. 30. 15시~17시, 온라인)

위원회는 알테오젠 기준시가 산정방법과 수익가치 산정결과, 개정법 적용관계와 공정가액 관점의 검토 결과, 회사 본질가치에 대한 양사의 최종 협의안(주당 43,895원)을 보고받았습니다. 기준시가는 기산일(2026. 10. 5.)부터 소급한 최근 1개월·1주일 가중산술평균종가와 최근일 종가의 산술평균이며, 시행령상 10% 범위 내에서 가능한 할인·할증을 적용하지 않아 어느 쪽 주주에게도 유리하거나 불리하지 않도록 하였다는 점을 확인하였습니다. 전재홍 위원은 기준시가가 알테오젠 측 보완 DCF 범위 어디에 있는지, 기준시가가 실질가치보다 높으면 회사 주주가 받는 신주 수가 줄어 불리하지 않은지를 질의하였고, 회사는 기준시가가 보완 DCF의 적정 범위에 포함되며 EV/EBITDA 비교(글로벌 제약사 평균 약 14.6배, 국내 제약·바이오 평균 약 18.5배)에서도 알테오젠의 Implied Multiple이 Peer 범위 안에 있다고 답하였습니다.

이어 공정성 강화조치와 주주소통 방안을 논의하였습니다. 김규돈 위원장은 10월 14일 주주간담회의 구성, 사전 안내, 질의응답, 사후 공개를 확인하였고, 최용경 위원은 설명자료에서 파이프라인 위험을 균형 있게 알리는지를 확인하였습니다. 회사는 거래 개요, 산정근거, 주주 권리와 절차(매수청구, 종류주식)를 설명자료에 담고 질의응답 시간을 충분히 확보하며 주요 질의·답변을 홈페이지에 사후 공개하겠다고 하였고, ALT-L9 후발 진입에 따른 가격경쟁, ALTS-OP01의 전임상 단계와 성공확률 가정, 임상 지연 가능성, 합병 후 알테오젠 주가 변동 위험을 위험요인으로 별도 포함하기로 하였습니다. 마지막으로 법무법인 바른으로부터 합병 검토의견서 초안(절차상·내용상 특별한 위법사항 없이 합병이 가능하다는 취지)을 보고받았고, 제7차 회의에서 최종 의견서를 채택하기로 하였습니다.

* 제7차 회의 (2026. 10. 2. 16시~18시, 선릉 사무실 및 온라인)

위원회는 신우회계법인으로부터 최종 합병비율 산정결과를 보고받았습니다. 신우회계법인은 알테오젠은 기준시가 방식, 회사는 자산가치와 수익가치를 가중평균한 본질가치 방식으로 합병가액을 산정하였고, 민감도 분석과 알테오젠 기준시가의 적정성에 대한 보완적 DCF 검토를 함께 수행하였으며, 개정법 기준 병행 검토에서도 특이사항이 없다고 보고하였습니다. 아울러 이 보고는 경영진이 제시한 재무추정과 주요 가정의 합리성·타당성을 검토하여 합병비율을 산정한 '산정업무'의 결과이며 합병비율의 절대적인 공정성이나 적정성을 보증하는 의견은 아니라는 점을 밝혔습니다. 법무법인 바른은 최종 검토의견서가 제6차 회의에서 보고된 초안에서 변경된 사항이 없음을 보고하였습니다.

위원회는 본 의견서의 최종안을 검토하여 합병의 목적·필요성, 합병조건의 공정성, 주주별 경제적 영향, 거래절차의 적정성에 대한 영역별 판단을 확인하고, 이사회에 대한 권고사항과 위원회의 요청사항을 확정하였습니다. 표결 결과 위원 3인 전원이 출석하여 3인 전원 찬성으로 원안대로 채택하였으며, 반대 의견과 수정·보완 요청사항은 없었습니다. 위원회는 본 의견서를 10월 6일 이사회에 제출할 예정이며(운영규정 제12조, 제14조), 10월 14일 회사 주주 대상 별도 주주간담회가 이어집니다.

(5) 우회상장 해당여부 해당사항 없습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과합병존속회사는 (주)알테오젠이고, (주)알테오젠바이오로직스는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병존속회사인 (주)알테오젠은 (주)알테오젠바이오로직스의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 합병존속회사의 최대주주는 발행주식총수 보통주 기준 지분율 19.05%를 보유하고 있는 박순재이며, 합병소멸회사의 최대주주는 발행주식총수 기준 지분 62.89%를 보유하고 있는 합병존속회사인 (주)알테오젠입니다. 본건 합병 완료 이후, 보통주 기준 합병존속회사의 최대주주 지분율은 약 18.89%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 합병소멸회사인 (주)알테오젠바이오로직스는 합병존속회사인 (주)알테오젠에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

증권신고서 제출일 전일 현재 합병당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황 등은 다음과 같습니다.

본건 신고서 제출일 기준으로 합병존속회사 (주)알테오젠은 자기주식을 141,543주 보유하고 있고, 합병소멸회사인 (주)알테오젠바이오로직스는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 합병존속회사는 합병소멸회사 발행주식총수의 62.89%에 해당하는 포합주식을 보유하고 있으며, 합병소멸회사는 합병존속회사의 주식을 보유하고 있지 않습니다.(주)알테오젠이 보유하고 있는 자기주식과 포합주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니하며, 합병에 반대하는 (주)알테오젠바이오로직스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)알테오젠바이오로직스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.본건 신고서 제출일 현재 (주)알테오젠바이오로직스가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.이에 따라, 본건 신고서 제출일 기준으로 추정한 합병 전·후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

본건 합병 전에 취임한 합병존속회사의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병 계약서에 따라 본래의 임기만료일까지 계속되며 이사 및 감사위원회 위원은 남은 임기 동안 동일한 지위를 유지합니다(상법 제527조의4 적용없음). 본건 합병으로 인하여 소멸되는 합병소멸회사의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 해산등기와 동시에 소멸하여 그 지위를 상실할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

본건 합병 전 합병소멸회사인 (주)알테오젠바이오로직스는 합병존속회사인 (주)알테오젠의 연결대상 종속회사이므로, 연결 관점에서 종속회사인 합병소멸회사의 흡수합병이 지배주주인 합병존속회사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. 합병소멸회사는 2026년 반기 기준 매출액 20,487백만원, 당기순이익 6,299백만원을 시현하여, 합병 시 합병소멸회사의 비지배지분(보통주 기준 19.31%)이 합병존속회사로 귀속되면서 오히려 합병존속회사의 지배주주순이익이 확대되는 방향으로 작용할 것으로 예상됩니다. 다만, 이는 합병소멸회사의 향후 실적이 현재 수준으로 유지된다는 전제 하의 예상입니다. 합병소멸회사의 2026년 반기 영업이익 6,152백만원은 계약금 · 마일스톤 인식의 영향이 커 지속성이 불확실하며, 추후 임상 등 진행 상황에 따른 손익 변동성이 존재할 수 있습니다. 또한, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 실제 현금 유출이 발생하는 등 단기적으로 합병존속회사의 재무에 일부 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.다만, 중장기적으로는 합병을 통한 중복 비용 및 관리비용 축소 등에 따른 재무 안정성 제고 및 현금창출력이 더욱 개선될 것으로 기대됩니다. 구체적으로, 연구개발·임상·인허가(RA)·마케팅·영업관리 등 양사로 분산되어 있던 중복 기능의 제거, 통합법인 신용도 기반에 따른 자금조달 비용 축소 등 비용 절감 효과가 기대되며 향후 아일리아 바이오시밀러(ALT-L9)의 본격 상업화 시작 및 테르가제주의 해외진출이 병행될 경우 합병소멸회사가 이미 시현하고 있는 수익 기여도가 더욱 확대되어 합병존속회사의 연결 실적 개선에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.합병 전후 재무상태표의 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본건 합병 시, 합병소멸회사가 영위하던 임상·허가 및 국내외 마케팅·영업 기능은 합병존속회사인 ㈜알테오젠에 편입될 예정입니다. 합병 이전에는 합병존속회사(연구개발·생산)와 합병소멸회사(임상·허가·마케팅)가 별도 법인으로 운영됨에 따라, 양사 간 제품 공급·개발비 정산 등 관리구조의 복잡성이 존재하였고, 이는 아일리아 바이오시밀러(ALT-L9)의 상업화 및 테르가제주의 해외진출과 같은 시급한 사업 추진 과정에서 의사결정 지연이나 자원 배분의 비효율로 이어질 위험이 존재하였습니다. 그러나 본건 합병으로 인한 양사 통합 이후에는 연구개발부터 임상개발, 품목허가, 생산, 마케팅·영업에 이르는 사업 전 주기를 하나의 법인 내에서 수행함으로써, 제품 공급 및 시장 대응 체계를 보다 효과적으로 운영할 수 있을 것으로 판단합니다.

또한, 본건 합병 시 운영 효율성이 제고되고 비용 절감이 가능해지며, 합병존속회사의 플랫폼 기술(Hybrozyme, NexP, NexMab) 연구개발 역량과 합병소멸회사의 글로벌 임상개발·인허가·사업개발(BD) 역량을 결합하여 후속 파이프라인의 상업화 확대 등 사업 경쟁력 제고가 기대됩니다.

따라서, 본건 합병을 통해 연구개발-임상-생산-판매로 이어지는 통합 사업체계(FIBCO)의 기반을 마련하고, 글로벌 제약사와의 라이선스 계약 및 자체 파이프라인 상업화 확대에 대한 대응 역량을 강화하여 중장기적으로는 통합 합병존속회사의 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과합병당사회사는 양 사 주주가치를 보호하기 위해 다방면의 검토를 진행하였습니다. 본건 합병은 양 사 주주의 권익 보호를 최우선으로 고려하여, 합병가액을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 공정하게 산정하였습니다. 본건 합병은 주권상장법인(합병존속회사)과 주권비상장법인(합병소멸회사) 간 합병으로서, 합병존속회사는 기준시가 방식에 따라, 합병소멸회사는 자산가치와 수익가치를 각각 4대 6으로 가중평균한 본질가치법에 따라 합병가액을 산정하였습니다. 또한, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점에서 주주 간 이해상충 가능성을 낮추고 의사결정 절차의 공정성을 강화할 필요가 있다고 보아, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에서 제시한 공정성 강화조치의 취지를 고려하였습니다. 이에 따라 각 회사의 특별위원회가 설치되어, 외부 법률 자문사 및 외부 재무자문사의 검토 결과를 바탕으로 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성을 검토·심의하였습니다. 합병당사회사는 기준시가 및 본질가치 산정방식에 따라 산출된 합병가액이 양사의 실질적인 가치를 적절히 반영하는지 객관적으로 검증하기 위하여, 재무자문사인 안진회계법인을 통해 보완적으로 수익가치(현금흐름할인모형)를 별도 산정하였습니다. 검토 결과, 본건 합병가액은 재무자문사가 수익가치평가법에 따라 산정한 적정 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다. 종합적으로, 합병당사회사는 본건 합병의 합병가액이 양사의 실질적인 가치를 합리적으로 반영하고 있으며, 거래조건의 공정성이 훼손되지 않는 것으로 판단하였습니다. 또한, 법령상 산정 기준에 임의적 조정이 개입될 여지를 배제하여, 양 사 주주 모두에게 동일한 법령상 산정 기준이 적용되도록 하였습니다. 본건 합병에 따라 합병신주 배정 기준일 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주는 보유한 합병소멸회사의 보통주식 1주당 합병존속회사의 보통주식 0.1679581주를 배정받을 예정입니다. 다만, 합병존속회사가 보유하고 있는 합병소멸회사 보통주(포합주식, 지분율 80.69%)와 합병소멸회사의 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병소멸회사가 보유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 본건 합병으로 합병존속회사가 발행할 합병신주는 합병존속회사 발행주식총수의 약 0.9%에 해당합니다. 이에 따라 합병존속회사의 기존 주주에게는 합병신주 발행에 따른 지분율 희석 효과가 일부 발생할 수 있으나, 합병당사회사는 본건 합병이 연구개발-임상-생산-판매로 이어지는 사업 전 주기를 통합함으로써 재무안정성을 확보하고, 사업 및 재무리스크를 선제적으로 완화하는 한편, 사업구조 재편을 통한 운영 효율성을 향상시키는데 기여할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 합병소멸회사의 기존 주주는 본건 합병을 통해 합병소멸회사의 주식 대신 합병존속회사의 합병신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 합병소멸회사의 주주는 합병 이후 합병존속회사의 주주로서, 본건 합병에 따른 사업구조 재편을 통한 운영 효율성 향상 및 비용 절감, 사업 경쟁력 제고 등의 성과를 공유하게 될 것으로 예상됩니다. 또한 합병소멸회사가 독립적으로 부담하던 사업 및 재무 관련 위험은 합병 이후 합병존속회사 차원에서 관리되게 됨에 따라, 합병소멸회사 주주의 투자대상은 보다 통합된 사업 및 안정적인 재무 구조를 기반으로 한 회사로 전환되게 됩니다. 아울러 합병소멸회사는 본건 합병이 소규모합병이 아닌 일반합병 방식으로 진행됨에 따라, 합병에 반대하는 주주에게 상법 및 자본시장법령에 따른 주식매수청구권을 부여하여 투자 회수 기회를 보장하고자 합니다. 반면 합병존속회사는 본건 합병이 소규모합병 방식으로 진행될 예정이므로 법령상 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법에 따라 합병존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병존속회사는 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다. 이 경우 본건 합병의 방식 및 관련 절차는 달라질 수 있습니다. 합병존속회사는 일반주주가 소규모합병 방식의 구조와 그 법적 효과를 충분히 이해할 수 있도록 반대의사 표시 절차, 그 효과 및 절차 변동 가능성을 명확히 안내할 예정이며, 증권신고서 등 주요 공시 및 설명자료를 통하여 관련 내용을 구체적으로 기재·안내할 예정입니다 . 이 외에도, 합병당사회사는 본건 합병계약 체결 승인 이사회 결의 및 주요사항보고서 공시 직후부터 주주소통채널을 마련하여 본건 합병에 관한 주주의 이해도를 제고하고, 주주의 의견을 청취하고 충분히 수렴하고 있으며, 2026년 10월 14일(알테오젠바이오로직스) 및 15일(알테오젠) 각각 주주간담회를 개최할 예정입니다. 합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석 주주의 질의에 성실히 응답할 예정입니다. 본 주주간담회의 구체적인 개최 시간, 장소 및 참여 방법 등 세부 사항은 법적 공시 또는 각 사의 공식 홈페이지 공지 등을 참조하시기 바랍니다. 본건 합병을 통해 합병당사회사들은 재무안정성 확보, 사업 및 재무리스크의 완화, 사업구조 재편을 통한 운영 효율성 향상 및 사업 경쟁력 제고를 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 이에 따라 각 사 주주의 주주가치에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 본건 합병으로 기대되는 각 사의 구체적인 주주가치 제고 효과는 다음과 같습니다.

[합병존속회사 ㈜알테오젠]

(4-1) 재무리스크 완화

합병소멸회사를 독립법인으로 유지할 경우, 전환사채·전환우선주 등 자체 조달 수단(외부투자자 유치)에 의존해야 하는 구조상 재무 불확실성이 지속될 가능성이 있으며, 이는 합병존속회사 계열의 신용도 및 기업가치에도 간접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본건 합병 시, 합병소멸회사가 부담하던 채무(전환사채 등)가 합병존속회사로 승계됨에 따라, 합병존속회사의 재무건전성 및 신용도 기반으로 안정적인 자금조달 및 재무안정성 확보가 가능해집니다. 또한, 합병소멸회사에 대한 모회사의 추가 자본확충이나 단기 유동성 지원 필요성이 해소됩니다.

추가로, 합병소멸회사는 2026년 반기 기준 흑자 기조를 유지하고 있어, 합병 후 합병존속회사의 지배주주 순이익이 개선될 것으로 기대되며, 이는 합병존속회사의 기업가치 증대로 이어질 것으로 기대됩니다.

(4-2) 사업구조 재편 및 운영 효율성 제고

본건 합병 시, 양사 조직과 기능 통합 및 사업구조 재편에 따른 운영 효율성 제고 및 비용 절감이 기대됩니다. 구체적으로는 별도 법인 운영에 따라 중복적으로 수행되던 임상·인허가(RA)·마케팅·영업·경영관리 기능을 통합하여 관리비용을 절감할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 연구개발-임상-생산-판매로 이어지는 사업 전 주기를 하나의 법인에서 수행함으로써, 연구개발 및 운영자원을 핵심 파이프라인에 집중함으로써 사업 운영의 효율성을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

[합병소멸회사 ㈜알테오젠바이오로직스]

(4-1) 재무구조 안정화 및 재무 Risk 해소

독립법인 체제를 유지할 경우, 아일리아 바이오시밀러(ALT-L9) 상업화 및 망막질환 치료제(ALTS-OP01) 등 후속 파이프라인 개발에 필요한 재원을 외부투자 유치를 통해 조달해야 하며, 이는 지분 및 경제적 권리의 희석으로 이어질 수 있습니다. 본건 흡수합병을 통해 합병존속회사 구조로 편입될 경우, 모회사의 재원과 신용 인프라를 활용하여 자금 조달의 안정성을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이를 통해 단독법인으로서 부담하던 재무적 불확실성을 완화하고 지속가능한 경영 기반을 다질 수 있을 것으로 기대됩니다.

(4-2) 사업 경쟁력 제고 및 신규 파이프라인 진출 기회 확보

바이오시밀러·신약 개발 시장 내 경쟁 심화로 인해 단독법인 상태에서의 사업 유지 및 경쟁력 확보에는 한계가 존재합니다. 본건 합병을 통해 재무적 불안정성을 완화함으로써 안정적인 연구개발을 통한 파이프라인 확장을 지속할 수 있는 여건이 마련됩니다. 아울러 합병존속회사의 플랫폼 기술(Hybrozyme 등) 및 글로벌 라이선스 네트워크 활용, 주요 파트너사와의 협력 관계 연계 강화, 망막질환 치료제 등 신규 적응증 확장을 통해 중장기적인 사업 경쟁력을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(4-3) 고정비 절감 및 사업운영 효율성 제고

독립 법인 유지에 따라 수반되던 관리 비용과 중복 관리 조직 및 기능을 통합함에 따라 일반관리비 절감 효과가 발생할 것으로 예상됩니다. 고정비 부담을 경감하고 경영자원을 핵심 파이프라인에 집중 배치함으로써, 일관된 의사결정 체계 하에 전반적인 조직 운영의 효율성을 높일 수 있을 것으로 기대됩니다. 2. 합병 상대방 회사의 개요 가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 회사의 명칭은 '주식회사 알테오젠바이오로직스'입니다. 영문으로는 ' ALTEOGEN BIOLOGICS, INC.'라 표기합니다.

(2) 설립일자피합병회사는 2020년 10월 15일 바이오의약품의 개발 및 의약품 판매 등을 주요 영업목적으로 설립되었으며, 2025년 5월 20일자로 주식회사 알테오젠헬스케어를 흡수합병하였으며 2025년 5월 21일자로 주식회사 알토스바이오로직스에서 주식회사 알테오젠바이오로직스로 상호변경하였습니다. (3) 주요사업의 내용 피합병회사는 아일리아 바이오시밀러(ALT-L9, 국내제품명: 아이젠피주/유럽제품명: 아이럭스비)의 글로벌 임상개발 및 인허가(RA), 히알루로니다제 단독제제(테르가제주)의 국내 마케팅·영업, 망막질환 치료제(ALTS-OP01)의 비임상 및 임상개발을 주요사업으로 하며, 피합병회사의 정관에 기재된 목적사업은 다음과 같습니다.[정관에 기재된 목적사업]

(4) 임직원 현황

① 임원 현황

② 직원 등 현황

③ 계열회사간 임원 겸직현황

④ 미등기임원 보수현황

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보① 요약재무정보

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

합병소멸회사의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2026년2분기 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

3. 합병의 형태 가. 합병 방법(주)알테오젠이 (주)알테오젠바이오로직스를 흡수합병하여, (주)알테오젠은 존속하고 (주)알테오젠바이오로직스는 해산합니다. (주)알테오젠은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정기준일 현재 (주)알테오젠바이오로직스 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다. 다만, (주)알테오젠바이오로직스가 보유하고 있는 자기주식(주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여는 합병신주의 배정 및 발행을 하지 않습니다. 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수는 600,477주로서 합병회사의 발행주식총수인 70,183,963주의 약 0.856%(보통주 69,655,133주 기준 약 0.862%)이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병) 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)에서 정하는 바에 해당하지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 알테오젠은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병회사인 주식회사 알테오젠은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간: 2026년 10월 21일~2026년 11월 04일)에는 합병회사는 주주총회의 승인을 얻어 합병을 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만, 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 존속회사가 일반합병 절차로 합병을 진행하게 되어 합병 주주총회의 승인을 필요로 하는 경우, 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 소멸회사인 주식회사 알테오젠바이오로직스의 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행조건인 소멸회사의 합병에 대한 주주총회 승인 결과, 관련법령상의 인, 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다. 4. 진행경과 및 일정 가. 진행 경과 및 예상 일정

나. 주요 일정 합병회사의 주요 일정

피합병회사의 주요 일정

다. 증권신고서 제출 여부

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건본건 합병은 합병계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되는 것을 조건으로 이루어질 수 있습니다. 더불어, 본건 합병은 합병계약 제15조에 규정된 바에 따라 변경 및 해제될 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 본건 합병의 승인을 위해 피합병회사 (주)알테오젠바이오로직스는 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

반면 존속회사인 ㈜알테오젠은 본 합병을 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 합병회사인 (주)알테오젠의 주주총회 승인은 2026년 11월 27일 이사회 승인으로 갈음합니다.

하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간: 2026년 10월 21일~ 2026년 11월 04일)에는 본 건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반 합병 절차로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성합병당사회사의 일부 주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

2. 산출근거

본건 합병은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증

권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련 법규

가. 합병당사회사 재무자문사의 검토내역 요약

[합병존속회사 재무자문사의 검토내역 요약]

[합병소멸회사 재무자문사의 검토내역 요약]

본건 합병은 코스닥시장 상장법인과 비상장법인 간의 합병으로서, 합병당사회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병법인의 가액은 기준시가를 기준으로, 피합병법인의 가액은 본질가치를 기준으로 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 또한 본건 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4에 따라 외부평가기관의 평가 대상에 해당하므로, 합병당사회사는 관련 법령에 따라 외부평가기관에 평가를 의뢰하였습니다.

또한, 합병당사회사는 법무부가 2026년 2월 25일 배포한 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」은 법규범으로서 그 자체로 법적 의무를 발생시키는 것은 아니나, 계열회사 간 합병 등 이해상충 가능성이 있는 거래에 관하여 독립적인 특별위원회 및 외부전문가의 활용 등 공정성 강화조치를 제시하고 있습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병의 공정성을 제고하기 위한 자발적인 조치로 각각 전문성과 독립성을 갖춘 외부 법률·재무자문사를 선임하였고, 각 특별위원회는 해당 자문사를 독립적인 검토를 지원하는 외부전문가로 활용하여 직접 보고를 받고 질의하거나 필요한 추가자료 및 분석을 요청하는 방식으로 본건 합병의 공정성과 절차적 정당성을 검토하였습니다.

구체적으로 (주)알테오젠은 안진회계법인을 재무자문사로, 법무법인(유한) 화우를 법률자문사로 선임하였으며, (주)알테오젠 특별위원회는 이들 자문사를 활용하여 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성, 법률적 적법성, 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 절차적 적절성 등을 독립적으로 검토하였습니다. 주식회사 알테오젠바이오로직스 역시 신우회계법인 및 법무법인 바른을 각각 재무·법률자문사로 선임하였고, 알테오젠바이오로직스 특별위원회는 이들 자문사를 활용하여 동일한 관점에서 본건 합병을 독립적으로 검토하였습니다.

각 재무자문사는 자본시장법령에 따라 산정되는 합병가액을 전제로, 해당 평가방법이 각 합병당사자의 사업단계 및 가치창출 특성 등을 고려할 때 각 회사의 가치를 합리적으로 반영할 수 있는지 여부를 검토하였습니다. 아울러 합병법인에 대해서는 기준시가로 산정된 합병가액이 미래 수익창출능력을 고려한 가치수준과 비교하여 합리적인 범위에 있는지를 확인하기 위하여 현금흐름할인법(DCF)을 적용한 수익가치와의 비교를 통한 보완적 검토를 수행하였습니다. 그 결과 수익가치 기준 적정 합병법인의 합병가액의 범위는 안진회계법인 206,068원~345,264원, 신우회계법인 204,241원~337,774원으로 산정되었으며, 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산출된 본건 합병의 합병법인의 합병가액 261,345원은 위 각 재무자문사의 합리적인 합병가액 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다. 그 결과 수익가치 기준 적정 합병가액과 기준시가 기준의 범위는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료, 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr) 및 안진회계법인, 신우회계법인 Analysis이와 같이 합병당사회사는 자본시장법령상 외부평가기관의 평가의무 외에도, 각 회사 특별위원회의 검토 절차와 독립적인 외부전문가의 법률·회계 검토를 통해 본건 합병비율 및 거래조건의 적정성과 공정성을 보충적으로 확인하였습니다. 관련 특별위원회 운영 및 외부전문가 검토에 관한 구체적인 사항은 본 신고서 「I. 합병에 관한 기본사항 - 1. 합병의 목적 - 가. 합병의 상대방과 배경 - (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 - (4-2) 특별위원회 설치 및 운영」 부분을 참고하시기 바랍니다. 나. 합병존속법인 재무자문사(안진회계법인)의 검토내역 1) 구체적인 활동 내역(주)알테오젠 특별위원회가 재무자문사로 선임한 안진회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

2) (주)알테오젠의 기명식 보통주 합병가액

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치를 합병가액으로 적용할 수 있습니다. 본건의 경우 합병법인의 기준시가가 자산가치를 상회하므로 관련 법령에 따라 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.한편, 2026년 12월 9일 시행 예정인 개정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에따라 합병가액의 산정방식은 현행 법령에서 정한 구체적인 산정방식에서 시가, 자산가치 및 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 공정가액을 산정하는 방식으로 변경될 예정입니다. 이러한 제도 변화의 취지가 합병가액 산정에 있어 획일적인 산정방식의 적용보다는 합병당사자의 사업특성 및 가치창출구조 등을 고려하여 실질적인 가치를반영하도록 하는 데 있다는 점을 고려하여, 안진회계법인은 현행 법령에 따른 기준시가에 따른 합병가액이 평가방법이 합병법인의 현재 사업단계 및 가치창출 특성에 비추어 합리적인지 추가적으로 검토하였습니다.합병법인은 코스닥시장에 상장되어 지속적으로 거래되고 있으며, 해당 주식의 시장가격은 다수의 시장참여자 간 거래를 통해 형성되는 과정에서 회사의 성장성, 미래 수익창출능력, 사업전망 및 이에 수반되는 위험 등에 대한 시장참여자의 기대가 종합적으로 반영됩니다. 또한 합병법인의 주식은 일정 수준 이상의 거래량 및 시장참여가존재하고 있어, 특정 시점의 제한적인 거래가 시장가격 형성에 미치는 영향이 상대적으로 낮은 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 일정 기간의 시장가격을 기초로 산정되는 기준시가는 개별 평가자의 특정 가정에 의존하기보다는 공개시장에서 형성된 시장참여자의 평가를 반영한다는 점에서 합병법인의 가치수준을 합리적으로 반영할 수있는 방법으로 판단하였습니다.

또한, 합병법인의 재무자문사는 최근 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」 제정(2026년 2월)의 취지 등을 고려하여, 기준시가로 산정된 합병법인의 합병가액에 대하여 미래예상현금흐름을 기초로 산정한 수익가치와의 비교를 통한 보완적검토를 추가로 수행하였습니다. 합병법인은 ALT-B4 기술을 기반으로 체결된 라이선스 계약 등에 따라 향후 판매마일스톤 및 로열티 등의 현금유입이 예상되고 있으며, 관련 제품의 상업화 및 적용 대상 확대 등에 따라 이러한 현금흐름이 향후 회사의 가치에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 이에 따라 합병법인의 미래예상현금흐름을 현재가치로 할인하는 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 수익가치를 산정하고, 이를 기준시가와 비교함으로써 기준시가로 산정된 합병가액이 합병법인의 미래 수익창출능력을 고려한 가치수준과 비교하여 합리적인 범위에 있는지를 보완적으로 검토하였습니다. 검토 결과, 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병가액은 현금흐름할인법(DCF)에 의해 산정된 수익가치와 비교할 때 합리적인 범위 내에 있는 것으로 분석되었습니다.

가) 합병법인 합병가액(기준시가) 산정내역합병법인은 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 10월 6일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 10월 7일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. 합병법인의 기준시가 산정 내역은 다음과 같습니다.

자료 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)

기준시가 산정을 위해 2026년 10월 5일을 기산일로 하여 소급한 (주)알테오젠 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나) 합병법인의 자산가치 산정내역 합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 별도재무상태표상의 자본총계에 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일(2026년 09월 28일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(*) 2026년 8월 26일에 상장된 보통주 무상증자 배정 주식수를 반영하였습니다.(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 별도 재무상태표상 자본총계를 적용하였으며, 합병법인의 재무상태표는 다음과 같습니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 1,350,958,701원(23,708주)을 가산하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 순자산 및 주식수를 반영하였습니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정」시행세칙에 따르면 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 합병법인의 최근 사업연도말 재무상태표에는 상환전환우선주(*1)와 주식매수선택권(*2)이 존재합니다.

(*1) 합병법인이 발행한 상환전환우선주 중 28,055주가 26년 1분기 중 보통주로 전환되었으며, 이에 따른 상환전환우선주부채 감소액을 순자산 증가액으로 반영하였으며 전환주식수를 발행주식총수에 가산하였습니다. 한편, 잔여 전환가능주식수 528,830주(무상증자 배정 전 406,793주)에 대해서는 상환전환우선주의 전환가격 274,180원(무상증자 배정 전 356,433원)과 분석기준일 현재 기준시가를 비교하였을 때 합리적인 투자자의 관점에서 전환가능성이 높지 않은 상황입니다. 이에 해당 상환전환우선주를 순자산 및 발행주식수에 반영하지 않았습니다.

(*) 액면가 500원 x 전환주식수 28,055주로 산정하였습니다.

(**) 분석기준일 현재 상환전환우선주의 전환가격 및 전환가능주식수는 26년 8월 무상증자 배정주식수를 고려한 가격 및 주식수입니다.

(*2) 합병법인이 부여한 주식선택권 중 52,500주가 26년 2분기 중 행사되었으며, 이에 따른 순자산 증가 및 발행주식총수 증가를 반영하였습니다. 한편 잔여 미행사수량192,985주에 대해서는 주식매수선택권 부여차수별 행사가격과 합병법인의 분석기준일 현재 기준시가를 비교하여 행사가능성을 판단하였으며, 가득요건을 충족하여 행사가능한 주식선택권 61,880주와 해당 수량의 행사를 통해 납입될 금액을 발행주식총수 및 순자산가액에 가산하였습니다.

(*) 액면가 500원 x 전환주식수 52,500주로 산정하였습니다.

(*) 26년 8월 무상증자 배정주식수를 고려한 가격 및 주식수입니다.(**) 액면가 500원 x 행사가정주식수 61,880주로 산정하였습니다.

(주4) 분석기준일 현재 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(*) 분석기준일 현재 피합병법인 자산가치 산정금액 및 분석기준일 현재 총발행주식수(희석가정)를 고려한 합병법인의 지분율을 반영하였습니다.

(주5) 분석기준일 현재 발생한 무형자산에 대한 손상차손 39,091,259원을 반영하였습니다.(주6) 합병법인은 2026년 3월 31일의 주주총회일에 유통주식(보통주 및 상환전환우선주 53,916,928주)에 대하여 주당 371원(총액 : 20,003,180,288원)의 배당지급을 결의하였으며, 분석기준일 현재 지급 완료하였습니다.

다) 합병법인의 합병가액(기준시가) 검토내역(1) (주)알테오젠 특별위원회 재무자문사(안진회계법인)의 가치평가 방법론

안진회계법인은 본건 합병의 당사회사 중 합병법인은 코스닥시장 상장법인이고, 피합병법인은 비상장법인에 해당하므로, 관련 법령 및 규정에 따라 산정되는 합병가액을 전제로 검토를 수행하되, ㈜알테오젠 특별위원회의 재무자문사로서 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위하여 다양한 가치평가 방법론을 검토하였습니다.

한편, 2026년 12월 9일 시행 예정인 개정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에따라 계열회사 간 합병의 경우에도 현행 법령에서 정한 구체적인 합병가액 산정방식 대신 시가, 자산가치 및 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 공정가액을 산정하는 방식이 적용될 예정입니다. 이러한 제도 변화를 고려하여, 안진회계법인은 현행 법령에따라 산정되는 합병가액을 전제로 하되, 해당 합병가액 산정방식이 각 합병당사회사의 사업단계, 사업특성 및 가치창출 구조를 고려할 때 경제적으로 합리적인 가치수준을 반영하는지 추가적으로 검토하였습니다.

합병법인은 코스닥시장에 상장되어 지속적으로 거래되고 있으며, 해당 주식의 시장가격은 다수의 시장참여자 간 거래를 통해 형성되는 과정에서 회사의 성장성, 미래 수익창출능력, 사업전망 및 이에 수반되는 위험 등에 대한 시장참여자의 기대가 종합적으로 반영됩니다. 또한 합병법인의 주식은 일정 수준 이상의 거래량 및 시장참여가존재하고 있어, 특정 시점의 제한적인 거래가 시장가격 형성에 미치는 영향이 상대적으로 낮은 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 일정 기간의 시장가격을 기초로 산정되는 기준시가는 개별 평가자의 특정 가정에 의존하기보다는 공개시장에서 형성된 시장참여자의 평가를 반영한다는 점에서 합병법인의 가치수준을 합리적으로 반영할 수있는 방법으로 판단하였습니다.

다만, ㈜알테오젠 특별위원회가 합병존속회사 및 그 주주의 관점에서 합병비율의 적정성을 보다 독립적이고 종합적으로 검토할 수 있도록 하기 위하여 기준시가 외에도 보조적인 가치평가 방법론을 함께 검토하였습니다. 기업의 가치평가에 있어 적절한 평가방법은 기업의 사업단계 및 가치창출 특성 등에 따라 달라질 수 있습니다. AICPA의 「Valuation of Privately-Held-Company Equity Securities Issued as Compensation」에서는 기업의 운영상 개발단계(stage of operational development)가 해당 기업의 증권가치에 영향을 미치는 중요한 요인인 동시에, 어떠한 가치평가 접근법이 보다 적절한지를 판단하는 지표가 될 수 있다고 설명하고 있습니다(Chapter 2, “Stages of Enterprise Development”). 또한 기업의 개발단계가 진전됨에 따라 사업의 불확실성과 인지된 위험이 감소하고 가치창출 구조가 변화할 수 있으므로, 기업의 개발단계에 따라 적합한 가치평가 접근법이 달라질 수 있음을 설명하고 있습니다(Chapter 9, “Relationship Between Fair Value and Stages of Enterprise Development”).

특히 동 가이드에서는 계속기업을 전제로 한 기업가치 평가에서 자산접근법(Asset Approach)은 다른 평가접근법을 적용하기 위한 정보가 제한적인 기업의 초기 개발단계에서 상대적으로 관련성이 높을 수 있는 반면, 기업의 개발이 진전되어 유의적인 무형자산 및 영업권 가치가 형성된 이후에는 그 적용 적합성이 낮아질 수 있다고 설명하고 있습니다. 이에 따라 안진회계법인은 합병법인의 사업단계 및 가치창출 특성을 고려하여 시장가치법(Market Approach), 자산가치법(Asset Approach) 및 수익가치법(Income Approach)의 적용 가능성을 각각 검토하였습니다.

시장가치법은 평가대상 회사와 유사한 상장회사 또는 유사한 인수·합병 거래 사례에 적용된 가치평가 배수(Multiple)를 활용하여 기업가치를 추정하는 방법입니다. 대표적으로 유사상장회사 분석법(Comparable Company Analysis)과 유사거래 분석법(Comparable Transaction Analysis)이 활용됩니다. 그러나 합병법인은 바이오의약품 플랫폼 기술 개발 및 라이선스 사업을 영위하고 있으며, 개별 파이프라인의 개발단계, 기술이전 계약 구조, 개발 성공가능성, 상업화 시점 및 경제적 권리구조 등에 따라 미래 수익창출 구조가 크게 달라지는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 사업구조 및 수익모델 측면에서 실질적으로 비교 가능한 국내외 상장회사를 선정하는 데 한계가 존재하였으며, 비교 가능한 M&A 거래사례 또한 충분하지 않았습니다. 또한 개별 거래별로 대상 파이프라인, 개발단계 및 계약조건이 상이하여 직접적인 비교가 곤란하다고 판단하였으므로 시장가치법은 적용하지 않았습니다.

자산가치법은 기업이 보유한 자산과 부채의 공정가치를 기초로 순자산가치를 산정하는 방법으로서, 기업의 현재 재무적 기반을 파악하는 데 유용한 평가방법입니다. 다만 합병법인은 ALT-B4 기술을 기반으로 한 주요 라이선스 계약이 체결되어 있고 관련 제품의 상업화가 구체화되는 등 초기 개발단계를 상당 부분 벗어나 사업화가 진전된 단계에 있습니다. 이에 따라 기업가치는 현재 보유하고 있는 순자산보다는 향후 판매마일스톤, 로열티 등 라이선스 사업을 통해 창출될 미래 경제적 효익에 보다 크게 영향을 받는 특성이 있습니다.

특히 이러한 미래 현금흐름은 단순한 개발 가능성에 기초한 잠재적 가치라기보다는 이미 체결된 라이선스 계약 및 관련 제품의 개발·상업화 진행상황 등을 통해 그 실현 가능성이 구체화되고 있습니다. 또한 기술, 계약상 권리 및 기타 무형의 가치창출요소는 현재의 순자산가치만으로 충분히 포착되기 어려울 수 있습니다. 이러한 합병법인의 사업단계 및 가치창출 특성을 고려할 때, 현재의 순자산을 중심으로 평가하는자산가치법은 합병법인의 기업가치를 평가하는 주된 방법으로 적용하기에는 한계가 있다고 판단하였습니다.

반면 수익가치법은 기업이 보유한 유·무형 자산으로부터 미래에 창출될 것으로 기대되는 현금흐름을 해당 현금흐름의 위험을 반영한 할인율로 현재가치화하여 평가하는 방법으로, 일반적으로 현금흐름할인법(DCF)이 활용됩니다. 현금흐름할인법은 기업가치가 미래 현금창출능력에 의해 결정된다는 이론적 기반을 가지고 있으며, 실무적으로도 널리 활용되는 가치평가 방법 중 하나입니다.

특히, 합병법인의 경우 ALT-B4 관련 기존 및 신규 라이선스 계약과 주요 파이프라인의 개발 및 상업화 계획에 따른 미래 현금흐름을 개별적으로 반영할 수 있다는 점에서 현금흐름할인법을 보완적 평가방법으로 적용하는 것이 적절한 것으로 판단하였습니다. 합병법인은 주요 라이선스 계약의 체결 및 관련 제품의 상업화 진행 등에 따라 미래 수익창출 구조가 점차 구체화되고 있으므로, 현금흐름할인법은 향후 예상되는 현금흐름과 이에 수반되는 위험을 직접적으로 반영함으로써 합병법인의 현재 사업단계 및 미래 가치창출 구조를 고려한 가치수준을 분석하는 데 적합한 것으로 판단하였습니다.

이에 따라 안진회계법인은 자본시장법령에 따른 기준시가 방식으로 산정된 합병가액이 기업의 수익가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 포함되는지를 검토하기 위한 보조적 평가방법으로 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 안진회계법인이 적용한 현금흐름할인법(DCF)은 합병법인의 미래 영업활동에서 창출될 것으로 예상되는 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 추정한 후, 이를 해당 현금흐름의 시간가치와 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 영업가치를 산정하는 방법입니다. 산정된 영업가치에 비영업용 자산가치를 가산하고 이자발생부채 등 채권자 가치를 차감함으로써 최종적인 주주가치를 도출하였습니다.

수익가치 산정을 위하여 평가기준일은 2025년 12월 31일로 설정하였으며, 2026년 1월 1일부터 2035년 12월 31일까지 총 10개년을 명시적 추정기간으로 적용하였습니다. 또한 명시적 추정기간 이후의 계속기업가치는 영구성장률 0.0%를 가정하여 산정하였습니다.

안진회계법인은 합병법인이 제시한 자료 및 외부에서 입수가능한 자료에 기초하여 매출액, 매출원가, 판매비와관리비, 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 추정함으로써 잉여현금흐름을 산정하였으며, 이를 가중평균자본비용으로 할인하여 수익가치를 도출하였습니다. 따라서 본 보고서의 수익가치 평가는 미래 현금흐름 추정, 할인율 산정 및 주주가치 도출의 순서에 따라 수행되었습니다.

(주1) 추정기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2035년 12월 31일까지의 10년으로 추정하였습니다.

안진회계법인은 위와 같은 수익가치 산정 결과를 종합하여 합병법인 합병가액의 적정성 범위를 산정하였습니다. 안진회계법인의 검토 결과, 2026년 10월 2일 기준시가를 기준으로 산정한 자본시장법상 합병가액은 261,345원/주이고, 이는 수익가치 기준 합병가액 범위인 206,068원/주 내지 345,264원/주 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 안진회계법인은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 합병법인의 합병가액이 수익가치에 따른 적정 합병가액 범위 내에 존재한다는 점에서, 본건 합병가액이 수익가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.

(2) 합병법인 수익가치 산정 세부 내역 합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

자료 : 합병법인제시 자료 및 안진회계법인 Analysis

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2035년 이후 정상화 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속되는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(*) 마일스톤 매출에 대해서는 추정기간(2026년~2035년) 평균 금액으로 반영하였습니다.(주2) 평가기준일 현재 합병법인의 비영업자산 내역은 아래와 같습니다.

(*1) 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일 현재 현금및현금성자산 금액에서 2026년 추정된 영업비용(유무형자산상각비 제외)의 1개월 분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

(*2) 피합병법인의 본질가치를 기준으로 반영하였습니다.

(*3) 분석기준일 현재 합리적 투자자 관점에서 행사가능성이 높은 주식선택권에 대한 행사유입액 (행사주식수 x 행사가격)을 반영하였습니다.(*4) 최근 사업연도말 이후 무상증자와 관련된 단주 취득에 따른 현금유출액을 반영하였습니다. (주3) 평가기준일 현재 합병법인의 이자부부채 내역은 아래와 같습니다.

(주4) 할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

3) 주식회사 알테오젠바이오로직스의 기명식 보통주 합병가액가) 피합병법인 합병가액(본질가치) 산정내역

비상장법인인 주식회사 알테오젠바이오로직스의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정한 본질가치를 적용하였습니다.

한편, 2026년 12월 9일 시행 예정인 개정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에따라 합병가액의 산정방식은 현행 법령에서 정한 구체적인 산정방식에서 시가, 자산가치 및 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 공정가액을 산정하는 방식으로 변경될 예정입니다. 이러한 제도 변화의 취지가 합병가액 산정에 있어 획일적인 산정방식의 적용보다는 합병당사자의 사업특성 및 가치창출구조 등을 고려하여 실질적인 가치를 반영하도록 하는 데 있다는 점을 고려하여, 안진회계법인은 현행 법령에 따른 본질가치 산정방식을 적용하는 것과 별개로, 자산가치와 수익가치를 함께 고려하는 평가방법이 피합병법인의 현재 사업단계 및 가치창출 특성에 비추어 합리적인지 추가적으로 검토하였습니다.

피합병법인은 합병법인과 비교하여 사업화 초기 단계에 있으며, 현재 본격적인 상업화에 따른 매출 및 이익이 발생하기 이전 단계에 있습니다. 이에 따라 피합병법인의 가치에는 평가기준일 현재 보유하고 있는 자산 및 부채에 기초한 재무적 기반과 함께, 개발 중인 파이프라인의 향후 개발 및 사업화에 따라 창출될 것으로 기대되는 미래 경제적 효익이 영향을 미칠 수 있습니다.

기업의 가치평가에 있어 적절한 평가방법은 기업의 사업단계 및 가치창출 특성 등에 따라 달라질 수 있습니다. AICPA의 「Valuation of Privately-Held-Company Equity Securities Issued as Compensation」에서는 기업의 운영상 개발단계(stage of operational development)가 해당 기업의 증권가치에 영향을 미치는 중요한 요인인 동시에, 어떠한 가치평가 접근법이 보다 적절한지를 판단하는 지표가 될 수 있다고 설명하고 있습니다(Chapter 2, “Stages of Enterprise Development”). 또한 기업이 각 개발단계를 거쳐 발전함에 따라 사업의 불확실성과 인지된 위험이 감소하면서 가치가 형성될 수 있으며, 기업의 개발단계에 따라 적합한 가치평가 접근법이 달라질 수 있음을 설명하고 있습니다(Chapter 9, “Relationship Between Fair Value and Stages of Enterprise Development”).

특히, 동 가이드에서는 계속기업을 전제로 한 기업가치 평가에서 자산접근법(Asset Approach)이 일반적으로 시장접근법 및 수익접근법에 비하여 개념적인 측면에서 상대적으로 설명력이 낮을 수 있으나, 다른 평가접근법을 적용하기 위한 정보가 제한적이거나 미래 추정의 불확실성이 높은 경우 이를 보완하는 역할을 할 수 있다고 설명하고 있습니다. 또한 자산접근법은 외부 독립당사자로부터의 자금조달 이전 등 기업의 가장 초기 개발단계에서 상대적으로 관련성이 높을 수 있는 반면, 기업의 개발이 진전되어 유의적인 무형자산 및 영업권 가치가 형성된 이후에는 그 적용 적합성이 낮아질 수 있다고 설명하고 있습니다.

이러한 관점에서 피합병법인은 현재 본격적인 상업화 이전의 사업화 초기 단계에 있어 향후 사업성과에 대한 불확실성이 상대적으로 존재하는 한편, 개발 중인 파이프라인의 사업화에 따른 미래 수익창출 가능성 역시 기업가치의 중요한 구성요소가 될 수 있습니다. 따라서 피합병법인의 현재 사업단계 및 가치창출 특성을 고려할 때, 평가기준일 현재의 재무적 기반을 반영하는 자산가치와 향후 사업화에 따른 미래 경제적 효익을 반영하는 수익가치를 함께 고려하는 것이 적절한 것으로 판단하였습니다.

자산가치는 평가기준일 현재 기업이 보유하고 있는 자산과 부채를 기초로 순자산가치를 산정하는 방법으로, 평가기준일 현재 회사의 재무상태 및 사업을 영위하기 위하여 보유하고 있는 재무적 기반을 반영할 수 있습니다. 특히 피합병법인과 같이 본격적인 상업화 이전 단계에 있는 회사의 경우, 미래 수익은 파이프라인의 개발 진행상황, 사업화 시점, 시장규모 및 시장침투율 등 다양한 장래 가정에 영향을 받을 수 있으므로, 평가기준일 현재의 재무상태에 기초하여 산정되는 자산가치는 이러한 미래 추정에 기초한 수익가치를 보완하는 의미를 가질 수 있습니다.

다만 자산가치는 평가기준일 현재의 재무상태를 중심으로 산정되는 특성상 개발 중인 파이프라인의 향후 사업화 및 이에 따른 미래 수익창출 가능성을 충분히 반영하는데에는 한계가 있습니다. 피합병법인은 향후 파이프라인의 개발 및 사업화 성과에 따라 미래 수익창출 구조가 달라질 수 있으므로, 현재의 순자산만을 기준으로 기업가치를 평가하는 경우 이러한 미래 경제적 효익이 충분히 반영되지 않을 수 있습니다.

수익가치는 기업이 향후 창출할 것으로 예상되는 경제적 효익을 기초로 기업가치를 평가하는 방법으로, 피합병법인의 사업계획 및 개발 중인 파이프라인의 향후 사업화에 따른 미래 수익창출 가능성을 가치평가에 반영할 수 있습니다. 다만, 피합병법인과 같이 사업화 초기 단계에 있는 기업의 수익가치는 향후 개발 및 사업화 일정, 시장전망 및 기타 장래 가정에 영향을 받을 수 있으므로, 수익가치만을 적용하는 경우 평가결과가 미래 사업계획 및 관련 가정의 변동에 상대적으로 크게 영향을 받을 수 있습니다.

이에 따라 피합병법인의 경우 평가기준일 현재의 재무적 기반을 반영하는 자산가치와 향후 개발 및 사업화에 따른 미래 수익창출 가능성을 반영하는 수익가치를 함께 고려하는 것이 피합병법인의 현재 사업단계 및 가치창출 특성을 반영하는 데 적절한 것으로 판단하였습니다. 이에 관련 법령에서 정한 바에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정한 본질가치를 피합병법인의 합병가액으로 적용하였습니다.

다음은 피합병법인의 합병가액 산정내역입니다.

(1) 피합병법인의 자산가치 산정내역 피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 별도재무상태표상의 자본총계에 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일(2026년 09월 28일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인이 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 별도 재무상태표상 자본총계를 적용하였으며, 피합병법인의 재무상태표는 다음과 같습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 순자산 및 주식수를 반영하였습니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정」시행세칙에 따르면 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인의 최근 사업연도말 재무상태표에는 전환사채(*1), 전환우선주(*2)와 주식매수선택권(*3)이 존재합니다.

(*1) 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 47,106원으로 분석기준일 현재 본질가치를 고려할 때 합리적인 투자자의 관점에서 전환가능성이 높지 않은 상황입니다. 이에 해당 전환사채를 순자산 및 발행주식수에 반영하지 아니하였습니다.

(*2) 피합병법인이 발행한 전환우선주의 1주당 전환가격은 32,000원~36,280원으로 분석기준일 현재 본질가치를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환 가능성이 높은 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환우선주 장부가액 46,002백만원 (K-IFRS 기준 부채로 분류)을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가능주식수 2,124,914주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.

(*3) 분석기준일 현재 피합병법인이 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량은 총 387,034주입니다. 주식매수선택권 부여차수별 행사가격과 피합병법인의 분석기준일 현재 주당 본질가치를 비교하여 행사가능성을 판단하였으며, 가득요건을 충족하여 행사가능한 주식선택권 미행사수량과 해당 수량의 행사를 통해 납입될 금액을 발행주식총수 및 순자산가액에 가산하였습니다.

(2) 피합병법인의 수익가치 산정내역 피합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(*) 피합병법인은 2025년 5월 합병에 따른 합병존속회사이며, 25년 실적에는 합병당시 합병소멸회사의 합병일 이전 실적이 포함되어 있지 않습니다.

(주1) 추정 영업이익을 과세표준으로 가정하여 평가기준일 현재 이월결손금 (약 41,095백만원), 추정기간 동안 발생한 영업손실분 및 평가기준일 현재 이월세액공제 (약 1,629백만원)에 대해 공제한도 및 최저한세 등을 고려하여 공제효과를 산정하였습니다.

(주2) 평가기준일 현재 피합병법인의 비영업자산 내역은 아래와 같습니다.

(*1) 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일 현재 현금및현금성자산 금액에서 2026년 추정된 영업비용(유무형자산상각비 제외)의 1개월 분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

(*2) 분석기준일 현재 합리적 투자자 관점에서 행사가능성이 높은 주식선택권에 대한 행사유입액 (행사주식수 x 행사가격)을 반영하였습니다.(주3) 평가기준일 현재 피합병법인의 이자부부채 내역은 아래와 같습니다. 전환우선주부채의 경우 분석기준일 현재 합리적 투자자 관점에서 전환가능성이 높으므로 전환주식수를 발행주식총수에 가산반영하였습니다.

(주4) 할인율(WACC)의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

다 . 합병소멸법인 재무자문사의 검토내역 ( 신우회계법인 )1) 구체적인활동내역

신우회계법인의 합병비율 산정 관련 업무내역은 다음과같습니다 .

2) ( 주 ) 알테오젠의기명식보통주합병가액

본건 합병은 합병등기가 개정 자본시장법 시행일인 2026년 12월 9일 이후에 이루어질 예정이나, 개정 규정의 부칙상 적용 여부는 합병에 관한 이사회 결의 시점을 기준으로 판단하므로, 예정대로 2026년 10월 6일 이사회 결의가 이루어지는 경우 종전 합병가액 산정기준을 적용합니다. 다만, 법정 산식을 적용하였다는 사실만으로 합병가액의 적정성이 확보되는 것은 아니므로, 개정법의 직접 적용 여부와 별개로 선택한평가방법과 산정 결과가 시가 ·자산가치 ·수익가치 등을 거래 특성에 맞게 종합적으로 고려하는 공정가액 산정의 취지에서도 합리적인지를 검토하였습니다.합병법인인 알테오젠은 충분한 거래 유동성이 확보되어 있고 기준기간 중 비정상적인 가격왜곡이 없는 상장회사로서, 시장가격에 현재 실적과 미래 성장성 및 위험에 대한 투자자의 평가가 반영되어 있는 것으로 판단하였습니다. 또한 일정 기간의 거래량가중평균종가와 최근일 종가를 함께 반영하는 기준시가는 개별 거래일의 일시적인 변동 영향을 완화할 수 있다는 점에서 합리적인 평가방법으로 보았습니다. 이에 기준시가가 주당 자산가치 6,905원을 상회함을 확인하여 이를 합병가액으로 적용하고, 미래 수익창출능력에 기초한 별도의 수익가치로 그 합리성을 보충적으로 검토하였습니다.

신우회계법인은 이러한 보충적 검토를 위하여 수익가치법에 해당하는 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 수익가치법은 기업이 보유한 유 ·무형자산을 통해 미래에 창출할 것으로 기대되는 수익 또는 현금흐름을 그 실현에 내재된 위험을 반영한 할인율로 현재가치화하는 방법입니다. 그중 DCF는 기업가치가 미래 현금창출능력에 의해 결정된다는 이론에 기초하며, 개별 사업과 계약의 특성 및 수익화 시점을 반영할 수 있다는 점에서 합병법인의 가치 검토에 적합하다고 판단하였습니다. 특히 ALT-B4 라이선스 계약에 따른 마일스톤·로열티 등의 예상 현금유입과 영업비용, 세금 및 필요한 투자지출 등을 반영하여 기업잉여현금흐름을 추정하고, 이를 가중평균자본비용으로 할인하여 수익가치를 산정하였습니다.

평가기준일 2025년 12월 31일, 기준 할인율 8.1543% 및 영구성장률 1.0%를 적용한합병법인의 주당 수익가치는 253,384원이며, 할인율과 영구성장률의 변동에 따른 민감도 분석 범위는 204,241원에서 337,774원으로 산정되었습니다. 검토 결과, 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병가액은 해당 민감도 분석 범위에 포함되어, DCF에 의해 산정된 수익가치와 비교할 때 합리적인 범위 내에 있는 것으로 분석되었습니다. 이는 시장가격을 중심으로 합병가액을 산정하되 현재 순자산과 미래 현금흐름에 기초한 가치정보를 함께 검토한 결과로서, 회사의 사업 특성과 다양한 가치요소를 종합적으로 고려하는 공정가액 산정의 취지에도 부합하는 것으로 판단됩니다. 다만, DCF 방식을 적용한 수익가치는 합병가액의 합리성을 검토하기 위한 비교자료이며, 민감도 분석 범위가 공정가액의 확정 범위를 의미하는 것은 아닙니다.

가 ) 합병법인 합병가액 ( 기준시가 ) 산정내역

합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 10월 6일)과 합병계약 체결일(2026년 10월 7일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 10월 5일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다. 10월 3일과 4일은 주말이며, 10월 5일은 대체공휴일이므로 최근 거래일의 종가는 2026년 10월 2일 종가를 적용하였습니다. 합병가액 산정 시 할증 또는 할인은 적용하지 않았으며, 기준시가 산정기간은 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 신우회계법인 Analysis)

기준시가 산정기간은 2026년 9월 6일부터 10월 5일까지이며, 해당 기간의 거래일별 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나 ) 합병법인의자산가치산정내역

합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙 제5조에 따라, 직전 사업연도 말의 감사받은 별도재무상태표상 자본총계에 조정항목을 가감한 순자산가액을 분석기준일(2026년 9월 28일) 현재 희석효과를 반영한 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고 서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 금액 을 적용하였으며, 합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(Source: 합병법인제시자료 )

(주2) 시장성 없는 투자주식인 알테오젠바이오로직스 투자주식은 피합병법인의 조정후 순자산가액 80,395,548,370원에 합병법인의 지분율 61.2884%(보유주식 6,059,695주 ÷ 조정 후 총주식 수 9,887,173주)를 적용한 49,273,184,810원으로 평가하였습니다. 이에 따라 장부금액 9,912,688,720원과의 차액 39,360,496,090원을 가산하였습니다.

(주3) 2025년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표상 기타불입자본 중 자기주식 금액 1,350,958,701원을 적용하였습니다.

(주4) 최근 사업연도 말부터 분석기준일 현재까지 상환전환우선주 일부가 보통주로 전환되었고 주식선택권이 행사됨에 따라 발행된 주식을 순자산 및 발행주식 총수에 가산하였습니다.

(주5) 분석기준일 현재의 발행주식 총수에 전환가능 순자산 및 주식 수를 반영하였습니다. 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙 제5조에 따르면, 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 합병법인이 부여한 25차 및 27차 주식매수선택권의 경우, 분석기준일 현재의 주가 또는 산정가액과 행사조건을 고려할 때 행사 가능성이확실한 것으로 판단하였습니다. 이를 고려하여 주식매수선택권 행사에 따른 순자산 및 주식 수를 반영하였습니다.

(주6) 최근 사업연도말부터 분석기준일 현재까지 발생한 무형자산손상차손 39,091,259원을반영하였습니다.

(주7) 최근 사업연도말부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급액 20,003,180,288원을반영하였습니다.

(주8) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 반영하였습니다.

다 ) 합병법인의 합병가액 ( 기준시가 ) 검토내역

(1) 신우회계법인의수익가치산정방법론

신우회계법인은 합병법인과 피합병법인 간 합병과 관련하여, 피합병법인의 이사회가합병비율과 합병가액의 적정성을 보충적으로 검토할 수 있도록 합병비율 산정업무를수행하였습니다. 합병법인은 코스닥시장 상장법인이고 피합병법인은 비상장법인이라는 점을 고려하여, 각 회사에 적용되는 합병가액 산정방식을 전제로 검토하였습니다. 특히 합병법인에 대해서는 기준시가 방식에 따른 합병가액을 산정하되, 미래 수익창출능력의 관점에서 추가적으로 검토하기 위하여 수익가치법을 적용하였습니다.

시장가치법은 평가대상과 유사한 기업이나 거래에서 관찰되는 가격을 재무지표 또는 가치창출 요인과 비교하여 가치를 추정하는 방법입니다. 대표적으로 유사 상장회사의 주가수익비율(PER), 기업가치 대비 상각전영업이익 배수(EV/EBITDA) 등을 적용하는 유사기업비교법과 유사한 인수 ·합병 거래의 가치평가 배수를 활용하는 유사거래비교법이 있습니다. 다만, 바이오 기술 및 라이선스 사업은 보유 기술, 파이프라인의 개발단계, 계약별 경제적 권리 및 상업화 시점에 따라 수익구조가 달라집니다. 따라서 합병법인에 시장가치법을 적용하려면 비교대상과의 사업구조 및 계약조건 차이를 충분히 고려해야 하며, 단순한 업종 구분이나 재무지표의 유사성만으로 비교가능성을 확보하기에는 한계가 있습니다.

자산가치법은 기업이 보유한 자산과 부채를 기초로 순자산가치를 산정하여 자기자본의 가치를 평가하는 방법입니다. 이 방법은 평가시점의 재무상태와 사업을 영위하기 위한 재무적 기반을 파악하는 데 유용합니다. 그러나 합병법인과 같이 기술 및 라이선스 사업을 통해 미래 수익을 창출하는 기업의 경우, 현재의 순자산만으로는 보유 기술의 경제적 가치와 계약에 따른 미래 현금창출능력 및 성장성을 충분히 반영하기 어렵습니다. 따라서 자산가치법은 합병법인의 사업 특성과 계속기업으로서의 경제적 가치를 충분히 반영하여 평가하는 데 한계가 있다고 판단하였습니다.

본질가치법은 자산가치와 수익가치를 일정한 비율로 결합하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 본건 피합병법인의 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하는 구조입니다. 현재의 재무적 기반과 미래 수익창출능력을 함께 고려할 수 있다는 특징이 있으나, 합병법인과 같이 보유 기술과 라이선스 계약에 따른 미래 현금창출능력이 기업가치의 주요 요인인 경우에는 장부상 순자산에 충분히 반영되지 않은 기술의 경제적 가치와 성장성을 고려할 필요가 있습니다. 따라서 자산가치에 일정한 가중치를 부여하는 본질가치법은 합병법인의 사업 특성과 가치창출 구조를 충분히 반영하여 경제적 가치를 평가하는 데 한계가 있다고 판단하였습니다.

수익가치법은 기업이 보유한 유·무형자산과 사업활동을 통해 미래에 창출할 것으로기대되는 수익 또는 현금흐름을, 그 실현에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 현재가치화하여 기업가치를 평가하는 방법입니다. 대표적인 방법인 현금흐름할인법(DCF)은 기업의 경제적 가치가 미래 현금창출능력에 의해 결정된다는 관점에 기초합니다. 회계상 이익뿐 아니라 세금, 사업 유지를 위한 투자 및 운전자본 소요 등 실제 현금흐름에 영향을 미치는 요소를 반영할 수 있으며, 개별 사업의 특성과 수익 발생 시점을 고려할 수 있다는 점에서 유용합니다. 이러한 특성을 고려하여 합병법인의 기준시가에 따른 합병가액을 보충적으로 검토하기 위한 방법으로 DCF를 적용하였습니다.

신우회계법인이 적용한 DCF는 미래 영업활동에서 창출될 것으로 예상되는 기업잉여현금흐름(FCFF)을 추정하고, 이를 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 영업가치를 산정하는 방식입니다. 기업잉여현금흐름은 세후영업이익에 감가상각비 등 비현금성 비용을 가산하고 자본적지출과 순운전자본 증가액을 차감하여 산정하며, 채권자와 주주 등 자본제공자 전체에 귀속될 수 있는 현금흐름을 의미합니다. 이에 대응하는 가중평균자본비용은 자기자본과 타인자본의 요구수익률을 자본구조에 따라 가중평균한 할인율로서, 현금흐름의 시간가치와 위험을 반영합니다. 산정된 영업가치에 비영업자산을 가산하고 이자부부채 및 부채성 항목을 차감하여 자기자본가치를도출한 후, 이를 희석효과를 반영한 주식수로 나누어 주당 수익가치를 산정하였습니다. 또한 주요 가정의 변동이 평가결과에 미치는 영향을 파악하기 위하여 민감도 분석을 수행하고, 그결과를 합병가액의 합리성을 검토하기 위한 보충자료로 활용하였습니다.

(주1) 추정기간은 2026~2035년입니다. 2036년 이후의 정상화 영구가치와 기체결 계약 및 신규 계약 가정군의 마일스톤 유한 잔여가치는 별도로 반영하였습니다.

신우회계법인의 수익가치 산정 결과, 합병법인의 주당 수익가치는 253,384원이며, 설정한 할인율 및 영구성장률의 변동에 따른 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 204,241원~337,774원입니다. 자본시장법령에 따른 기준시가 방식으로 산정한 합병법인의 합병가액 261,345원은 해당 민감도 범위에 포함됩니다. 이러한 분석 결과를 합병법인의 사업 특성 및 주요 산정가정과 함께 고려하여, 기준시가에 따른 합병가액의 합리성을 보충적으로 검토하였습니다.

다만, 위 민감도 범위는 설정한 할인율 및 영구성장률의 조합에 따른 산정 결과로서, 통계적 신뢰구간이나 공정가액의 확정 범위를 의미하지 않습니다. 또한 수익가치 분석 결과는 기준시가에 따른 합병가액을 대체하는 확정가액이 아닌 보충적 비교자료입니다.

(2) 합병법인수익가치산정세부내역

합병법인의 추정기간동안의 기업잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

( 자료 : 합병법인제시자료 및 신우회계법인 Analysis)

(주1) 2036년의 정상화 현금흐름에 영구성장률 1.0%를 적용하여 영구현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 마일스톤과 바이오로직스향 매출을 제외하고 로열티 및 원료공급 매출을 반영하였으며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

(주2) 평가기준일 현재 합병법인의 비영업자산은 자산별 산정금액을 반영하였으며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 초과보유현금은 평가기준일 보유현금 62,663,251,064원에서 영업현금 보유액 5,450,184,119원을 차감한 57,213,066,945원입니다. 영업현금 보유액은 2026년 추정 매출원가·판매관리비·CAPEX 합계에서 감가상각비·무형자산상각비를 차감한 금액의 0.5개월분(연간 금액 × 0.5/12)으로 산정하였습니다.

(*2) 종속기업투자는 주식매수선택권 조정을 반영한 피합병법인의 주당 본질가치 45,098.77원에 보유주식 수 6,059,695주를 곱한 273,285백만원을 적용하였습니다. 장단기금융상품은 평가기준일인 2025년 12월 31일의 장부금액 347,141,391,678원을 적용하였습니다. 그 외 금융자산도 평가기준일의 적용금액을 반영하였습니다.

(주3) 금융부채는장·단기차입금, 리스부채, 상환전환우선주부채및파생상품금융부채를포함하며, 산정내역은다음과같습니다.

(주4) 할인율과 영구성장률 변동에 따른 주당수익가치의 민감도를 분석하였습니다. 할인율은기준 8.1543%에서 0.5%p 간격으로 상하 1.0%p, 영구성장률은기준 1.0%에서 0.5%p 간격으로 0.0~2.0% 범위를 적용하였습니다. 각 경우의 영구성장률에 맞추어정상화 FCFF를 재산정하고, 할인율은 추정기간현금흐름·영구가치·마일스톤잔여가치의 할인에 적용하였습니다.

(주5) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하고 자기주식을 차감하였습니다.

3) 주식회사알테오젠바이오로직스의기명식보통주합병가액 가 ) 피합병법인 합병가액 ( 본질가치 ) 산정내역

비상장법인인 주식회사 알테오젠바이오로직스의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정한 본질가치를 적용하였습니다.

피합병법인은 지속적으로 관찰 가능한 상장시장 가격이 없는 비상장회사로서, 상업화된 테르가제와 함께 비임상 또는 임상 준비 단계의 개발물질 L9F와 OP01을 보유하고 있습니다. 이에 따라 피합병법인의 가치는 현재 보유한 순자산과 상업화된 사업의 성과뿐 아니라, 개발 중인 품목의 임상·허가·상업화에 따라 창출될 것으로 기대되는 미래 경제적 효익과 그 실현에 수반되는 위험을 함께 고려하여 평가할 필요가 있습니다.

자산가치는 평가기준일 현재 회사가 보유한 자산과 부채에 필요한 조정사항을 반영하여 산정한 순자산가치로서, 회사의 현재 재무상태와 사업을 영위하기 위한 재무적 기반을 나타냅니다. 피합병법인의 미래 사업성과는 개발 진행상황, 상업화 일정 및 시장전망 등 다양한 추정가정에 영향을 받으므로, 조정된 순자산에 기초한 자산가치는 미래 현금흐름에 기초한 평가결과를 보완하는 가치정보로서 의미가 있습니다. 다만, 현재의 재무상태를 중심으로 산정되는 특성상 개발 중인 품목의 상업적 잠재력과 향후 사업 확대에 따른 미래 수익창출능력을 충분히 반영하는 데에는 한계가 있습니다. 특히 피합병법인은 개발품목의 추가와 사업 편입을 통해 사업 범위와 수익창출 기반이 확대되었으므로, 현재의 순자산만으로 기업가치를 평가할 경우 전체 사업에서 기대되는 미래 경제적 효익이 충분히 반영되지 않을 수 있습니다.

수익가치는 기업이 미래에 창출할 것으로 예상되는 현금흐름에 그 실현에 내재된 위험과 시간가치를 반영하여 산정한 현재가치로서, 피합병법인의 상업화 사업과 개발 중인 품목의 미래 수익창출능력을 반영할 수 있습니다. 다만, 개발 및 상업화 일정, 시장규모, 시장침투율 및 할인율 등 주요 추정가정에 따라 평가결과가 크게 달라질 수 있으며, 개발 중인 품목은 임상·허가 및 상업화 성과에 불확실성이 존재합니다. 따라서 수익가치만으로 기업가치를 평가하는 경우 미래 사업성과에 관한 기대와 가정에 대한 의존도가 높아진다는 한계가 있습니다.

따라서 피합병법인의 현재 재무적 기반을 반영하는 자산가치와 전체 사업의 미래 수익창출능력을 반영하는 수익가치를 함께 고려하는 것이 회사의 사업단계와 가치창출특성을 반영하는 데 적절하다고 판단하였습니다. 이에 각 구성가치의 산정내역과 주요 가정 및 상호 정합성을 검토하고, 관련 법령에서 정한 1과 1.5의 가중비율에 따라 산정한 본질가치를피합병법인의 합병가액으로 적용하였습니다.

다음은 피합병법인의 합병가액 산정내역입니다 .

(1) 피합병법인의자산가치 산정내역 피합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙 제5조에 따라, 직전 사업연도 말 현재의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따라 작성된감사받은 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 재무제표상의 자본총계에 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일(2026년 9월 28일) 현재 희석효과를 반영한 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따라 작성된 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 재무제표상 자본총계를 적용하였으며, 피합병법인의 재무상태표는 다음과 같습니다.

(주2) 분석기준일 현재 피합병법인이 발행한 전환우선주가 존재합니다. 전환우선주 보유 주주들은 합병에 반대하는 경우 전환우선주 투자계약에 따라 산정된 금액으로 피합병법인에 매수청구권을 행사할 수 있습니다. 본 보고서의 피합병법인 산정가액을 고려할 때 합리적인 전환우선주 주주라면 보통주 전환을 할 것으로 보아 순자산 및 발행주식총수에 반영하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 발행한 전환사채와 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 피합병법인이 부여한 1,4,5,6차 및 세레스에프엔디 제1회, 제2회, 제3회차 주식매수선택권의 경우 본 보고서의 피합병법인 산정가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시되는 상황입니다. 이를 고려하여 주식매수선택권 행사에 따른 순자산 및 주식수를 반영하였습니다.

(주4) 희석효과를 고려한 발행주식수는 다음과 같이 산정되었습니다.

(2) 피합병법인의수익가치 산정내역 피합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치산정내역은다음과같습니다.

(주1) 2046년 이후의 영구현금흐름 가치는 미래 불확실성이 높아 0으로 추정하였습니다. 이월결손금 및 세액공제 효과는 연도별 법인세비용에 반영하였으므로 별도로 가산하지 않았습니다.

(주2) 평가기준일 현재 피합병법인의 비영업자산 내역은 아래와 같습니다.

(*1) 영업현금 보유액은 2026년 추정 매출원가·판매관리비·CAPEX 합계에서 감가상각비·무형자산상각비를 차감한 금액의 0.5개월분으로 산정하였으며, 평가기준일 현재 현금및현금성자산에서 이를 차감한 금액을 비영업자산에 반영하였습니다.

(*2) 희석주식 수에 포함한 주식매수선택권의 행사를 가정하여 행사대금 7,306,797,599원을 비영업자산에 가산하였습니다.(주3) 평가기준일 현재 피합병법인의 이자부부채 내역은 아래와 같습니다. 전환우선주는 보통주 전환을 가정하여 발행주식 총수에 반영하였습니다.

(주4) 기준 할인율 9.7546%에 ±1.0%p를 적용한 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 감사받지 아니한 재무제표, 2026년부터 2045년까지 20개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 공인회계사 윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 주식회사 알테오젠 및 주식회사 알테오젠바이오로직스가 각각 261,345원(주당 액면가액 500원), 39,907~47,403원(주당 액면가액 500원)으로, 이에 따른 주식회사 알테오젠과 주식회사 알테오젠바이오로직스 간 합병비율은 1:0.1526985~0.1813809으로 평가되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 주식회사 알테오젠과 주식회사 알테오젠바이오로직스의 합병비율 1:0.1679581는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 상기 평가 결과는 본 의견서에 기재된 가정과 제약조건 및 의견서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것이며, 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2025년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2025년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표를 기초로 하였으며, 피합병법인의 2025년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2025년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한감사받지 아니한 재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2026년부터 2045년까지 20개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 경영진이 제공한 재무정보와 담당자면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나, 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2026년 10월 6일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 동 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

평가기관의 독립성: 이촌회계법인은 주식회사 알테오젠 및 주식회사 알테오젠바이오로직스와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.

평가 계약일자 : 2026년 9월 3일

평 가 기 간 : 2026년 9월 3일 ~ 2026년 10월 5일

제 출 일 자 : 2026년 10월 6일

평 가 회 사 명 : 이촌회계법인

대 표 이 사 : 이 한 선 (인)

소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 60

평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 송 해 수 (인) (전화번호) 02-780-0888

1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권상장법인인 주식회사 알테오젠(이하 "합병법인")이 주식회사 알테오젠바이오로직스(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사")를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 합병법인은 존속하고 피합병법인은 소멸되어 해산합니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요