우성 주주총회소집공고

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

※ 서민우 독립이사 임기만료에 따라 정기주주총회(2026.03.20)를 통해 이정기 독립이사를 신규 선임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 독립이사 등의 활동내역

※ 서민우 독립이사 임기만료에 따라 정기주주총회(2026.03.20)를 통해 이정기 독립이사를 신규 선임하였습니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성당사 및 종속기업은 배합사료 제조 및 판매의 단일업종으로서 배합사료 산업은 배합사료를 직접 소비하는 축산업과 매우 밀접한 관련성을 가지고 있으며, 이를 시작으로 육가공, 유가공, 수산물 가공, 동물용 의약품, 반려동물산업 등에 이르는 여러 분야와 연관을 갖고 있습니다. 또한 내수산업으로서 축산업 경기에 민감하게 반응하며, 국내에서 생산된 배합사료의 거의 전량이 국내에서 소비되고 있습니다. (2) 산업의 성장성배합사료 산업은 축산업의 발전과 더불어 성장하였으며, 축산업은 육류 및 어류 소비량에 비례하여 발전하였습니다. 이러한 성장세는 90년대 중후반부터 완만해지면서 배합사료 산업 전체가 성숙기로 접어든 모습을 보이고 있지만, 최근에는 보다 안전한먹을거리를 원하는 시장의 요구에 부응해 나가면서 새로운 시장을 찾아내고 있습니다. 이러한 일환으로 최근 배합사료 업체들은 중국 및 동남아시장 진출을 통해 새로운 시장을 개척해 나아가고 있습니다.(3) 계절성, 경기변동의 특성배합사료 산업은 계절적 요인에 의하여 일부 영향을 받기도 하며 전방산업인 축산업,육가공, 유가공, 수산물가공 산업 등에 의한 변동 요인도 있습니다. 따라서 축산물 시세의 변동이나 축산물에 대한 질병 발생, 기타 정책의 변화 등에 의해 영향을 받고 있습니다.(4) 경쟁요소현재 60여개의 업체에서 진출하여 있는 거의 완전경쟁에 가까운 장치산업이기에 신규 진출업체는 적을 것이라 예상되지만, 최근 기업간 M&A 등을 통하여 점유율을 높여나가는 경우가 발생하고 있습니다. 기타 영업상의 경쟁요소로는 가격정책 및 품질을 통한 경쟁 등이 있으며, 이로써 각 업체간 가격 차별화와 HACCP 인증 및 연구인력확충과 같은 전략을 펼쳐 나가고 있습니다.(5) 자원조달상의 특성원재료의 상당량은 해외에서 조달되며, 그 종류로는 옥수수, 대두, 소맥 등 곡물과 기타 첨가제 등이 있습니다. 따라서 국제 곡물 작황 및 시세가 당사에 조달되는 원재료에 많은 영향을 주고 있습니다. 이밖에 환율의 변동, 해상 운임의 상승과 같은 요인들도 자원조달에 상당한 영향을 미치고 있습니다.(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등배합사료 산업은 사료관리법에 의해 운영되고 허가제에서 등록제로 바뀌었으며, 중소기업고유업종에서 해제되었습니다.

(7) 기타자원조달의 특성상 원재료의 거의 전량을 수입에 의존하기 때문에 원재료 가격 및 환율, 자원수출국의 정치, 경제 상황에 따라 제조원가에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

배합사료 시장은 1990년대 중반까지 급속한 성장세에 있었으나 최근의 시장은 거의완전경쟁 상태에 접어들었고 각 업체들은 기술제휴를 통한 고품질 배합사료 생산을 통해 경쟁력 확보, M&A를 통한 대규모화 및 계열화 달성, 국외 시장의 선점 등을 위해 노력하고 있는 중입니다. 당사 또한 2000년대 초반부터 글로벌 축산기업으로 도약하기 위해 베트남 및 중국에 진출하였고 중국의 경우 현재 원료 가격 상승 및 육류소비 침체, 사료 업체간의 경쟁 심화로 인한 매출 감소 등 어려움이 가중되고 있지만 실적 향상을 위해 최선을 다하고 있습니다. 베트남의 경우 현지의 불투명한 경제상황 등으로 인해 어려움을 겪고있지만 매출증대와 경영안정화를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 앞으로도 당사는 지역별 전략고객의 시장점유율 확대 및 자사 입지강화를 통해 성공적인 글로벌화를 이룩해 나갈 것 입니다.

(2) 시장의 특성

당사 및 종속기업의 영업지역은 전국을 대상으로 논산, 경산, 아산에 배합사료 생산 공장을 두고 있으며, 7개의 영업소를 두고 판매에 총력을 기울이고 있습니다. 수요자는 양축업을 영위하는 축산업자와 양어업을 영위하는 양식업자가 있으며, 최근에는 반려동물을 기르는 가정이 증가하여 반려동물사료에 대한 수요가 확대되고 있습니다. 또한 사양가의 추세는 점차 대규모 기업화 되어가고 있기에 대리점 등을 통한 제품의거래 형태는 사양가와의 직접거래 방식으로 전환 되어가고 있으며, 축종별로 전문화된 영업방식의 채택으로 시장에 대응하고 있습니다.중국의 경우 경제성장으로 인한 소비증가로 육류 및 유제품 수요가 증가하고 있고 영업지역이 방대하여 일부 지역에 대해서만 제품을 공급하고 있습니다. 베트남의 경우 진출초기에는 산업구조상 양어사료 위주의 판매가 대부분이었으나 현재는 양축사료의 판매비중 확대로 전체 판매량에 약 80% 이상을 차지하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망- 해당사항 없음.

(4) 조직도

[이미지: 조직도] 원문에서 확인할 수 있어요.

□ 기타 주주총회의 목적사항

[제1호 의안 : 자기주식보유처분계획서 승인의 건]

■ 의안요지

당사는 상법 제341조의4에 따라 아래 자기주식 보유·처분계획에 대하여 주주총회의 승인을 구하고자 합니다.

1. 자기주식의 보유 또는 처분 목적

- 보유 또는 처분 목적 : 1) 합병대가 교부, 2) 임직원 보상, 3) 자기주식 소각

회사는 보유하는 자기주식(주식회사 우성유통을 흡수합병하여 취득하게 될 예정인 자기주식 포함) 646,057주 중 (1) 556,057주를 (i) 회사를 존속회사로, 주식회사 우성유통을 소멸회사로 하는 흡수합병(이하 ‘본 합병’)에서 소멸회사 주주에 대한 합병대가 교부(상법 제523조 제3호) 및 (ii) 임직원 보상의 목적으로 보유 및 처분할 예정이며, (2) 이를 제외한 90,000주는 이사회 결의에 따라 소각하여 주주가치 제고를 위한 노력을 지속하고자 합니다.

2. 보유 또는 처분대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법

2026년 9월 4일 기준 회사가 보유 중인 자기주식은 보통주식 496,244주이며, 회사가 본 합병을 통하여 취득하게 될 예정인 자기주식은 보통주식 149,813주입니다. 회사는 회사가 보유하는 자기주식 총 646,057주 중 497,498주를 본 합병 시 합병대가 교부 목적으로, 58,559주를 임직원 보상 목적으로 활용할 예정이며, 이를 제외한 90,000주는 소각할 예정입니다.

(*1) 신탁계약의 종료일은 2026년 10월 28일입니다. 신탁계약이 종료되면 수탁자가 보유한 자기주식은 회사의 주식계좌로 입고될 예정입니다.

(*2) 임직원 보상 목적 처분의 경우, 실제 임직원 보상 지급에 따라 변경될 수 있습니다. 실제 지급에 따른 자기주식 처분 수량이 처분대상에 미달하는 경우, 처분되지 않은 자기주식에 대해서는 소각을 검토할 예정입니다. 다만, 해당 주식의 계속 보유 또는 처분이 필요하면 차기 정기주주총회에 부의하여 승인을 받을 예정입니다.

3. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 사항

(가) 자기주식의 종류와 수, 취득 방법

(나) 발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수

(다) 발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화

보유 개시시점 :

1) 기보유(장내직접취득/신탁계약에 의한 취득) 자기주식 : 자기주식보유·처분계획의 승인이 이루어지는 임시주주총회 결의일(2026. 10. 29. 예정)을 보유 개시시점으로 합니다.

2) 본 합병으로 인해 취득하게 될 예정인 자기주식: 합병의 효력발생일(2026. 12. 1. 예정)을 보유 개시시점으로 합니다.

예정된 처분시점 :

1) 합병대가 교부:　예정된 처분시점은 합병의 효력발생일(2026. 12. 1. 예정)입니다.

2) 자기주식 소각: 예정된 처분시점은 상법341조의4에 따른 소각기한(2027. 11. 30.)으로 상정하였으며, 향후 이사회 결의에 따라 확정될 예정입니다. 자기주식의 소각 후 발행주식총수는 보통주 3,090,000주에서 보통주 3,000,000주로 감소하게 됩니다.

3) 임직원 보상:　예정된 처분시점은 2027년 정기주주총회 개최일로 상정하였으며, 향후 임직원 보상 계획에 따라 변동될 수 있습니다. 회사는 임직원 보상 목적으로 자기주식 58,559주를 처분할 계획이나, 실제 자기주식 처분 수량이 처분대상에 미달하는 경우, 처분되지 않은 자기주식에 대해서는 자기주식 소각의무 기한 내 소각을 검토하거나, 필요한 경우 자기주식보유ㆍ처분계획을 차기 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다.

4. 예정된 보유 기간

- 기보유(장내직접취득/신탁계약에 의한 취득) 자기주식

1) 합병대가 교부(496,244주): 자기주식보유·처분계획의 임시주주총회 승인일(2026. 10. 29. 예정)부터 합병의 효력발생일(2026. 12. 1. 예정)까지

- 본 합병으로 인해 취득하게 될 예정인 자기주식

1) 합병대가 교부(1,254주): 합병의 효력발생일(2026. 12. 1. 예정)

2) 임직원 보상(58,559주): 합병의 효력발생일(2026. 12. 1. 예정)로부터 2027년 정기주주총회 개최일(*)까지

(*) 실제 임직원 보상 계획에 따라 변경될 수 있습니다.

3) 자기주식 소각(90,000주): 합병의 효력발생일(2026. 12. 1. 예정)로부터 소각기한(2027. 11. 30.) 까지(*)

(*) 본 계획이 주주총회에서 승인된 후 이사회의 결의로 소각기한 내에 소각할 예정입니다.

5. 예정된 처분 시기

- 합병대가 교부(497,498주): 합병의 효력발생일(2026. 12. 01. 예정)

- 임직원 보상(58,559주): 합병의 효력발생일(2026. 12. 01. 예정)로부터 2027년 정기주주총회 개최일(*)까지

(*) 실제 임직원 보상 지급에 따라 변경될 수 있습니다.

- 자기주식 소각(90,000주): 합병의 효력발생일(2026. 12. 01. 예정)로부터 소각기한(2027. 11. 30.)까지(*)

(*) 본 계획이 주주총회에서 승인된 후 이사회의 결의로 소각기한 내에 소각할 예정입니다.

6. 기타 참고사항

본 계획서에 명시된 범위 내에서 구체적인 처분시기ㆍ처분상대방ㆍ처분단가ㆍ교부수량 등 세부사항은 이사회가 결정하며, 관계 법령에 따라 지체 없이 주주에게 안내할 예정입니다. 예정 기간 내 처분되지 않는 자기주식은 관계 법령에 따라 정해진 기간 내 소각을 검토하거나, 필요한 경우 자기주식보유ㆍ처분계획을 차기 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다.

본 합병으로 인해 반대주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 회사는 자기주식을 추가로 취득하게 됩니다. 본 계획에 포함되지 않은 상기 자기주식은 관계 법령에 따라 정해진 기간 내 소각을 검토하거나, 필요한 경우 자기주식보유ㆍ처분계획을 차기 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다.

여하한 사유로 본 합병이 완료되지 못하는 경우 회사가 본 합병으로 인해 취득하게 될 예정인 자기주식 149,813주의 취득이 이루어지지 아니할 수 있고, 합병대가 교부 목적으로 처분을 계획한 자기주식의 처분이 이루어지지 아니할 수 있습니다. 이 경우 본 계획서에 따라 처분되지 못한 자기주식은 관계 법령에 따라 정해진 기간 내 소각을 검토하거나, 필요한 경우 자기주식보유ㆍ처분계획을 차기 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다.

□ 회사의 합병

[제2호 의안 : 합병 승인의 건]

■ 의안요지

당사는 사업간 시너지 창출 및 영업경쟁력 강화를 위해 (주)우성유통을 흡수 합병하고자 하며, 2026년 9월 4일 체결한 합병계약서에 대하여 상법 제522조에 따라 주주총회의 승인을 구하고자 합니다.

1. 합병의 목적 및 경위

1) 합병의 목적

(주)우성유통이 영위하던 유통 사업이 당사로 내재화됨에 따라, 사료-농장-유통으로 이어지는 축산 식품 사업 Value Chain이 단일 조직내에서 통합 운영되며, 이를 통해 사업간 시너지 창출 및 영업 경쟁력을 강화함으로써, 안정적인 수익 구조 구축과 미래 사업 성장 동력을 확보하여 회사의 지속 가능성을 높이고 수익성과 성장성을 동시에 제고하기 위함입니다.

2) 진행경과 및 일정

- 진행 경과

- 주요 일정

주1) 합병(해산)등기 예정일자는 합병(해산)등기 신청 예정일자입니다.주2) 공고는 각사 정관에 의거하여 (주)우성은 홈페이지, (주)우성유통은 수원시에서 발행하는 일간 「경인일보」를 통해 진행할 예정입니다.주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.

2. 합병계약서의 주요내용의 요지

1) 합병당사(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

2) 합병의 방법

(1) 합병의 방법

합병존속회사 (주)우성은 합병소멸회사 (주)우성유통을 흡수합병하며, (주)우성은 존속하고 (주)우성유통은 소멸합니다.

(2) 소규모 합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

소규모합병 : 해당사항 없습니다.

간이합병 : 해당사항 없습니다.

(3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병당사회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한함.이하 동일)는 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병당사회사는 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법상의 인·허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

3) 합병의 요령

본건 합병은 (주)우성유통의 주주가 합병기일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 (주)우성의 주식을 배정받는 방법(신주발행은 없으며 자기주식으로 지급)으로 진행됩니다.

본 공시서류 제출일 현재 (주)우성의 최대주주는 정보연으로 지분율은 12.73%(특수관계인 포함 38.37%)이며, 피합병법인인 (주)우성유통의 최대주주는 각 133,000주를 보유한 정준영 및 정준섭(각 50.00%)입니다.

본 건 합병 이후 합병법인인 (주)우성의 최대주주는 정준섭으로 지분율은 14.40%(특수관계인 포함 49.62%)(예상)로 보유하게 될 것으로 예상되는 바 (최대주주가 정보연에서 정준섭으로 변경되나, 정준섭은 정보연의 특수관계인으로서, 회사의 경영권(최대주주등)에는 변동이 없음)경영권 변동은 없습니다. 합병 후 (주)우성유통은 소멸할 예정이며, (주)우성은 합병후에도 존속회사로 계속 남아 (주)우성유통의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.

(합병대가를 자기주식으로 지급함에 따라, (주)우성의 총 발행주식수(3,090,000주)는 변동이 없습니다.)

4) 합병의 성사 조건

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건- 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

(2) 합병승인 주주총회 결의 요건상법 제522조 및 제434조에 따라 합병승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.(3) 관련 법령상의 규제 또는 특칙합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인·인가·신고·수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인·인가·신고·수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.(4) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성양사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 본 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 「상법」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않다고 생각됩니다.(5) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성- 신주의 향후 상장 추진 : 해당사항 없습니다.(본 합병은 합병신주를 교부·발행하지 않고, 2026년 9월 4일 이사회에서 결의한 자기주식 처분 결정에 따라 소멸회사의 주주에게 (주)우성 회사의 자기주식을 교부하는 무증자 합병 방식으로 진행합니다.)- 상장폐지 가능성

본 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4에 의한 요건·방법 등의 기준을 따르고 있으며 「유가증권시장 상장규정」 제32조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「유가증권시장 상장규정」 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.(6) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소본 합병은 합병대가로 합병회사의 자기주식을 교부하는 무증자 합병 방식으로 진행합니다. 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(7) 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.

5) 합병비율 및 산출 근거

합병존속회사인 (주)우성의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병소멸회사인 (주)우성유통은 비상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 합병가액을 산정하였고 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

(합병존속회사인 (주)우성의 경우 자산가치가 기준시가 보다 높으므로 자산가치를 합병가액으로 산정하였으며, 기준시가는 참고 목적으로 병기하였습니다.)

(1) (주)우성 보통주 합병가액

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

이에 합병법인의 기준시가가 자산가치에 미달하는 상황에서 합병당사회사는 소액주주 등 다양한 이해관계자와 그 이익에 부합하기 위해 합병법인의 합병가액을 자산가치로 하는 것을 결정하였습니다.

- 기준시가 : 15,860원

- 자산가치 : 71,516원

- 합병가액 : 71,516원

[(주)우성의 기준시가 산정]

유가증권시장 주권상장법인인 (주)우성의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 9월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 9월 4일)중 앞서는 날의 전일(2026년 9월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026년 08월 04일 ~ 2026년 09월 03일) : 15,962원

- 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026년 08월 28일 ~ 2026년 09월 03일) : 15,786원

- 최근일 종가(2026년 09월 03일) : 15,830원

- 기준시가(산술평균 주가) : 15,860원

[(주)우성의 자산가치 산정]

- 자산가치 : 71,516원

A. 최근 사업연도말 별도재무제표상 자본총계 : 161,913,686,606원

B. 조정항목(가산항목-차감항목) : 59,070,091,336원

C. 조정된 순자산가액(A+B) : 220,983,777,942원

D. 보통주 발행주식총수 : 3,090,000주

E. 보통주 1주당 순자산가치(C/D) : 71,516원

(2) (주)우성유통 보통주 합병가액

비상장법인인 (주)우성유통은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치 : 133,756원

A. 자산가치 : 48,764원

B. 수익가치 : 190,418원

C. 본질가치[(A*1+B*1.5)/2.5] : 133,756원

D. 상대가치 : 해당사항 없음

E. 합병가액 : 133,756원

(3) 산출결과

합병법인 (주)우성이 피합병법인 (주)우성유통을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 (주)우성과 (주)우성유통이 각각 71,516원(주당 액면가액 5,000원)과 133,756원(주당 액면가액 5,000원) 으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 (주)우성 : (주)우성유통 = 1 : 1.8702948으로 결정되었습니다.

※ 합병법인은 합병비율에 따른 합병대가로 자기주식으로 지급함에 따라, 본건 합병으로 인해 신주를 발행하지 않습니다.

6) 합병 당사자간의 출자·채무보증 기타 거래내역

(1) 출자

㈜우성유통이 (주)우성 보통주 149,813주(4.85%)를 보유하고 있습니다.

(2) 채무보증

해당사항 없습니다.

(3)기타 거래 내역

(4)자본 및 자금거래 내역

(5)채권·채무 잔액

7) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용

(1) 주식매수청구권 행사의 요건- 합병존속회사(주식회사 우성)의 주주상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2026년 10월 29일)전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사 회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (ⅰ)해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ⅱ)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (ⅲ)해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 관련 법령

- 합병소멸회사(주식회사 우성유통)의 주주(주)우성유통의 주주는 총 2인(각 50%)으로 주주총회를 통해 총 주주동의 예정임에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않을 예정입니다.(2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.- 합병존속회사(주식회사 우성) 기명식 보통주식

- 합병소멸회사(주식회사 우성유통) 기명식 보통주식

(주)우성유통의 주주는 총 2인(각 50%)으로 주주총회를 통해 총 주주동의 예정임에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않을 예정입니다.

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

- 반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전인 2026년 10월 26일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전인 2026년 10월 27일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전인 2026년 10월 28일에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.- 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유 한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전인 2026년 11월 16일까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.- 매수청구 기간- 주주확정 기준일 : 2026년 9월 22일- 합병반대의사표시 접수기간 : 2026년 10월 14일 ~ 2026년 10월 28일- 합병승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2026년 10월 29일- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 10월 29일 ~ 2026년 11월 18일- 접수 장소주식회사 우성 : 대전광역시 대덕구 한밭대로 1027(오정동) 우성빌딩 7층※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

(4) 주식매수청구 결과가 합병 계약등의 효력에 미치는 영향본건 합병과 관련하여 존속회사가 그 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 10,000,000,000원을 초과하는 경우(명확히 하면, 존속회사와 주식매수청구권을 행사한 주주들 간에 매수대금이 합의되지 않더라도 주식매수청구권이 행사된 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 금 10,000,000,000원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함한), 합병존속회사가 합병소멸회사에 대한 서면 통지로써 합병 계약을 해제할 수 있습니다.(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

- 주식매수대금의 조달 방법

합병당사회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 제출일 현재 결정된 바 없습니다.- 주식매수대금의 지급예정시기합병존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병 존속회사는 주식매수청구기간 종료일(2026년 11월 18일) 이후 1개월 내인 2026년 12월 17일에 주식매수대금을 지급할 예정입니다.- 주식매수대금의 지급 방법특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시 되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (ⅰ)해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ⅱ)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (ⅲ)해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

8) 존속회사의 정관 변경사항

(별첨 1) 존속회사의 정관 변경(안)

본 계약 제7조와 관련하여 본건 합병으로 인하여 변경되는 존속회사의 정관 변경사항은 다음과 같다.

9) 합병으로 인하여 존속회사에 취임할 이사 및 감사

※ 이사 선임 세부 내역

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ독립이사후보자 등 여부

나. 후보자의 5년 이내 체납사실여부ㆍ부실기업 임원 재직여부ㆍ법령상 결격사유 유무

다. 후보자의 주된 직업/세부 경력/ 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역 등

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이미지: 확인서(정준영)] 원문에서 확인할 수 있어요.

3. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) : (주)우성

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

(2) 재무제표

(피합병회사) : (주)우성유통

(1) 재무제표

재 무 상 태 표

손 익 계 산 서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음