네오오토 [기재정정]증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)

증권신고서(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

정 정 신 고 (보고)

(주1) 정정 전

(중략)

양사는 자동차 부품 산업의 가치사슬(원재료 → 단조품 제조 및 1차 가공 → 초정밀 치절 가공 및 완제품 조립 → 완성차 OEM 납품) 내에서 상호 보완적 사업 관계에 있습니다. 기어 가공 공정은 총 7개의 세부 공정으로 구성되는데, 이 중 단조ㆍ선삭에 해당하는 60% 내지 70%의 공정은 주식회사 오토인더스트리가, 치절ㆍ연삭에 해당하는 30% 내지 40%의 공정은 주식회사 네오오토가 각각 담당하고 있습니다. 즉 하나의 제품을 완성하는 데 필요한 공정이 두 개의 법인으로 분리되어 있는 상태이며, 지배구조 측면에서도 최대주주 등이 양사를 각각 병렬적으로 지배하는 구조 하에 있어 양사의 사업 역량이 하나의 의사결정 체계 하에서 결합되지 못하여 왔습니다.

이러한 구조 하에서 양사 간 거래는 최대주주가 동일한 계열회사 간의 내부거래에 해당합니다. 2025년 기준 주식회사 오토인더스트리의 주식회사 네오오토에 대한 매출액은 약 907억원으로서 그 전액이 계열회사 간 거래에 해당합니다. 그 결과 주식회사 관한 리스크를 의식하여, 완제품의 제조에 필요한 단조품 등 소재 부품의 조달을 대부분 외부 아웃소싱에 의존하여 왔습니다. 실제로 2025년 기준 주식회사 네오오토가 주식회사 오토인더스트리로부터 매입한 원재료의 규모는 약 33억원에 불과한바, 이는 그룹 내에 선공정을 수행하는 계열회사를 보유하고 있음에도 이를 충분히 활용하지 못하여 온 결과입니다.

(중략)

③ 상장법인 주식의 교부에 따른 보유 자산 가치의 확인 가능성 제고

주식회사 오토인더스트리는 주권비상장법인으로서 그 주식은 증권시장에서 거래되지 아니하는바, 주주가 보유 자산의 가치를 상시적으로 확인하기 어려운 측면이 있었습니다. 본건 주식교환을 통하여 주식회사 오토인더스트리의 주주는 보유 주식의 대가로 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 네오오토의 주식을 교부받게 되는바, 시장가격을 통하여 보유 자산의 가치를 상시적으로 확인할 수 있게 됩니다.

다만 위와 같은 효과는 본건 주식교환에 따라 부수적으로 발생하는 것일 뿐, 본건 주식교환이 주식회사 오토인더스트리의 주주에게 투하자본의 회수 수단을 직접적으로 제공하기 위하여 추진되는 것은 아닙니다. 본건 주식교환의 대가는 전액 주식회사 네오오토의 신주로 교부되고 금전의 지급은 예정되어 있지 아니하므로, 주식회사 오토인더스트리의 주주는 본건 주식교환 자체를 통하여 어떠한 현금도 수령하지 아니합니다. 또한 주식회사 오토인더스트리의 주주에게 교부되는 교환신주 19,978,890주 중 75.65%에 해당하는 15,113,972주에 대하여는 해당 주주들이 상장일로부터 1개월 내지 6개월간의 자발적 의무보유를 확약하였으며, 본건 주식교환 직후 위 주식이 시장에서 처분되는 것은 예정되어 있지 아니합니다. 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 01일) 현재 주식회사 오토인더스트리의 주주가 교환신주를 처분할 구체적인 계획을 수립하였거나 이를 주식회사 네오오토에 통지한 사실 또한 없습니다.

(후략) (주1) 정정 후 (중략)

이러한 구조 하에서 양사 간 거래는 최대주주가 동일한 계열회사 간의 내부거래에 해당합니다. 2025년 기준 주식회사 오토인더스트리의 주식회사 네오오토에 대한 매출액은 약 906.6억원이며, 이는 아래 두 가지 거래로 구성됩니다.

① 대리인 거래(약 873.4억원) : 주식회사 오토인더스트리가 1차 협력사인 주식회사 네오오토를 통하여 현대차 등 최종 고객사에 제품을 납품하는 거래입니다. 주식회사 네오오토는 대리인에 해당하므로 한국채택국제회계기준 제1115호에 따라 수수료 약 7억원만을 매출로 인식합니다.

② 본인 거래(약 33.2억원) : 주식회사 네오오토가 자신의 제품 생산을 위하여 주식회사 오토인더스트리로부터 원재료(선삭품)를 매입하는 거래입니다. 주식회사 오토인더스트리는 매출로, 주식회사 네오오토는 원재료 매입으로 각각 인식합니다.

즉 양사 간 거래의 대부분은 대리인 거래이며, 양사의 공정이 실제로 결합되는 본인 거래는 약 33억원에 불과합니다. 이는 주식회사 네오오토가 계열회사 간 내부거래에 수반되는 이해상충 및 거래조건 공정성에 관한 리스크를 의식하여, 완제품의 제조에 필요한 단조품 등 소재 부품의 조달을 대부분 외부 아웃소싱에 의존하여 온 결과로서, 그룹 내에 선공정을 수행하는 계열회사를 보유하고 있음에도 이를 충분히 활용하지 못하여 왔음을 의미합니다.한편, 본건 주식교환으로 주식회사 오토인더스트리가 연결대상 종속회사로 편입되는 경우, 내부거래로 제거되는 매출액은 대리인 거래의 수수료 매출 약 7억원과 본인 거래 매출 약 33억원의 합계 약 40억원입니다. 이에 따라 2025년 실적 기준 연결 매출액은 단순합산 6,623억원 대비 약 0.6% 감소한 약 6,583억원, 연결 영업이익은 단순합산 323억원과 유사한 수준으로 추정됩니다.

(중략)

③ 상장법인 주식의 교부에 따른 보유 자산 가치의 확인 가능성 제고

주식회사 오토인더스트리는 주권비상장법인으로서 그 주식은 증권시장에서 거래되지 아니하는바, 주주가 보유 자산의 가치를 상시적으로 확인하기 어려운 측면이 있었습니다. 본건 주식교환을 통하여 주식회사 오토인더스트리의 주주는 보유 주식의 대가로 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 네오오토의 주식을 교부받게 되는바, 시장가격을 통하여 보유 자산의 가치를 상시적으로 확인할 수 있게 됩니다.다만 위와 같은 효과는 본건 주식교환에 따라 부수적으로 발생하는 것일 뿐, 본건 주식교환이 주식회사 오토인더스트리의 주주에게 투하자본의 회수 수단을 직접적으로 제공하기 위하여 추진되는 것은 아닙니다. 본건 주식교환의 대가는 전액 주식회사 네오오토의 신주로 교부되고 금전의 지급은 예정되어 있지 아니하므로, 주식회사 오토인더스트리의 주주는 본건 주식교환 자체를 통하여 어떠한 현금도 수령하지 아니합니다. 또한 주식회사 오토인더스트리의 주주에게 교부되는 교환신주 19,978,890주 중 75.61%에 해당하는 15,105,936주(김선현(주식회사 네오오토 및 주식회사 오토인더스트리의 최대주주)의 교환신주 13,663,073주 및 김숙정(주식회사 오토인더스트리의 특수관계인)의 교환신주 1,442,863주에 해당)에 대하여는 해당 주주들이 상장일로부터 6개월간의 의무보유를 확약하였으며, 교환신주 19,978,890주 중 0.04%에 해당하는 8,036주(주식회사 오토인더스트리의 주주인 네오드라이브 유한회사의 교환신주에 해당)에 대하여는 네오드라이브 유한회사가 1개월간의 의무보유를 확약하였습니다. 따라서, 본건 주식교환 직후 위 주식이 시장에서 처분되는 것은 예정되어 있지 아니하며, 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 14일) 현재 상기 주식회사 오토인더스트리의 주주가 교환신주 처분에 대한 구체적인 계획을 주식회사 네오오토에 통지한 사실 또한 없습니다. (후략) (주2) 정정 전

(중략)

아울러 양사는 각 사의 법률자문사가 최종 법률의견서를 통하여 제시한 이해관계가 있는 이사의 의결권 제한에 관한 권고사항을 검토하였습니다. 그 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[주식회사 네오오토]

주식회사 네오오토의 법률자문사인 법무법인 태평양은 최종 법률의견서에서 본건 주식교환의 절차적 적정성을 검토하면서, 주식회사 네오오토의 각자 대표이사 김선현이 주식회사 네오오토 및 주식회사 오토인더스트리의 지배주주로서 본건 주식교환의 거래조건에 따라 보유하게 되는 주식회사 네오오토의 주식수가 달라지게 되므로 본건 주식교환에 대한 특별이해관계가 있다고 평가될 가능성이 존재한다고 보아, 본건 주식교환의 공정성을 제고하기 위한 추가적 조치로서 김선현 대표이사의 이사회에서의 의결권 행사를 제한하는 방안을 권고하였습니다. 아울러 주식회사 네오오토의 특별위원회 또한 2026년 09월 01일 개최된 제3차 회의에서 법률자문사로부터 본건 주식교환의 절차적 공정성의 관점에서 이사회 의결 시 양사의 최대주주인 대표이사의 의결권을 제한하는 것이 바람직하다는 취지의 검토 결과를 보고받고 이를 확인하였습니다.

주식회사 네오오토의 이사회는 위 권고사항을 검토한 결과, 상법 제391조 제3항 및 제368조 제3항에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없는 바, 이러한 취지를 고려하여 김선현 대표이사는 양사의 공동 지배주주로서 본건 주식교환의 거래조건 여하에 따라 본건 주식교환 이후 보유하게 되는 주식회사 네오오토 주식의 수가 직접 달라지는 지위에 있으므로 이를 본건 주식교환에 관한 특별한 이해관계로 보아 그 의결권 행사를 제한하는 것이 타당하다고 판단하였습니다. 아울러 주식회사 네오오토의 이사회는 본건 주식교환이 동일한 최대주주 등의 지배 하에 있는 계열회사 간의 거래로서 구조적으로 이해상충의 우려가 제기될 수 있는 유형의 거래에 해당하는 이상, 법령상 의결권 제한의 대상에 해당하는지 여부에 관한 해석의 여지와 관계없이 잠재적인 이해상충을 방지하고 절차적 정당성을 제고하기 위한 추가적 조치로서 의결권 행사를 제한하는 것이 주주 전체의 이익에 부합한다고 판단하였습니다.

이에 따라 주식회사 네오오토의 이사회는 2026년 09월 04일 본건 주식교환계약의 체결 승인 등 본건 주식교환에 관한 안건을 심의ㆍ의결함에 있어 김선현 대표이사를 해당 안건의 심의 및 의결에서 제외하였으며, 김선현 대표이사는 해당 안건에 관하여 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

[주식회사 오토인더스트리]

주식회사 오토인더스트리의 법률자문사인 법률사무소 상림은 최종 법률의견서에서, 상법 제391조 제3항 및 제368조 제3항에 의하면 이사회의 결의에 대하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없다는 점을 전제로, 주식회사 오토인더스트리의 각자 대표이사 이진규가 주식회사 네오오토의 사내이사를 겸임하고 있고 주식회사 오토인더스트리의 지배주주인 김선현이 주식회사 오토인더스트리의 사내이사 및 주식회사 네오오토의 사내이사(대표이사)를 겸직하고 있으나, 양사의 이사직을 겸직하는 경우에는 양사 및 양사의 주주 각각에 대하여 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 부담하므로 그 겸직 사실만으로 본건 주식교환에 관한 개인적인 이해관계를 갖는다고 보기는 어려워 의결권이 제한되는 경우에 해당한다고 보기 어렵다는 의견을 제시하였습니다. 다만 법률사무소 상림은 주식회사 오토인더스트리의 지배주주인 김선현의 경우 본건 주식교환의 거래조건에 따라 거래 종료 후 보유하게 되는 주식회사 네오오토 주식의 수가 달라지게 되므로 개인적인 이해관계를 가지는 경우로 평가될 수 있다고 보아, 본건 주식교환의 공정성 제고를 위하여 김선현 사내이사의 의결권 행사를 제한할 것을 권고하였습니다. 아울러 법률사무소 상림은 주식회사 오토인더스트리의 지배주주가 주식회사 오토인더스트리의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 보유하면서 주식회사 네오오토의 주식 100분의 10 이상을 소유한 주요주주에 해당하고(상법 제398조 제4호), 주식회사 오토인더스트리의 각자 대표이사 이진규가 주식회사 네오오토의 사내이사를 겸임하고 있으므로(상법 제398조 제1호), 주식회사 오토인더스트리의 관점에서 주식회사 네오오토와 주식교환계약을 체결하는 것은 상법 제398조의 자기거래에 해당하여 그 승인을 위한 이사회 결의가 필요하다는 의견을 함께 제시하였습니다.

주식회사 오토인더스트리의 이사회는 위 권고사항을 검토한 결과, 김선현 사내이사가 양사의 공동 지배주주로서 본건 주식교환의 거래조건 여하에 따라 그 경제적 이해가 직접 영향을 받는 지위에 있다는 점, 본건 주식교환이 동일한 최대주주 등의 지배 하에 있는 계열회사 간의 거래로서 구조적으로 이해상충의 우려가 제기될 수 있는 유형의 거래에 해당한다는 점을 고려할 때, 법률사무소 상림의 권고에 따라 김선현 사내이사의 의결권 행사를 제한하는 것이 주식회사 오토인더스트리 및 그 주주 전체의 이익에 부합한다고 판단하였습니다.

(후략) (주2) 정정 후

(중략)

아울러 양사는 각 사의 법률자문사가 최종 법률의견서를 통하여 제시한 이해관계가 있는 이사의 의결권 제한에 관한 권고사항을 검토하였습니다. 그 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[주식회사 네오오토]

주식회사 네오오토의 법률자문사인 법무법인 태평양은 최종 법률의견서에서 본건 주식교환의 절차적 적정성을 검토하면서, 본건 주식교환은 주식회사 네오오토의 지배주주가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 보유한 회사와의 거래이므로 상법 제398조에 따른 자기거래에 해당하며, 그에 대한 이사회 승인이 필요함을 설명하였습니다. 한편 이사회 결의에 대하여 특별이해관계를 가지는 이사는 의결권을 행사할 수 없으며(상법 제391조 제3항, 제368조 제3항), 여기서 특별이해관계는 이사로서의 지위와 관계없이 개인적인 이해관계를 가질 때를 뜻한다(이른바 개인법설)는 것이 통설과 판례의 입장입니다. 주식회사 네오오토의 각자 대표이사 김선현 은 본건 주식교환 거래의 당사자인 주식회사 네오오토 및 주식회사 오토인더스트리 양사 의 최대주주로서 본건 주식교환의 거래조건에 따라 보유하게 되는 주식회사 네오오토의 주식수가 달라지게 되고, 따라서 본건 주식교환 이후 주식회사 네오오토에 대한 지배력에 상당한 변동이 초래될 수 있으므로 본건 주식교환에 대한 개인적인 이해관계가 인정될 가능성이 존재한다고 보아, 본건 주식교환의 공정성을 제고하기 위한 추가적 조치로서 김선현 대표이사의 이사회에서의 의결권 행사를 제한하는 방안을 권고하였습니다. 주식회사 네오오토의 사내이사 이진규는 주식회사 네오오토의 주주이지만, 그 지분율이 1% 수준으로 회사에 대한 유의적인 영향력을 갖지 아니하므로 지배주주와는 달리 판단할 필요가 있는 점, 이사가 해당 회사의 소수지분을 보유하고 있다는 사정만으로 주식교환 거래에 있어서의 특별이해관계인에 해당한다는 판례는 확인되지 않는 점 등을 고려하여, 본건 주식교환에 대한 특별이해관계가 있다고 보기는 어렵다고 판단하여 이사회에서의 의결권 행사 제한을 권고하지 아니하였습니다. 아울러 주식회사 네오오토의 특별위원회 또한 2026년 09월 01일 개최된 제3차 회의에서 법률자문사로부터 본건 주식교환의 절차적 공정성의 관점에서 이사회 의결 시 양사의 최대주주인 대표이사의 의결권을 제한하는 것이 바람직하다는 취지의 검토 결과를 보고받고 이를 확인하였습니다. 주식회사 네오오토의 이사회는 위 권고사항을 검토한 결과, (i) 본건 주식교환은 상법 제398조에 따른 자기거래에 해당하므로 그에 따른 승인이 필요하고, (ii) 상법 제391조 제3항 및 제368조 제3항에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없는 바, 이러한 취지를 고려하여 김선현 대표이사는 양사의 공동 지배주주로서 본건 주식교환의 거래조건 여하에 따라 본건 주식교환 이후 보유하게 되는 주식회사 네오오토 주식의 수가 직접 달라지는 지위에 있으므로 이를 본건 주식교환에 관한 특별한 이해관계로 보아 그 의결권 행사를 제한하는 것이 타당하다고 판단하였습니다. 아울러 주식회사 네오오토의 이사회는 본건 주식교환이 동일한 최대주주 등의 지배 하에 있는 계열회사 간의 거래로서 구조적으로 이해상충의 우려가 제기될 수 있는 유형의 거래에 해당하는 이상, 법령상 의결권 제한의 대상에 해당하는지 여부에 관한 해석의 여지와 관계없이 잠재적인 이해상충을 방지하고 절차적 정당성을 제고하기 위한 추가적 조치로서 의결권 행사를 제한하는 것이 주주 전체의 이익에 부합한다고 판단하였습니다. 이에 따라 주식회사 네오오토의 이사회는 2026년 09월 04일 본건 주식교환계약의 체결 승인 등 본건 주식교환에 관한 안건을 상법 제398조의 절차에 따라 승인하였고, 위 안건을 심의ㆍ의결함에 있어 김선현 대표이사를 해당 안건의 심의 및 의결에서 제외하였으며, 김선현 대표이사는 해당 안건에 관하여 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

[주식회사 오토인더스트리]주식회사 오토인더스트리의 법률자문사인 법률사무소 상림은 최종 법률의견서에서, 상법 제391조 제3항 및 제368조 제3항에 의하면 이사회의 결의에 대하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없다는 점을 전제로, 주식회사 오토인더스트리의 각자 대표이사 이진규가 주식회사 네오오토의 사내이사를 겸임하고 있고 주식회사 오토인더스트리의 지배주주인 김선현이 주식회사 오토인더스트리의 사내이사 및 주식회사 네오오토의 사내이사(대표이사)를 겸직하고 있으나, 양사의 이사직을 겸직하는 경우에는 양사 및 양사의 주주 각각에 대하여 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 부담하므로 그 겸직 사실만으로 본건 주식교환에 관한 개인적인 이해관계를 갖는다고 보기는 어려워 의결권이 제한되는 경우에 해당한다고 보기 어렵다는 의견을 제시하였습니다. 다만 법률사무소 상림은 주식회사 오토인더스트리의 지배주주인 김선현의 경우 본건 주식교환의 거래조건에 따라 거래 종료 후 보유하게 되는 주식회사 네오오토 주식의 수가 달라지게 되므로 개인적인 이해관계를 가지는 경우로 평가될 수 있다고 보아, 본건 주식교환의 공정성 제고를 위하여 김선현 사내이사의 의결권 행사를 제한할 것을 권고하였습니다. 아울러 법률사무소 상림은 주식회사 오토인더스트리의 지배주주가 주식회사 오토인더스트리의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 보유하면서 주식회사 네오오토의 주식 100분의 10 이상을 소유한 주요주주에 해당하고(상법 제398조 제4호), 주식회사 오토인더스트리의 각자 대표이사 이진규가 주식회사 네오오토의 사내이사를 겸임하고 있으므로(상법 제398조 제1호), 주식회사 오토인더스트리의 관점에서 주식회사 네오오토와 주식교환계약을 체결하는 것은 상법 제398조의 자기거래에 해당하여 그 승인을 위한 이사회 결의가 필요하다는 의견을 함께 제시하였으며, 주식회사 오토인더스트리는 해당 권고 사항을 검토한 후 2026년 09월 04일 본건 주식교환계약의 체결 승인 등 본건 주식교환에 관한 안건을 상법 제398조의 절차에 따라 승인하였습니다. 한편, 주식회사 오토인더스트리의 이사회는 위 권고사항을 검토한 결과, 김선현 사내이사가 양사의 공동 지배주주로서 본건 주식교환의 거래조건 여하에 따라 지배력의 규모 등 그 경제적 이해가 직접 영향을 받는 지위에 있다는 점, 본건 주식교환이 동일한 최대주주 등의 지배 하에 있는 계열회사 간의 거래로서 구조적으로 이해상충의 우려가 제기될 수 있는 유형의 거래에 해당한다는 점을 고려할 때, 법률사무소 상림의 권고에 따라 김선현 사내이사의 의결권 행사를 제한하는 것이 주식회사 오토인더스트리 및 그 주주 전체의 이익에 부합한다고 판단하였습니다. 이진규 대표이사의 경우, 주식회사 네오오토의 주식을 보유하고 있으나, 그 지분율이 1% 수준으로 회사에 대한 유의적인 영향력을 행사할 정도에 이르지 아니하며, 법원 실무상 이사의 의결권은 이사의 고유한 권리로 특별이해관계를 이유로 이를 제한하기 위하여는 해당 이사가 자기거래의 직접 상대방인 경우 등 그 결의에 관한 개인적인 이해관계 있음이 객관적으로 명확할 것을 요구하는 바, 본건 주식교환에 따라 보유 주식의 가치에 영향을 줄 수 있다는 추상적인 사정만으로 특별이해관계인에 해당한다고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

(후략) (주3) 정정 전(중략) 컨퍼런스콜에서는 본건 주식교환의 개요와 추진 배경을 설명한 후, 이사회 결의 전후로 주주들로부터 접수된 주요 질의 사항을 중심으로 회사가 답변하는 방식으로 진행하였으며, 주식회사 네오오토의 임원, 유관부서 직원 등을 비롯하여 50여명이 참석하였습니다.(중략)

주식회사 네오오토는 위와 같은 컨퍼런스콜 및 주주간담회의 개최에 그치지 아니하고, 본건 주식교환에 관한 이사회 결의 이후에도 주주가 언제든지 본건 주식교환에 관하여 문의할 수 있도록 주식회사 네오오토 자금팀을 상시 소통창구의 담당부서로 지정하여 운영하고 있으며, 접수된 질의에 대하여는 담당부서가 직접 응대하여 답변하고 있습니다.

아울러 주식회사 네오오토는 상시 소통창구를 통하여 반복적으로 접수되는 질의사항 또는 추가적인 설명이 필요한 사항이 확인되는 경우, 회사 홈페이지에 게시된 질의응답(Q&A) 자료를 보완하는 등의 방식으로 주주에게 지속적으로 정보를 제공할 계획입니다.

(주3) 정정 후 (중략) 컨퍼런스콜에서는 본건 주식교환의 개요와 추진 배경을 설명한 후, 이사회 결의 전후로 주주들로부터 접수된 주요 질의 사항을 중심으로 회사가 답변하는 방식으로 진행하였으며, 주식회사 네오오토의 임원, 유관부서 직원 , 컨퍼런스콜 주관사 직원 등 9명을 제외하고 41명이 참석하였습니다. (중략)

주식회사 네오오토는 위와 같은 컨퍼런스콜 및 주주간담회의 개최에 그치지 아니하고, 본건 주식교환에 관한 이사회 결의 이후에도 주주가 언제든지 본건 주식교환에 관하여 문의할 수 있도록 주식회사 네오오토의 재경실 자금팀(담당자 : 박지식 선임매니저, 연락처 : 070-4269-2144)을 상시 소통창구의 담당부서로 지정하여 운영하고 있으며, 접수된 질의에 대하여는 담당부서가 직접 응대하여 답변하고 있습니다.

아울러 주식회사 네오오토는 상시 소통창구를 통하여 반복적으로 접수되는 질의사항 또는 추가적인 설명이 필요한 사항이 확인되는 경우, 회사 홈페이지에 게시된 질의응답(Q&A) 자료를 보완하는 등의 방식으로 주주에게 지속적으로 정보를 제공할 계획입니다.

(주4) 정정 전 (중략)

가-2-1. 자산가치 산정

삼도회계법인은 완전자회사가 되는 회사의 직전 사업연도말(2025년 12월 31일) 연결재무상태표를 기초로 1주당 자산가치를 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

삼도회계법인은 완전자회사가 되는 회사가 다수의 종속기업을 보유하고 있는 점을 고려하여, 종속기업의 자산ㆍ부채가 이미 반영되어 있는 연결재무상태표를 자산가치 산정의 기초로 적용하였습니다.

(중략)

나-2-1. 자산가치 산정

현대회계법인은 완전자회사가 되는 회사의 최근 사업연도말 별도재무상태표를 기초로 시행세칙 제5조에서 정하는 조정항목을 가감하여 1주당 자산가치를 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(후략) (주4) 정정 후 (중략)

가-2-1. 자산가치 산정

삼도회계법인은 완전자회사가 되는 회사의 직전 사업연도말(2025년 12월 31일) 연결재무상태표를 기초로 1주당 자산가치를 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

삼도회계법인은 완전자회사가 되는 회사가 다수의 종속기업을 보유하고 있는 점을 고려하여, 종속기업의 자산ㆍ부채가 이미 반영되어 있는 연결재무상태표를 자산가치 산정의 기초로 적용하였습니다.

삼도회계법인은 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 오토인더스트리의 사업구조를 검토한 결과, 본사와 종속기업 간 동일, 인접 업종의 영위 등 연결실체 내 사업적 동질성과 내부거래 시너지가 높은 수준임을 확인하였습니다. 이에 따라 삼도회계법인은 연결실체 전체를 하나의 경제적 실체(Single Economic Entity)로 간주하는 것이 기업의 본질적 가치를 가장 적절히 반영하는 것으로 판단하여, 자산가치 및 수익가치 산출의 기준을 연결재무제표로 채택하였습니다.

(중략)

나-2-1. 자산가치 산정

현대회계법인은 완전자회사가 되는 회사의 최근 사업연도말 별도재무상태표를 기초로 시행세칙 제5조에서 정하는 조정항목을 가감하여 1주당 자산가치를 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

한편, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조 제2항 제7호는 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감하도록 하면서, 이를 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한하여 적용하도록 규정하고 있습니다. 이 조항은 2021년 4월 시행세칙 개정 시 연결재무제표 기준의 자산가치 산정 근거를 마련하기 위해 신설된 것으로, 현행 규정은 자산가치 산정의 기초가 되는 재무상태표로 별도(개별)재무상태표와 연결재무상태표를 모두 사용할 수 있도록 하고 있습니다. 따라서 두 방식은 모두 관련 규정에 따른 적정한 평가 방법이며, 어느 방식을 적용할지는 평가대상회사의 사업구조와 거래의 성격을 고려한 평가자의 판단에 따릅니다.

두 방식은 가치를 측정하는 관점에 차이가 있습니다. 연결재무상태표 기준으로는 지배기업과 종속기업을 하나의 경제적 실체로 보아 기업집단 전체의 순자산에서 비지배지분을 차감하여 지배기업 주주에게 귀속되는 순자산을 산정합니다. 반면 별도재무상태표 기준으로는 주식을 발행한 개별 법인의 순자산을 기초로 하되, 보유 중인 종속기업 지분은 투자주식으로 반영하고 시행세칙상 가감항목에 따라 조정합니다.

따라서, 현대회계법인은 본 평가에서 다음 사항을 고려하여 별도재무상태표를 기준으로 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 오토인더스트리의 자산가치를 산정하였습니다.

첫째, 주주 권리의 귀속 주체를 기준으로 하였습니다. 본건 주식교환에서 교환되는 것은 주식회사 오토인더스트리가 발행한 주식이며, 배당청구권과 잔여재산분배청구권 등 주주의 권리도 해당 법인에 귀속됩니다. 본 평가는 주식 1주에 직접 귀속되는 법인 단위의 순자산을 측정하는 데 중점을 두었습니다.

둘째, 거래 당사회사 간 동일한 평가 단위를 적용하였습니다. 완전모회사가 되는 회사인 주식회사 네오오토는 연결대상 종속기업이 없어 별도재무상태표를 기준으로 평가됩니다. 본 평가는 양사를 모두 개별 법인 단위로 측정하여 동일한 기준에 따라 1주당 가치를 비교하였습니다.

셋째, 별도재무상태표에서도 종속기업의 가치가 반영되도록 하였습니다. 시행세칙 제5조 제2항 제2호에 따라 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 장부가액과 차이나는 경우 그 차이를 가감합니다. 이를 통해 종속기업의 순자산 가치가 대상회사의 자산가치에 반영되도록 하였습니다.

(후략)

(주5) 정정 전 (중략) 컨퍼런스콜에서는 본건 주식교환의 개요와 추진 배경을 설명한 후, 이사회 결의 전후로 주주들로부터 접수된 주요 질의 사항을 중심으로 회사가 답변하는 방식으로 진행하였으며, 주식회사 네오오토의 임원, 유관부서 직원 등을 비롯하여 50여명이 참석하였습니다. (중략)

주식회사 네오오토는 위와 같은 컨퍼런스콜 및 주주간담회의 개최에 그치지 아니하고, 본건 주식교환에 관한 이사회 결의 이후에도 주주가 언제든지 본건 주식교환에 관하여 문의할 수 있도록 주식회사 네오오토 자금팀을 상시 소통창구의 담당부서로 지정하여 운영하고 있으며, 접수된 질의에 대하여는 담당부서가 직접 응대하여 답변하고 있습니다.

아울러 주식회사 네오오토는 상시 소통창구를 통하여 반복적으로 접수되는 질의사항 또는 추가적인 설명이 필요한 사항이 확인되는 경우, 회사 홈페이지에 게시된 질의응답(Q&A) 자료를 보완하는 등의 방식으로 주주에게 지속적으로 정보를 제공할 계획입니다.

(후략) (주5) 정정 후 (중략) 컨퍼런스콜에서는 본건 주식교환의 개요와 추진 배경을 설명한 후, 이사회 결의 전후로 주주들로부터 접수된 주요 질의 사항을 중심으로 회사가 답변하는 방식으로 진행하였으며, 주식회사 네오오토의 임원, 유관부서 직원 , 컨퍼런스콜 주관사 직원 등 9명을 제외하고 41명이 참석하였습니다. (중략)

주식회사 네오오토는 위와 같은 컨퍼런스콜 및 주주간담회의 개최에 그치지 아니하고, 본건 주식교환에 관한 이사회 결의 이후에도 주주가 언제든지 본건 주식교환에 관하여 문의할 수 있도록 주식회사 네오오토의 재경실 자금팀(담당자 : 박지식 선임매니저, 연락처 : 070-4269-2144)을 상시 소통창구의 담당부서로 지정하여 운영하고 있으며, 접수된 질의에 대하여는 담당부서가 직접 응대하여 답변하고 있습니다.

아울러 주식회사 네오오토는 상시 소통창구를 통하여 반복적으로 접수되는 질의사항 또는 추가적인 설명이 필요한 사항이 확인되는 경우, 회사 홈페이지에 게시된 질의응답(Q&A) 자료를 보완하는 등의 방식으로 주주에게 지속적으로 정보를 제공할 계획입니다.

(후략)

(주6) 정정 전

다음은 본건 주식교환에 따른 완전자회사 주주의 의무보유 확약 내역입니다.

본 주식교환은 주권상장법인인 (주)네오오토가 주식의 포괄적 교환을 통해 주권비상장법인인 (주)오토인더스트리를 완전자회사화하는 형태로 진행됩니다. 당사회사는 포괄적 주식교환 이후 완전모회사인 (주)네오오토의 투자자 보호를 위해 당사회사의 일부 특수관계인에 대한 자발적 의무보유 논의를 완료하였습니다. 이에 따라 본 주식교환으로 발행되는 신주 중 당사회사의 일부 특수관계인에게 배정되는 15,113,972주(신주발행주식수의 75.65%)에 대해서는 관련 주주들의 자발적 의무보유 확약을 통해 상장일로부터 1~6개월간 각 주주들이 거래하고 있는 증권계좌에 대한 매매거래제한 조치를 통해 보호예수에 준하는 조치를 취할 예정입니다.

한편, 위 자발적 의무보유 확약 대상 주식을 포함하여 향후 대규모로 출회될 수 있는 교환신주 물량은 하기와 같습니다.

본건 주식교환으로 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 교부되는 교환신주 19,978,890주는 주식교환 후 (주)네오오토 발행주식총수 33,465,238주의 59.70%에 해당합니다. 그중 15,113,972주에 대하여는 위와 같이 상장일로부터 1개월 내지 6개월간 자발적 의무보유 확약이 이루어졌음에 따라, 주식교환 직후 시장에서 처분되는 것은 예정되어 있지 아니합니다. 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 01일) 현재 주식회사 오토인더스트리의 주주가 교환신주를 처분할 구체적인 계획을 수립하였거나 이를 주식회사 네오오토에 통지한 사실 또한 없습니다.

한편, 완전자회사가 되는 회사는 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 01일) 현재 (주)네오오토의 보통주식 945,000주(주식교환 전 발행주식총수의 7.01%)를 보유하고 있으며, 본건 주식교환이 완료되면 동 주식은 완전자회사가 되는 회사가 보유하는 완전모회사의 주식에 해당하게 됩니다. 이에 완전자회사가 되는 회사는 「상법」 제342조의2에 준하여 동 주식을 주식교환일로부터 6개월 이내에 처분할 예정인바, 위 자발적 의무보유 확약 기간의 종료 시점과 마찬가지로 주식교환일로부터 6개월 이내에 동 물량이 추가로 시장에 출회될 가능성이 있습니다. 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 01일) 현재 그 구체적인 처분 방법 및 시기에 대해서는 확정된 바 없습니다.

아울러, 본건 주식교환에 반대하는 (주)네오오토의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 (주)네오오토는 해당 주식을 자기주식으로 취득하게 되며, 동 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 소각하거나 주주총회의 승인을 받은 자기주식보유처분계획에 따라 매수일로부터 최대 5년 이내에 처분할 예정입니다. 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 01일) 현재 (주)네오오토는 동 자기주식의 구체적인 처분 방법 및 시기에 대하여 확정한 바 없으며, 이를 소각하지 아니하고 장내에서 처분하는 경우에는 그 물량이 시장에 출회될 수 있습니다.자발적 의무보유 대상 외 교환신주 4,864,918주(신주발행주식수의 24.35%)와 더불어 1~6개월의 자발적 의무보유 확약 기간이 종료되는 주식 15,113,972주(신주발행주식수의 75.65%), (주)오토인더스트리의 기보유 (주)네오오토 보통주 945,000주 및 주식매수청구권 행사에 따라 취득할 자기주식은 모두 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 01일) 현재 구체적인 처분 방법 및 시기가 확정된 바 없습니다. 위 물량이 단기간에 집중하여 시장에 출회되는 경우 (주)네오오토 주식의 수급에 부담으로 작용하여 주가가 하락할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

다음은 본건 주식교환에 따른 완전자회사 주주의 의무보유 확약 내역입니다.

본 주식교환은 주권상장법인인 (주)네오오토가 주식의 포괄적 교환을 통해 주권비상장법인인 (주)오토인더스트리를 완전자회사화하는 형태로 진행됩니다. 당사회사는 포괄적 주식교환 이후 완전모회사인 (주)네오오토의 투자자 보호를 위해 당사회사의 일부 특수관계인에 대한 의무보유 논의를 완료하였습니다. 이에 따라, 본 주식교환으로 발행되는 신주 중 당사회사의 최대주주 및 완전자회사의 특수관계인에 배정되는 15,105,936주(김선현(당사회사의 최대주주)의 교환신주 13,663,073주 및 김숙정(완전자회사의 특수관계인)의 교환신주 1,442,863주에 해당하며, 신주발행주식수의 75.61%)에 대해서는 관련 주주들의 의무보유 확약을 통해 6개월간 각 주주들이 거래하고 있는 증권계좌에 대한 매매거래제한 조치를 통해 보호예수에 준하는 조치를 취할 예정입니다. 추가적으로, 완전자회사의 주주인 네오드라이브 유한회사에 배정되는 8,036주(신주발행주식수의 0.04%)에 대해서도 의무보유 확약을 통해 1개월 간 네오드라이브 유한회사가 거래하고 있는 증권계좌에 대한 매매거래제한 조치를 통해 보호예수에 준하는 조치를 취할 예정입니다.

한편, 위 의무보유 확약 대상 주식을 포함하여 향후 대규모로 출회될 수 있는 교환신주 물량은 하기와 같습니다.

본건 주식교환으로 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 교부되는 교환신주 19,978,890주는 주식교환 후 (주)네오오토 발행주식총수 33,465,238주의 59.70%에 해당합니다. 그 중 김선현(당사회사의 최대주주)의 교환신주인 13,663,073주 및 김숙정(완전자회사의 특수관계인)의 교환신주인 1,442,863주에 대하여는 위와 같이 상장일로부터 6개월 간 의무보유 확약이 이루어졌으며, 완전자회사의 주주인 네오드라이브 유한회사의 교환신주인 8,036주에 대하여는 상장일로부터 1개월 간 의무보유 확약이 이루어진 바 있습니다.

정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 14일) 현재 김선현(당사회사의 최대주주) 및 김숙정(완전자회사의 특수관계인)의 교환신주(각각 13,663,073주 및 1,442,863주로 총합 15,105,936주)에 대하여 해당 주주가 교환신주를 처분할 구체적인 계획을 수립하였거나 이를 주식회사 네오오토에 통지한 사실 또한 없습니다. 또한, 완전자회사의 주주인 네오드라이브 유한회사의 교환신주 8,036주에 대하여 네오드라이브 유한회사로부터 해당 교환신주 처분에 대한 구체적인 계획을 통지받은 바 없습니다.

한편, 완전자회사가 되는 회사는 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 01일) 현재 (주)네오오토의 보통주식 945,000주(주식교환 전 발행주식총수의 7.01%)를 보유하고 있으며, 본건 주식교환이 완료되면 동 주식은 완전자회사가 되는 회사가 보유하는 완전모회사의 주식에 해당하게 됩니다. 이에 완전자회사가 되는 회사는 「상법」 제342조의2에 준하여 동 주식을 주식교환일로부터 6개월 이내에 처분할 예정인바, 위 의무보유 확약 기간의 종료 시점과 마찬가지로 주식교환일로부터 6개월 이내에 동 물량이 추가로 시장에 출회될 가능성이 있습니다. 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 01일) 현재 그 구체적인 처분 방법 및 시기에 대해서는 확정된 바 없습니다.

아울러, 본건 주식교환에 반대하는 (주)네오오토의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 (주)네오오토는 해당 주식을 자기주식으로 취득하게 되며, 동 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 소각하거나 주주총회의 승인을 받은 자기주식보유처분계획에 따라 매수일로부터 최대 5년 이내에 처분할 예정입니다. 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 01일) 현재 (주)네오오토는 동 자기주식의 구체적인 처분 방법 및 시기에 대하여 확정한 바 없으며, 이를 소각하지 아니하고 장내에서 처분하는 경우에는 그 물량이 시장에 출회될 수 있습니다.의무보유 대상 외 교환신주 4,864,918주(신주발행주식수의 24.35%)와 더불어 6개월의 의무보유 확약 기간이 종료되는 주식 15,105,936주(김선현(당사회사의 최대주주)의 교환신주 13,663,073주 및 김숙정(완전자회사의 특수관계인)의 교환신주 1,442,863주에 해당하며, 신주발행주식수의 75.61%), 1개월의 의무보유 확약 기간이 종료되는 주식 8,036주(완전자회사의 주주인 네오드라이브 유한회사의 교환신주에 해당하며, 신주발행주식수의 0.04%) , (주)오토인더스트리의 기보유 (주)네오오토 보통주 945,000주 및 주식매수청구권 행사에 따라 취득할 자기주식은 모두 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 14일) 현재 구체적인 처분 방법 및 시기가 확정된 바 없습니다. 위 물량이 단기간에 집중하여 시장에 출회되는 경우 (주)네오오토 주식의 수급에 부담으로 작용하여 주가가 하락할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전 (중략) 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우 양도소득세율 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 단, 거주자인 개인 대주주가 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다.(후략) (주7) 정정 후 (중략) 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우 양도소득세율 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 단, 대주주가 아닌 개인주주는 양도차익에 대한 과세 대상이 아니며, 개인 대주주가 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. (후략) (주8) 정정 전

본 주식교환은 주권상장법인인 (주)네오오토가 주식의 포괄적 교환을 통해 주권비상장법인인 (주)오토인더스트리를 완전자회사화하는 형태로 진행됩니다. 당사회사는 포괄적 주식교환 이후 완전모회사인 (주)네오오토의 투자자 보호를 위해 당사회사의 일부 특수관계인에 대한 자발적 의무보유 논의를 완료하였습니다. 이에 따라 본 주식교환으로 발행되는 신주 중 당사회사의 일부 특수관계인에게 배정되는 15,113,972주(신주발행주식수의 75.65%)에 대해서는 관련 주주들의 자발적 의무보유 확약을 통해 상장일로부터 1~6개월간 각 주주들이 거래하고 있는 증권계좌에 대한 매매거래제한 조치를 통해 보호예수에 준하는 조치를 취할 예정입니다.

(주8) 정정 후 본 주식교환은 주권상장법인인 (주)네오오토가 주식의 포괄적 교환을 통해 주권비상장법인인 (주)오토인더스트리를 완전자회사화하는 형태로 진행됩니다. 당사회사는 포괄적 주식교환 이후 완전모회사인 (주)네오오토의 투자자 보호를 위해 당사회사의 일부 특수관계인에 대한 의무보유 논의를 완료하였습니다. 이에 따라, 본 주식교환으로 발행되는 신주 중 당사회사의 최대주주 및 완전자회사의 특수관계인에 배정되는 15,105,936주(김선현(당사회사의 최대주주)의 교환신주 13,663,073주 및 김숙정(완전자회사의 특수관계인)의 교환신주 1,442,863주에 해당하며, 신주발행주식수의 75.61%)에 대해서는 관련 주주들의 의무보유 확약을 통해 6개월간 각 주주들이 거래하고 있는 증권계좌에 대한 매매거래제한 조치를 통해 보호예수에 준하는 조치를 취할 예정입니다. 추가적으로, 완전자회사의 주주인 네오드라이브 유한회사에 배정되는 8,036주(신주발행주식수의 0.04%)에 대해서도 의무보유 확약을 통해 1개월 간 네오드라이브 유한회사가 거래하고 있는 증권계좌에 대한 매매거래제한 조치를 통해 보호예수에 준하는 조치를 취할 예정입니다.

(주9) 정정 전

(주)오토인더스트리는 총주주의 동의에 의한 간이 주식교환으로 진행되므로 (주)오토인더스트리 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 아니하며, 본건 주식교환에 반대하는 (주)네오오토 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세되며, 증권거래세(0.35%)도 과세될 것으로 판단됩니다.

- 개인 주주 : 양도차익에 대해 양도소득세율 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함) 적용. 단, 대주주가 1년 미만 주식 보유 시 양도소득세율 33%(지방소득세 포함) 적용

- 내국법인 : 양도차익에 대해 법인세 과세

- 외국법인 또는 비거주자 : 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 양도소득세를 납부

구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

(주9) 정정 후

(주)오토인더스트리는 총주주의 동의에 의한 간이 주식교환으로 진행되므로 (주)오토인더스트리 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 아니합니다. 한편, 본건 주식교환에 반대하는 (주)네오오토 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 단, 대주주가 아닌 개인주주는 주식의 포괄적 교환에 따른 양도차익에 대한 과세 대상이 아닙니다.- 개인 주주(대주주가 아닐 경우) : 비과세

- 개인 대주주 : 양도차익에 대해 양도소득세율 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함) 적용. 단, 대주주가 1년 미만 주식 보유 시 양도소득세율 33%(지방소득세 포함) 적용

- 내국법인 : 양도차익에 대해 법인세 과세

- 외국법인 또는 비거주자 : 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 양도소득세를 납부

구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

증 권 신 고 서

요약정보

제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요

제2부 당사회사에 관한 사항

【 전문가의 확인 】

【 대표이사 등의 확인 】

[이미지: 대표이사확인서(20261014)] 원문에서 확인할 수 있어요.

【 대표이사 등의 확인 】

[이미지: 대표이사확인서] 원문에서 확인할 수 있어요.

I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항

1. 주식교환의 목적 주식회사 네오오토와 주식회사 오토인더스트리(이하 합하여 "양사")는 2026년 9월 4일 각 사 이사회 결의 및 주식교환계약의 체결을 통하여, 주식회사 네오오토를 완전모회사로, 주식회사 오토인더스트리를 완전자회사로 하는 상법 제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환(이하 "본건 주식교환")을 결정하였습니다. 본건 주식교환의 목적, 추진 배경, 의사결정 과정 및 주주 보호를 위한 조치의 내역은 아래에 기재된 바와 같습니다.

가. 주식교환의 상대방과 배경

1) 주식교환 당사회사의 개요

2) 주식교환의 배경

주식회사 네오오토는 자동차 부품의 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하는 코스닥시장 주권상장법인이며, 주식회사 오토인더스트리는 자동차 부품 소재의 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하는 주권비상장법인입니다. 증권신고서 제출일 현재 양사는 동일한 최대주주 등의 지배 하에 있는 계열회사로서, 최대주주 등은 주식회사 네오오토 발행주식총수의 48.56% 및 주식회사 오토인더스트리 발행주식총수의 75.61%를 각각 보유하고 있으며, 주식회사 오토인더스트리는 주식회사 네오오토 발행주식총수의 7.01%를 보유하고 있습니다.

양사는 자동차 부품 산업의 가치사슬(원재료 → 단조품 제조 및 1차 가공 → 초정밀 치절 가공 및 완제품 조립 → 완성차 OEM 납품) 내에서 상호 보완적 사업 관계에 있습니다. 기어 가공 공정은 총 7개의 세부 공정으로 구성되는데, 이 중 단조ㆍ선삭에 해당하는 60% 내지 70%의 공정은 주식회사 오토인더스트리가, 치절ㆍ연삭에 해당하는 30% 내지 40%의 공정은 주식회사 네오오토가 각각 담당하고 있습니다. 즉 하나의 제품을 완성하는 데 필요한 공정이 두 개의 법인으로 분리되어 있는 상태이며, 지배구조 측면에서도 최대주주 등이 양사를 각각 병렬적으로 지배하는 구조 하에 있어 양사의 사업 역량이 하나의 의사결정 체계 하에서 결합되지 못하여 왔습니다.

이러한 구조 하에서 양사 간 거래는 최대주주가 동일한 계열회사 간의 내부거래에 해당합니다. 2025년 기준 주식회사 오토인더스트리의 주식회사 네오오토에 대한 매출액은 약 906.6억원이며, 이는 아래 두 가지 거래로 구성됩니다.

① 대리인 거래(약 873.4억원) : 주식회사 오토인더스트리가 1차 협력사인 주식회사 네오오토를 통하여 현대차 등 최종 고객사에 제품을 납품하는 거래입니다. 주식회사 네오오토는 대리인에 해당하므로 한국채택국제회계기준 제1115호에 따라 수수료 약 7억원만을 매출로 인식합니다.

② 본인 거래(약 33.2억원) : 주식회사 네오오토가 자신의 제품 생산을 위하여 주식회사 오토인더스트리로부터 원재료(선삭품)를 매입하는 거래입니다. 주식회사 오토인더스트리는 매출로, 주식회사 네오오토는 원재료 매입으로 각각 인식합니다.

즉 양사 간 거래의 대부분은 대리인 거래이며, 양사의 공정이 실제로 결합되는 본인 거래는 약 33억원에 불과합니다. 이는 주식회사 네오오토가 계열회사 간 내부거래에 수반되는 이해상충 및 거래조건 공정성에 관한 리스크를 의식하여, 완제품의 제조에 필요한 단조품 등 소재 부품의 조달을 대부분 외부 아웃소싱에 의존하여 온 결과로서, 그룹 내에 선공정을 수행하는 계열회사를 보유하고 있음에도 이를 충분히 활용하지 못하여 왔음을 의미합니다.한편, 본건 주식교환으로 주식회사 오토인더스트리가 연결대상 종속회사로 편입되는 경우, 내부거래로 제거되는 매출액은 대리인 거래의 수수료 매출 약 7억원과 본인 거래 매출 약 33억원의 합계 약 40억원입니다. 이에 따라 2025년 실적 기준 연결 매출액은 단순합산 6,623억원 대비 약 0.6% 감소한 약 6,583억원, 연결 영업이익은 단순합산 323억원과 유사한 수준으로 추정됩니다.

아울러 자동차 부품 산업은 내연기관 중심 시장의 성숙과 전동화 전환의 가속화라는 구조적 변화에 직면하여 있는바, 완성차 업계의 전동화 전략 추진에 따라 기존 내연기관 부품에 대한 수요의 성장세는 점차 둔화되는 반면, 전동화 구동 부품 및 경량화 소재 등 신규 영역에서는 기술 개발과 설비 투자를 위한 대규모 자본의 투입이 요구되고 있습니다. 이와 같은 환경 하에서 개별 법인 단위의 분산된 대응만으로는 산업 구조 전환에 따른 사업 기회를 충분히 확보하기 어려운 바, 양사의 기술ㆍ생산ㆍ투자 역량을 결집하고 그룹 차원에서 일원화된 투자재원 배분 체계를 확립할 필요성이 양사 내부에서 공유되어 왔습니다. 양사가 본건 주식교환을 추진하게 된 구체적인 배경 및 기대효과는 아래와 같습니다

- 주식회사 네오오토 (완전모회사)

① 자본시장 제도 변화에 대한 선제적 대응 및 시장 디스카운트 해소

최근 자본시장에서는 상장법인의 기업가치 제고와 지배구조 개선에 대한 제도적 요구가 강화되고 있습니다. 특히 금융위원회는 2026년 3월 18일 발표한 「자본시장 안정을 위한 체질개선 방안」에서 코스닥시장을 세그먼트로 구분(예: 프리미엄, 스탠다드)하고 승강제를 운영하여 기업의 성장을 자극하고 시장의 역동성을 제고하는 방안을 제시하였으며, 프리미엄 세그먼트 기업에 대하여는 성숙한 혁신기업에 걸맞은 엄격한 진입ㆍ유지요건을 적용하는 방안을 제시하였습니다. 이러한 시장구조 개편 방안에 따르면, 코스닥시장 내에서 엄격한 진입ㆍ유지 요건을 충족하는 우량기업은 상위 세그먼트에 편입되어 그에 상응하는 시장의 평가를 받게 될 가능성이 높은 반면, 그러하지 못한 기업은 하위 세그먼트에 머무르게 되어 시장에 의해 저평가를 받을 우려가 존재한다고 판단됩니다. 주식회사 네오오토는 증권신고서 제출 전거래일 현재 코스닥시장 내 시가총액 1,200억원 대의 상장법인으로서, 현재의 사업 규모를 그대로 유지하는 경우 상위 세그먼트 편입에 요구되는 외형을 충족하기 어렵다고 판단하였습니다. 또한 주식회사 네오오토는 무상증자의 실시, 배당의 확대 및 외부 IR 전문기관을 통한 주주 소통 강화(2024년 7월 이후) 등 자체적인 주주가치 제고 노력을 지속하여 왔으나, 소형 상장법인 고유의 거래량 한계와 기관투자자의 제한적인 관심으로 인하여 주가순자산비율(PBR)이 코스닥시장 평균을 지속적으로 하회하는 등 실질적인 가치 재평가에는 이르지 못하였습니다. 본건 주식교환이 완료되는 경우 주식회사 네오오토의 연결 기준 사업 규모는 아래와 같이 확대됩니다. 2025년 실적의 단순합산을 기준으로 할 때 매출액은 6,623억원으로 주식회사 네오오토 단독 기준 대비 약 2.9배, 영업이익은 323억원으로 약 2.4배, 자산총계는 5,492억원으로 약 2.5배 증가하게 됩니다.

특히, 단순합산 기준 영업이익 323억원은 2025년 실적 기준 코스닥시장 상장법인 1,729사 중 164위에 해당하는 수준으로서 상위 10% 이내에 위치합니다. 주식회사 네오오토는 본건 주식교환을 통한 외형의 확대가 향후 확정될 시장구조 개편에 대응하기 위하여 필요하다고 판단하였습니다.

아울러 주식회사 네오오토는 최대주주 등이 주식회사 네오오토와 주식회사 오토인더스트리를 병렬적으로 지배하는 현재의 계열 구조가, 자본시장에서 계열회사 간 거래의 공정성이나 자원 배분의 투명성에 관한 우려로 인식될 수 있고, 이 또한 기업가치가 온전히 평가받지 못하는 요인으로 작용할 수 있다고 판단하였습니다.

이에 주식회사 네오오토는 본건 주식교환을 통한 사업 규모 및 연결 재무 기반의 확대와 지배구조의 일원화가 이러한 시장 디스카운트를 해소하고, 향후 확정될 시장구조 개편 하에서 상위 세그먼트 편입에 요구되는 질적 수준을 선제적으로 확보하는 조치라고 판단하였습니다. 나아가 병렬적 계열 구조에서 제기될 수 있는 지배구조 관련 시장의 우려를 해소함으로써, 주식회사 네오오토의 기업가치가 시장에서 보다 명확하게 평가받을 수 있는 기반을 마련하고자 합니다. 다만, 상기 코스닥시장 세그먼트 구분 및 승강제는 증권신고서 제출일 현재 그 세부 내용이 확정ㆍ시행된 제도가 아니며, 향후 관계기관의 최종 발표에 따라 그 내용이 변경될 수 있습니다.

② 밸류체인 통합 통한 원가 절감 및 내부거래 리스크 개선

자동차 부품 산업의 밸류체인은 원재료의 조달로부터 단조품의 제조 및 1차 가공, 초정밀 치절 가공 및 완제품의 조립을 거쳐 완성차 제조사에 납품되는 일련의 공정으로 구성됩니다. 주식회사 오토인더스트리는 이 중 단조품의 제조 및 1차 가공을 담당하고, 주식회사 네오오토는 초정밀 치절 가공 및 완제품의 조립을 담당하고 있어, 양사는 하나의 밸류체인 내에서 선공정과 후공정을 각각 수행하는 상호 보완적 관계에 있습니다.

그럼에도 불구하고 양사가 최대주주 등의 지배 하에 병렬적으로 운영되어 온 결과, 양사 간 거래는 계열회사 간 내부거래에 해당하게 됩니다. 주식회사 네오오토는 계열회사 간 내부거래에 수반되는 이해상충 및 거래조건의 공정성에 관한 리스크를 의식하여, 완제품의 제조에 필요한 단조품 등 소재 부품의 조달을 대부분 외부 아웃소싱에 의존하여 왔습니다. 즉, 그룹 내에 선공정을 수행하는 계열회사를 보유하고 있음에도 이를 충분히 활용하지 못하고 외부에서 소재를 조달하여 온 것으로서, 이는 밸류체인이 법인 단위로 분절되어 있는 데에서 비롯되는 구조적 비효율에 해당합니다.

이러한 구조 하에서는 (i) 외부 조달에 따른 원가 부담과 중간 유통 단계의 발생, (ii) 소재의 품질ㆍ납기에 대한 직접적인 관리의 제약, (iii) 통합 구매 및 통합 생산계획 수립을 통한 규모의 경제 실현의 한계, (iv) 계열회사 간 거래조건의 설정ㆍ공시ㆍ사후 검증에 소요되는 관리 부담 등의 문제가 지속적으로 발생하여 왔습니다.

본건 주식교환을 통하여 주식회사 오토인더스트리가 주식회사 네오오토의 완전자회사로 편입되는 경우, 양사 간 거래는 종래의 계열회사 간 내부거래에서 하나의 연결 실체 내부의 거래로 전환됩니다. 이에 따라 양사 간 거래에서 발생하는 경제적 이익이 전부 주식회사 네오오토에 귀속되어 거래조건의 설정을 둘러싼 이해상충의 소지가 해소되고, 그 설정ㆍ승인ㆍ사후 검증에 소요되는 관리 부담이 경감되며, 연결재무제표 작성 시 양사 간 거래가 내부거래로 제거됨에 따라 내부거래 비중에 관한 시장의 우려 또한 구조적으로 해소됩니다. 이로 인하여 주식회사 네오오토는 기업 환경 및 시장 환경에 따라 주식회사 오토인더스트리와의 거래 규모를 탄력적으로 조정할 수 있는 선택권을 확보하게 될 것으로 기대됩니다. 이처럼 본건 주식교환 이후에는 연결 실체 전체의 경제적 효익을 기준으로 거래 방향을 결정할 수 있게 됨에 따라 양사 간 거래 구조에 전략적 유연성을 부여하는 계기가 될 것으로 판단하고 있습니다.또한 양사는 본건 주식교환을 통한 통합 구매ㆍ통합 생산ㆍ통합 투자 체계의 구축을 통하여 연간 약 50억원 수준의 원가 절감, 약 10% 수준의 인력 효율화 및 525억원의 투자비 절감을 목표로 하고 있으며, 그 구체적인 내역은 아래와 같습니다.

(가) 연간 약 50억원의 원가 절감

원가 절감은 아래의 네 가지 경로를 통하여 실현하는 것을 목표로 하고 있습니다. 2025년 기준 주식회사 네오오토가 주식회사 오토인더스트리로부터 매입한 원재료는 약 33억원(T/F DRIVE 선삭품 약 23억원, SHAFT OUTPUT 선삭품 약 6억원 등)에 불과한바, 본건 주식교환 이후 동 거래를 확대하여 외부 업체를 통한 매입을 대체함으로써 외부 매입에 수반되는 중간 이윤을 절감하고, 주식회사 오토인더스트리의 베트남 생산거점을 활용하여 생산원가를 절감하며, 양사의 설비 및 공구를 통합 구매함으로써 구매단가를 절감하고, 후술하는 투자비 절감에 수반하여 금융비용을 절감하는 것을 그 내용으로 합니다.

(나) 약 10% 수준의 인력 효율화

정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 01일) 현재 양사에는 품질, 생산관리, 연구개발 등 동일한 업무를 수행하는 부서가 각각 별도로 운영되고 있습니다. 본건 주식교환 이후 양사는 (i) 품질ㆍ생산관리ㆍ연구개발 부서의 담당자 간 교류ㆍ파견 및 공동 정책대응 등 부서 간 통합과 협업을 통하여 중복 업무를 약 25% 간소화하고, (ii) 모회사와 자회사에 전사적 통합 AX(AI Transformation) 체계를 도입하여 사무직의 업무량을 약 10% 저감함으로써, 중복분을 제외하고 약 43.5명분의 업무량에 상응하는 인력 운영의 효율화를 달성하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이는 2025년 기준 양사 인건비 합계 약 255억원의 10%에 해당하는 약 25.5억원(1인당 연간 평균급여 0.65억원 기준 약 39.2명분)을 상회하는 수준입니다.

다만 위 인력 효율화는 인위적인 인력 감축을 전제로 하는 것이 아닙니다. 본건 주식교환 이후에도 양사는 각각 별도의 법인 및 조직으로 유지되며, 본건 주식교환을 이유로 한 인위적인 구조조정은 계획되어 있지 아니합니다. 위 효율화는 중복 업무의 해소를 통하여 확보되는 인적자원을 원가 관리, 품질 관리 및 로보틱스 등 신사업 부문 등 본연의 업무에 재배치함으로써 현재 근무 중인 인적자원을 보다 효율적으로 활용하는 것을 의미합니다.

(다) 525억원의 투자비 절감

양사는 현재 전동화 관련 유사 품목에 대하여 각각 개별적으로 투자를 계획하고 있습니다. 본건 주식교환 이후 통합 투자체계 하에서 (i) 각 회사가 보유한 유휴설비를 상호 활용하고, (ii) 신규 설비의 취득에 갈음하여 기존 설비의 개조(오버홀)를 통하여 모회사와 자회사 간 투자비를 절감하며, (iii) 밸류체인 개편에 따라 유사 품목에 대한 별건 투자의 필요성을 해소하여 중복투자를 절감하고, (iv) 모회사ㆍ자회사 및 해외 손자회사 중 최적의 생산거점을 선정하여 투자함으로써, 당초 계획 대비 525억원의 투자비를 절감하는 것을 목표로 하고 있습니다.

나아가 양사의 해외 생산거점이 하나의 연결 실체로 통합됨에 따라, 대미 수출에 대하여는 국내 생산분을, 대유럽 수출에 대하여는 베트남 생산법인을 통한 한-EU 및 EVFTA 활용분을, 아세안 지역에 대하여는 RCEP 활용분을 각각 배치하는 등 통상환경의 변화에 따라 생산거점을 조정할 수 있게 됩니다.

결론적으로, 이와 같이 본건 주식교환을 통하여 소재(선공정)와 완제품(후공정) 사업이 하나의 연결 실체로 통합됨에 따라, 원재료의 조달로부터 단조품의 제조 및 1차 가공, 초정밀 치절 가공 및 완제품의 조립에 이르는 일관 생산체계의 구축이 가능하게 됩니다. 이를 통하여 주식회사 네오오토는 분절되어 있던 밸류체인의 통합에 따른 원가, 투자비 등의 절감, 인력 효율화, 공급망 안정성 제고 등을 도모하고, 외부 아웃소싱에 의존하여 온 단조품 등 소재 부문의 내재화를 통하여 품질 관리 역량과 납기 대응력을 강화하고자 합니다. 아울러 주식회사 오토인더스트리의 완전자회사 편입에 따른 연결 재무 기반의 확대는 주식회사 네오오토의 사업 규모와 수익 기반을 실질적으로 확충하여, 주식회사 네오오토의 기업가치가 자본시장에서 보다 합리적으로 평가받을 수 있는 기반이 될 것으로 판단하고 있습니다.

③ 단일화된 자본력 및 지배구조를 바탕으로 한 미래 모빌리티 신사업 추진

자동차 부품 산업은 내연기관 중심 시장의 성숙과 전동화 전환의 가속화라는 구조적 변화에 직면하여 있습니다. 완성차 업계의 전동화 전략 추진에 따라 기존 내연기관 부품에 대한 수요의 성장세는 점차 둔화되는 반면, 전동화 구동 부품 및 경량화 소재 등 신규 영역에서는 기술 개발과 설비 투자를 위한 대규모 자본의 투입이 요구되고 있습니다. 주식회사 네오오토는 이러한 환경 변화에 대응하여 완제품 부품 기술과 소재ㆍ가공 기술의 융합을 통한 전기차(EV)ㆍ로봇 등 미래 모빌리티 신사업으로의 진출을 중장기 성장 방향으로 검토하여 왔습니다.

다만 주식회사 네오오토는 코스닥시장 내 소형 상장법인으로서 대규모 신사업 투자에 요구되는 자본조달에 구조적 한계가 있어 왔고, 그룹의 성장 재원이 양사에 분산 배분되어 있어 산업 전환기에 요구되는 대규모 투자에 관한 의사결정이 지연될 수 있다는 문제 또한 상존하여 왔습니다. 개별 법인 단위의 분산된 대응만으로는 산업 구조 전환에 따른 사업 기회를 충분히 확보하기 어려운 바, 기술ㆍ생산ㆍ투자 역량을 결집하고 그룹 차원에서 일원화된 투자재원 배분 체계를 확립할 필요성이 양사 내부에서 지속적으로 공유되어 왔습니다.

주식회사 네오오토는 자동차 변속기 및 전기차 감속기에 적용되는 정밀 기어의 제조를 통하여 축적한 기술을 기반으로 로봇용 감속기 부품 사업으로 제품 영역을 확대하는 것을 중장기 목표로 하고 있습니다. 휴머노이드 로봇의 관절에 사용되는 액추에이터에는 유성 감속기가 적용되는 구조가 주요 방식의 하나로 활용되고 있는바, 주식회사 네오오토는 자동차 변속기 및 전기차 감속기에 적용되는 유성기어를 장기간 양산하여 온 경험과 초정밀 가공 기술을 보유하고 있어 이를 로봇용 감속기 부품으로 확장할 수 있다고 판단하고 있습니다. 주식회사 네오오토는 2026년 1월 기업부설연구소 산하에 로보틱스팀(3명)을 신설하고, 2026년 3월 정관상 목적사업에 로봇 관련 사업을 추가하였으며, 2026년 7월 이를 로보틱스사업실(13명)로 확대 개편하는 등 관련 사업을 단계적으로 준비하여 왔습니다.

다만 로봇용 감속기는 자동차용 감속기와 동일한 기술 계열에 속하면서도, 기어의 크기가 작아지는 반면 요구되는 공차의 절대값은 더 엄격해지고 백래시(유격)가 로봇의 제어 성능에 직접 영향을 미친다는 특성이 있습니다. 이러한 소형ㆍ고정밀 기어는 최종 공정인 치절ㆍ연삭 단계의 가공 정밀도만으로 요구 사양을 충족하기 어렵고, 단조ㆍ선삭 단계에서의 소재 품질과 열처리 과정에서의 변형 관리가 최종 정밀도를 좌우하므로, 전 공정을 하나의 기술ㆍ품질 관리 체계 하에서 통제할 필요가 있습니다. 앞서 기재한 바와 같이 기어 가공 공정 중 단조ㆍ선삭에 해당하는 60% 내지 70%의 공정은 주식회사 오토인더스트리가 담당하고 있는바, 현재의 구조에서는 주식회사 네오오토가 단독으로 전 공정을 통제할 수 없습니다. 또한 신제품의 개발 단계에서는 시제품의 제작, 성능 검증 및 사양의 변경이 반복적으로 이루어지는데, 양사가 별개의 법인으로 병존하는 현재의 구조 하에서는 이러한 협업이 계열회사 간 거래에 해당하여 거래조건의 설정 및 승인 절차를 거쳐야 하므로 개발 속도에 제약이 따릅니다.

한편 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 01일) 현재 주식회사 네오오토의 로봇용 감속기 사업은 사업 계획을 구체화하는 단계에 있습니다. 주식회사 네오오토는 동 사업을 ① 자체 설계ㆍ개발 및 시험평가를 통한 자체 브랜드 제품(편심 감속기) 사업과 ② OEM 업체를 대상으로 하는 제품(유성 감속기)의 생산 사업으로 구분하여 추진하고 있으나, 자체 브랜드 제품은 현재 설계ㆍ개발 및 성능 검증 단계에 있어 특정 고객과 사양을 협의하여 진행하는 맞춤형 개발에 이르지 아니하였고, OEM 사업의 경우 잠재 고객사와 접촉하고 있으나 협의 초기부터 비밀유지계약을 체결하여 진행하는 사업의 특성상 구체적인 진행 경과를 공개하기 어렵습니다. 아울러 정부 과제로 진행 중인 우주 로봇 사업은 시제품을 준비하는 단계이며 구체적으로 협의 중인 민간 사업자는 없습니다. 생산에 관하여는 주식회사 네오오토의 예산공장을 활용할 계획으로 사전 인프라를 준비하고 있으나 신규 공장의 건설 등 구체적인 방안은 확정되지 아니하였습니다.

다만 이러한 사업의 본격적인 추진을 위하여는 신규 설비 및 연구개발이 필요하다고 판단되는바, 현재와 같이 기술ㆍ재원 및 생산기반이 양사에 분산되어 있는 구조 하에서는 그 실행에 제약 요소들이 존재합니다. 본건 주식교환을 통하여 완전모자회사 체제가 확립되는 경우 양사의 이해관계가 근본적으로 일치하게 되어 자원 배분에 관하여 계열회사 상호 간 이해관계 조정의 관점이 개입될 여지가 해소되고, 중복투자의 방지 및 투자재원의 집중이 가능하게 됩니다. 구체적으로 주식회사 네오오토는 완전자회사인 주식회사 오토인더스트리의 영업현금흐름에 기반한 배당의 수취 등을 통하여 신사업 투자 재원을 보다 안정적으로 확보할 수 있게 됩니다.

본건 주식교환이 완료되는 경우 로봇용 감속기 사업과 관련하여 다음과 같은 효과가 예상됩니다. 첫째, 단조ㆍ선삭으로부터 치절ㆍ연삭에 이르는 전 공정이 하나의 연결 실체 내에서 관리되어, 소재의 사양 설정과 열처리 조건의 조정을 포함한 일관된 품질 관리가 가능하게 됩니다. 둘째, 시제품의 제작 및 사양의 변경이 계열회사 간 거래에 관한 절차를 거치지 아니하고 이루어질 수 있어 개발 기간의 단축이 가능합니다. 셋째, 양사에 분산되어 있던 연구개발 인력과 설비 투자 재원이 단일한 의사결정 체계 하에 집중되어, 신규 설비투자 및 연구개발이 효율적으로 진행될 수 있게 됩니다. 넷째, 수주가 확정되는 경우 양사가 보유한 기존 설비의 재배치 및 유휴설비의 활용을 통하여 초기 생산 능력을 확보할 수 있어 신규 투자에 따른 부담을 완화할 수 있습니다.

다만 위와 같은 효과는 로봇용 감속기 사업의 수주가 실제로 이루어지는 것을 전제로 하는 것으로서, 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 01일) 현재 그 시기 및 규모를 확정할 수 없으며, 본건 주식교환이 완료되더라도 동 사업에서 가시적인 성과가 실현되지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

한편, 지배구조의 일원화는 회사의 경영에 직접 관여하기 어려운 주식회사 네오오토 소액주주의 관점에서도 계열회사 간 거래의 투명성이 제고되고 그룹 차원의 자본배분이 일관된 기준에 따라 이루어지게 된다는 점에서 긍정적인 효과가 있을 것으로 판단하고 있습니다.

- 주식회사 오토인더스트리 (완전자회사)

① 모ㆍ자회사 간 이해관계의 일치를 통한 사업 기반의 안정화

주식회사 오토인더스트리는 단조품의 제조 및 1차 가공을 주된 사업으로 영위하는 주권비상장법인으로서, 밸류체인상 후공정을 담당하는 주식회사 네오오토와 상호 보완적 관계에 있음에도 불구하고, 양사가 병렬적 계열 구조 하에서 각각 독립적으로 운영되어 온 결과 그 사업 역량이 그룹 내에서 충분히 활용되지 못하여 왔습니다. 앞서 기재한 바와 같이 2025년 기준 주식회사 네오오토가 주식회사 오토인더스트리로부터 매입한 원재료는 약 33억원에 불과한바, 이는 주식회사 오토인더스트리의 관점에서 보면 그룹 내에 후공정을 수행하는 계열회사가 존재함에도 그 수주 기회를 충분히 확보하지 못하여 왔음을 의미합니다.

본건 주식교환을 통하여 주식회사 오토인더스트리가 주식회사 네오오토의 완전자회사로 편입되는 경우, 양사 간 이해관계가 근본적으로 일치하게 되어 종래 계열회사 간 거래에 수반되던 거래조건의 설정ㆍ검증 등 관리 부담이 해소되고, 이에 따라 주식회사 네오오토가 외부에서 조달하여 온 소재 부품의 조달이 주식회사 오토인더스트리로 전환될 수 있게 되는바, 양사는 주식회사 네오오토 매출액의 20% 수준인 약 464억원을 생산 내재화의 목표 규모로 예상하고 있습니다. 주식회사 오토인더스트리의 관점에서는 안정적인 수주 기반의 확보로 이어질 것으로 판단됩니다. 또한 수직계열화로 인한 생산 내재화를 통하여 연결실체 외부로 귀속되던 이익을 일정 부분 내부로 귀속시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 추가적으로 본건 주식교환은 로봇용 감속기 등 신사업의 대응 측면에서도 중요한 의의를 가집니다. 로봇용 감속기는 소재의 단조 및 1차 가공에서 정밀 가공에 이르는 전 공정에 걸쳐 높은 수준의 정밀도와 품질 일관성이 요구되는 부품입니다. 이에 대응하기 위하여는 소재 단계와 후공정 단계 간 긴밀한 공동 개발 및 설비 투자가 필요합니다. 이러한 측면에서 주식회사 오토인더스트리는 개화하는 로봇용 감속기 시장 등 빠르게 성장하는 산업의 요구에 단독으로 대응하는 것 대비 수직계열화를 통하여 적시에 대응할 수 있는 환경을 선제적으로 구축하는 것이 더 많은 사업적인 기회를 창출할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다.

아울러 주식회사 오토인더스트리는 완전모회사가 되는 주식회사 네오오토의 신용과 자본력을 기반으로 소재ㆍ가공 부문의 설비 및 기술 투자에 필요한 재원을 보다 원활하게 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 앞서 기재한 투자비 절감 목표액 525억원 중 319억원은 주식회사 오토인더스트리의 전동화설비 투자에 관한 것으로서, 통합 투자 체계 하에서 유휴설비의 활용 및 중복투자의 해소를 통하여 실현될 것으로 예상됩니다.

② 통합 실체의 성장 성과에 대한 참여

본건 주식교환은 교환대가로 완전모회사가 되는 회사의 신주를 교부하는 방식으로서, 주식회사 오토인더스트리의 주주는 현금을 대가로 주주의 지위가 종료되는 것이 아니라 주식회사 네오오토의 주주로 전환되어 통합 실체의 성장 성과에 참여하게 됩니다.

이에 따라 주식회사 오토인더스트리의 주주는 밸류체인 통합에 따른 원가 절감 및 공급망 안정성 제고의 효과, 지배구조 일원화에 따른 경영 효율성 제고의 효과, 미래 모빌리티 신사업 추진에 따른 성장의 성과를 보유 지분에 비례하여 공유하게 됩니다. 즉, 본건 주식교환은 주식회사 오토인더스트리 주주의 투자를 종료시키는 거래가 아니라, 그 투자의 대상을 개별 법인에서 통합된 실체로 전환하여 장기적인 성장 성과에 대한 참여 기회를 유지ㆍ확대하는 거래에 해당합니다.

③ 상장법인 주식의 교부에 따른 보유 자산 가치의 확인 가능성 제고

주식회사 오토인더스트리는 주권비상장법인으로서 그 주식은 증권시장에서 거래되지 아니하는바, 주주가 보유 자산의 가치를 상시적으로 확인하기 어려운 측면이 있었습니다. 본건 주식교환을 통하여 주식회사 오토인더스트리의 주주는 보유 주식의 대가로 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 네오오토의 주식을 교부받게 되는바, 시장가격을 통하여 보유 자산의 가치를 상시적으로 확인할 수 있게 됩니다.

다만 위와 같은 효과는 본건 주식교환에 따라 부수적으로 발생하는 것일 뿐, 본건 주식교환이 주식회사 오토인더스트리의 주주에게 투하자본의 회수 수단을 직접적으로 제공하기 위하여 추진되는 것은 아닙니다. 본건 주식교환의 대가는 전액 주식회사 네오오토의 신주로 교부되고 금전의 지급은 예정되어 있지 아니하므로, 주식회사 오토인더스트리의 주주는 본건 주식교환 자체를 통하여 어떠한 현금도 수령하지 아니합니다. 또한 주식회사 오토인더스트리의 주주에게 교부되는 교환신주 19,978,890주 중 75.61%에 해당하는 15,105,936주(김선현(주식회사 네오오토 및 주식회사 오토인더스트리의 최대주주)의 교환신주 13,663,073주 및 김숙정(주식회사 오토인더스트리의 특수관계인)의 교환신주 1,442,863주에 해당)에 대하여는 해당 주주들이 상장일로부터 6개월간의 의무보유를 확약하였으며, 교환신주 19,978,890주 중 0.04%에 해당하는 8,036주(주식회사 오토인더스트리의 주주인 네오드라이브 유한회사의 교환신주에 해당)에 대하여는 네오드라이브 유한회사가 1개월간의 의무보유를 확약하였습니다. 따라서, 본건 주식교환 직후 위 주식이 시장에서 처분되는 것은 예정되어 있지 아니하며, 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 14일) 현재 상기 주식회사 오토인더스트리의 주주가 교환신주 처분에 대한 구체적인 계획을 주식회사 네오오토에 통지한 사실 또한 없습니다.

- 다른 방안에 대한 검토 및 현재 시점에서의 추진 필요성

양사는 위와 같은 목적을 달성하기 위한 방안으로서 본건 주식교환 외에 아래의 방안을 함께 검토하였으나, 각각 아래와 같은 한계가 있다고 판단하여 본건 주식교환을 최종적으로 선택하였습니다.

이와 같은 대안들을 종합적으로 비교한 결과, 양사는 각 회사의 법인격과 기존 사업ㆍ영업상 독립성을 유지하면서도 지배구조를 일원화하고, 대규모 현금 유출이나 과도한 통합비용 및 실행 리스크를 최소화하는 동시에 양사의 주주가 향후 그룹 차원의 성장 성과를 공유할 수 있다는 점에서 본건 주식교환이 양사의 지배구조 개편 목적을 달성하기에 가장 적합한 거래구조라고 판단하였습니다.

한편 양사가 본건 주식교환을 현재 시점에서 추진하여야 한다고 판단한 근거는 다음과 같습니다. 첫째, 금융위원회가 2026년 3월 발표한 코스닥시장 세그먼트 구분 및 승강제 도입 방안은 2027년 초 시행을 목표로 하고 있는바, 상위 세그먼트 편입에 요구되는 외형을 시행 전에 확보할 필요가 있습니다. 둘째, 완성차 제조사의 전동화 전환이 가속화되고 있어 전동화 구동 부품에 대한 설비투자의 의사결정을 더 이상 지연하기 어려우며, 양사가 각각 유사 품목에 대한 투자를 개별적으로 집행하는 경우 앞서 기재한 525억원의 중복투자가 그대로 발생하게 됩니다. 셋째, Goldman Sachs 추정치에 따르면, 로봇용 감속기 부품 시장은 글로벌 휴머노이드 로봇 출하량이 2025년부터 2035년까지 연평균 53% 성장할 것으로 전망되고 있어, 전 공정 역량의 결합이 요구됩니다.

- 본건 주식교환에 관한 일부 보도 내용에 대한 회사의 입장

본건 주식교환의 공시 이후 일부 언론에서는 본건 주식교환의 실제 목적이 최대주주 등의 지분율 확대에 있고 이를 통하여 향후 주식회사 네오오토의 상장폐지, 양사 간 합병 또는 경영권의 승계가 추진될 수 있다는 취지의 보도가 있었습니다. 이에 대한 주식회사 네오오토의 입장은 다음과 같습니다.

첫째, 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 01일) 현재 본건 주식교환 이후 주식회사 네오오토의 상장폐지를 추진할 계획은 없습니다. 본건 주식교환은 앞서 기재한 바와 같이 코스닥시장의 세그먼트 구분 및 승강제 도입에 대응하여 상위 세그먼트 편입에 요구되는 외형을 확보하는 것을 주요 목적의 하나로 하는 거래로서, 상장 지위의 유지를 전제로 합니다.

둘째, 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 01일) 현재 본건 주식교환 이후 양사 간 합병을 추진할 계획이 없습니다. 앞서 기재한 바와 같이 양사는 합병 방안을 함께 검토하였으나 주식회사 오토인더스트리가 보유한 인허가ㆍ공급계약 및 해외 종속회사에 대한 출자관계의 승계에 관한 부담 등을 고려하여 이를 채택하지 아니하였으며, 본건 주식교환 이후에도 양사는 각각 별도의 법인으로 존속할 예정입니다.

셋째, 본건 주식교환은 경영권의 승계를 목적으로 하는 거래가 아닙니다. 본건 주식교환으로 주식회사 네오오토의 최대주주 등의 지분율이 상승하는 것은 사실이나, 이는 주식회사 오토인더스트리의 발행주식총수 중 75.61%를 최대주주 등이 보유하고 있는 상태에서 교환비율에 따라 산정된 교환신주가 각 주주의 보유 지분에 비례하여 교부됨에 따른 산술적인 결과일 뿐, 최대주주 등에게 다른 주주와 달리 유리한 조건이 적용된 바 없습니다. 본건 주식교환을 통한 효익은 지배주주와 소액주주를 구분하지 아니하고 보유 지분에 비례하여 주주 전체에 동등하게 귀속됩니다. 또한 주식회사 네오오토는 본건 주식교환과 관련하여 최대주주 등에게 신주의 배정 및 교환비율의 적용 외에 어떠한 직접적ㆍ간접적 추가 보상도 제공하지 아니합니다.

아울러 양사는 본건 주식교환이 동일한 최대주주 등의 지배 하에 있는 계열회사 간의 거래로서 구조적으로 이해상충의 우려가 제기될 수 있음을 인식하고, 본건 주식교환에 관한 이사회의 의사결정 과정에서 양사의 최대주주인 김선현 대표이사의 의결권 행사를 제한하였으며, 회사와 독립적인 지위에 있는 특별위원회를 설치하여 거래의 목적ㆍ조건 및 절차의 적정성을 검토하도록 하였습니다.

3) 주식교환 관련 의사결정 과정 및 내용

가) 주식회사 네오오토의 의사결정 과정

주식회사 네오오토는 지배구조 개편의 필요성에 관한 내부 검토를 진행하는 과정에서, 본건 주식교환이 동일한 최대주주 등의 지배 하에 있는 계열회사 간의 거래로서 구조적으로 이해상충의 우려가 제기될 수 있는 유형의 거래에 해당함을 인식하였습니다. 특히 완전모회사가 되는 주식회사 네오오토의 관점에서는 교환대가로 신주를 발행함에 따라 기존 주주, 그 중에서도 회사의 경영에 직접 관여하기 어려운 소액주주의 지분율이 희석되는 영향이 발생하는 점, 그리고 완전자회사가 되는 주식회사 오토인더스트리가 주권비상장법인으로서 시장가격이 존재하지 아니하여 그 가치평가의 적정성이 교환비율의 공정성을 좌우하는 핵심 요소가 되는 점을 확인하였습니다.

이에 주식회사 네오오토 이사회는 본건 주식교환이 회사의 성장에 기여하는 것에서 나아가 주주 전체의 이익에 부합하고 주주 상호 간 이해상충을 야기하지 아니하는지 여부를 회사와 독립적인 지위에서 보다 객관적이고 전문적으로 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 주식회사 네오오토는 2026년 07월 28일 이사회를 개최하여 아래 두 건의 의안을 상정하고 이를 각각 승인하였습니다.

의안 제2호와 관련하여 이사회가 승인한 특별위원회 구성의 세부내용은 아래와 같습니다.

상기 이사회 결의에 따라 특별위원회가 구성되었으며, 특별위원회는 같은 날인 2026년 7월 28일 제1차 회의를 개최하여 위원장을 선임하고, 법률자문기관 및 주관사로부터 특별위원회의 운영 방식과 본건 주식교환의 거래구조 등에 관한 보고를 받았으며, 특별위원회의 검토를 보조할 외부자문기관(삼도회계법인)의 선임을 승인하였습니다. 특별위원회는 2026년 08월 20일 제2차 회의를 개최하여, 제1차 특별위원회 논의사항에 대한 후속조치 현황, 본건 주식교환과 관련하여 제기될 수 있는 이슈 및 대응방안, 본건 주식교환에 관한 법적 검토사항 및 주식교환비율 산정 경과에 관하여 각각 보고를 받고 이를 검토하였습니다. 또한 특별위원회는 2026년 09월 01일 제3차 회의를 개최하여, 제2차 특별위원회 논의사항에 대한 후속조치 현황, 재무자문사ㆍ외부평가기관 및 주관사가 각각 산정한 교환비율의 상호 비교를 포함한 교환비율 등 거래조건의 적정성, 법률자문사의 거래 필요성ㆍ거래조건의 공정성ㆍ절차의 적절성 및 소수주주 보호방안에 관한 검토 결과, 주주소통 현황ㆍ계획 및 주주가치 제고방안에 관하여 각각 보고를 받고 이를 검토한 후, 본건 주식교환에 대한 특별위원회의 자문의견을 제출하는 안건을 만장일치로 의결하였습니다. 또한 특별위원회는 2026년 09월 03일 제4차 회의를 개최하여, 제3차 특별위원회 이후의 주가 변동 추이 및 그것이 거래조건의 적정성에 미치는 영향에 관하여 보고를 받고 이를 추가로 검토한 결과, 주식회사 네오오토의 교환가액이 그 본질가치의 범위 내에 위치할 수 있도록 기준시가에 적정한 할증률을 적용할 필요가 있음을 권고하는 내용으로 제3차 회의에서 결의한 자문의견 중 거래조건에 관한 부분을 수정하여 이사회에 제출하는 안건을 만장일치로 의결하였습니다. 특별위원회의 구체적인 논의 내용은 아래 "4) 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부 - 가) 독립적인 위원으로 구성된 특별위원회" 부분에 상세히 기재하였습니다.

나) 주식회사 오토인더스트리의 의사결정 과정

주식회사 오토인더스트리는 본건 주식교환이 자사 주주가 보유한 주식 전부가 주식회사 네오오토로 이전되고 그 대가로 주식회사 네오오토의 신주를 교부받게 되는, 주주의 지위에 중대한 변동을 가져오는 거래임을 인식하고, 이사회 차원에서 본건 주식교환의 목적, 교환비율 산정의 적정성 및 절차의 적법성을 사전에 검토하였습니다. 특히 주식회사 오토인더스트리 이사회는 기타주주의 관점에서, 기타주주가 보유 주식의 대가로 교부받게 되는 주식회사 네오오토 신주의 가치가 관련 법령에 따라 공정하게 산정되는지 여부 및 교환대가로 주권상장법인의 주식을 취득하게 됨에 따른 투자자산의 성격 변화를 중심으로 검토를 진행하였으며, 검토의 객관성을 보강하기 위하여 외부 재무자문사(현대회계법인)의 조력을 받았습니다.

주식회사 오토인더스트리는 주주 전원이 본건 주식교환의 조건과 내용을 직접 확인하고 2026년 9월 4일 총주주의 동의를 얻어 상법 제360조의9에서 정하는 간이주식교환의 방법으로 본건 주식교환을 진행하며, 이에 따라 주식교환에 관한 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.

다) 주식교환계약의 체결 및 향후 절차 양사는 2026년 09월 04일 각 사 이사회의 결의를 거쳐 주식교환계약을 체결하고, 동일 주요사항보고서 및 증권신고서를 제출하였습니다. 주식회사 네오오토는 2026년 12월 16일 임시주주총회에서 상법 제360조의3에 따른 특별결의로 본건 주식교환의 승인을 받을 예정이며, 본건 주식교환에 반대하는 주식회사 네오오토 주주는 상법 제360조의5 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식교환일은 2027년 02월 01일로 예정되어 있으며, 본건 주식교환의 대가로 발행되는 주식회사 네오오토의 신주는 관련 절차를 거쳐 코스닥시장에 추가 상장될 예정입니다. 이와 같이 본건 주식교환은 사전 검토 및 타당성 분석, 특별위원회의 독립적 검토, 외부평가기관의 평가, 각 사 이사회의 결의 등 관련 법령에서 정한 절차와 아울러, 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」의 취지를 반영한 공정성 강화 조치를 거쳐 결정되었습니다.

4) 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부

2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3은 이사가 그 직무를 수행함에 있어 주주를 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 취지를 명시함으로써, 이사의 충실의무의 대상을 회사에서 주주 전체로 확대하였습니다. 개정 상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사ㆍ지배주주ㆍ경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래로서 소수주주에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래에 대한 우려를 배경으로 추가된 것입니다. 기업의 조직개편 과정에서 이해상충의 가능성이 존재하는 구조가 형성되는 경우 이사가 공정한 의사결정을 하기 어려울 수 있고, 설령 이사가 공정한 의사결정을 하였다 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자의 입장에서는 그 공정성에 관하여 의문을 가질 수 있기 때문입니다.

이러한 배경 하에 법무부는 2026년 02월 26일 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 "법무부 가이드라인")을 배포하였습니다. 법무부 가이드라인은 스스로 법규범이 아니어서 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 밝히면서도, 합병, 주식의 포괄적 교환 등 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하고 있으며, 공정성 강화 조치로서 ① 특별위원회의 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공을 제시하고 있습니다.

양사는 본건 주식교환을 추진함에 있어, 이사의 충실의무의 대상을 주주 전체로 확대하는 개정 상법의 입법 취지와 기업 조직개편 시 주주 보호를 강조하는 사회적 요구를 엄중히 인식하였습니다. 본건 주식교환은 동일한 최대주주 등의 지배 하에 있는 계열회사 간의 거래로서, 완전모회사가 되는 주식회사 네오오토의 관점에서는 신주 발행에 따른 기존 주주의 지분 희석이, 거래조건의 관점에서는 주권비상장법인인 주식회사 오토인더스트리에 대한 가치평가의 적정성이 각각 이해상충 우려의 핵심 요소가 될 수 있습니다. 이에 양사는 법규범적 구속력의 유무와 관계없이 법무부 가이드라인의 주요 내용을 본건 주식교환의 의사결정 과정에 반영하여, 지배주주와 소수주주 간 이해상충의 가능성을 최소화하고 절차적 공정성을 확보하기 위한 조치를 수행하였습니다.

한편, 완전자회사가 되는 주식회사 오토인더스트리의 경우 그 주주 전원이 본건 주식교환의 조건과 내용을 직접 확인하고 이에 동의하는 총주주 동의 방식의 간이 주식교환(상법 제360조의9)으로 본건 거래를 진행합니다. 이와 같은 구조 하에서는 주주 전원이 주식교환의 취지 및 거래조건에 동의하여 소수주주 권리침해 문제가 발생하지 아니하므로, 법무부 가이드라인이 특별위원회의 설치를 통하여 보호하고자 하는 지배주주와 소수주주 간 이해상충의 우려가 구조적으로 발생하지 아니합니다. 이에 주식회사 오토인더스트리는 별도의 특별위원회를 설치하지 아니하는 대신, 이사회가 본건 주식교환의 목적, 교환가액 산정의 적정성 및 절차의 적법성을 자체적으로 사전 검토하는 방식으로 그 적정성을 확인하였습니다.

특히, 주식회사 오토인더스트리의 기타주주의 관점에서 보유 주식의 대가로 교부받게 되는 주식회사 네오오토 신주의 가치가 관련 법령에 따라 공정하게 산정되는지 여부를 중점적으로 검토하였으며, 그 검토의 객관성을 보강하기 위하여 외부 재무자문사인 현대회계법인을 선임하여 가치평가 및 교환비율 적정성에 관한 조력을 받았습니다. 아울러 법률자문사인 법률사무소 상림으로부터 간이 주식교환의 요건 충족 여부를 포함한 절차 전반의 적법성에 관한 검토를 제공받았고, 교환가액에 대하여는 주식회사 네오오토가 선임한 법정 외부평가기관인 이촌회계법인의 평가가 이루어졌습니다. 이와 같이 주식회사 오토인더스트리는 소수주주 보호의 필요성이 구조적으로 존재하지 아니하는 거래구조 하에서도 외부 전문가의 독립적인 조력을 받아 거래조건의 적정성을 검증하였는바, 별도의 특별위원회를 설치하지 아니한 것이 주주 보호 측면에서 미흡한 것으로 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

양사가 수행한 공정성 강화 조치의 요지는 아래 표와 같습니다.

가) 독립적인 위원으로 구성된 특별위원회

(1) 특별위원회의 설치 여부, 설치 목적 및 시기

법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제될 수 있는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 당해 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.

주식회사 네오오토 이사회는 본건 주식교환이 완전모회사가 되는 회사의 소액주주에게 미치는 영향, 즉 신주 발행에 따른 지분 희석의 정도와 주권비상장법인인 주식회사 오토인더스트리에 대한 가치평가의 적정성을 회사 및 경영진으로부터 독립된 지위에서 객관적이고 전문적으로 검토할 필요가 있다고 판단하여, 본건 주식교환과 특별한 이해관계가 없는 독립적인 위원으로 구성된 특별위원회를 설치하였습니다. 특별위원회는 2026년 07월 28일 제1차 회의에서 위원장의 선임 및 운영규정의 확정을 통하여 그 구성을 완료하였는바, 이는 본건 주식교환에 관한 이사회 결의일(2026년 09월 04일)로부터 상당한 기간 이전으로서 특별위원회가 거래조건의 형성 과정에서부터 실질적인 검토를 수행할 수 있는 시점이었습니다.

한편, 주식회사 오토인더스트리는 주주 전원이 본건 주식교환의 조건과 내용을 직접 확인하고 동의하는 총주주 동의 방식의 간이주식교환으로 본건 거래를 진행합니다. 이와 같은 구조 하에서는 주주 전원이 주식교환의 취지 및 거래조건에 동의하여 소수주주 권리침해 문제가 발생하지 아니하므로, 특별위원회의 설치를 통하여 보호하고자 하는 지배주주와 소수주주 간 이해상충의 우려가 구조적으로 발생하지 아니합니다. 이에 주식회사 오토인더스트리는 별도의 특별위원회를 설치하지 아니하는 대신, 이사회가 기타주주의 관점을 포함하여 본건 주식교환의 목적, 거래조건 및 절차의 적정성을 자체적으로 사전 검토하고 외부 재무자문사의 조력을 받는 방식으로 검토의 객관성을 확보하였습니다.

(2) 특별위원회의 성격

법무부 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로서 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 그 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다는 취지를 밝히고 있습니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.

주식회사 네오오토의 특별위원회는 이러한 취지에 따라 이사회가 제정한 특별위원회규정에 근거하여 설치된 비상설 자문기구로서, 이사가 아닌 외부전문가가 위원으로 포함되어 있어 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회에는 해당하지 아니하나, 본건 주식교환을 주주 충실의무의 관점에서 검토한 후 이사회에 보고서를 제출하여 본건 거래의 진행 여부 등에 대한 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행합니다. 이는 검토의 전문성과 객관성을 보강하기 위하여 이사회 구성원 외의 독립적인 외부전문가를 위원으로 선임할 수 있도록 한 법무부 가이드라인의 취지를 반영한 것입니다. 본건 주식교환에 관한 최종적인 결정 및 계약 체결의 승인 권한은 주식회사 네오오토 이사회에 귀속되며, 이사회는 특별위원회의 검토 의견을 심의의 기초로 하여 상법 및 정관에서 정하는 바에 따라 승인 권한을 행사하였습니다.

(3) 특별위원회 및 이사회의 검토 내용

(가) 주식회사 네오오토 특별위원회의 검토 내용

주식회사 네오오토의 특별위원회는 본건 주식교환의 거래조건 및 절차적 공정성에 관하여 회사와 독립된 지위에서 회사가 제시하는 재무적 수치와 법률적 의견이 적정한지 여부를 검토하는 한편, 법률ㆍ회계 등 외부 자문그룹의 조력을 받아 이를 객관적으로 검증하였습니다.

구체적으로, 본건 주식교환은 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 주식교환으로서 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 따른 외부평가의무가 적용되는바 외부평가기관으로 이촌회계법인이 선임되었고, 특별위원회는 이와 별도로 자신의 독립적 검토를 보조할 외부자문기관(재무)으로 삼도회계법인을 제1차 회의에서 직접 승인ㆍ선임하여 교환비율 산정의 적정성에 관한 검증을 수행하도록 하였으며, 법률자문기관인 법무법인 태평양으로부터 특별위원회의 운영 방식, 본건 주식교환의 절차, 주주 간 이해상충의 존부 등에 관한 법률 검토를 제공받았습니다.

또한 특별위원회는 제1차 회의에서의 질의응답을 통하여, 본건 주식교환에 관하여 관련 법령상 요구되는 교환가액 산식의 준수에 그치지 아니하고 교환비율이 공정가치의 관점에서도 적정한 범위에 있는지를 별도로 검증할 필요가 있음을 확인하였는바, 이는 완전모회사가 되는 주식회사 네오오토 소액주주의 관점에서 교환비율의 실질적 공정성을 확보하기 위한 것입니다.아울러 특별위원회는 제2차 회의에서 주관사인 NH투자증권 및 법률자문사인 법무법인 태평양으로부터 본건 주식교환의 교환가액 산정 방식의 적절성, 유사 사례에서의 교환가액 산정 및 반대주주의 주식매수청구권 행사 경과, 소수주주 보호장치의 운영 현황 등에 관한 보고를 받고, 재무자문사로부터 교환비율 산정의 잠정적 결과 및 각 가치산정 방식에 적용된 중요 가정에 관한 보고를 받았습니다. 특별위원회는 위 보고 과정에서 주식회사 네오오토의 기준시가가 자산가치에 미달하는지 여부, 교환비율이 공정가치의 범위 내에 있는지 여부, 반대주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 고려하여야 할 사항 등에 관하여 질의하고 그에 대한 설명을 청취하였습니다.나아가 특별위원회는 제3차 회의에서 재무자문사가 분석기준일을 기준으로 산정한 교환비율, 외부평가기관의 평가의견 및 주식회사 오토인더스트리의 재무자문사가 산정한 교환비율을 상호 비교한 자료를 보고받고, 각 기관의 산정 결과가 유사한 수준임을 확인하였습니다. 또한 법률자문사로부터 본건 주식교환의 거래 필요성, 거래조건의 공정성, 절차의 적절성 및 소수주주 보호방안의 타당성에 관한 검토 결과를 보고받고, 주관사로부터 주주소통 현황ㆍ계획 및 주주가치 제고방안에 관한 보고를 받았습니다. 특별위원회는 위 보고 과정에서 주식매수청구권 행사 한도 및 해제권 유보조항의 검토 필요성, 이사회 결의일 전일까지 주가가 추가로 변동하는 경우의 자문의견 제시 방안, 주가 하락 시 기준시가 및 소액주주 지분율의 변동 예상, 주식매수가격의 조정을 통한 소수주주 보호방안의 고려 필요성, 주주가치 제고효과의 수치화 및 구체적 제시 방안 등에 관하여 질의하고 그에 대한 설명을 청취하였습니다. 이를 토대로 특별위원회는 현재의 기준시가를 주식회사 네오오토의 교환가액으로 하여 산정된 교환비율이 타당하되 이사회 결의일 전일까지 추가적인 주가 변동이 있는 경우 그에 상응하여 할증된 가액을 기준으로 교환비율을 재검토할 필요가 있다는 취지로 의견을 정리하고, 본건 주식교환에 대한 특별위원회의 자문의견을 제출하는 안건을 만장일치로 의결하였습니다.이후 특별위원회는 제3차 회의의 결의에 따라 주식회사 네오오토의 주가 변동 추이를 지속적으로 모니터링하였고, 그 결과 재산정된 기준시가가 재무자문사가 산정한 주식회사 네오오토의 주당 본질가치의 범위에 포함되지 아니하게 됨에 따라 소수주주의 지분가치에 영향을 줄 수 있다고 판단하여 제4차 회의를 소집하였습니다. 특별위원회는 제4차 회의에서 주가 변동 추이 및 그것이 거래조건의 적정성에 미치는 영향에 관한 보고를 받고, 특별위원회가 제시할 수 있는 교환가액에 관한 방안으로 (1) 자본시장법령에 따른 기준시가, (2) 기준시가에 100분의 10의 범위에서 할증한 가액, (3) 자산가치가 각각 검토될 수 있다는 점, 자본시장법령상 기준시가에 대한 할증 의무는 존재하지 아니하나 선례 등에 비추어 주가가 하락하는 추이인 경우 거래조건의 공정성에 관한 의문이 제기될 수 있으므로 할증하는 방안을 고려할 수 있다는 점, 법령상 요구되는 외부평가기관의 평가 외에 재무자문사를 별도로 선임한 것은 본질가치까지 추가로 고려하여 거래조건의 공정성을 강화하기 위한 조치이므로 본질가치의 범위를 반영하는 것은 공정한 가액에 의한 거래를 규정하는 개정 자본시장법의 취지에 비추어도 타당하게 평가될 수 있다는 점 등에 관하여 질의하고 그에 대한 설명을 청취하였습니다.이를 토대로 특별위원회는 소수주주의 지분가치 보호를 위하여 주식회사 네오오토의 교환가액이 그 본질가치를 반영할 필요가 있고 제3차 회의 이후의 추가적인 주가 변동 상황을 고려할 때 기준시가에 적정한 수준의 할증이 적용된 교환가액으로 결정될 필요가 있다고 판단하여, 제3차 회의에서 결의한 자문의견 중 거래조건에 관한 부분을 주식회사 네오오토의 교환가액이 그 본질가치의 범위 내에 위치할 수 있도록 기준시가에 적정한 할증률을 적용할 필요가 있음을 권고하는 내용으로 수정하여 제출하는 안건을 만장일치로 의결하였습니다.

한편, 주식회사 네오오토의 특별위원회 위원들이 검토한 체크리스트에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.

한편, 법무법인 태평양은 작성한 법률의견서를 제출하면서 아래 사정을 감안하면 본건 주식교환이 이사의 주주에 대한 충실의무에 반하는 위법한 결정이라고 보기 어렵다고 설명하였습니다. 법률의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

위와 같은 논의 내용을 바탕으로 주식회사 네오오토 특별위원회의 검토 결과, 본건 주식교환은 (1) 실체적 측면에서 (i) 거래의 필요성 및 거래목적의 정당성, (ii) 거래조건의 적정성이 인정되고, (2) 절차적 측면에서도 회사 및 총주주에 대한 이사의 충실의무 이행을 위해 상법, 자본시장법 및 관련 규정에서 요구되는 절차를 적절히 진행한 것으로 판단하였습니다. 또한, 본건 주식교환이 개정된 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무, 즉 당사의 총주주의 이익 보호 및 전체 주주의 공평대우 의무에 부합하며, 주주 간 이해상충 우려 또한 해소되었다고 판단하였습니다. 주식회사 네오오토의 특별위원회 위원들이 2026년 09월 03일 이사회에 전달한 최종 검토보고서 상 주식교환 거래의 필요성, 거래조건의 적정성, 절차적 적절성 등에 대한 내용은 하기와 같습니다.

위 특별위원회의 종합의견을 전달받은 주식회사 네오오토의 이사회는, 회사로부터 독립이사들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 주식교환계약 체결 승인 안건에 대해 찬성하였습니다.

(나) 주식회사 오토인더스트리 이사회의 검토 내용

주식회사 오토인더스트리 이사회는 본건 주식교환에 관한 자체 사전검토를 수행함에 있어 아래의 관점별로 검토를 진행하였습니다.

첫째, 거래 목적의 정합성에 관하여, 이사회는 본건 주식교환이 소재ㆍ완제품 가치사슬의 통합과 그룹 차원의 일원화된 성장 체계 확립이라는 사업상 목적에 부합하는지 여부 및 주식회사 오토인더스트리의 사업 운영과 임직원에 미치는 영향을 검토하였습니다. 둘째, 교환가액 산정의 적정성에 관하여, 이사회는 주식회사 오토인더스트리의 교환가액이 자본시장법령에서 정하는 본질가치 산식에 따라 산정되고 외부평가기관의 평가를 거치는 절차를 확인하였으며, 재무자문사(현대회계법인)의 조력을 받아 그 적정성을 별도로 검토하였습니다. 특히 이사회는 기타주주가 교부받게 되는 교환대가의 상당성을 기타주주의 관점에서 확인하고자 하였습니다. 셋째, 절차의 적법성에 관하여, 이사회는 총주주 동의에 기초한 간이주식교환(상법 제360조의9)의 요건 충족 여부, 주식교환계약서의 내용 및 제반 일정의 법령 적합성을 법률자문사인 법무법인 상림의 조력을 받아 검토하였습니다. 법률사무소 상림은 작성한 법률의견서를 제출하면서 본건 주식교환과 관련하여 주식회사 오토인더스트리 이사의 충실의무나 선관주의의무 위반이 문제될 가능성은 없으므로 본건 주식교환에 필요한 절차를 준수하여 진행하면 될 것으로 판단된다고 설명하였습니다. 법률의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

주식회사 오토인더스트리의 이사회는 자체 검토 내용과 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 주식교환계약 체결 승인 안건에 대해 찬성하였습니다.

(4) 특별위원회의 구성

(가) 특별위원회의 구성 법무부 가이드라인에서는 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 독립이사뿐 아니라 독립성과 전문성을 갖춘 외부전문가도 위원이 될 수 있다고 설명하고 있습니다. 이를 고려하여 주식회사 네오오토는 본건 주식교환의 공정성을 독립적인 지위에서 전문성을 가지고 평가할 수 있는 위원들로 특별위원회를 구성하였습니다. 주식회사 네오오토의 특별위원회는 2026년 07월 28일 이사회 결의에 따라 본건 주식교환과 관련하여 별도의 이해관계가 없는 독립이사 2인 및 독립적인 외부전문가 1인, 총 3인의 위원으로 구성되었으며, 제1차 회의에서 위원장(장지영)을 선임하였습니다. 특별위원회의 위원에 이사회 구성원 외의 외부전문가 1인을 포함한 것은, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있다는 법무부 가이드라인의 취지를 반영하여 검토의 전문성과 객관성을 보강하기 위한 것입니다.

주식회사 네오오토의 이사회는 본건 주식교환 이사회결의 이전 특별위원회 위원의 구성에 대하여 검토하였습니다. 독립이사 2인 및 외부전문가 1인이 그 전문성을 활용하여 본건 주식교환 거래의 타당성, 거래절차의 적절성을 검토하고, 대주주로부터 독립적인 지위에서 회사 및 소수주주의 입장을 대변하여 본건 주식교환의 공정성을 검증할 수 있다고 판단하여, 이들을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다.

구체적으로 장지영 독립이사에 대해서는, 법학 박사학위와 변호사 자격증을 보유한 법률 전문가로서 회계법인 및 법무법인에서의 업무 경력, 금융회사 사외이사 이력 등을 통해 기업법무 전반에 대한 지식과 폭 넓은 경험을 갖추고 있고, 주식회사 네오오토의 사외(독립)이사로 5년 이상 활동하여, 회사의 주요 현황에 대한 이해도가 높은 점을 고려하였습니다. 김민기 독립이사의 경우, 경제학 박사로서 KAIST 경영대학 교수로 재직 중이고, 경제, 경영 분야에서 다년간 연구 및 강의활동을 하고 있으며, 대통령 직속 국가인공지능위원회, 금융위원회 금융산업 경쟁도평가위원회, 한국거래소 코스닥시장상장위원회 위원 등으로 활동하여 기업경영과 자본시장에 대한 깊은 이해를 바탕으로 본건 주식교환이 회사와 주주에 미치는 영향을 전문적으로 검토할 수 있는 점을 고려하였습니다. 외부전문가 한창수는 공인회계사로서 회계법인에서의 장기간 업무경험을 통해 회사의 재무적 사항 전반에 대한 분석, 평가 역량을 갖추고 있고, 타 회사 대표이사 및 재무담당 임원을 역임하여 경영상 의사결정이 회사 및 주주에 미치는 영향을 면밀하게 검토할 수 있으며, 상장회사의 독립이사로 활동하면서 독립적인 지위에서 회사의 경영상 판단에 대한 자문을 제공한 경험이 풍부한 점 등을 고려하여 특별위원회 위원으로 선임하였습니다.

(나) 특별위원회 위원의 독립성 검토 주식회사 네오오토는 특별위원회의 구성에 앞서 각 위원이 본건 주식교환과 특별한 이해관계가 없는지 여부를 아래의 관점에서 확인하였으며, 확인 결과 위원 전원이 본건 주식교환과 관련하여 독립성을 저해할 사유가 없는 것으로 확인되었습니다. 구체적으로, 주식회사 네오오토가 독립성 체크리스트를 통하여 점검한 결과 특별위원회 위원 전원은 주식회사 네오오토 및 주식회사 네오오토의 대주주 및 그 특수관계인에 해당하지 아니하며, 본건 주식교환의 성사 여부 및 특정 교환 당사회사에 유리한 결과에 연동된 보수를 받거나, 본건 주식교환과 직, 간접적으로 연동된 경제적 이익을 수령하는 경우에 해당하지 아니합니다. 또한, 위원 전원은 양사 발행 주식을 보유하고 있지 아니하며, 본건 주식교환에 관하여 별도의 이해관계를 가지고 있지 아니합니다.

[주식회사 네오오토 특별위원회 위원의 독립성 체크리스트 점검 결과]

아울러 특별위원회 위원인 주식회사 네오오토의 독립이사(장지영, 김민기)는 최초 선임 과정에서 상법상 사외이사 결격사유가 없음을 확인하여 그 독립성을 검증받았으며, 본건 주식교환이 추진된 당해 연도에도 이사회로부터 독립성을 갖춘 사외이사 후보로 추천되어 2026년 03월 27일 정기주주총회에서 사외이사로 중임되었습니다. 이에 따라 주식회사 네오오토는 장지영, 김민기 독립이사가 최대주주 및 그 특수관계인으로부터 독립된 지위에 있어 특별위원회 위원으로서 독립성 요건을 충족한다고 판단하였습니다. 추가적으로 독립이사 2인은 증권신고서 제출일 현재에도 위 체크리스트의 각 항목에 해당하지 아니함이 확인되었습니다. 외부전문가 한창수에 대해서는 상법상 독립이사 결격사유가 직접 적용되지 아니하나, 주식회사 네오오토는 외부전문가 한창수가 상법상 사외(독립)이사의 결격 사유 각각에 해당하지 아니함을 별도로 확인하였고, 위촉계약을 통해 외부전문가 한창수로 하여금 최대주주 및 그 특수관계인으로부터 독립된 지위에 있고 본건 주식교환 거래의 성사 여부에 관하여 어떠한 이해관계도 없다는 점을 확약하도록 함으로써, 특별위원회 위원으로서의 독립성 요건 충족을 담보하였습니다.

결론적으로, 본 특별위원회는 본건 주식교환과 특별한 이해관계가 없는 독립이사 2인 및 외부전문가 1인으로 구성되어 있습니다. 독립이사는 최초 선임 시 상법상 독립(사외)이사의 결격사유에 대하여 면밀히 검토받았고, 독립성에 대한 검증이 이루어졌으며, 현재까지도 독립이사 전원은 상법상 독립이사의 선임에 관한 결격사유가 없습니다.

외부전문가 1인은 주식회사 네오오토 및 그 계열회사와 거래 관계가 없으며 회계법인 소속이 아닌 공인회계사로서 독립성을 인정할 수 있습니다.

따라서 특별위원회 위원들 전원은 지배주주로부터의 독립성 및 본건 주식교환의 성사 여부에 대한 이해관계가 없는바 독립성을 모두 갖추고 있으므로, 본건 주식교환의 공정성과 적절성을 판단하기에 충분한 독립성이 인정된다고 판단하였습니다.

(다) 특별위원회 위원의 전문성 검토 주식회사 네오오토의 특별위원회 위원은 법률 등 각 분야의 전문성을 보유한 인원으로 구성되어 본건 주식교환에 관하여 상호 보완적인 검토를 실시할 수 있는바, 주식회사 네오오토 이사회는 특별위원회가 본건 주식교환을 검토함에 있어 충분한 전문성을 갖추었다고 판단하였습니다. 아울러 특별위원회의 검토를 지원하기 위하여 ① 특별위원회가 회사 내부적으로 필요한 조력을 충분히 얻을 수 있도록 관련 임직원 및 외부 인사가 특별위원회 회의에 출석하여 의견을 개진하고 특별위원회가 이를 검토할 수 있도록 하였고, ② 재무적 가치평가에 관하여는 법정 외부평가기관의 평가와 특별위원회가 직접 선임한 재무자문사의 검증을 통하여 평가의 중립성을 확보하는 한편, ③ 법률 검토에 있어서는 법률자문사의 전문성을 활용하되 특별위원회가 해당 자문 결과의 적정성을 독립적인 관점에서 재차 검증함으로써 검토의 완결성을 제고하였습니다.

주식회사 네오오토는 체크리스트를 통하여 특별위원회 개별 위원이 본건 주식교환 관련 검토를 위한 충분한 전문성을 갖추고 있는지 점검하였고, 점검 결과 위원 3인 모두 각 항목을 충족하는 것으로 확인하였습니다.

[주식회사 네오오토 특별위원회 위원의 전문성 체크리스트 점검 결과]

특별위원회의 개별 위원은 기업간 거래의 검토에 필요한 전문 분야의 실무 및 연구 경력을 보유하고 있으며, 상장사의 독립(사외)이사로 활동하여, 독립적인 지위에서 주주 이익 보호의 관점에서 본건 주식교환 거래를 검토할 충분한 경험을 갖추고 있습니다. 구체적으로, 독립이사 장지영은 법학 전공자로 다수의 법무법인에서 기업 관련 자문을 수행해 왔으며, 당사를 비롯한 여러 상장법인의 독립이사를 역임하여 기업간 거래를 검증할 전문성을 지니고 있습니다. 독립이사 김민기는 경제, 경영학 전공자로 경영대학에서 마케팅 등 기업 관련 연구를 다수 수행한 이력이 있습니다. 외부전문가 한창수는 회계학 전공자로 회계법인 등에서 공인회계사로 근무하였으며, 비상장사 대표이사, 상장사 독립이사 등을 역임한 바 있습니다 . 주식회사 네오오토는 특별위원회 개별 위원이 위와 같은 업무 경험 등을 바탕으로 법적 관점에서 본건 주식교환 거래에서의 이해상충 여부 및 절차적 정당성을 검토하고, 기업경영의 관점에서 본건 주식교환 거래가 회사 및 주주에 미치는 영향을 확인하며, 재무적 관점에서 주식교환비율의 공정성을 검증하는 등 본건 주식교환에 관한 전문적인 검토를 수행할 수 있다고 판단하였습니다.

특별위원회는 본건 주식교환의 법률, 경영, 재무 측면에서 상호 보완적이고 전문적인 검토를 진행할 수 있는 위원으로 구성되었으며, 주식회사 네오오토 이사회는 특별위원회가 본건 주식교환을 검토함에 있어 충분한 전문성을 갖춘 것으로 판단하였습니다.

(5) 특별위원회에 부여된 구체적 권한

(가) 특별위원회에 부여된 구체적 권한 주식회사 네오오토는 2026년 7월 28일 특별위원회 구성 관련 이사회 결의를 거쳐 특별위원회를 출범하였습니다. 주식회사 네오오토의 특별위원회는 이사가 아닌 자가 포함되어 있으므로 이사회 내 위원회는 아니나, 본건 주식교환에 대해 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고서를 제출하여 본건 주식교환의 진행 여부 등에 대한 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 부여받았습니다.

(나) 특별위원회규정의 주요 내용

2026년 7월 28일 이사회에서 제정된 특별위원회규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(다) 회사 내 부서에 대한 지원 요구 권한이 특별위원회의 독립성에 미치는 영향 주식회사 네오오토의 특별위원회에 부여된 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등의 권한은, 특별위원회가 경영진 등 회사의 의사결정 기구 내지 보고 체계를 거치지 아니하고 직접 자료의 수집 및 회의 과정에 필요한 회사의 인적ㆍ물적 자원을 활용할 수 있는 실질적인 권한을 보유하였음을 의미합니다. 특별위원회는 이를 바탕으로 자료의 수집 및 검토 과정에서 독립적인 검토 주체로서 임직원의 조력을 직접 요구하였으며, 이는 정보 제공 과정에서 경영진의 개입 가능성을 차단하여 특별위원회가 보다 중립적이고 객관적인 지위에서 안건을 공정하게 검토할 수 있는 토대가 되었습니다. 이에 특별위원회가 간사 내지 회사 부서에 대한 일정한 지원 요구 권한을 보유하는 것이 특별위원회의 독립성에 부정적인 영향을 미치지는 아니한 것으로 판단됩니다.

(라) 특별위원회가 활용한 외부전문가

법무부 가이드라인에 따르면, 특별위원회의 전문성을 보강하기 위하여 필요 시 회사의 비용으로 외부전문가를 선임할 수 있어야 하며, 특별위원회가 스스로 자문기관을 선임하는 것을 권고하면서도 회사 이사회가 선임한 자문기관이 높은 전문성을 가지고 있고 독립성에 문제가 없다면 이를 활용할 수도 있다고 제시하고 있습니다. 이는 형식적인 선임 주체보다 자문 결과의 실질적 독립성과 전문적 역량이 주주 보호의 핵심이라는 취지를 담고 있습니다.

주식회사 네오오토 특별위원회는 이러한 취지를 반영하여, 제1차 회의에서 특별위원회 자신의 검토를 보조할 재무자문사(삼도회계법인)의 선임을 직접 승인하였습니다. 이는 경영진이 선임한 자문사에 의존하지 아니하고 특별위원회 스스로의 판단 기반을 확보하도록 하기 위한 조치로서, 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회의 자문기관 직접 선임 방식에 부합합니다. 아울러 특별위원회는 법률자문사(법무법인 태평양)가 제공한 법률의견서를 검토함에 있어 실무진과의 소통 및 보고 과정을 거치고 질의응답을 통하여 자문 내용의 적정성을 확인함으로써, 전문가의 의견을 단순히 수용하는 데 그치지 아니하고 자문 결과에 대한 독립적이고 실질적인 판단 권한을 행사하였습니다.

(6) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토 내역

(가) 특별위원회의 회차별 개최 현황 주식회사 네오오토의 특별위원회는 구성된 후 본건 주식교환 승인의 이사회 결의 전까지 4차례에 걸쳐 집중적으로 소집되어 (1) 본건 주식교환의 거래 구조 및 필요성, 본건 가이드라인에 따른 공정성 강화 조치, (2) 회사 및 총주주 이익의 관점에서의 거래조건의 공정성 평가, (3) 주주가치 제고를 위한 노력 등 안건을 검토하였습니다. 각 회의에서의 주요 안건 및 위원들의 검토 내용은 아래 표와 같습니다.

(나) 제1차 특별위원회의 논의 내용

주식회사 네오오토의 제1차 특별위원회는 2026년 7월 28일 주식회사 네오오토 본사 회의실에서 위원 3인 전원이 출석한 가운데 개최되었습니다. 특별위원회의 간사인 재경실장은 출석 위원이 특별위원회규정에서 정한 성원 요건을 충족함을 확인하고, 위원장 선임이 이루어지기 전임을 고려하여 간사에 의한 임시 진행을 안내하였습니다. 아울러 특별위원회규정 제7조 제2항에 따라 소집절차를 생략하였음을 알리고 절차의 명확을 기하기 위하여 소집통지 절차 생략에 관한 위원들의 의견을 재확인한 결과, 위원 전원이 이에 동의함을 확인한 후 안건을 진행하였습니다.

[결의안건 제1호 - 특별위원회 위원장 선임의 건] 간사는 특별위원회규정 제4조 제1항에 따라 회사의 독립이사인 위원 중에서 위원 상호 간의 호선으로 위원장을 선임하여야 함을 설명한 후 안건을 상정하였습니다. 이에 김민기 위원 및 한창수 위원은 본건 주식교환에 관한 독립적인 검토를 위하여 법률적 전문성을 활용할 필요가 있다는 점을 이유로 장지영 위원을 위원장으로 추천하였고, 위원 3인의 호선으로 장지영 위원이 위원장으로 선임되었습니다.

[보고사항 - 특별위원회 운영, 본건 주식교환 거래구조 등에 대한 보고] 장지영 위원장은 특별위원회의 검토에 앞서, 회사로 하여금 본건 주식교환의 추진 배경, 목적 및 기대효과 등에 대하여 보고하도록 하였습니다. 주식회사 네오오토의 회계담당 전무이사는 배포자료를 중심으로, 지배구조 일원화로 경영 효율성을 높이고 계열회사 간 연결 구조를 통해 기업가치를 제고하는 등 추가적인 성장 동력을 확보하기 위하여 본건 주식교환 거래를 추진하게 되었음을 보고하였습니다. 구체적으로, 정부 차원에서 추진하는 코스닥시장 구조 개편에 선제적으로 대응하기 위하여 현재 시점에 사업 규모의 확대와 지배구조 개선이 필요하고, 주식회사 오토인더스트리와의 주식교환 거래로써 수직적 통합을 통해 기업가치 제고(Value-Up) 효과를 기대할 수 있으며, 주식교환 거래 이후 통합 거버넌스를 구축하여 중복투자 방지 및 공동구매 등에 의한 원가 경쟁력 확보가 가능하다는 점을 설명하였습니다. 특히 주요 고객과의 관계에서 각 법인별 사업의 연속성 및 전문성을 유지할 필요가 있으므로, 합병 거래로는 회사가 주식교환 거래를 통하여 기대하는 효과를 동일하게 달성하기 어렵다는 점을 함께 설명하였습니다. 특별위원회는 이러한 보고 내용을 검토한 후, 회사의 경영상 필요와 자본시장 환경 등을 고려하여 본건 주식교환 거래를 추진할 필요성이 인정된다고 판단하였습니다.장지영 위원장은 특별위원회의 본건 주식교환 거래에 대한 충실한 검토를 위하여 법률자문기관인 법무법인 태평양과 주관사인 NH투자증권으로 하여금 특별위원회의 운영 및 본건 주식교환의 구조 등에 관하여 보고하도록 하였습니다. 법무법인 태평양은 배포자료를 중심으로 특별위원회의 설치 배경, 검토가 필요한 사항 및 운영 방식, 외부자문기관 선정의 필요성 등에 관하여 설명하였고, NH투자증권은 배포자료를 중심으로 본건 주식교환 거래의 구조, 교환비율의 적정성 검토를 위한 고려사항 및 향후 일정 등에 관하여 설명하였습니다.장지영 위원장은 상장회사의 주식교환비율 산정과 관련된 자본시장법령의 개정 일정에 따라 상장법인에 대하여 공정가액이 적용될 가능성이 있는지 여부를 질의하였습니다. 이에 대하여 법률자문기관은 (i) 개정안 부칙상 공포 후 3개월이 경과한 날 시행될 예정이고 시행 이후 주식교환에 관한 이사회 결의를 하는 경우에 적용될 것인 점, (ii) 국회 일정 등을 고려할 때 본건 주식교환에 관한 이사회가 예정대로 2026년 9월경 진행될 경우 본건에 개정법이 적용될 가능성은 낮은 점, (iii) 다만 개정안의 취지를 고려하여 교환비율의 산정 시 공정가격에 부합하는지 여부 등을 별도로 검토하는 것이 바람직한 점을 설명하였습니다. 특별위원회는 이러한 설명을 바탕으로, 본건 주식교환에 관하여 관련 법령상 요구되는 산식의 준수에 그치지 아니하고 교환비율이 공정가치의 관점에서도 적정한 범위에 있는지를 별도로 검증할 필요가 있다는 점을 확인하였습니다.

[결의안건 제2호 - 외부자문기관(재무) 선임 승인의 건] 간사는 본건 주식교환에 관하여 관련 법령상 요구되는 외부평가기관의 평가와 별도로, 회사의 입장에서 주식교환비율 산정의 적정성을 검토하고 특별위원회의 충실한 검토를 보조하기 위하여 외부자문기관(재무)을 선임할 것을 건의하면서 삼도회계법인의 선임을 추천하였습니다. 장지영 위원장은 안건을 상정한 후 특별위원회에 출석한 삼도회계법인으로 하여금 본건 주식교환의 교환비율 산정방식 및 일정 등에 관하여 상세히 설명하도록 요청하였고, 삼도회계법인은 별도 자료를 통하여 유사 업무의 수행 경험과 주권상장법인 및 주권비상장법인 간 주식교환 거래에서 교환비율을 산정하는 방식에 관하여 설명하였습니다. 이후 장지영 위원장은 삼도회계법인을 외부자문기관으로 선임하는 안건에 대한 심의를 요청하고, 출석 위원별로 찬반 의견을 확인한 결과 출석위원 전원이 찬성 의견을 표명함에 따라 동 안건은 만장일치로 승인ㆍ가결되었습니다. (다) 제2차 특별위원회의 논의 내용

주식회사 네오오토의 제2차 특별위원회는 2026년 08월 20일 주식회사 네오오토 대회의실에서 개최되었습니다. 장지영 위원장은 특별위원회규정 제6조 제1항 및 제7조 제1항에 의한 소집절차에 근거하여 회의가 적법하게 소집되었음을 확인하였으며, 위원 2인(장지영 위원장, 한창수 위원)은 회의에 직접 출석하는 방법으로, 위원 1인(김민기 위원)은 특별위원회규정 제2조 및 정관 제39조 제2항에 따라 모든 참석자가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 출석하는 방법으로 각각 참석하여, 구성 위원 3인 전원이 참석함으로써 특별위원회가 성원되었습니다.

[보고사항 제1호 - 제1차 특별위원회 논의사항 및 후속조치 현황]

장지영 위원장은 제1차 특별위원회에서 위원장을 선임하고 본건 주식교환 거래의 구조 등에 관하여 보고를 받은 후 삼도회계법인을 외부 회계자문기관으로 선임하였음을 설명하였고, 제1차 특별위원회에서 논의된 자본시장법 개정에 따라 회사의 교환가액 산정 방식으로 기존의 기준시가 방식이 아닌 공정한 가액이 적용되어야 하는지 여부에 관하여 법률자문기관인 법무법인 태평양에 설명을 요청하였습니다. 이에 대하여 법무법인 태평양은 자본시장법 개정안이 국회에서 처리 중으로 개정안 부칙상 공포 후 3개월이 경과한 날 시행될 예정이고 시행 이후 주식교환에 관한 이사회 결의를 하는 경우에 적용되므로 본건 주식교환에 직접 적용되는 내용은 아니나, 개정안의 취지에 따라 교환가액 산정 시 회사의 공정가치와의 비교가 바람직하다는 의견을 설명하였습니다. 아울러 특별위원회는 회계자문기관으로부터 교환비율 산정 시 자산가치 및 수익가치에 따른 평가가 포함됨을 확인하였으며, 제1차 특별위원회 논의사항에 관하여 추가 질의사항이 없음을 확인하였습니다.

[보고사항 제2호 - 주식교환 관련 이슈 및 대응방안(주관사 보고)]

장지영 위원장은 특별위원회의 본건 주식교환 거래에 대한 충실한 검토를 위하여 주관사인 NH투자증권으로 하여금 본건 주식교환 거래의 특성, 유사 사례에서의 교환가액 산정, 반대주주의 주식매수청구권 행사 및 소수주주 보호장치 등에 관하여 보고하도록 하였습니다. NH투자증권은 배포자료를 중심으로 주식회사 네오오토와 주식회사 오토인더스트리의 교환가액 산정 방식에 차이가 있음을 설명하고, 본건 주식교환은 복수의 회계법인에 의한 가치평가를 통하여 교환가액 산정의 적절성을 상호 검증하고 있음을 설명하였습니다. 또한 유사 사례에서 기준시가가 상장회사의 자산가치에 미달하는 경우 교환가액 및 주식매수청구권 행사가격에 관하여 할증이 검토된 사례가 있음을 설명하고, 소수주주 보호장치와 관련하여 소수주주를 대상으로 한 간담회, IR 및 FAQ 자료의 배포, 소통 채널의 운영 등 양방향의 주주 소통이 이루어지고 있음을 설명하였습니다.

이에 장지영 위원장은 본건 주식교환에서의 교환가액 산정 방식이 적절한지 여부 및 추가적으로 고려하여야 할 사항이 있는지 여부를 질의하였습니다. 이에 대하여 법무법인 태평양은 현행 자본시장법령에 따라 주식회사 네오오토는 주권상장법인으로서 기준시가에 의하여, 주식회사 오토인더스트리는 본질가치에 의하여 각각 교환가액을 산정하게 됨을 설명하였고, NH투자증권은 할증이 이루어진 유사 선례와 달리 기준주가 적용에 예외적인 상황이 발생한 것으로 판단되지 않는다는 점과 현 시점 시가총액이 자산가치 수준을 나타내고 것으로 파악되나, 자본시장법 개정 취지를 고려하여 공정한 가액에 의한 산정 방식과의 비교가 필요할 수 있음을 설명하였습니다.

[보고사항 제3호 - 포괄적 주식교환 관련 법적 검토사항(법률자문기관 보고)] 장지영 위원장은 법률자문기관인 법무법인 태평양으로 하여금 본건 주식교환과 관련한 법적 검토사항을 보고하도록 하였습니다. 법무법인 태평양은 배포자료를 중심으로 본건 주식교환의 기대효과, 교환가액 산정의 법적 근거, 유사 선례에서 교환비율의 할증이 검토된 배경 및 법무부 가이드라인 시행 이후 논의되는 소수주주 보호방안 등에 관하여 설명하였으며 , 특히 상장회사가 사업, 경영상 효율성 등을 목적으로 비상장회사와의 포괄적 주식교환을 통해 완전모자회사 구조를 형성하는 지배구조 개편 거래가 다수 확인되고, 주식회사 네오오토가 포괄적 주식교환을 통하여 달성하고자 하는 기대효과를 합병, 영업양수 등 다른 지배구조 개편 방안을 통하여 동일하게 달성하는데 한계가 있으므로 본건 주식교환 거래 목적의 정당성은 인정될 수 있으며, 따라서 전체주주의 이익을 보호하기 위하여 거래조건의 공정성을 중점적으로 검토할 필요가 있음을 보고하였습니다. 교환가액 산정 등과 관련하여 구체적으로는 주식회사 네오오토의 기준시가가 자산가치에 미달하지 아니하는 경우에는 기준시가에 의한 교환가액 산정이 원칙이나, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우라고 하더라도 기준시가로 교환가액을 산정할 수 있고, 자본시장법령상 본건 주식교환에 관하여 외부평가기관의 평가가 요구되며, 본건 주식교환에 관한 소수주주 보호방안 등은 예정대로 시행될 필요가 있음을 설명하였습니다.

이에 한창수 위원은 특별위원회가 중점적으로 검토하여야 하는 사항 및 반대주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 고려하여야 할 사항에 관하여 질의하였습니다. 이에 대하여 법무법인 태평양은 (i) 최근 주식교환 사례 및 자본시장법 개정안의 내용 등을 고려할 때 교환비율이 공정가치에 비추어 타당한지 여부, 즉 할증 또는 할인이 필요한지 여부를 특히 검토하여야 하고 이 경우 기준시가가 자산가치와 괴리되어 있는지 및 공정가치의 범위 내에 있는지를 살펴볼 필요가 있는 점, (ii) 주식매수청구권과 관련하여 회사의 매수예정가격은 이사의 배임 논란 등을 고려하여 별도의 인상 없이 자본시장법령상 기준금액과 동일하게 설정하는 것이 통상적이나 최근 주권상장법인 간 주식교환 절차에서 주주의 요구에 따라 인상된 사례가 확인되는 점, (iii) 주식매수청구권의 행사 규모에 따라 회사의 주식교환계약 해제권이 발동되도록 하는 조항을 반영하는 것이 일반적인 점을 각각 설명하였습니다. 이에 회사는 주식매수청구권의 행사 규모에 따른 해제권 조항을 반영할 필요가 있으며 현재 그 적정 기준에 관하여 검토하고 있음을 설명하였습니다.

아울러 장지영 위원장은 주식매수청구권 행사가격과 관련하여 이사회 결의일 전일을 기준으로 자본시장법령에 따라 산정된 산술평균 가액이 추후 변동될 가능성이 있는지 여부 및 주주와의 협의 절차에 관하여 질의하였습니다. 이에 대하여 법무법인 태평양은 자본시장법령에 따라 매수가격에 관하여 회사와 주주가 협의하고 협의가 이루어지지 아니하는 경우 법원에 가격결정을 신청하게 되나 법원이 법령상 가액과 달리 결정하는 경우는 극히 예외적이며, 다만 최근 선례에서와 같이 주주소통 과정에서 추가 검토가 이루어질 가능성을 설명하였고, NH투자증권은 회사가 주주간담회를 통하여 반대주주의 의견을 수렴하는 과정에서 주식매수청구 가격에 대한 의견도 포함될 가능성이 있음을 설명하였습니다.

[보고사항 제4호 - 주식교환비율 산정 경과(회계자문기관 보고)]

장지영 위원장은 특별위원회의 회계자문기관으로 하여금 본건 주식교환의 교환비율 산정에 관한 잠정적 결과를 보고하도록 하였습니다. 회계자문기관은 배포자료를 중심으로 본건 주식교환의 교환비율 산정에 관한 잠정적 결과 및 주식회사 네오오토의 교환가액을 본질가치 방식으로 산정하는 경우의 교환비율 산정 결과를 각각 보고하고, 각 가치산정 방식에 적용된 중요한 가정에 관하여 설명하였으며, 회사의 매수예정가액 및 주식매수청구권의 행사 비율에 따라 회사가 지급하여야 하는 주식매수대금의 규모에 관하여 설명하였습니다.

이에 한창수 위원은 주식회사 네오오토와 주식회사 오토인더스트리의 현재가치 할인율 산정 방식에 차이가 있는지 여부 및 주식회사 네오오토의 자산가치가 시가에 사실상 동일하게 반영되고 있는 상황으로 이해하여도 되는지 여부 등을 질의하였습니다. 이에 대하여 회계자문기관은 양사가 동종 업종을 영위하고 재무구조상 차이도 없어 법인세율의 차이만을 고려하여 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였음을 설명하고, 현재 주식회사 네오오토의 기준시가는 자산가치와 거의 동일한 수준으로 이해되나 이사회 결의일까지의 주가 변동에 따라 차이가 발생할 수 있음을 함께 설명하였습니다.

아울러 장지영 위원장은 주식회사 네오오토와 주식회사 오토인더스트리에 대하여 복수의 회계법인에 의한 평가가 이루어지는지 여부를 질의하였습니다. 이에 대하여 회계자문기관은 주식회사 네오오토에 대하여는 회계자문기관의 평가 외에 자본시장법령상 외부평가기관인 이촌회계법인의 평가가 추가로 이루어지고, 주식회사 오토인더스트리에 대하여는 회계자문기관으로서 현대회계법인의 평가가 진행되고 있으며, 복수 기관의 평가결과를 상호 검증함으로써 비상장회사의 가치평가가 공정하게 이루어졌는지 여부를 확인할 수 있음을 설명하였습니다.

(라) 제3차 특별위원회의 논의 내용

주식회사 네오오토의 제3차 특별위원회는 2026년 09월 01일 주식회사 네오오토 대회의실에서 개최되었습니다. 장지영 위원장은 특별위원회규정 제6조 제1항 및 제7조 제1항에 의한 소집절차에 근거하여 회의가 적법하게 소집되었음을 확인하였으며, 구성 위원 3인 전원이 참석하여 특별위원회가 성원되었습니다.

[보고사항 제1호 - 제2차 특별위원회 논의사항 및 후속조치 현황]

장지영 위원장은 제2차 특별위원회에서 교환가액 산정방식, 반대주주의 주식매수청구권 행사 및 재무자문사의 교환비율 산출 잠정 결과에 관한 보고를 받고 이를 논의하였음을 설명한 후, 그 이후의 후속조치 사항에 대한 보고를 요청하였습니다. 이에 대하여 특별위원회의 간사는 위원들이 별도로 제기한 양사의 자산가치ㆍ수익가치 산정 방식에 적용된 주요 가정, 주식매수청구권 행사, 소수주주 보호장치 및 상호주 처리 방안 등에 관한 질의에 대하여 답변을 정리하여 제공하였음을 설명하였습니다.

아울러 간사는 주식회사 오토인더스트리의 재무자문사로 현대회계법인이 선임되어 독립적으로 교환비율 산정을 진행하고 있으며, 양사가 관련 규정상 외부평가기관의 분석기준일인 주요사항보고서 제출일의 5영업일 전일(2026년 08월 28일)을 기준으로 하는 교환비율 검증 결과를 상호 공유하였음을 설명하였습니다. 또한 주식회사 네오오토가 본건 주식교환과 관련하여 반대주주의 주식매수청구권이 일정 규모 이상 행사되는 경우 해제권을 유보하는 조항을 주식교환계약서에 반영하기로 결정하였고, 본건 주식교환이 우회상장에 해당하지 아니한다는 점에 관한 확인서를 제출하였음을 함께 설명하였습니다. 장지영 위원장은 제2차 특별위원회 논의사항에 관하여 위원들의 추가 질의사항이 없음을 확인하였습니다.

[보고사항 제2호 - 교환비율 등 거래조건의 적정성 검토(재무자문사ㆍ외부평가기관 및 주관사 보고)]

장지영 위원장은 특별위원회가 본건 주식교환의 거래조건의 공정성에 대하여 충실히 검토할 수 있도록, 재무자문사의 교환비율 산정결과 및 외부평가기관의 평가의견을 보고하고 주식회사 오토인더스트리의 재무자문사인 현대회계법인의 교환비율 산정결과까지 포함하여 각 기관의 산정 결과를 상호 비교하여 설명하도록 안내하였습니다.

재무자문사는 제2차 특별위원회에서 보고한 방식에 따라 교환비율을 2026년 08월 28일을 기준으로 산정하였으며 그 결과가 잠정 결과 보고 내용과 유사함을 설명하고, 주식회사 네오오토의 기준시가, 주당 자산가치 및 본질가치의 범위와 주식회사 오토인더스트리의 주당 본질가치의 범위 및 그에 따라 도출된 교환비율을 보고하였습니다. 아울러 자본시장법령에 따라 산출된 주식매수청구권의 매수가격을 함께 설명하였습니다. 외부평가기관의 평가의견에 관하여는, 외부평가기관이 자본시장법령 및 관련 규정에 따른 평가를 진행하므로 주식회사 네오오토의 자산가치 및 본질가치에 대한 평가는 진행하지 아니하였음을 설명하고 그 산출 결과를 보고하였습니다.

특별위원회의 요청에 따라 주식회사 오토인더스트리의 재무자문사인 현대회계법인의 교환비율 산정결과까지 포함하여 각 기관의 산정 결과를 상호 비교할 수 있는 별도의 자료가 작성ㆍ배포되었으며, 재무자문사의 교환비율 산정결과가 현대회계법인 및 외부평가기관의 산정결과와 유사한 수준임이 확인되었습니다.

법률자문사는 본건 주식교환의 거래 필요성, 거래조건의 공정성, 절차의 적절성 및 소수주주 보호방안의 타당성에 관한 검토 결과를 설명하였습니다. 구체적으로 자본시장법 개정안이 공포되어 시행되기 전이므로 현행 자본시장법령에 따라 주식회사 네오오토의 교환가액 산정은 기준시가 및 그에 100분의 10 범위에서 할인 또는 할증을 한 금액으로 함이 원칙이라는 점, 본건 주식교환의 절차적 공정성 관점에서 이사회 의결 시 양사의 최대주주인 대표이사의 의결권을 제한하는 것이 바람직하다는 점, 본건 주식교환에 관한 소수주주 보호방안이 예정대로 시행될 필요가 있다는 점을 각각 설명하였습니다.

한창수 위원은 주식매수청구권 행사 한도에 대해서도 특별위원회의 검토가 필요한지 여부를 질의하였습니다. 이에 대하여 법률자문사는 주식교환계약에 주식매수청구권 행사 한도를 설정하여 해제권 유보조항을 마련하는 것은 재무적 부담을 고려하여 회사가 주식교환 진행 여부를 결정할 수 있도록 하는 차원이며 구체적인 한도는 회사가 재무적 부담 수준을 고려하여 결정할 문제라고 설명하였고, 회사는 행사 규모에 따른 재무적 영향을 검토하고 있음을 설명하였습니다.

장지영 위원장과 한창수 위원은 주권상장법인인 주식회사 네오오토의 교환가액 산정을 기준시가로 하는 것이 원칙이나 이사회 결의일 전일까지 주가가 추가로 변동하는 경우 특별위원회가 이사회에 어떠한 자문의견을 제시할 수 있는지 질의하였습니다. 이에 대하여 법률자문사는 현행 자본시장법령을 고려할 때 주식회사 네오오토의 교환가액을 (1) 기준시가, (2) 기준시가에 100분의 10 범위 내에서 할증한 가액, (3) 자산가치로 각각 정하는 방안이 가능하다고 설명하였고, 주관사는 현재보다 기준시가가 낮게 산출되어 네오오토의 본질가치 평가 범위를 벗어나는 경우 일정 수준의 할증을 반영하는 것을 고려할 수 있겠으나, 이사회 전일까지 주가의 변동을 사전에 예측하기 어려우므로 현 시점에서는 기준시가에 따른 교환가액이 기준이 될 수 있음을 설명하였습니다. 재무자문사는 이사회 결의 이후 주식교환비율을 수정하는 것에 한계점이 있다는 점을 고려하여 최초 시점 공정한 교환비율의 선택이 중요하다고 설명하였습니다.

김민기 위원은 이사회 결의일 전일까지 주식회사 네오오토의 주가가 하락하는 경우 기준시가가 어떻게 변동하는지 및 그에 따라 소액주주의 지분율 변동이 어떻게 예상되는지를 질의하였고, 재무자문사는 회의일 장중 최저점을 기준으로 그와 같은 주가가 이사회 결의일 전일까지 계속 이어진다고 가정하였을 때 기준시가가 현재보다 다소 낮아질 것으로 예상되며 소액주주의 지분율도 다소 낮아질 수 있음을 설명하였습니다.

장지영 위원장과 한창수 위원은 주식매수가격의 조정을 통한 소수주주 보호방안을 특별위원회에서 고려할 필요가 있는지 질의하였고, 법률자문사는 주식매수가격은 회사와 반대주주 사이의 개별적 협의의 영역으로서 사전에 자본시장법령에서 정한 기준가격 외의 가격을 구체적으로 제시하기는 어렵다고 설명하였습니다.

장지영 위원장은 질의응답 및 토의 내용을 토대로 각 위원이 특별위원회의 자문의견에 관한 입장을 제시하도록 요청하였고, 김민기 위원과 한창수 위원은 기준시가를 기준으로 주식회사 네오오토의 교환가액을 산정하는 것이 타당하다는 입장을 제시하였습니다. 이에 장지영 위원장은 (i) 현재의 기준시가를 주식회사 네오오토의 교환가액으로 하여 산정된 교환비율이 타당하고, (ii) 다만 이사회 결의일 전일까지 추가적인 주가 변동이 있는 경우 그에 상응하여 할증된 가액을 기준으로 교환비율을 재검토할 필요가 있다는 취지로 특별위원회의 의견을 정리하였습니다.

[보고사항 제3호 - 주주소통 현황ㆍ계획 및 주주가치 제고방안(주관사 보고)]

장지영 위원장은 본건 주식교환의 주관사로 하여금 주주소통 현황 및 계획과 주주가치 제고방안에 관하여 보고하도록 안내하였습니다. 주관사는 본건 주식교환과 관련하여 주주의 정보 비대칭을 해소하고 주주권의 실질적 행사를 보장하며 절차적 공정성을 강화하기 위하여 적극적인 주주소통이 필요함을 설명하고, 구체적으로 이해관계자별 IR을 실시하고 관련 정보 및 FAQ를 회사 홈페이지에 게시하며 대면 주주간담회를 개최하여 주주의 요구사항을 수렴할 계획임을 설명하였습니다.

이에 장지영 위원장은 본건 주식교환에 따라 소수주주의 지분율이 외형적으로 감소하고 그에 따라 소수주주의 의사결정에 대한 참여 권한이 줄어드는 것으로 인식될 수 있다는 우려를 설명하고, 본건 주식교환에 따른 주주가치 제고효과를 주주들에게 보다 구체적으로 수치화하여 제시할 수 있는지 질의하였습니다. 이에 대하여 회사는 본건 주식교환 이후 연결 기준 순자산가치의 확대가 시장의 평가에 긍정적인 효과가 있을 것으로 기대하고, 특히 코스닥시장 세그먼트 구분 및 승강제 하에서 시장에서 소외되는 것을 방지하기 위하여 외형을 확대할 필요가 있다고 판단하며, 양사의 합계 매출액 및 영업이익 규모와 투자비 절감 효과를 고려할 때 그 효과가 상당할 것으로 이해된다고 설명하였고, 주관사는 이러한 내용이 주주간담회 및 IR 자료를 통하여 충실히 전달될 수 있도록 하겠다고 설명하였습니다.

[결의안건 제1호 - 본건 주식교환에 대한 특별위원회의 자문의견 제출의 건]

장지영 위원장은 특별위원회가 제1차부터 제3차까지의 특별위원회에서의 논의를 바탕으로 재무자문사 및 법률자문사의 의견을 수용하여 본건 주식교환에 대한 특별위원회의 자문의견을 제출할 것임을 설명하고 이에 대한 심의를 요청하였습니다. 이후 출석위원별로 찬반 의견을 확인한 결과 출석위원 전원이 찬성 의견을 표명함에 따라 동 안건은 만장일치로 승인ㆍ가결되었습니다.

아울러 장지영 위원장은 특별위원회의 자문의견이 현재의 기준시가를 주식회사 네오오토의 교환가액으로 하여 산정된 교환비율에 관한 것이므로, 이사회가 이사회 결의일 전일까지의 기준시가 변동에 관한 추가적인 정보를 바탕으로 의사결정을 할 수 있도록 회사에 관련 자료의 충실한 준비를 요청하였습니다.

(마) 제4차 특별위원회의 논의 내용

주식회사 네오오토의 제4차 특별위원회는 2026년 09월 03일 주식회사 네오오토 대회의실에서 개최되었습니다. 장지영 위원장은 특별위원회규정 제6조 제1항 및 제7조 제1항에 의한 소집절차에 근거하여 회의가 적법하게 소집되었음을 확인하였으며, 위원 2인(장지영 위원장, 한창수 위원)은 회의에 직접 출석하는 방법으로, 위원 1인(김민기 위원)은 특별위원회규정 제8조 제3항에 따라 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 방법으로 각각 참석하여, 구성 위원 3인 전원이 참석함으로써 특별위원회가 성원되었습니다.

[보고사항 제1호 - 제3차 특별위원회 논의사항 및 후속조치 현황]

장지영 위원장은 제3차 특별위원회에서 제2차 특별위원회의 후속조치, 거래조건의 적정성, 주주소통 현황ㆍ계획 및 주주가치 제고방안에 관한 보고를 받고 본건 주식교환에 대한 특별위원회의 자문의견 제출에 관하여 위원 전원 찬성으로 결의하였음을 설명하였습니다. 아울러 제3차 특별위원회에서 당시의 기준시가를 교환가액으로 하여 산정된 교환비율은 타당하나 이사회 결의일 전일까지 추가적인 주가 변동이 있는 경우 그에 상응하여 할증된 가액을 기준으로 교환비율을 재검토할 필요가 있음을 결의하였음을 설명한 후, 그 이후의 후속조치 사항에 대한 보고를 요청하였습니다.

이에 특별위원회의 간사는 제3차 특별위원회의 결의에 따라 회사의 주가 변동 추이를 모니터링하고 그에 따라 산출되는 자본시장법령상 기준시가를 추적하여 특별위원회에 보고하였음을 설명하고, 회사의 주가 변동 추이를 고려하여 본건 주식교환비율의 공정성에 대하여 재차 검토하기 위하여 제4차 특별위원회가 추가로 소집된다는 점을 주식회사 오토인더스트리에 통보하였음을 설명하였습니다. 장지영 위원장은 제3차 특별위원회 논의사항에 관하여 위원들의 추가 질의사항이 없음을 확인하였습니다.

[보고사항 제2호 - 교환비율 등 거래조건의 적정성 추가 검토(주관사 보고)]

장지영 위원장은 제3차 특별위원회 이후 회사의 주가가 변동함에 따라 소수주주의 지분가치에 영향을 줄 수 있는 상황으로 판단하여 그에 대한 추가적인 검토를 위하여 위원회의 소집을 요청하였음을 설명하고, 주관사로 하여금 제3차 특별위원회 이후의 주가 변동 추이 및 그것이 거래조건의 적정성에 미치는 영향에 관하여 보고하도록 요청하였습니다.

주관사는 제3차 특별위원회 이후 종가 기준으로 주가가 하락하였다가 회의 당일 상승하였으며 이를 반영하여 재산정된 자본시장법령에 따른 회사의 기준시가가 제3차 특별위원회 결의 당시보다 다소 하락하였음을 설명하고, 회의 당일 시장에서의 거래에 관한 정보가 집계되어야 하나 현재 시점을 기준으로 볼 때 회사의 기준시가가 재무자문사가 산정한 회사의 주당 본질가치의 범위에 포함되지 못한다는 점 및 그에 따른 지분가치의 괴리 수준을 설명하였습니다.

장지영 위원장은 주가 변동에 따라 회사의 기준시가가 하락하였고 그에 따라 교환가액을 산정하는 경우 본건 주식교환으로 소수주주의 지분가치가 희석될 우려가 있으므로, 이사회에 제출하는 특별위원회의 자문의견을 수정할 필요가 있는지 및 어떠한 의견을 제시하여야 하는지에 관하여 위원들의 검토를 요청하였습니다.

장지영 위원장은 특별위원회가 제시할 수 있는 교환가액에 관한 의견이 (1) 자본시장법령에 따른 기준시가, (2) 기준시가에 100분의 10의 범위에서 할증한 가액, (3) 자산가치 중에서 결정될 필요가 있는지 질의하였고, 이에 대하여 법률자문사는 위 (1) 내지 (3)의 방안으로 자문의견을 제시하되 최종적인 교환비율은 이사회의 결의사항임을 설명하였습니다.

한창수 위원은 본질가치의 범위에 포함되기 위해서는 회의 당일 산정된 기준시가 대비 어느 정도의 할증이 이루어져야 하는지 및 할증을 하는 경우의 법적 쟁점이 무엇인지 질의하였습니다. 이에 대하여 주관사는 일정 수준의 할증이 이루어지면 본질가치의 범위에 포함될 수 있음을 설명하였고, 법률자문사는 자본시장법 시행령상 기준시가에 대한 할증 의무는 존재하지 아니하나 선례 등에 비추어 볼 때 회사의 주가가 하락하는 추이인 경우 거래조건의 공정성에 대한 의문이 제기될 수 있으므로 할증하는 방안을 고려할 수 있다는 점, 할증을 하는 경우 회사의 주주가치에는 긍정적 영향이 있으나 상대회사인 주식회사 오토인더스트리의 주주가치에는 부정적인 영향을 미칠 수 있고 이는 당사회사 간 협의할 영역으로서 소수주주 가치 보호를 중점적으로 검토하는 특별위원회의 고려대상은 아니라는 점을 각각 설명하였습니다.

장지영 위원장 및 한창수 위원은 특별위원회가 할증 의견을 제시하는 경우 어떠한 형태로 제시하는 것이 바람직한지 질의하였습니다. 이에 대하여 주관사는 양사의 재무자문사가 산정한 회사의 본질가치 범위가 중요한 기준이 될 수 있음을 설명하였고, 법률자문사는 현행 자본시장법령상 요구되는 외부평가기관에 의한 평가 외에 재무자문사를 별도로 선임한 것은 회사의 본질가치까지 추가로 고려하여 거래조건의 공정성을 강화하기 위한 조치이므로 본질가치의 범위를 반영하는 경우에는 공정한 가액에 의한 거래를 규정하는 개정 자본시장법의 취지를 고려하여도 일응 타당한 것으로 평가될 수 있음을 설명하였으며, 재무자문사는 회사의 주당 본질가치 범위 및 100% 지분가치 범위를 설명하였습니다.

[결의안건 제1호 - 본건 주식교환에 대한 특별위원회의 자문의견(수정) 제출의 건]

장지영 위원장은 제4차 특별위원회에서 논의된 내용을 고려할 때 소수주주의 지분가치 보호를 위하여 회사의 교환가액이 회사의 본질가치를 반영할 필요가 있으며, 제3차 특별위원회 이후의 추가적인 주가 변동 상황을 고려하여 기준시가에 적정한 수준의 할증이 적용된 교환가액으로 결정될 필요가 있음을 설명하였습니다. 이에 특별위원회는 제3차 회의에서 결의된 자문의견 중 거래조건에 관한 부분에 관하여 회사의 교환가액이 회사의 본질가치 범위 내에 위치할 수 있도록 기준시가에 적정한 할증률을 적용할 필요가 있음을 권고하는 내용으로 수정하여 제출하는 안건을 상정하였고, 출석위원별로 찬반 의견을 확인한 결과 출석위원 전원이 찬성 의견을 표명함에 따라 동 안건은 만장일치로 승인ㆍ가결되었습니다.

아울러 장지영 위원장은 제4차 특별위원회에서 결정된 자문의견까지 반영한 보고 자료를 이사회에 제출하여 줄 것을 회사에 요청하고, 각 위원이 추가적인 의견이 있는 경우 이사회 개최 전까지 위원장 또는 회사에 제출하여 줄 것을 요청하였습니다.

(바) 특별위원회의 검토 결과 및 이사회 반영

주식회사 네오오토의 특별위원회는 검토 결과를 종합하여 이사회에 제출할 종합의견을 채택하였으며, 주식회사 네오오토 이사회는 2026년 09월 04일 본건 주식교환계약의 체결을 승인함에 있어 특별위원회의 종합의견을 보고받고 이를 심의의 기초로 하였습니다. 구체적으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면, 상술한 방법으로 산출된 기준시가를 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있고, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치에 따라 교환가액을 산정하는 방안을 택할 수 있습니다.

주식회사 네오오토의 특별위원회는 2026년 09월 01일 개최된 제3차 회의에서 당시의 기준시가를 주식회사 네오오토의 교환가액으로 하여 산정된 주식교환비율을 승인하되, 이사회 결의일 전일까지의 추가적인 주가 변동에 따른 할증 여부에 관하여는 검토를 유보하였습니다. 이후 주식회사 네오오토의 주가가 하락함에 따라 주식회사 네오오토 소수주주의 권리가 충분히 보호되지 아니할 우려가 제기되어, 특별위원회는 2026년 09월 03일 제4차 회의를 개최하여 주가 변동 추이 및 그것이 거래조건의 적정성에 미치는 영향을 추가로 검토하였습니다.

특별위원회는 본건 주식교환의 사실관계가 기존에 할인 또는 할증이 적용된 선례와 상이하다고 판단하였으나, 당시 시점에서의 주가 흐름이 주식회사 네오오토의 주주에게 불리하게 작용할 우려가 있으므로 자본시장법령에 따라 기준시가에 100분의 10의 범위에서 할증한 가액에 의하여 교환가액을 산정할 필요가 있다고 판단하였습니다. 특히 특별위원회는 제3차 회의 이후의 주가 하락에 따라 주식회사 네오오토 소수주주의 지분가치가 침해될 가능성이 있으므로 이를 방지하기 위하여, 개정 자본시장법의 취지에 따라 주식회사 네오오토의 본질가치를 반영하는 수준으로 기준시가를 할증하는 방안을 권고하였습니다.

이와 관련하여 특별위원회는 제4차 회의에서, 자본시장법령상 요구되는 외부평가기관의 평가 외에 재무자문사를 별도로 선임한 것은 주식회사 네오오토의 본질가치까지 추가로 고려하여 거래조건의 공정성을 강화하기 위한 조치이고, 본질가치의 범위를 반영하는 경우에는 공정한 가액에 의한 거래를 규정하는 개정법률의 취지에 비추어도 타당하게 평가될 수 있다는 의견을 법률자문사로부터 보고받았습니다. 주식회사 네오오토의 특별위원회가 선임한 삼도회계법인 및 주식회사 오토인더스트리가 선임한 현대회계법인이 각각 산정한 주식회사 네오오토의 1주당 가치는 다음과 같습니다.

기준시가 9,798원은 삼도회계법인이 산정한 본질가치 범위의 하단인 10,173원에 약 3.8% 미달하는 수준이었는바, 기준시가에 3.8%를 초과하는 할증을 적용하는 경우 교환가액이 양사 재무자문사가 산정한 본질가치의 범위에 모두 포함될 수 있습니다.

따라서, 주식회사 네오오토의 이사회는 2026년 09월 04일 위와 같은 특별위원회의 자문의견을 보고받고, 할증을 적용하더라도 이것이 주식회사 네오오토 주주의 이익 보호 차원에서 필요성과 정당성이 보장되어야 함을 전제로, 주식회사 네오오토의 교환가액을 산정함에 있어 기준시가에 100분의 5를 할증하기로 결정하였고, 주식회사 오토인더스트리의 이사회는 2026년 09월 04일 주식회사 네오오토의 기준시가에 100분의 5의 할증을 적용하는 내용의 주식 교환가액 및 주식교환비율을 보고받고, 아래 사항을 고려하여 이를 수용하기로 결정하였습니다.

특별위원회가 이사회에 제출한 최종 검토보고서의 주요 내용은 위 '(3) 특별위원회 및 이사회의 검토 내용 - (가) 주식회사 네오오토 특별위원회의 검토 내용'을 참고하시기 바라며, 주식회사 네오오토의 이사회의견서 상 본건 주식교환계약 체결에 대한 검토 내용은 하기와 같습니다.

아울러 양사는 각 사의 법률자문사가 최종 법률의견서를 통하여 제시한 이해관계가 있는 이사의 의결권 제한에 관한 권고사항을 검토하였습니다. 그 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[주식회사 네오오토]

주식회사 네오오토의 법률자문사인 법무법인 태평양은 최종 법률의견서에서 본건 주식교환의 절차적 적정성을 검토하면서, 본건 주식교환은 주식회사 네오오토의 지배주주가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 보유한 회사와의 거래이므로 상법 제398조에 따른 자기거래에 해당하며, 그에 대한 이사회 승인이 필요함을 설명하였습니다. 한편 이사회 결의에 대하여 특별이해관계를 가지는 이사는 의결권을 행사할 수 없으며(상법 제391조 제3항, 제368조 제3항), 여기서 특별이해관계는 이사로서의 지위와 관계없이 개인적인 이해관계를 가질 때를 뜻한다(이른바 개인법설)는 것이 통설과 판례의 입장입니다. 주식회사 네오오토의 각자 대표이사 김선현 은 본건 주식교환 거래의 당사자인 주식회사 네오오토 및 주식회사 오토인더스트리 양사 의 최대주주로서 본건 주식교환의 거래조건에 따라 보유하게 되는 주식회사 네오오토의 주식수가 달라지게 되고, 따라서 본건 주식교환 이후 주식회사 네오오토에 대한 지배력에 상당한 변동이 초래될 수 있으므로 본건 주식교환에 대한 개인적인 이해관계가 인정될 가능성이 존재한다고 보아, 본건 주식교환의 공정성을 제고하기 위한 추가적 조치로서 김선현 대표이사의 이사회에서의 의결권 행사를 제한하는 방안을 권고하였습니다. 주식회사 네오오토의 사내이사 이진규는 주식회사 네오오토의 주주이지만, 그 지분율이 1% 수준으로 회사에 대한 유의적인 영향력을 갖지 아니하므로 지배주주와는 달리 판단할 필요가 있는 점, 이사가 해당 회사의 소수지분을 보유하고 있다는 사정만으로 주식교환 거래에 있어서의 특별이해관계인에 해당한다는 판례는 확인되지 않는 점 등을 고려하여, 본건 주식교환에 대한 특별이해관계가 있다고 보기는 어렵다고 판단하여 이사회에서의 의결권 행사 제한을 권고하지 아니하였습니다. 아울러 주식회사 네오오토의 특별위원회 또한 2026년 09월 01일 개최된 제3차 회의에서 법률자문사로부터 본건 주식교환의 절차적 공정성의 관점에서 이사회 의결 시 양사의 최대주주인 대표이사의 의결권을 제한하는 것이 바람직하다는 취지의 검토 결과를 보고받고 이를 확인하였습니다. 주식회사 네오오토의 이사회는 위 권고사항을 검토한 결과, (i) 본건 주식교환은 상법 제398조에 따른 자기거래에 해당하므로 그에 따른 승인이 필요하고, (ii) 상법 제391조 제3항 및 제368조 제3항에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없는 바, 이러한 취지를 고려하여 김선현 대표이사는 양사의 공동 지배주주로서 본건 주식교환의 거래조건 여하에 따라 본건 주식교환 이후 보유하게 되는 주식회사 네오오토 주식의 수가 직접 달라지는 지위에 있으므로 이를 본건 주식교환에 관한 특별한 이해관계로 보아 그 의결권 행사를 제한하는 것이 타당하다고 판단하였습니다. 아울러 주식회사 네오오토의 이사회는 본건 주식교환이 동일한 최대주주 등의 지배 하에 있는 계열회사 간의 거래로서 구조적으로 이해상충의 우려가 제기될 수 있는 유형의 거래에 해당하는 이상, 법령상 의결권 제한의 대상에 해당하는지 여부에 관한 해석의 여지와 관계없이 잠재적인 이해상충을 방지하고 절차적 정당성을 제고하기 위한 추가적 조치로서 의결권 행사를 제한하는 것이 주주 전체의 이익에 부합한다고 판단하였습니다. 이에 따라 주식회사 네오오토의 이사회는 2026년 09월 04일 본건 주식교환계약의 체결 승인 등 본건 주식교환에 관한 안건을 상법 제398조의 절차에 따라 승인하였고, 위 안건을 심의ㆍ의결함에 있어 김선현 대표이사를 해당 안건의 심의 및 의결에서 제외하였으며, 김선현 대표이사는 해당 안건에 관하여 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

[주식회사 오토인더스트리]주식회사 오토인더스트리의 법률자문사인 법률사무소 상림은 최종 법률의견서에서, 상법 제391조 제3항 및 제368조 제3항에 의하면 이사회의 결의에 대하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없다는 점을 전제로, 주식회사 오토인더스트리의 각자 대표이사 이진규가 주식회사 네오오토의 사내이사를 겸임하고 있고 주식회사 오토인더스트리의 지배주주인 김선현이 주식회사 오토인더스트리의 사내이사 및 주식회사 네오오토의 사내이사(대표이사)를 겸직하고 있으나, 양사의 이사직을 겸직하는 경우에는 양사 및 양사의 주주 각각에 대하여 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 부담하므로 그 겸직 사실만으로 본건 주식교환에 관한 개인적인 이해관계를 갖는다고 보기는 어려워 의결권이 제한되는 경우에 해당한다고 보기 어렵다는 의견을 제시하였습니다. 다만 법률사무소 상림은 주식회사 오토인더스트리의 지배주주인 김선현의 경우 본건 주식교환의 거래조건에 따라 거래 종료 후 보유하게 되는 주식회사 네오오토 주식의 수가 달라지게 되므로 개인적인 이해관계를 가지는 경우로 평가될 수 있다고 보아, 본건 주식교환의 공정성 제고를 위하여 김선현 사내이사의 의결권 행사를 제한할 것을 권고하였습니다. 아울러 법률사무소 상림은 주식회사 오토인더스트리의 지배주주가 주식회사 오토인더스트리의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 보유하면서 주식회사 네오오토의 주식 100분의 10 이상을 소유한 주요주주에 해당하고(상법 제398조 제4호), 주식회사 오토인더스트리의 각자 대표이사 이진규가 주식회사 네오오토의 사내이사를 겸임하고 있으므로(상법 제398조 제1호), 주식회사 오토인더스트리의 관점에서 주식회사 네오오토와 주식교환계약을 체결하는 것은 상법 제398조의 자기거래에 해당하여 그 승인을 위한 이사회 결의가 필요하다는 의견을 함께 제시하였으며, 주식회사 오토인더스트리는 해당 권고 사항을 검토한 후 2026년 09월 04일 본건 주식교환계약의 체결 승인 등 본건 주식교환에 관한 안건을 상법 제398조의 절차에 따라 승인하였습니다. 한편, 주식회사 오토인더스트리의 이사회는 위 권고사항을 검토한 결과, 김선현 사내이사가 양사의 공동 지배주주로서 본건 주식교환의 거래조건 여하에 따라 지배력의 규모 등 그 경제적 이해가 직접 영향을 받는 지위에 있다는 점, 본건 주식교환이 동일한 최대주주 등의 지배 하에 있는 계열회사 간의 거래로서 구조적으로 이해상충의 우려가 제기될 수 있는 유형의 거래에 해당한다는 점을 고려할 때, 법률사무소 상림의 권고에 따라 김선현 사내이사의 의결권 행사를 제한하는 것이 주식회사 오토인더스트리 및 그 주주 전체의 이익에 부합한다고 판단하였습니다. 이진규 대표이사의 경우, 주식회사 네오오토의 주식을 보유하고 있으나, 그 지분율이 1% 수준으로 회사에 대한 유의적인 영향력을 행사할 정도에 이르지 아니하며, 법원 실무상 이사의 의결권은 이사의 고유한 권리로 특별이해관계를 이유로 이를 제한하기 위하여는 해당 이사가 자기거래의 직접 상대방인 경우 등 그 결의에 관한 개인적인 이해관계 있음이 객관적으로 명확할 것을 요구하는 바, 본건 주식교환에 따라 보유 주식의 가치에 영향을 줄 수 있다는 추상적인 사정만으로 특별이해관계인에 해당한다고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

이에 따라 주식회사 오토인더스트리의 이사회는 2026년 09월 04일 본건 주식교환계약의 체결 승인 및 상법 제398조에 따른 자기거래의 승인 등 본건 주식교환에 관한 안건을 심의ㆍ의결함에 있어 김선현 사내이사를 해당 안건의 심의 및 의결에서 제외하였으며, 김선현 사내이사는 해당 안건에 관하여 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

이와 같이 본건 주식교환에 관한 양사의 이사회 결의는 모두 양사의 공동 지배주주로서 본건 주식교환에 관하여 특별한 이해관계를 가질 수 있는 김선현을 해당 안건의 심의 및 의결에서 배제한 상태에서 이루어졌는바, 양사는 이를 통하여 지배주주의 영향으로부터 독립된 이사회의 의사결정 절차를 확보하였습니다. 아울러 주식회사 네오오토는 2026년 09월 18일 개최된 주주간담회에서도, 최대주주가 양사의 대주주로서 본건 거래에 이해관계가 존재하므로 소수주주와의 이해상충 가능성을 사전에 차단하기 위하여 최대주주의 관련 이사회 참석 및 의결권 행사를 제한하였다는 점을 주주들에게 설명하였습니다.

(7) 특별위원회 설치 시점에 거래조건 등이 결정되어 있었는지 여부 법무부 가이드라인은 특별위원회가 거래조건이 사실상 확정된 이후 이를 사후적으로 추인하는 데 그치는 경우 공정성 강화 조치로서의 실질을 갖추기 어렵다는 점을 시사하고 있습니다. 이와 관련하여 본건 주식교환의 교환비율은 자본시장법령에 따라 이사회 결의일(2026년 09월 04일)의 전일을 기산일로 하여 산출되는 것인바, 특별위원회의 설치 시점(2026년 07월 28일)에는 그 산정 자체가 불가능하였습니다. 특별위원회의 설치 시점은 외부 재무자문사의 선임이 특별위원회의 승인 안건으로 상정되어 있던 시점, 즉 교환비율의 검증과 외부평가 절차가 본격적으로 개시되기 이전이었으며, 교환비율을 포함한 주요 거래조건은 특별위원회의 단계적 검토와 외부평가기관의 평가를 거쳐 이사회 결의일에 최종 확정되었습니다. 따라서 특별위원회는 거래조건이 형성되는 과정 전반에 걸쳐 실질적인 검토를 수행하였습니다.

(8) 특별위원회 위원들에 대한 중요정보의 제공

주식회사 네오오토의 특별위원회 위원들은 특별위원회규정에 따라 부여된 자료 요구권, 출석ㆍ설명 요구권 및 지원 요구권에 기초하여 본건 주식교환의 검토에 필요한 정보를 제공받았습니다. 회의에는 회사의 실무부서 및 외부 자문그룹(법률자문사, 재무자문사)이 배석하여 위원들의 질의에 답변하였으며, 회의 안건과 관련된 자료는 회의 개최 전에 위원들에게 사전 배포되어 위원들이 충분한 검토 시간을 확보할 수 있도록 하였습니다.

특별위원회에 부여된 자료 요구권 등 권한의 구체적 내용은 위 "(5) 특별위원회에 부여된 구체적 권한" 부분을, 각 회의에서 실제로 이루어진 보고 및 질의응답의 내용은 위 "(6) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토 내역" 부분을, 특별위원회에 조력을 제공한 외부 자문그룹의 선임 현황 및 검토 내용은 아래 "나) 독립적 외부전문가의 검토" 부분을 각각 참고하시기 바랍니다.

나) 독립적 외부전문가의 검토

법무부 가이드라인에 따르면, 특별위원회의 전문성을 보강하기 위하여 필요시 회사의 비용으로 외부전문가를 선임할 수 있어야 한다고 언급하고 있습니다. 외부전문가의 선임과 관련하여 법무부 가이드라인은 특별위원회가 스스로 자문기관을 선임하는 것을 권고하면서도, 회사 이사회가 선임한 자문기관이 높은 전문성을 가지고 있고 독립성에 문제가 없다면 이를 활용할 수도 있다고 제시하고 있습니다. 이는 형식적인 선임 주체보다 자문 결과의 실질적 독립성과 전문적 역량이 주주 보호의 핵심이라는 취지를 담고 있습니다.

양사는 가치 산정의 객관성과 공정성을 확보하고자 외부전문기관에 자문을 의뢰하였으며, 주식교환비율은 최종적으로 양사가 확인하고 결정하였습니다. 구체적으로 주식회사 네오오토의 특별위원회는 자신의 독립적 검토를 보조할 재무자문사로 삼도회계법인을 2026년 07월 28일 제1차 회의에서 직접 승인ㆍ선임함으로써 선임 단계부터 위원회의 독립성을 확보하였습니다. 아울러 본건 주식교환은 주권상장법인인 주식회사 네오오토가 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 따른 외부평가의무를 부담하는 거래인바, 주식회사 네오오토는 외부평가기관으로 이촌회계법인을 선임하였으며 선임과정에서 이촌회계법인의 독립성, 이해상충 여부 등 외부평가업무 수행의 적정성을 검토하였습니다.

한편 주식회사 오토인더스트리의 이사회는 별도의 특별위원회를 설치하지 아니하는 대신 이사회가 직접 본건 주식교환의 적정성을 사전 검토하기로 하였는바, 그 검토의 객관성을 보강하고 주식교환비율에 대한 입체적인 교차 검증을 실시하기 위하여 회계자문기관으로 현대회계법인을 선임하였습니다. 이는 최대주주 외의 주주(기타주주)의 관점에서 교환대가의 상당성과 주식교환비율의 적정성을 회사 내부의 판단에만 의존하지 아니하고 외부 전문가의 독립적인 검토를 통하여 확인하기 위한 것입니다.

법률 검토를 수행한 법무법인 태평양과 관련하여, 본건 거래는 지배구조 통합과 이사의 주주 충실의무 준수 여부 등 법률적 판단을 요하는 사안인바, 해당 분야에서 충분한 업무 경험을 보유한 전문가 집단을 통해 거래 절차의 적법성을 담보하고자 하였습니다. 주식회사 네오오토의 특별위원회는 법무법인이 제공한 법률의견서와 단계별 체크리스트를 활용함에 있어 실무진과의 소통 및 보고 과정을 거쳤으며, 질의응답을 통해 자문 내용의 적정성을 검토함으로써 단순히 전문가 의견을 수용하는 것에 그치지 않는 능동적인 감독권을 행사하였습니다. 한편 주식회사 오토인더스트리는 주식회사 네오오토와 별도로 법률사무소 상림을 법률자문기관으로 선임하였는바, 양사가 각각 독립적인 법률자문기관으로부터 자문을 받음으로써 각 사의 이사회 및 특별위원회가 자사 주주의 관점에서 절차의 적법성과 거래조건의 적정성을 독립적으로 검토할 수 있도록 하였습니다.

(1) 외부전문가 선임 현황(가) 주식회사 네오오토

(나) 주식회사 오토인더스트리

(2) 외부전문가의 전문성 검토양사는 각 외부전문가가 본건 주식교환의 검토에 요구되는 전문성을 갖추었는지 여부를 선임 주체별로 각각 점검하였습니다. (가) 주식회사 네오오토가 선임한 외부전문가

주식회사 네오오토의 특별위원회는 각 외부자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 재무 자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지, ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지, ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지, ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

삼도회계법인은 주권상장법인과 주권비상장법인 간 주식교환 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 및 재무자문 수행 이력을 보유하고 있습니다. 특별위원회는 삼도회계법인이 자산가치, 수익가치 및 상대가치 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있고, 본건 거래의 특성에 부합하는 실무 경력을 갖춘 공인회계사를 투입함으로써 교환비율의 적정성을 독립적으로 검증하기에 충분한 전문성을 확보하고 있다고 판단하였습니다.

이촌회계법인은 자본시장법령상 외부평가업무를 수행할 자격을 갖춘 회계법인입니다. 이촌회계법인은 상장법인의 합병, 주식의 포괄적 교환 등에 관한 외부평가 수행 이력을 보유하고 있고, 주권비상장법인의 본질가치 산정에 요구되는 자산가치 조정 및 현금흐름할인모형 등 수익가치 산정 방법론에 대한 전문성을 갖추고 있으며, 본건 평가에 기업가치평가 관련 자격과 실무 경력을 보유한 공인회계사를 책임 파트너 및 담당자로 투입하고 있어, 법정 외부평가기관으로서 주식교환가액 및 주식교환비율의 적정성을 평가하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

법무법인 태평양은 기업지배구조, 회사법, M&A 및 자본시장 거래와 관련하여 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사의 소수주주 대응 등 이론적·실무적 전문성을 갖추고 있으며, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있어 본건 거래에 대한 법률적 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다. 특히 법무법인 태평양은 2025년 07월 개정된 상법 제382조의3에 따른 이사의 주주에 대한 충실의무 및 2026년 2월 법무부가 배포한 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」의 해석과 적용에 관한 자문 역량을 보유하고 있는바, 본건과 같이 동일한 최대주주 등의 지배 하에 있는 계열회사 간 거래에서 요구되는 절차적 공정성의 검증에 적합하다고 판단하였습니다.

각 기관의 전문성 검토 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[재무전문가: 삼도회계법인]

[외부평가기관: 이촌회계법인]

[법률전문가: 법무법인 태평양]

(나) 주식회사 오토인더스트리가 선임한 외부전문가

주식회사 오토인더스트리의 이사회 역시 각 외부자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 점검하였습니다. 점검의 기준은 주식회사 네오오토의 특별위원회가 적용한 기준과 동일하게, 재무 자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지, ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지, ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지, ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 하였습니다.

현대회계법인은 기업의 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 및 재무자문 수행 이력을 보유하고 있습니다. 이사회는 현대회계법인이 주권비상장법인의 본질가치 산정에 요구되는 자산가치 및 수익가치 산정 방법론과 유사회사 비교를 통한 상대가치 산정 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있고, 본건 거래에 기업가치평가 관련 자격과 실무 경력을 갖춘 공인회계사를 투입함으로써, 최대주주 외의 주주(기타주주)의 관점에서 교환대가의 상당성과 주식교환비율의 적정성을 검토하기에 충분한 전문성을 확보하고 있다고 판단하였습니다.

법률사무소 상림은 기업지배구조, 회사법, M&A 및 자본시장 거래와 관련하여 자문 경험을 보유하고 있고, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있습니다. 특히 본건 주식교환은 주식회사 오토인더스트리의 총주주 동의에 기초한 상법 제360조의9의 간이 주식교환 방식으로 진행되는바, 이사회는 법률사무소 상림이 간이 주식교환의 요건 충족 여부, 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 절차의 적법성 및 주식교환계약서의 법리적 적정성을 검토하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

[재무전문가: 현대회계법인]

[법률전문가: 법률사무소 상림]

(3) 외부전문가의 독립성 양사는 각 외부전문가의 선임에 앞서 해당 기관이 본건 주식교환 및 양사와 이해관계가 없는 독립적인 지위에 있는지 여부를 선임 주체별로 각각 점검하였습니다.

(가) 주식회사 네오오토가 선임한 외부전문가

주식회사 네오오토의 특별위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력, ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와의 관계, ④ 주식 보유 여부, ⑤ 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 각 기관 모두 당사회사 및 거래상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다.

먼저 재무자문사 선정과 관련하여, 삼도회계법인은 주식회사 네오오토 및 주식회사 오토인더스트리의 외부감사인으로 선임된 이력이 없습니다. 또한 주식회사 네오오토 및 그 계열회사 중 삼도회계법인을 외부감사인으로 선정하고 있는 회사는 존재하지 않습니다. 삼도회계법인은 주식회사 네오오토와 그 계열회사에 대하여 이해관계가 없으며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역 또한 존재하지 않습니다. 아울러 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직·간접적인 이익을 수령할 여지가 없습니다. 이에 주식회사 네오오토는 2026년 07월 28일 개최된 제1차 특별위원회의 결의를 거쳐 삼도회계법인을 선임함으로써 선임 단계에서부터 위원회의 독립적 통제권을 보장하였습니다.

다음으로 법정 외부평가기관 선정과 관련하여, 이촌회계법인 역시 주식회사 네오오토 및 주식회사 오토인더스트리의 외부감사인으로 선임된 이력이 없고, 주식회사 네오오토 및 그 계열회사 중 이촌회계법인을 외부감사인으로 선정하고 있는 회사는 존재하지 않습니다. 이촌회계법인은 당사회사 및 그 계열회사와 자문·용역 등 거래 이력이 없으며, 임직원 겸직 내역이나 당사회사 주식 보유 내역도 존재하지 않습니다. 또한 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 거래상대방으로부터 직·간접적인 이익을 수령할 여지가 없습니다. 이와 같이 이촌회계법인은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 따른 외부평가업무를 독립적인 지위에서 수행할 수 있는 기관임이 확인되었습니다.법률자문사 선정과 관련하여, 법무법인 태평양은 외부감사인 여부는 해당이 없고, 임직원 겸직 내역이나 당사회사 주식 보유 내역이 없으며, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받고, 거래상대방인 주식회사 오토인더스트리로부터 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다. 법무법인 태평양은 본건 포괄적 주식교환 이전에 주식회사 네오오토 및 그 계열회사에 대하여 자문, 용역을 제공한 사실이 없으며, 본건 거래에 관한 법률자문 업무 수행에 영향을 미칠 수 있는 구조적인 이해관계가 존재하지 아니합니다. 주식회사 네오오토는 이와 같은 독립성을 확인한 후, 특별위원회 설치 단계에서부터 객관적인 법률자문을 제공받기 위하여 그 설치 전인 2026년 07월 24일 법무법인 태평양을 법률자문사로 선임하였습니다.

본건 포괄적 주식교환 절차에서 주식회사 네오오토는 법무법인 태평양을, 주식회사 오토인더스트리는 법률사무소 상림을 각각 법률자문사로 선임하여 특별위원회 및 이사회의 검토활동을 지원하였습니다. 이는 각 사가 자사 주주의 관점에서 거래의 절차적 적법성과 거래조건의 적정성을 독립적으로 검증할 수 있도록 하기 위한 것으로서, 특정 일방의 법률자문사에 의존함으로써 발생할 수 있는 이해상충의 소지를 구조적으로 차단하기 위한 실무적 판단에 근거한 것입니다. 따라서 이는 거래를 각 사의 관점에서 독립적·객관적으로 검토함으로써 안전성을 높이기 위한 합리적인 의사결정의 일환입니다.

법률자문사가 수행한 업무의 범위를 살펴보면, 이는 고도의 경영 전략 수립이나 양사 간의 조건 협상을 지원하는 '전략적 자문'에 해당하지 않습니다. 법률자문사는 오로지 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 명시된 포괄적 주식교환 절차의 준수 여부를 확인하고, 표준화된 계약서 초안의 법리적 검토 및 절차적 적정성, 거래조건의 공정성, 주주간 이해상충 여부 등을 점검하는 업무에 국한하여 조력을 제공하였습니다. 즉, 법률자문사의 역할은 특정 당사자의 전략적 우위를 확보하는 것이 아니라, 본건 거래라는 공통의 목적물이 법적 결함 없이 완성될 수 있도록 지원하는 중립적인 '절차적 검수자' 역할을 수행한 것에 가깝습니다.

한편 법무부의 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 따르면, 외부전문가의 선임과 관련하여 특별위원회가 스스로 자문기관을 선임하는 것을 권고하면서도, 회사 이사회가 선임한 자문기관이 높은 전문성을 가지고 있고 독립성에 문제가 없다면 이를 활용할 수도 있다고 제시하고 있습니다. 이는 형식적인 선임 주체보다 자문 결과의 '실질적 독립성'과 '전문적 역량'이 주주 보호의 핵심이라는 취지를 담고 있습니다. 주식회사 네오오토의 이사회는 특별위원회의 독립적 지위를 엄중히 존중하였으며, 특별위원회 또한 전문가의 분석을 비판적으로 수용함으로써 본건 거래가 총주주의 이익에 부합하는 방향으로 추진되도록 그 역할을 충실히 수행하였습니다. 이를 통해 자문기관 선정의 적절성과 실질적인 독립성을 충분히 확보한 것으로 판단하고 있습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

(나) 주식회사 오토인더스트리가 선임한 외부전문가

주식회사 오토인더스트리의 이사회는 독립성과 관련하여 주식회사 네오오토의 특별위원회가 적용한 기준과 동일하게 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력, ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와의 관계, ④ 주식 보유 여부, ⑤ 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 각 기관 모두 당사회사 및 거래상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다.

먼저 재무자문사 선정과 관련하여, 현대회계법인은 주식회사 오토인더스트리 및 주식회사 네오오토의 외부감사인으로 선임된 이력이 없습니다. 또한 주식회사 오토인더스트리 및 그 계열회사 중 현대회계법인을 외부감사인으로 선정하고 있는 회사는 존재하지 않습니다. 현대회계법인은 당사회사와 그 계열회사에 대하여 이해관계가 없으며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역 또한 존재하지 않습니다. 아울러 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 거래상대방인 주식회사 네오오토로부터 직·간접적인 이익을 수령할 여지가 없습니다. 이에 주식회사 오토인더스트리의 이사회는 현대회계법인이 최대주주 외의 주주(기타주주)의 관점에서 교환대가의 상당성과 주식교환비율의 적정성을 독립적으로 검토하기에 적합한 기관이라고 판단하였습니다.

다음으로 법률자문사 선정과 관련하여, 법률사무소 상림은 외부감사인 여부는 해당이 없고, 임직원 겸직 내역이나 당사회사 주식 보유 내역이 없으며, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받고, 거래상대방인 주식회사 네오오토로부터 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다. 주식회사 오토인더스트리의 이사회는 주식회사 네오오토와 별도로 법률자문사를 선임함으로써, 자사 주주의 관점에서 거래의 절차적 적법성과 거래조건의 적정성을 독립적으로 검토할 수 있는 기반을 확보하였음을 확인하였습니다.

한편, 주식회사 오토인더스트리는 별도의 특별위원회를 설치하지 아니하고 이사회가 직접 본건 주식교환의 적정성을 검토하였는바, 상기 외부자문사의 독립성 점검 역시 이사회가 수행하였습니다. 주식회사 오토인더스트리의 이사회는 외부자문사가 제공한 분석과 의견을 비판적으로 수용함으로써 본건 거래가 주주 전체의 이익에 부합하는 방향으로 추진되도록 그 역할을 충실히 수행하였으며, 이를 통해 자문기관 선정의 적절성과 실질적인 독립성을 충분히 확보한 것으로 판단하고 있습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

(4) 외부전문가(법무법인)가 포괄적 주식교환 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토를 진행하였는지 여부 [주식회사 네오오토]주식회사 네오오토는 본 포괄적 주식교환과 관련하여 거래의 공정성을 확보하고 소수주주를 보호하기 위해, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 특별위원회의 법률자문사를 아래와 같이 선임하였습니다.

주식회사 네오오토 특별위원회의 법률자문사로 선임된 법무법인 태평양이 본건 주식교환과 관련하여 주식회사 네오오토 특별위원회를 위하여 수행한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

법무법인 태평양의 주요 활동, 주식회사 네오오토에 요구한 정보, 관련 업무수행자 수 및 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

법무법인 태평양이 주주의 관점에서 본건 주식교환을 검토한 종합의견은 아래와 같습니다.

- 주주관점 검토 결과

포괄적 주식교환의 경우 교환비율에 따라 (i) 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 일반주주 보유 지분의 가치가 정당하게 평가받지 못하여 총주주의 이익 보호가 문제될 수 있고, (ii) 교환비율 산정에 지배주주의 이해관계가 개입되는 경우 일반주주의 권익이 실질적으로 침해될 수 있으므로, 채택 가능한 다른 대안이 있는지, 거래조건이 실체적으로 정당한지, 거래절차가 공정하게 진행되는지 검토가 필요합니다.

본건 주식교환은 ① 거래의 필요성이 인정되고, ② 거래조건은 형식적 및 실체적 관점에서 적정하며, ③ 거래절차 또한 적절히 진행되어 주주간 이해상충 우려를 해소하였다고 판단하였습니다.

i) 거래목적의 정당성

주식회사 네오오토는 신속한 의사결정 구조를 확보하고, 밸류체인 통합을 통해 자원배분의 효율성을 높이는 등 사업상 시너지 창출을 위하여 본건 주식교환을 검토하였습니다. 주식회사 네오오토는 고객사와의 관계에서 주식회사 오토인더스트리와 독립적인 협력사 지위를 유지할 필요가 있으면서도, 신사업 성장동력 대응을 위해 계열회사 사이에 사업상 시너지 창출이 요구되며, 특히 자본시장 제도 개편에 대응하여 외형적 성장을 추구할 필요가 있다고 판단하였습니다. 주식회사 네오오토는 경영 효율화, 시장평가 개선 등을 통해 기업가치 제고 효과를 기대하는바, 그 이익은 주식회사 네오오토 전체 주주에 귀속될 것입니다.

이러한 전략적 및 사업적 필요를 합병, 주식회사 오토인더스트리의 주요 영업양수 등 다른 형태의 지배구조 개편 방안을 통해 달성할 수 있을지 불명확합니다. 구체적으로, 다른 방안을 통해 단일한 의사결정 체계를 확립하면서도 시장에서 복수 법인의 지위를 유지하는 목표를 동시에 달성하기 어렵고, 상당한 현금유출을 수반하여 신사업 추진을 위한 재원조달에 어려움을 초래할 수 있을 것입니다. 따라서 주식회사 네오오토의 입장에서 본건 주식교환이 채택 가능한 대안 대비 유리한 방안으로 평가될 수 있어 보이므로, 본건 주식교환은 주식회사 네오오토 및 총주주의 이익을 위한 것으로서 거래의 필요성이 인정된다고 할 것입니다.

ii) 거래조건의 공정성

본건 주식교환은 주권상장법인과 주권비상장법인인 계열회사 간 거래로, 주권상장법인인 주식회사 네오오토에 대해서는 자본시장법령에 따라 기준시가를 적용하되 주식회사 네오오토의 소수주주의 권리 보호를 위해 기준시가에 10% 범위 내의 할증을 하여 교환가액을 산정하고, 주권비상장법인인 주식회사 오토인더스트리의 경우 자본시장법령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 자산가치와 수익가치의 가중평균방식으로 그 가액을 산정하여 교환비율을 확정하였습니다. 따라서 주식회사 네오오토의 교환가액 산정의 기초가 되는 시장주가가 회사의 객관적 가치를 제대로 반영하지 못한다거나, 주식회사 오토인더스트리의 본질가치 산정이 허위자료에 의한 것이라거나, 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한 위와 같이 자본시장법령에 따라 정해진 주식교환비율은 그 적정성이 인정된다고 할 것입니다. 외부자문사(재무)인 삼도회계법인은 ① 주식회사 네오오토의 기준시가와 주식회사 오토인더스트리의 본질가치를, ② 주식회사 네오오토의 본질가치와 주식회사 오토인더스트리의 본질가치를 비교하는 방식으로 적정 교환비율 범위를 산정하였고, 양사의 본질가치를 기준으로 교환비율의 범위(주식회사 네오오토의 본질가치 중간값 기준)를 “1:76.1775581~101.5626030”으로 도출하였습니다. 또한, 외부평가기관인 이촌회계법인은 자본시장법령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 본건 주식교환에 대한 외부평가를 실시하여 적정 교환비율을 산정하였습니다. 주식회사 네오오토는 회사의 주가 변동을 고려하여 기준시가에 대한 할증을 권고하는 특별위원회의 의견을 수용하여 5% 할증을 적용한 교환가액을 산정하였고, 그에 따라 산출된 본건 주식교환비율인 1:91.3667379은 외부자문사 및 외부평가기관이 제시한 적정 교환비율 범위 내에 존재하는 것으로 확인됩니다.

이에 비추어 볼 때, 본건 주식교환에 따라 주식회사 네오오토 총주주에게 손해를 야기하거나, 전체 주주의 공평을 해치는 결과가 발생하지는 않을 것으로 판단됩니다.

iii) 거래절차의 적절성

주식회사 네오오토는 본건 주식교환과 관련한 이사회 결의 및 주식교환계약 체결, 주주총회 결의, 외부평가기관에 의한 평가 등의 절차를 차례로 진행하여 상법, 자본시장법 및 기타 관련 규정에서 정한 절차적 요건을 모두 구비할 예정이므로, 본건 주식교환의 절차의 적법성 역시 인정될 것으로 판단됩니다. 다만, 주식회사 네오오토의 각자 대표이사 김선현은 주식회사 네오오토 및 주식회사 오토인더스트리의 지배주주로 본건 주식교환의 거래조건에 따라 보유하게 되는 주식회사 네오오토의 주식수가 달라지게 되므로, 본건 주식교환에 대한 특별이해관계가 있다고 평가될 가능성이 존재합니다. 이에 주식회사 네오오토는 본건 주식교환의 공정성을 제고하기 위한 추가적 조치로 김선현 대표이사의 이사회에서의 의결권 행사를 제한하는 조치를 취하였습니다.

주식회사 네오오토는 본건 주식교환과 관련하여 지배주주와 일반주주의 잠재적인 이해상충 가능성이 존재한다고 판단하여, 독립적이고 전문적인 위원으로 구성된 특별위원회를 설치하여 본건 주식교환 거래를 검토하였습니다. 주식회사 네오오토의 특별위원회는 본건 주식교환에 따라 주주가치에 미치는 영향, 가치평가 방법의 적절성에 대해 실질적, 독립적으로 검토하여 이사회 결정에 앞서 검토의견을 제시한 바 있습니다. 한편, 주식회사 네오오토는 자본시장법령에서 정하는 방법과 절차에 따라 주식매수청구권의 행사를 보장함으로써 본건 주식교환에 반대하는 주주에 대한 현금화 기회를 제공할 계획이므로, 절차적으로 적절한 것으로 판단됩니다.

- 법무법인 종합의견

i) 이해상충 우려 해소 여부

주식회사 네오오토 및 주식회사 오토인더스트리는 최대주주가 동일하므로, 교환비율 산정에 따라 지배주주와 일반주주의 이해상충이 발생할 수 있습니다.

자본시장법령에 따라 주권상장법인과 계열회사인 주권비상장법인 사이의 주식교환 거래에서 교환비율은, 주권상장법인은 객관적 가치가 반영되어 형성된 시장주가를 기준으로 산정되고, 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중평균한 본질가치 평가에 따라 산정함이 원칙으로, 본건 주식교환비율도 이와 같이 산정되었습니다. 한편, 주식회사 네오오토는 특별위원회를 설치하여 외부 재무자문사(삼도회계법인)를 선임하여 별도의 가치평가에 따라 교환비율을 산출하였고, 주식회사 오토인더스트리 또한 별도의 외부 재무자문사(현대회계법인)를 선임하여 교환비율을 독립적으로 검증하였습니다. 또한 주식회사 네오오토는 자본시장법령에 따라 외부평가기관(이촌회계법인)을 선임하여 평가의견을 받았고, 본건 주식교환비율은 각 기관이 독립적으로 산출한 적정 교환비율에 비추어 볼 때, 적정한 것으로 확인된 만큼, 교환비율 및 절차 정당성 확보에 관한 이해상충 우려는 해소된 것으로 판단됩니다.

한편, 기존과 같이 양사의 지배주주가 동일한 상황에서는 자원 및 사업기회 분배에 있어 양사 간 구조적인 이해상충의 소지가 있으며, 계열회사 간 내부거래에 대한 법적 제약에 따라 거래기회가 제한되는 상황이 발생할 수 있습니다. 본건 주식교환에 따라 주식회사 네오오토를 정점으로 하는 단일한 지배구조가 형성됨으로써 기존에 계열회사 간 내부거래를 둘러싼 이해상충이 구조적으로 해소될 것으로 예상되며, 계열회사 간 시너지를 십분 활용할 수 있을 것으로 기대됩니다.

ii) 소수주주의 이익침해 우려 해소 여부

본건 주식교환에 따라 주식회사 오토인더스트리 주주에 대해 주식회사 네오오토의 신주가 발행되므로, 주식회사 네오오토의 기존 주주의 지분가치는 표면적으로 희석될 우려가 존재합니다. 다만, 주식회사 네오오토의 기업가치가 완전자회사로 편입되는 오토인더스트리의 기업가치만큼 증가하게 됩니다. 따라서 본건 주식교환비율이 그러한 가치증가를 반영하여 공정하게 산정된다면 본건 주식교환으로 인하여 기존 주주의 지분가치가 실질적으로 희석된다고 보기 어려우므로, 소수주주의 이익이 부당하게 침해된다고 보기는 어렵습니다. 나아가, 주식회사 네오오토의 외형적 성장, 지배구조 개편에 대하여 시장에서 긍정적인 평가가 이루어지는 경우에는 총주주에 귀속되는 전체 가치가 증가할 수 있으므로, 소수주주에 대한 이익 침해의 소지는 충분히 해소될 것으로 기대됩니다.

iii) 본건 주식교환비율이 공정하다고 판단한 근거

주식회사 네오오토의 특별위원회는 당사회사 주식 교환비율에 따라 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충의 우려가 있다는 점을 고려하여 본건 주식교환비율의 공정성을 심도 있게 검토하였습니다.

주권상장법인이 다른 법인과 주식교환 거래를 하는 경우, 자본시장법령에 따라 주권상장법인의 교환가액은 기준시가 방식에 따라 산정되고, 이를 기초로 한 교환비율에 대한 외부평가기관의 평가의견이 요구됩니다. 자본시장법령상 주권상장법인에 대한 다른 가치평가 방식에 따른 검증이 추가로 요구되지 않음에도 불구하고, 주식회사 네오오토의 특별위원회는 거래조건의 공정성을 담보하고, 공정가치에 의한 평가를 요구하는 자본시장법 개정안의 취지를 고려하여, 독립적인 재무자문사를 선임하여 본질가치에 의한 가치평가를 추가로 활용하여 교환비율의 적정성을 검증하였습니다.

특히 주식회사 네오오토 특별위원회는 일반주주의 이익을 위하여 자본시장법령에 따라 기준시가를 기준으로 10% 범위 내 할인, 할증이 적용될 필요성을 검토하였고, 주식회사 네오오토의 주가 변동에 따라 기준시가에 의한 교환가액 산정 시 주식회사 네오오토의 소수주주 지분가치가 실질적으로 침해될 우려가 높다고 보아 본건 주식교환비율이 주식회사 네오오토의 본질가치를 반영하도록 기준시가에 일정한 할증률을 적용할 필요가 있다고 판단하였습니다. 주식회사 네오오토는 특별위원회의 의견을 반영하여 기준시가에 5% 할증한 가액으로 교환가액을 산정하였고, 그 결과 본건 주식교환비율은 외부평가기관이 제시하는 적정 교환비율은 물론, 재무자문사가 양사의 본질가치를 비교하는 방식에 따라 산출한 교환비율 범위 내에 위치하는 것으로 확인하였습니다. 따라서 본건 주식교환비율이 주식회사 네오오토의 일반주주에게 특별히 불리한 경우로 보기 어렵습니다.

결론적으로 주식회사 네오오토의 특별위원회는 본건 주식교환비율의 공정성을 제고하고, 주식회사 네오오토의 주주 권익을 보호하기 위한 합리적인 노력을 다하였으므로, 공정성을 확보한 것으로 평가할 수 있습니다. 나아가 본건 주식교환에 관한 주식회사 네오오토의 이사회 결정은 특별위원회의 자문의견을 충분히 고려하여 이루어진 것으로 판단되므로, 특별위원회 운영을 통한 공정성 강화 조치가 실현되었다고 평가할 수 있습니다.

iv) 주식회사 네오오토가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대한 검토

주식회사 네오오토는 법무부 가이드라인을 검토하여 이사의 일반적인 행위규범에 더하여 추가적인 공정성 강화조치로 특별위원회 설치와 독립된 외부전문가에 의한 검토를 결정하였습니다. 이에 따라 본건 주식교환 검토를 위하여 독립성과 전문성을 갖춘 독립이사 2인과 외부 회계전문가 1인을 위원으로 하여 특별위원회가 설치되었고, 위원들은 외부의 법률 및 재무자문사와의 상시적인 교신 및 총 4차례의 회의를 통해 본건 주식교환에 대한 심도 있는 논의와 숙고를 거쳤습니다. 특히 특별위원회는 본건 주식교환비율 산정에 적용된 가정(할인율, 성장률) 등을 면밀히 확인하고, 본건 주식교환에 따라 일반주주의 지분가치에 미치는 영향을 검증하는 등, 본건 주식교환 거래의 공정성에 대해 독립적인 관점에서 실질적으로 검토하였습니다. 주식회사 네오오토의 이사회는 본건 주식교환과 관련하여 특별위원회의 자문 의견을 충실히 검토하고, 이를 토대로 의사결정을 하였으므로, 특별위원회 운영을 통한 공정성 강화 조치가 실현된 것으로 판단됩니다.

나아가, 특별위원회는 소수주주 보호장치가 충분한지 검토하였고, 주식회사 네오오토는 특별위원회의 요청을 반영하여 홈페이지 FAQ 코너를 운영하고, 본건 주식교환의 배경, 진행 절차 및 주요 일정, 주주가치에 대한 영향 등을 상세히 설명하고, 공시 등 소수주주의 의사결정에 필요한 정보의 접근성을 높이며, 일반주주 대상 간담회를 실시하기로 결정하였습니다. 이처럼 주식회사 네오오토는 주주에 대한 충실한 정보제공을 위한 합리적인 노력을 다하여 절차적 측면에서 주주 충실의무를 준수하기 위한 적절한 조치가 이루어진 것으로 평가됩니다.

[주식회사 오토인더스트리]

주식회사 오토인더스트리는 본 포괄적 주식교환과 관련한 검토를 위해 외부전문가(법률)를 아래와 같이 선임하였습니다.

법률사무소 상림의 주요 활동, 주식회사 오토인더스트리에 요구한 정보, 관련 업무수행자 수 및 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

법률사무소 상림은 본건 주식교환이 주식회사 오토인더스트리 및 그 주주의 이익에 부합되게 이루어지는 것인지 등 이사회의 의사결정에서 고려할 사항에 관하여 검토하였으며, 그 결과 (i) 주식회사 오토인더스트리가 주식회사 네오오토의 완전자회사로 편입됨에 따라 지배구조 단순화를 통한 효율적 의사결정 구조의 확보, 밸류체인 통합을 통한 자원배분의 효율성 제고 및 사업상 시너지 창출, 신규 수주 건에서의 공장 활용 증대를 통한 매출 확대 등 사업상 긍정적 효과를 기대할 수 있어 회사에 대한 관계에서 이사의 충실의무를 위반한 것으로 볼 여지가 없고, (ii) 본건 주식교환에 대하여 지배주주 및 소수주주를 포함한 주주 전원이 동의하고 있어 주주에 대한 충실의무 준수의 관점에서 이사회가 고려하여야 할 사항이 없으며, 특히 최대주주 외의 주주는 본건 주식교환을 통하여 코스닥시장 주권상장법인의 주식을 취득함으로써 증권시장에서 투자금을 회수할 수 있는 기회를 얻게 된다는 점을 고려할 때 이사의 충실의무가 문제될 가능성은 더욱 낮으며, (iii) 주식교환계약의 체결 및 자기거래 승인을 위한 이사회 결의, 특별한 이해관계 있는 이사의 의결권 제한, 주식교환계약의 필요적 기재사항, 외부평가기관의 평가, 총주주 동의에 의한 간이 주식교환 절차 및 주식교환계약서 등의 공시 등 법률상 요구되는 절차를 엄격히 준수하여야 한다는 의견을 제시하였습니다.

이에 따라 법률사무소 상림은 본건 주식교환과 관련하여 주식회사 오토인더스트리 이사의 충실의무나 선관주의의무 위반이 문제될 가능성은 없으므로, 본건 주식교환에 필요한 절차를 준수하여 진행하면 될 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다.

(5) 외부전문가(재무자문사)의 구체적 주식교환 비율 산출 근거

주식교환 당사회사는 본건 주식의 포괄적 교환의 주식교환가액 평가에 대해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 6, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 주식회사 네오오토는 기준시가(단, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 주식회사 오토인더스트리는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 주식교환가액으로 하여 주식교환비율을 결정하였습니다. 주식교환 당사회사는 가치 산정의 객관성과 공정성을 확보하고자 외부전문기관에 자문을 의뢰하였으며, 주식교환비율은 최종적으로 주식교환 당사회사가 확인하고 결정하였습니다.

한편, 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 의거한 외부평가의무에 따라 주식회사 네오오토가 선정한 회계법인은 이촌회계법인이며, 삼도회계법인 및 현대회계법인은 주식교환비율에 대한 교차 검증을 위해 법적 요구 수준을 상회하여 양사가 각각 별도로 선임한 재무자문사입니다. 외부평가기관 및 각 재무자문사는 이와 같은 검토를 진행하기 위하여 각 사에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 평가의견서 및 검토보고서를 제출하였습니다.

주식회사 네오오토의 특별위원회는 당사회사가 확인하고 결정한 주식교환비율의 적정성을 검토하기 위하여, 외부평가의무에 따라 선정한 외부평가기관인 이촌회계법인의 평가 결과와 법적 요구 수준을 상회하여 별도로 선임한 재무자문사인 삼도회계법인 및 주식회사 오토인더스트리가 선임한 재무자문사인 현대회계법인의 검토 결과를 각각 활용하였습니다. 특별위원회는 제3차 회의에서 각 기관의 산정 결과를 상호 비교한 자료를 보고받고, 회의에 참석한 재무자문사 및 외부평가기관에 대하여 구체적인 산정 방식 및 주요 가정에 관하여 질의하였습니다. 각 기관이 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

(가) 구체적인 활동 내역[주식회사 네오오토 : 삼도회계법인] 주식회사 네오오토의 특별위원회가 법적 요구 수준을 상회하여 별도로 선임한 재무자문사인 삼도회계법인의 본건 주식교환 관련한 선임 현황 및 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

삼도회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

[주식회사 오토인더스트리 : 현대회계법인]

주식회사 오토인더스트리가 법적 요구 수준을 상회하여 별도로 선임한 재무자문사인 현대회계법인의 본건 주식교환 관련한 선임 현황 및 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

현대회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

(나) 각 재무자문사의 가치평가 방법론 및 접근방식

[주식회사 네오오토 : 삼도회계법인]

삼도회계법인은 주권상장법인인 주식회사 네오오토(이하 "완전모회사가 되는 회사")와 주권비상장법인인 주식회사 오토인더스트리(이하 "완전자회사가 되는 회사")의 주식의 포괄적 교환과 관련하여 당사회사 간의 주식교환비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 삼도회계법인이 적용한 가치평가 방법은 다음과 같습니다.

- 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 방법

- 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균하는 방법. 이 때 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따른 방법, 수익가치는 동 시행세칙 제6조에 따라 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용한 합리적인 방법

삼도회계법인은 주식교환 당사회사가 제시한 주식교환비율의 적정성을 검토하기 위하여 완전모회사가 되는 회사의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와, 완전자회사가 되는 회사의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 연결재무제표 및 2026년부터 2030년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표 등을 검토하였습니다. 삼도회계법인은 완전자회사가 되는 회사의 연결 실체를 별도부문, 해외법인부문 및 소재 부문으로 구분하여 각 부문의 사업 특성을 반영한 현금흐름을 각각 추정하였습니다.

[주식회사 오토인더스트리 : 현대회계법인]

현대회계법인은 주권상장법인인 주식회사 네오오토와 주권비상장법인인 주식회사 오토인더스트리의 주식의 포괄적 교환과 관련하여 당사회사 간의 주식교환비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 현대회계법인이 적용한 가치평가 방법은 삼도회계법인과 동일하게 완전모회사가 되는 회사에 대하여는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 방법을, 완전자회사가 되는 회사에 대하여는 동항 제2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균하는 방법을 각각 적용하였습니다.

현대회계법인은 주식교환 당사회사가 제시한 주식교환비율의 적정성을 검토하기 위하여 완전모회사가 되는 회사의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와, 완전자회사가 되는 회사의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표 및 2026년부터 2030년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표 등을 검토하였습니다. 현대회계법인은 완전자회사가 되는 회사의 별도재무제표를 기초로 현금흐름을 추정하고, 현금흐름 추정 대상에 포함되지 아니한 종속기업투자주식 및 금융자산 등은 비영업용자산으로 보아 영업가치에 별도로 가산하는 방식을 적용하였습니다.

(다) 각 재무자문사가 산출한 주식교환비율의 적정성 범위

주식회사 네오오토의 특별위원회 및 주식회사 오토인더스트리의 이사회는 당사회사가 결정한 주식교환비율의 적정성을 검토하였습니다. 각 재무자문사는 평가대상회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 주식교환비율이 포함되는 경우, 그러한 주식교환비율은 적정하다고 평가합니다.주식회사 네오오토 특별위원회의 재무자문사인 삼도회계법인은 완전모회사가 되는 회사가 완전자회사가 되는 회사와 주식의 포괄적교환을 함에 있어서 주식교환비율의 기준이 되는 주당평가액은 완전모회사가 되는 회사인 주식회사 네오오토는 9,798원(액면가액 500원), 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 오토인더스트리는 832,316원 ~ 1,109,673원(액면가액 5,000원)으로 평가되어 주식교환 당사회사간 주식교환비율은 1 : 84.9475403~113.2550521이며, 따라서 주식교환 당사회사 간 합의한 주식교환비율 1 : 91.3667379은 적정한 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다.주식회사 오토인더스트리의 재무자문사인 현대회계법인은 완전모회사가 되는 회사가 완전자회사가 되는 회사와 주식의 포괄적교환을 함에 있어서 주식교환비율의 기준이 되는 주당평가액은 완전모회사가 되는 회사인 주식회사 네오오토는 9,798원(액면가액 500원), 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 오토인더스트리는 865,026원 ~ 1,063,097원(액면가액 5,000원)으로 평가되어 주식교환 당사회사간 주식교환비율은 1 : 88.2859767~108.5014289이며, 따라서 주식교환 당사회사 간 합의한 주식교환비율 1 : 91.3667379은 적정한 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다.

삼도회계법인 및 현대회계법인의 평가에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서의 [II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거 - 2. 주식교환 비율]을 참고하여 주시기 바랍니다. (다) 외부전문가(회계전문가)의 구체적 검토 내용

자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 의거한 외부평가의무에 따라 주식회사 네오오토가 선정한 회계법인은 이촌회계법인입니다. 이촌회계법인의 본건 주식교환 관련한 선임현황 및 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

이촌회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

외부평가기관인 이촌회계법인은 완전모회사가 되는 회사가 완전자회사가 되는 회사와 주식의 포괄적교환을 함에 있어서 주식교환비율의 기준이 되는 주당평가액은 완전모회사가 되는 회사인 주식회사 네오오토는 9,798원(액면가액 500원), 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 오토인더스트리는 845,178원 ~ 1,030,092원(액면가액 5,000원)으로 평가되어 주식교환 당사회사간 주식교환비율은 1 : 86.2602776 ~ 105.1329047이며, 따라서 주식교환 당사회사 간 합의한 주식교환비율 1: 91.3667379는 적정한 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다.

한편, 외부평가기관이 산출한 주식교환비율에 대한 구체적 근거는 평가의견서 및 검토보고서 형태로 각 사에 전달된 바 있으며, 해당 내용은 거래 가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함합니다. 자세한 사항은 본 증권신고서의 [II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거 - 3. 외부평가에 관한 사항]과 본 증권신고서의 첨부서류인 분석기관평가의견서를 참고하여 주시기 바랍니다.

다) 주주에 대한 충실한 정보 제공 법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 조직개편에 관한 정보가 부족하거나 불투명하게 제공되는 경우 주주는 거래의 목적과 조건 및 자신의 이해관계에 미치는 영향을 정확하게 파악하기 어렵고, 이는 의결권ㆍ주식매수청구권 등 주주권의 실질적 행사를 저해할 수 있습니다. 양사는 이러한 취지를 반영하여 본건 주식교환에 관한 정보 제공 방안을 아래와 같이 검토하고 실행하였습니다.

(1) 거래구조에 대한 검토 과정, 이해상충 여부 및 공정성 강화 조치

(가) 거래구조에 대한 검토

양사는 병렬적 계열 구조를 완전모자회사 체제로 전환한다는 본건 조직개편의 목적을 달성하기 위한 거래구조로서, 상법에서 정하는 주식의 포괄적 교환 제도가 가지는 아래와 같은 특징을 고려하였습니다.

첫째, 주식의 포괄적 교환은 상법 제360조의2에 따라 완전자회사가 되는 회사의 발행주식 전부가 완전모회사가 되는 회사에 이전되는 제도로서, 지분 일부의 취득에 그치는 여타의 방식과 달리 단일한 절차로 100% 완전모자회사 관계를 확립할 수 있는바, 계열회사 간 거래의 완전한 내부화와 일원화된 투자재원 배분 체계의 확립이라는 본건 조직개편의 목적에 부합합니다. 둘째, 주식의 포괄적 교환은 교환대가로 완전모회사가 되는 회사의 신주를 교부하는 방식으로서 대규모 현금의 유출을 수반하지 아니하는바, 주식회사 네오오토는 재무 건전성을 유지한 상태에서 주식회사 오토인더스트리를 완전자회사로 편입하고, 보유한 재무 여력을 산업 전환기에 요구되는 설비 및 기술 투자에 활용할 수 있습니다. 셋째, 완전자회사가 되는 회사의 주주는 주주로서의 지위를 상실하는 것이 아니라 완전모회사의 주주로 전환되어 통합 실체의 성장 성과에 참여하게 되는바, 이는 현금을 대가로 주주의 지위가 종료되는 방식과 구별되는 특징입니다. 넷째, 주식의 포괄적 교환 제도는 주주총회 특별결의(상법 제360조의3), 반대주주의 주식매수청구권(상법 제360조의5), 주식교환계약서 등의 사전 공시(상법 제360조의4) 등 주주 보호를 위한 법정 절차를 완비하고 있으며, 주권상장법인이 당사자가 되는 경우 자본시장법령에 따른 교환가액 산정 기준과 외부평가기관의 평가 의무가 추가로 적용되어 거래조건의 공정성이 제도적으로 담보됩니다.

반면, 양사는 포괄적 주식교환 거래의 대안으로 고려한 다른 지배구조 개편 방안에 다음과 같은 한계가 있는 것으로 판단하였습니다. 먼저 합병 거래에 의하는 경우 통합 거버넌스 구축이라는 목표는 달성할 수 있으나, 소멸회사의 법인격이 소멸함에 따라 양사가 주요 고객과의 관계에서 복수 벤더 지위를 유지함으로써 얻는 사업, 영업상 이점을 더 이상 누릴 수 없게 됩니다. 또한 합병에 수반하여 양사의 조직, 인력 체계, 업무 프로세스, IT 시스템, 회계, 재무시스템 등을 단기간 내에 통합하여야 하므로 상당한 PMI(Post Merger Integration) 비용과 관리 부담이 발생할 것으로 예상되며, 그 과정에서 핵심인력 이탈, 기존 업무 프로세스 변경에 따른 운영상 혼란이 발생할 것으로 우려됩니다. 반면, 포괄적 주식교환 거래의 경우 양사의 법인격과 기존 사업, 영업 체계를 유지하면서 지배구조를 일원화할 수 있으므로 이러한 비용과 실행 리스크를 최소화할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

다음으로 주식회사 네오오토가 주식회사 오토인더스트리의 주요 영업을 양수하는 거래의 경우, 주식회사 네오오토의 외형적 성장이라는 목표는 달성할 수 있으나, 영업양수대금의 지급을 위하여 상당한 규모의 자산 유출을 수반하므로 주식회사 네오오토의 유동성 및 재무 건전성 관점에서 수용하기 어렵습니다. 아울러 주요 영업에 관한 개별 자산, 부채 및 계약관계를 이전하는 과정에서 거래상대방의 개별적 동의 취득, 각종 인허가 및 권리관계의 이전 등 별도의 절차가 필요하므로, 포괄적 주식교환에 비해 거래 실행의 효율성 및 확실성이 낮고 추가적인 비용이 발생할 리스크가 있다고 판단하였습니다. 나아가 본건 주식교환과 달리 교부금 방식의 주식교환에 의하는 경우, 영업양수 거래와 마찬가지로 주식회사 네오오토에 상당한 규모의 현금 유출을 수반할 뿐만 아니라, 주식회사 오토인더스트리의 주주가 주주로서의 지위를 상실하여 그룹 차원의 성장 성과를 공유할 수 없게 되므로 주식회사 오토인더스트리 및 그 주주의 이익에 부합하지 아니합니다.

이와 같은 대안들을 종합적으로 비교한 결과, 양사는 각 회사의 법인격과 기존 사업, 영업상 독립성을 유지하면서도 지배구조를 일원화하고, 대규모 현금 유출이나 과도한 통합비용 및 실행 리스크를 최소화하는 동시에 양사의 주주가 향후 그룹 차원의 성장 성과를 공유할 수 있다는 점에서 본건 주식교환이 양사의 지배구조 개편 목적을 달성하기에 가장 적합한 거래구조라고 판단하였습니다.

구체적으로, 주식회사 네오오토 이사회는 본건 주식교환에 따른 이해상충이 있는 경우 상장사인 주식회사 네오오토의 소수주주에게 불이익이 귀속될 우려가 있으므로, 최대주주로부터 독립된 지위에서 주주 전체의 입장을 대변하여 본건 주식교환을 객관적이고 전문적으로 검토할 필요가 있다고 판단하여 자문기구로서 특별위원회 설치를 결정하였습니다. 그에 따라 주식회사 네오오토의 특별위원회는 본건 주식교환 거래, 특히 거래조건의 공정성을 중점적으로 검증하였고, 주식회사 네오오토의 주가 흐름이 주식회사 네오오토 주주에 불리하게 작용할 우려가 있으므로, 소수주주 지분가치 침해 가능성을 방지하기 위하여 개정 자본시장법의 취지를 고려하여 주식회사 네오오토의 본질가치를 반영하는 수준으로 기준시가를 할증하여 교환가액을 산정하는 방안을 이사회에 권고하였습니다. 주식회사 네오오토 이사회는 2026년 09월 03일 특별위원회의 자문의견을 보고받고 주주의 이익 보호 차원에서 할증이 필요하다는 점을 확인한 후, 2026년 09월 04일 재무자문사와 외부평가기관이 산정한 주식회사 네오오토의 본질가치를 반영할 수 있도록 기준시가에 100분의 5의 할증을 적용하기로 최종 결정하였습니다.

주식회사 네오오토 이사회의 이상의 논의내용을 정리하면 아래와 같습니다.

주식회사 오토인더스트리 이사회는 본건 주식교환이 주주의 지위에 중대한 변동을 가져오는 거래임을 인식하고, 전체주주의 이익 보호 관점에서 거래목적의 정당성, 교환비율 산정의 적정성, 절차적 적법성을 지속적으로 검토하였고, 그 적절성에 관한 외부 법률자문사의 검토 의견을 받았습니다. 구체적으로, 2026년 07월 28일 외부 법률자문사를, 2026년 08월 10일에는 외부 재무자문사를 차례로 선임하여 교환대가로 교부받는 주식회사 네오오토 신주의 가치가 자본시장법령에 따라 공정하게 산정되었는지 여부 등을 객관적으로 검증하였습니다. 주식회사 오토인더스트리 이사회는 2026년 09월 03일 주식회사 네오오토 이사회로부터 주식회사 네오오토의 기준시가에 100분의 5의 할증을 적용한 교환가액을 기초로 산정된 교환비율을 제안받고, 그 교환비율이 재무자문사 및 외부평가기관이 독립적으로 산정한 교환비율의 적정 범위 내에 있어 거래조건의 공정성이 확보됨을 확인한 후, 주주 전원에게 거래조건 등을 구체적으로 설명하고 그 동의를 얻어 2026년 09월 04일 위 교환비율에 의한 본건 주식교환 거래를 최종 승인하였습니다.

(나) 이해상충 여부에 대한 검토

본건 주식교환은 동일한 최대주주 등의 지배 하에 있는 계열회사 간의 거래로서, 완전모회사가 되는 주식회사 네오오토의 관점에서는 교환대가로 신주를 발행함에 따라 기존 주주의 지분율이 희석되는바, 교환비율이 주식회사 오토인더스트리에 유리하게 산정되는 경우 그 불이익이 주식회사 네오오토의 일반주주, 특히 소액주주에게 귀속될 수 있다는 우려가 제기될 수 있습니다. 또한 거래조건의 관점에서는 완전자회사가 되는 주식회사 오토인더스트리가 주권비상장법인으로서 시장가격이 존재하지 아니하므로, 그 가치평가의 적정성이 교환비율의 공정성을 좌우하는 핵심 요소가 됩니다.

양사는 이러한 이해상충의 우려를 인식하고, 교환가액이 당사자의 자의가 개입될 여지가 없는 자본시장법령상 법정 산식에 따라 산정되도록 하는 한편, 법정 외부평가기관의 평가, 주식회사 네오오토 특별위원회 및 그 재무자문사의 독립적 검증, 주식회사 오토인더스트리 이사회 및 그 재무자문사의 자체 검토, 법률자문사의 법률 검토를 통하여 이해상충의 우려를 다층적으로 관리하였습니다. 아울러 주식회사 오토인더스트리는 주주 전원이 거래조건을 직접 확인하고 동의하는 총주주 동의 방식으로 거래를 진행함으로써, 주주 전원이 주식교환의 취지 및 거래조건에 동의하여 소수주주 권리침해 문제가 발생하지 아니하도록 하였습니다.

(다) 공정성 강화 조치의 이행 점검 주식회사 네오오토의 특별위원회 및 이사회와 주식회사 오토인더스트리의 이사회는 본건 주식교환의 검토 과정에서 아래의 사항을 점검하였습니다. 주식회사 오토인더스트리의 이사회는 외부 회계자문기관 및 법률자문기관의 조력을 받아 아래 각 점검 사항 중 자사에 적용되는 사항을 자체적으로 검토하고, 본건 주식교환의 목적, 교환가액 산정의 적정성 및 절차의 적법성에 관하여 이를 확인하였습니다.

(2) 일반주주와의 소통 방안

(가) 주식회사 네오오토 이사회 결의 전 사전 소통에 대한 검토 주식회사 네오오토는 본건 주식교환을 추진함에 있어 이사회 결의 전 주주들과의 사전 소통 방안을 검토하였습니다. 그러나 주식교환의 구체적인 추진 여부와 교환비율이 확정되지 아니한 상태에서 관련 정보가 시장에 알려지는 경우, 주식회사 네오오토의 주가에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법령에 따라 기준시가를 기초로 산정되는 교환비율 자체가 왜곡될 우려가 있습니다. 교환비율의 왜곡은 그 방향에 따라 주식회사 네오오토의 소액주주 또는 주식회사 오토인더스트리의 기타주주 중 어느 일방에게 예측하지 못한 손해를 발생시킬 수 있는바, 사전 정보 유출의 차단은 양사 주주 전체의 이익을 보호하기 위한 조치이기도 합니다. 아울러 일부 주주만을 상대로 한 선별적 사전 소통은 자본시장법 제174조의 미공개중요정보 이용행위 규제에 저촉될 소지가 있고, 정보 접근의 기회가 부여되지 아니한 다수의 소액주주와의 관계에서 주주평등의 원칙에 반할 우려가 있습니다. 이러한 법적 제약을 종합적으로 고려하여, 주식회사 네오오토는 이사회 결의 전 사전 소통 방안은 채택하지 아니하되, 이사회 결의와 동시에 모든 주주에게 동등하고 충실한 정보가 일시에 제공되도록 하는 방안을 마련하는 방안을 검토하였습니다.

(나) 주식회사 네오오토 이사회 결의 이후의 정보 제공 주식회사 네오오토는 이사회 결의일인 2026년 09월 04일 주요사항보고서를, 및 2026년 09월 07일 증권신고서를 공시함과 아울러, 동일 회사 홈페이지에 본건 주식교환에 관한 IR 자료 및 질의응답(Q&A) 자료를 게시하였습니다. 동 자료에는 본건 주식교환의 추진 배경과 목적, 교환비율의 산정 근거와 외부평가의 개요, 기대효과 등 주주의 의사결정에 필요한 핵심 정보가 포함되며, 특히 전문적인 지식이나 정보 접근 수단이 제한적인 소액주주도 본건 거래의 내용과 절차적ㆍ실질적 공정성을 스스로 확인할 수 있도록 작성되었습니다.

아울러 주식회사 네오오토는 서면 자료의 제공 및 개별 질의에 대한 응대에 그치지 아니하고, 주주가 본건 주식교환의 내용에 관하여 직접 설명을 듣고 질의할 수 있는 양방향 소통의 기회를 마련함으로써 회사와 주주 사이의 정보 비대칭을 해소하고 주주권의 실질적 행사를 보장하며 본건 주식교환 절차의 공정성을 강화하고자, 이사회 결의 이후 전체 주주를 대상으로 하는 비대면 컨퍼런스콜 및 주주간담회를 순차적으로 개최하였습니다. 위 각 행사에서는 본건 주식교환의 추진 배경 및 목적, 교환가액 및 교환비율의 산정 근거와 그 적정성에 관한 검증 경과, 본건 주식교환이 주주가치에 미치는 영향, 반대주주의 주식매수청구권 행사 절차 등에 관하여 설명하고 주주의 질의에 대하여 답변하였으며, 향후에도 주주의 질의사항에 적극적으로 답변할 것을 약속하였습니다.

먼저 주식회사 네오오토는 시간적ㆍ지리적 제약으로 대면 행사에 참석하기 어려운 주주에게도 동등한 정보 접근의 기회를 제공하기 위하여, 2026년 09월 09일 전체 주주를 대상으로 비대면 방식의 컨퍼런스콜을 실시하였습니다.

컨퍼런스콜에서는 본건 주식교환의 개요와 추진 배경을 설명한 후, 이사회 결의 전후로 주주들로부터 접수된 주요 질의 사항을 중심으로 회사가 답변하는 방식으로 진행하였으며, 주식회사 네오오토의 임원, 유관부서 직원 , 컨퍼런스콜 주관사 직원 등 9명을 제외하고 41명이 참석하였습니다.컨퍼런스콜에서 설명하고 답변한 주요 내용은 아래와 같습니다.

또한, 주식회사 네오오토는 주주와의 양방향적 소통을 통하여 주주의 실제 의견을 청취하고 이를 본건 주식교환에 반영함으로써 주주 간 이해상충의 가능성을 경감할 수 있는 방안을 추가적으로 마련하기 위하여, 2026년 09월 18일 주식회사 네오오토의 주주를 대상으로 주주간담회를 개최하였습니다.

주주간담회에서는 먼저 회사가 본건 주식교환에 관하여 설명한 후, 주주간담회의 진행 이전에 주주들이 질의한 주요 항목에 대하여 설명하는 사전 질의응답(Q&A) 시간을 가졌고, 사전 질의응답의 종료 이후에는 주주와 자유로운 질의응답을 진행하였으며, 주주간담회에는 7명의 외부주주와 주식회사 네오오토의 임원, 유관부서 직원 등이 참석하였습니다.주식회사 네오오토는 주주간담회에서 제시된 주주의 의견을 정리하여 본건 주식교환의 후속 절차 및 주주환원 정책의 검토에 반영하고 있으며, 2026년 09월 18일 주주간담회에서 주주들이 실제로 질의한 사항 및 이에 대한 회사의 답변은 아래와 같습니다.

주식회사 네오오토는 위와 같은 컨퍼런스콜 및 주주간담회의 개최에 그치지 아니하고, 본건 주식교환에 관한 이사회 결의 이후에도 주주가 언제든지 본건 주식교환에 관하여 문의할 수 있도록 주식회사 네오오토의 재경실 자금팀(담당자 : 박지식 선임매니저, 연락처 : 070-4269-2144)을 상시 소통창구의 담당부서로 지정하여 운영하고 있으며, 접수된 질의에 대하여는 담당부서가 직접 응대하여 답변하고 있습니다.

아울러 주식회사 네오오토는 상시 소통창구를 통하여 반복적으로 접수되는 질의사항 또는 추가적인 설명이 필요한 사항이 확인되는 경우, 회사 홈페이지에 게시된 질의응답(Q&A) 자료를 보완하는 등의 방식으로 주주에게 지속적으로 정보를 제공할 계획입니다.

(다) 주식회사 네오오토의 상시 소통창구의 운영 및 후속 정보 제공 주식회사 네오오토는 본건 주식교환에 관한 주주의 질의에 성실히 응대하는 상시 소통창구를 운영할 예정이며, 증권신고서의 효력 발생, 주주총회 소집의 통지 등 후속 절차의 진행 과정에서도 관련 법령에 따른 공시를 통하여 주주에게 충실한 정보를 지속적으로 제공할 계획입니다.(라) 주식회사 오토인더스트리의 주주와의 소통 주식회사 오토인더스트리는 주주 전원이 본건 주식교환의 조건과 내용을 직접 확인하고 이에 동의하는 총주주 동의 방식의 간이 주식교환으로 본건 거래를 진행하는바, 총주주 동의를 얻는 과정 자체가 주주에 대한 가장 직접적인 정보 제공에 해당합니다. 즉, 주식회사 오토인더스트리의 주주는 본건 주식교환의 조건이 확정되기 전 단계에서 이미 그 내용을 확인하고 동의 여부를 스스로 결정할 수 있는 지위에 있었습니다.

(3) 일반주주 보호방안

(가) 총주주 보호의 측면 본건 주식교환의 교환가액은 당사자의 자의가 개입될 여지가 없는 자본시장법령상 법정 산식에 따라 산정되고, 법정 외부평가기관의 평가와 다층적 교차 검증을 거치는바, 교환비율의 공정성은 지배주주와 일반주주를 구분하지 아니하고 주주 전체에 대하여 동일하게 확보됩니다. 아울러 본건 주식교환을 통한 효익은 보유 지분에 비례하여 주주 전체에 동등하게 귀속됩니다.

(나) 일반주주 보호를 위한 강화조치: 특별위원회의 독립적 검토 주식회사 네오오토는 회사의 경영에 직접 관여하기 어려운 소액주주의 관점에서 본건 주식교환의 공정성을 검증하기 위하여, 독립적인 위원으로 구성된 특별위원회를 설치ㆍ운영하고 특별위원회가 직접 선임한 재무자문사를 통한 독립적 검증을 수행하였습니다. 그 구체적 내용은 위 "가) 독립적인 위원으로 구성된 특별위원회" 부분을 참고하시기 바랍니다.

(다) 일반주주 보호방안: 본건 주식교환의 방식(신주 교부형) 본건 주식교환은 교환대가로 주식회사 네오오토의 신주를 교부하는 방식으로서, 주식회사 오토인더스트리의 주주는 현금 지급으로 주주의 지위가 종료되는 것이 아니라 완전모회사인 주식회사 네오오토의 주주로 전환되어 통합 실체의 성장 성과에 참여하게 됩니다. 이러한 신주 교부형 구조 하에서는 지배주주와 일반주주가 동일한 조건으로 교환대가를 수령하므로, 교환대가의 종류나 배분에 있어 주주 간 차별이 발생하지 아니합니다.

(라) 일반주주 보호방안: 주식매수청구권

본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주식회사 네오오토의 주주는 상법 제360조의5 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권은 본건 주식교환에 동의하지 아니하는 주주가 자신이 보유한 주식을 법령에서 정하는 가격으로 회사에 매수하도록 청구할 수 있는 권리로서, 소액주주가 본건 거래의 조건을 수용하지 아니하는 경우 투자를 회수할 수 있는 법정 보호 수단입니다. 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지하여야 하며, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다. 본건 주식교환의 주식매수청구권 행사 기간은 2026년 12월 16일부터 2027년 01월 05일까지이며, 매수대금은 2027년 01월 08일 지급될 예정입니다.

주식매수청구권 행사 시의 매수가격은 자본시장법 제165조의5 제3항에 따라 원칙적으로 주주와 회사 간의 협의에 의하여 결정하되, 협의가 이루어지지 아니하는 경우 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기초로 대통령령에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 회사 또는 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 한편, 주식회사 오토인더스트리는 총주주의 동의에 기초한 간이주식교환(상법 제360조의9)으로 본건 주식교환을 진행하므로, 반대주주가 존재하지 아니하여 주식매수청구권 관련 절차가 발생하지 아니합니다.

5) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

6) 교환가액 산정 구조 및 공정성 확보 체계

가) 상장법인과 비상장법인 간 교환가액 산정 구조의 특성

본건 주식교환은 주권상장법인인 주식회사 네오오토와 주권비상장법인인 주식회사 오토인더스트리 간의 주식교환으로서, 자본시장법령상 각 당사회사의 교환가액이 서로 다른 방법에 따라 산정되는 구조적 특성을 가집니다. 즉, 주식회사 네오오토의 교환가액은 증권시장에서 형성된 기준시가에 따라 산정되는 반면, 주식회사 오토인더스트리의 교환가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치에 따라 산정됩니다.

전자는 시장에서 형성된 가격을 그대로 반영하는 것으로서 산정 과정에 당사자의 자의가 개입될 여지가 없는 반면, 후자는 분석기준일 현재의 순자산가액과 미래의 추정 수익을 기초로 산정되는 것으로서 평가에 적용되는 가정과 방법론에 따라 그 결과에 차이가 발생할 수 있습니다. 그리고 이와 같이 산정된 각 교환가액의 비율에 따라 완전모회사가 되는 회사가 발행할 신주의 규모가 결정되고, 이는 결국 양사 주주 간 지분가치의 배분으로 이어집니다.

따라서 본건과 같은 구조의 주식교환에서는 완전자회사가 되는 주권비상장법인의 본질가치가 적정하게 산정되었는지 여부가 교환비율의 공정성, 나아가 완전모회사가 되는 회사의 소액주주 보호에 있어 핵심적인 사항이 됩니다. 양사는 이러한 구조적 특성을 인식하고, 관련 법령에서 정한 산식의 준수에 그치지 아니하고 아래와 같이 절차ㆍ산정ㆍ검증의 세 측면에서 교환비율의 공정성을 확보하기 위한 체계를 갖추었습니다.

나) 규제 환경의 변화에 대한 인식

최근 기업의 조직개편과 관련하여 일반주주 보호를 강화하는 방향으로 규제 환경이 변화하고 있습니다. 구체적으로 (i) 2025년 7월 22일 개정된 상법 제382조의3에 따라 이사의 충실의무 대상이 주주 전체로 확대되었고, (ii) 2026년 2월 26일 법무부가 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」을 배포하였으며, (iii) 상장법인의 합병 등에 관한 가액 산정에 있어 공정가액 원칙을 도입하는 방향의 자본시장법 개정이 논의되고 있습니다. 양사는 이러한 규제 환경의 변화를 종합적으로 고려하여, 본건 주식교환의 추진에 있어 교환비율의 적정성과 공정성을 확보하기 위한 조치를 자발적으로 수행하였습니다.

특히 특별위원회는 제1차 회의에서 자본시장법령의 개정 일정 및 본건에 대한 적용 가능성에 관하여 법률자문기관에 질의하여, 본건 주식교환에 관한 이사회 결의가 예정대로 진행될 경우 개정법이 적용될 가능성은 낮으나 개정안의 취지를 고려하여 교환비율이 공정가격에 부합하는지 여부를 별도로 검토하는 것이 바람직하다는 설명을 청취하였고, 이를 특별위원회 검토의 기본 방향으로 삼은 바 있습니다.

다) 교환비율 공정성 확보를 위한 3단계 체계 양사는 본건 주식교환의 교환비율에 관하여 절차적 적정성의 확보, 교환비율의 공정성 확보, 및 독립적 적정성 검증의 3단계에 걸친 공정성 확보 체계를 구축하였습니다. [주식회사 네오오토]

[주식회사 오토인더스트리]

7) 본건 주식교환의 법적 절차에 관한 상세 안내

가) 주식교환계약서 등의 사전 공시 상법 제360조의4에 따라 이사는 주식교환 승인을 위한 주주총회 회일의 2주 전부터 주식교환일 이후 6월이 경과하는 날까지 주식교환계약서, 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항을 기재한 서면 및 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서를 본점에 비치하여야 하며, 주주는 영업시간 내에 언제든지 이러한 서류의 열람 또는 등본이나 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 주식회사 네오오토는 상기 법정 비치 서류에 더하여 주요사항보고서, 증권신고서 및 홈페이지 게시 IR 자료ㆍQ&A를 통하여 주주가 본건 주식교환의 내용을 충분히 확인할 수 있도록 할 예정입니다.

나) 주주총회의 승인 및 총주주 동의 주식회사 네오오토는 상법 제360조의3에 따라 주식교환계약서에 대하여 2026년 12월 16일 임시주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수에 의한 특별결의로 승인을 받을 예정입니다. 주주총회의 소집 통지에는 주식교환계약서의 주요 내용 및 주식매수청구권의 내용과 행사방법이 기재됩니다. 주식회사 오토인더스트리는 2026년 09월 04일 총주주의 동의를 얻어 상법 제360조의9에서 정하는 간이주식교환을 위한 본건 주식교환 계약을 진행하며, 이에 따라 주식교환에 관한 주주총회의 승인은 향후 이사회의 승인으로 갈음 할 예정입니다.

다) 주식의 이전 및 신주의 교부 주식교환일인 2027년 02월 01일에 주식회사 오토인더스트리 주주가 보유한 주식회사 오토인더스트리 주식 전부는 상법 제360조의2 제2항에 따라 법률상 당연히 주식회사 네오오토에 이전되며, 주식회사 오토인더스트리의 주주는 주식회사 네오오토가 본건 주식교환을 위하여 발행하는 신주를 배정받아 주식회사 네오오토의 주주가 됩니다. 교환대가로 발행되는 신주는 관련 절차를 거쳐 코스닥시장에 추가 상장될 예정입니다.

라) 채권자 보호절차 주식의 포괄적 교환은 완전자회사가 되는 회사의 주주가 보유한 주식이 완전모회사가 되는 회사로 이전되고 그 대가로 완전모회사가 되는 회사의 신주가 교부되는 주주 단위의 거래로서, 합병과 달리 당사회사의 자산 및 부채에 변동을 초래하지 아니합니다. 이에 따라 상법은 주식의 포괄적 교환에 관하여 합병(상법 제527조의5)과 같은 채권자 이의절차를 별도로 규정하고 있지 아니하며, 본건 주식교환과 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 진행되지 아니합니다. 양사의 채권자의 지위는 본건 주식교환으로 인하여 영향을 받지 아니합니다.

마) 임직원 및 거래관계에 미치는 영향 본건 주식교환은 양사의 법인격에 변동을 초래하지 아니하므로, 양사 임직원의 고용관계 및 근로조건은 본건 주식교환으로 인하여 변동되지 아니하며, 양사가 체결한 계약상의 지위 및 거래관계도 원칙적으로 그대로 유지됩니다.

8) 반대주주의 주식매수청구권 행사 절차의 상세

본건 주식교환에 반대하는 주식회사 네오오토 주주의 주식매수청구권 행사 절차는 다음과 같습니다. 첫째, 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 둘째, 반대의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 본건 주식교환의 주식매수청구권 행사 기간은 2026년 12월 16일부터 2027년 01월 5일까지입니다. 셋째, 매수청구를 받은 회사는 관련 법령에서 정한 기간 내에 해당 주식을 매수하여야 하며, 본건의 매수대금 지급 예정일은 2027년 01월 08일입니다.

매수가격은 자본시장법 제165조의5 제3항에 따라 원칙적으로 주주와 회사 간의 협의로 결정하되, 협의가 이루어지지 아니하는 경우에는 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기초로 대통령령에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 회사나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련한 세부 절차, 매수예정가격 및 유의사항은 본 증권신고서의 [제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요 - VII. 주식매수청구권에 관한 사항]을 참고하여 주시기 바랍니다.

한편, 주식회사 오토인더스트리는 주주 전원의 동의에 기초한 간이주식교환으로 본건 주식교환을 진행하므로 반대주주가 존재하지 아니하며, 이에 따라 주식매수청구권 관련 절차가 발생하지 아니합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 주식교환을 통해 주식회사 네오오토는 교환대가로 주식교환일 현재 주식회사 오토인더스트리의 주주에게 신주를 발행ㆍ교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, 주식회사 네오오토와 주식회사 오토인더스트리는 100% 모자회사 관계를 형성합니다. 본건 주식교환 이후 완전모회사인 주식회사 네오오토는 코스닥시장 주권상장법인으로 유지되며, 완전자회사인 주식회사 오토인더스트리는 주권비상장법인으로 유지됩니다.

주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본 주식교환 이전에 취임한 주식회사 네오오토의 이사 및 감사의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

주식회사 네오오토는 본건 주식교환에 따른 신주발행으로 자기자본 확충 및 재무지표의 개선효과를 기대할 수 있습니다. 또한 주식회사 오토인더스트리의 100% 자회사 전환으로 인한 지배주주 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있습니다.

또한, 주식회사 오토인더스트리가 주식회사 네오오토의 완전자회사로 편입됨으로써 (i) 소재(선공정)와 완제품(후공정) 부품의 제조 역량을 통합하여 사업경쟁력 강화 및 경영효율성 제고를 도모하고, (ii) 주주 간의 이해관계를 일치시켜 보다 효율적이고 신속한 경영판단이 가능한 환경을 마련하며, (iii) 계열회사 간 거래의 내부화를 통해 거래 투명성의 제고 및 거래비용의 절감을 기대할 수 있습니다.

주식회사 오토인더스트리는 본건 주식교환으로 인하여 자산, 부채, 자본 등 재무구조에 미치는 직접적이고 중대한 변동은 없으며, 주주의 구성만이 변동됩니다.

3) 주식회사 네오오토 및 주식회사 오토인더스트리 주주가치에 미치는 영향

본건 주식교환은 주식회사 네오오토와 주식회사 오토인더스트리 모두의 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 전략적 거래로서 소재ㆍ완제품 부품 제조 역량의 통합을 통한 사업경쟁력 강화, 경영효율성 제고 및 지배구조 일원화 등을 통해 양사 주주의 중장기적인 이익을 제고할 것으로 기대됩니다.

주식회사 네오오토는 본건 주식교환의 교환대가로 신주를 발행함에 따라 기존 주주의 지분율이 희석되는 영향이 발생하는바, 주식회사 네오오토 이사회와 특별위원회는 이러한 지분 희석이 회사의 경영에 직접 관여하기 어려운 소액주주에게 미치는 영향을 본건 검토의 최우선 순위에 두었습니다. 본건 교환가액은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6, 제176조의5에서 정하는 방법(주식회사 네오오토: 기준시가, 주식회사 오토인더스트리: 자산가치와 수익가치를 1과 1.5로 가중산술평균한 본질가치)에 따라 산정되어 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니며, 법정 외부평가기관(이촌회계법인)의 평가 외에 법적 요구 수준을 상회하여 특별위원회가 직접 선임한 재무자문사(삼도회계법인)의 검증을 통해 교차 확인되었습니다. 또한 주식회사 오토인더스트리의 완전자회사 편입에 따른 연결 재무 기반 확대, 밸류체인 통합 등의 시너지 효과는 지배주주와 소액주주를 구분하지 아니하고 보유 지분에 비례하여 주주 전체에 동등하게 귀속되며, 본건 주식교환에 반대하는 주주는 상법 제360조의5 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권을 행사하여 법령에서 정하는 가격으로 투자를 회수할 수 있습니다. 아울러 주식회사 네오오토는 이사회 결의일에 주요사항보고서 및 증권신고서를 공시함과 동시에 회사 홈페이지에 IR 자료 및 Q&A 자료를 게시하고 IR 담당부서를 통한 상시 소통창구를 운영함으로써, 모든 주주에게 동등하고 충실한 정보를 제공할 예정입니다.

한편, 주식회사 오토인더스트리의 주주는 현금을 교부받고 주주의 지위에서 일방적으로 축출되는 것이 아니라 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 네오오토의 주식을 교환대가로 교부받게 되는바, 비상장주식의 낮은 환금성과 불안정한 가격 형성 리스크를 개선하여 투자자산에 대한 높은 유동성을 확보하는 한편, 완전모회사의 주주로서 통합 실체의 성장 성과를 보유 지분에 비례하여 공유하게 됩니다. 이 과정에서 지배주주와 일반주주가 동일한 조건으로 교환대가를 수령하므로 주주 간 차별이 발생하지 아니하며, 주식회사 오토인더스트리 이사회는 기타주주의 관점에서 교환대가의 상당성과 투자자산의 성격 변화를 회계자문기관(현대회계법인)의 조력을 받아 별도로 검토하였습니다. 또한 본건 주식교환은 주주 전원이 교환조건과 그 산정 근거를 직접 확인하고 동의하는 총주주 동의 방식의 간이 주식교환(상법 제360조의9)으로 진행되는바, 주주 전원이 주식교환의 취지 및 거래조건에 동의하여 소수주주 권리침해 문제가 발생하지 아니합니다.

4) 상장에 미치는 효과

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 네오오토는 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지하며, 본건 주식교환의 대가로 발행되는 주식회사 네오오토의 신주는 관련 절차를 거쳐 2027년 02월 25일 코스닥시장에 추가 상장될 예정입니다. 주권비상장법인인 주식회사 오토인더스트리는 본건 주식교환 이후에도 주권비상장법인의 지위를 유지합니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

양사는 2026년 09월 04일 각 이사회에서 결의한 "주식의 포괄적 교환 결정"에 따라 2026년 12월 16일 주식회사 네오오토 주주총회 특별결의 등(주식회사 오토인더스트리의 경우 총주주 동의에 따른 간이주식교환으로 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음)을 거쳐 주식회사 네오오토가 주식회사 오토인더스트리의 완전모회사가 되고, 주식회사 오토인더스트리는 주식회사 네오오토의 완전자회사가 될 예정입니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 본건 주식교환이 완료된 후, 다른 회사와의 합병 등 회사 구조개편에 대해 구체적으로 예정된 사항은 없습니다. 향후 추가적인 구조개편이 발생할 경우, 관련 법령에 의거 별도의 공시를 통해 투자자 여러분들께 안내드릴 계획입니다.

2. 주식교환 상대방회사의 개요

가. 회사의 개황

1) 회사의 법적, 상업적 명칭 (주)오토인더스트리의 명칭은 '(주)오토인더스트리' 라고 칭하고, 영문으로는 'OTO INDUSTRY CO.,LTD.' 라고 표기 합니다. 2) 설립일자 (주)오토인더스트리는 자동차부품 가공 및 제조를 주된 목적으로 1998년 02월 21일 설립되었습니다. 3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

4) 중소기업 해당여부

5) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업(주)오토인더스트리 정관상 회사가 영위하는 목적 사업은 다음과 같습니다.

6) 임직원 현황(1) 임원 현황

(2) 임원겸직 현황

(3) 직원 등 현황

나. 주요주주 현황 1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요해당사항 없습니다.

다. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부1) 요약재무정보

가. 요약 연결재무상태표

나. 요약 연결포괄손익계산서

다. 요약 재무상태표

라. 요약 포괄손익계산서

2) 재무제표에 관한 외부 감사 여부

3. 주식교환의 형태

가. 주식의 포괄적 교환 여부(주)네오오토는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)오토인더스트리를 완전자회사화하고자 합니다. 본 주식교환을 통해 (주)오토인더스트리의 주식은 교환기일에 (주)네오오토에 이전되며, (주)오토인더스트리의 주주들은 (주)네오오토 교환신주를 배정받게 됩니다. 나. 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거(주)네오오토의 경우 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건에 해당하지 아니함에 따라, 일반 주식교환으로 진행할 예정입니다. (주)오토인더스트리의 경우 총주주의 동의를 받아 주식교환을 진행할 예정으로 상법 제360조의 9조에 따른 간이 주식교환 요건을 충족합니다. 따라서 아래 조항에 의거하여 간이 주식교환 절차에 따라 본건 주식교환을 진행할 예정입니다. 이에 따라 (주)오토인더스트리는 본건 주식교환에 관한 주주총회의 승인을 갈음하는 이사회의 승인을 득하여 본건 주식교환을 진행할 예정입니다.

다. 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항주식의 포괄적 교환 후 완전모회사가 되는 회사인 (주)네오오토는 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 본건 주식교환은 코스닥시장 상장법인인 (주)네오오토와 주권비상장법인인 (주)오토인더스트리의 주식교환을 포함하고 있으나, 코스닥시장 상장규정 제33조 제1항에 따른 우회상장에는 해당하지 않습니다. 라. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 관한 사항

마. 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항

(1) 완전모회사의 일반 주식교환(주)네오오토의 경우 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건에 해당하지 아니함에 따라, 일반 주식교환으로 진행할 예정입니다. 일반 주식교환의 경우 주주총회 승인 절차가 필요하며 (주)네오오토의 반대주주에는 주식매수청구권이 부여됩니다.

(2) 완전자회사의 간이 주식교환 (주)오토인더스트리의 경우 상법 제360조의9의 규정에 의거하여 간이 주식교환 절차에 따라 진행됩니다. 상법상 완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있는바(상법 제360조의9), 이를 간이 주식교환이라 합니다.간이 주식교환의 경우 반대주주의 주식매수청구권은 배제되지 않으나, 본건의 경우 완전자회사가 되는 회사인 (주)오토인더스트리의 총주주의 동의 하에 간이 주식교환으로 진행되는 것이므로 (주)오토인더스트리의 반대주주가 없어 주식매수청구권이 행사될 가능성은 없습니다.

4. 진행일정 본건 주식의 포괄적 교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 176조의6, 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다. (주)네오오토의 경우 일반 주식교환으로 주주총회 승인 절차가 필요하며, (주)네오오토의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. (주)오토인더스트리의 경우 간이 주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며, 간이 주식교환의 경우 반대주주의 주식매수청구권은 배제되지 않으나, 본건의 경우 (주)오토인더스트리의 총주주의 동의 하에 간이 주식교환으로 진행되는 것이므로 (주)오토인더스트리의 반대주주가 없어 주식매수청구권이 행사될 가능성은 없습니다.

5. 주식교환 성사조건

가. 주식교환계약의 실효 사유

(주)네오오토 또는 (주)오토인더스트리의 주주총회 또는 이사회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우, 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

나. 주식교환계약 변경 및 해제 사유

다. 주식의 포괄적 교환계약 해제 효과상기 주식의 포괄적 교환 계약서 제13조(계약의 변경 및 해제)와 같은 사유가 발생하여 주식의 포괄적 교환 계약이 해제되고 해당 주식교환절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되고, 이 경우 (주)네오오토는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다. 라. 당사회사의 주식교환에 관한 주주총회 결의요건(1) (주)네오오토 주주총회 결의 요건(주)네오오토의 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.(2) (주)오토인더스트리 주주총회 결의 요건(주)오토인더스트리의 경우 총주주의 동의를 받아 주식교환을 진행할 예정으로 상법 제360조의 9조에 따른 간이 주식교환 요건을 충족합니다. 따라서 아래 조항에 의거하여 간이 주식교환 절차에 따라 본건 주식교환을 진행할 예정입니다. 이에 따라 (주)오토인더스트리는 본건 주식교환에 관한 주주총회의 승인을 갈음하는 이사회의 승인을 득하여 본건 주식교환을 진행할 예정입니다.

6. 관련법령상의 규제 및 특칙 본건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가, 승인 사항은 없습니다. 다만,본건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 일정 변동이 발생할 수 있습니다.본건 주식교환 이후 (주)네오오토는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하여야 하며(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 주식 등의 대량보유 상황보고서(제147조)를 금융위원회와 한국거래소에, 임원/주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서(제173조)를 증권선물위원회와 한국거래소에 각각 제출하여야 합니다.

II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거

1. 주식교환의 방법 및 요령 본 주식의 포괄적 교환은 주권상장법인인 주식회사 네오오토(이하 "완전모회사가 되는 회사")가 주권비상장법인인 주식회사 오토인더스트리(이하 "완전자회사가 되는 회사")를 주식교환의 방식에 의거 완전자회사로 편입하는 방법으로 합니다.본건 주식의 포괄적 교환의 주식교환가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 4, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와6, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 완전모회사가 되는 회사는 기준시가에 5.0%의 할증률을 적용한 가액을, 완전자회사가 되는 회사는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 주식교환가액으로 하여 산정된 주식교환 비율로 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 완전모회사가 되는 회사의 보통주식을 발행하여 교부할 예정입니다. 완전모회사가 되는 회사 및 완전자회사가 되는 회사의 최종 주식교환비율 산출 내역에 대한 자세한 내용은 본 증권신고서의 [제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요 - II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거 - 2. 주식교환 비율]을 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주식교환 비율

당사회사가 2026년 09월 04일 이사회결의를 통하여 결정한 완전모회사가 되는 회사 및 완전자회사가 되는 회사의 최종 주식교환비율 산출 내역은 하기와 같습니다.

가. 주식교환가액 및 주식교환비율의 산출근거

(1) 적용 법령 및 산정의 기준시점

본건 주식교환은 주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사 간의 주식의 포괄적 교환으로서, 주식교환가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 제1항 제3호 및 같은 법 시행령 제176조의6 제2항에 따라 준용되는 같은 영 제176조의5 제1항, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 같은 규정 시행세칙 제4조 내지 제7조에 따라 산정하였습니다.

완전모회사가 되는 회사의 기준시가는 주식교환을 위한 이사회 결의일 및 주식교환계약 체결일(2026년 09월 04일) 중 앞서는 날의 전일인 2026년 09월 03일을 기산일로 하여 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 주요사항보고서 제출일의 5영업일 전일인 2026년 08월 28일을 분석기준일로 하여 산정하였으며, 그 구성요소인 자산가치는 직전 사업연도말(2025년 12월 31일) 재무상태표를 기초로 분석기준일 현재의 조정항목을 가감하여 산정하고, 수익가치는 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 2026년부터 2030년까지 5개 사업연도의 추정 현금흐름을 기초로 산정하였습니다.

(2) 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액

완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 상기 기산일을 기준으로 ① 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액인 기준시가 9,798원을 기초로 하되, 같은 호가 허용하는 100분의 10의 범위 내에서 100분의 5를 할증한 10,288원으로 산정하였습니다. 기준시가의 구체적인 산정내역(일자별 종가 및 거래량을 포함합니다)은 아래 "2. 주식교환 비율 - 다. 재무자문사의 주식교환비율 산출에 관한 사항"의 각 회계자문기관별 산정 내역에, 할증률의 결정 경위 및 근거는 같은 항 "라. 최종 주식교환비율 산출 결과"에 각각 기재하였습니다.

한편, 완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 10,969원으로서 기준시가 9,798원 및 주식교환가액 10,288원을 상회합니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목 단서는 주권상장법인의 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 자산가치를 주식교환가액으로 할 수 있다고 정하고 있으나, 이는 자산가치의 적용을 의무화하는 규정이 아니라 선택적으로 허용하는 규정입니다. 당사회사가 위 단서 규정을 적용하지 아니하고 기준시가를 기초로 주식교환가액을 산정한 사유는 다음과 같습니다.

① 기준시가는 다수의 시장참여자가 공개된 정보를 바탕으로 자유로운 거래를 통하여 형성한 가격으로서 평가자의 주관적 판단이 개입될 여지가 없고, 법령이 정한 산식에 따라 산정되는 객관적 지표입니다. 이에 비하여 자산가치는 직전 사업연도말 순자산의 장부금액을 기초로 산정되는 정태적(靜態的) 가치로서 계속기업으로서의 미래 수익창출능력을 반영하지 못하는 한계가 있습니다.

② 완전모회사가 되는 회사의 특별위원회는 제4차 회의(2026년 09월 03일)에서 교환가액에 관하여 (i) 자본시장법령에 따른 기준시가, (ii) 기준시가에 대한 100분의 10 범위 내의 할증, (iii) 자산가치의 적용이라는 세 가지 방안을 함께 검토하였습니다. 특별위원회는 자산가치를 그대로 적용하는 방안에 갈음하여, 양사의 재무자문사가 각각 산정한 완전모회사가 되는 회사의 1주당 본질가치(자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액)의 범위를 반영할 수 있는 수준으로 기준시가를 할증하는 방안을 권고하였고, 완전모회사가 되는 회사의 이사회는 이를 토대로 100분의 5의 할증을 결정하였습니다.

③ 그 결과 산정된 주식교환가액 10,288원은 삼도회계법인이 산정한 완전모회사가 되는 회사의 1주당 본질가치 범위(10,173원 ~ 12,093원) 및 현대회계법인이 산정한 1주당 본질가치 범위(9,621원 ~ 12,533원)에 모두 포함됩니다. 즉 자산가치를 단독으로 적용하는 방안에 갈음하여, 자산가치가 그 구성요소로 반영된 본질가치의 범위 내에서 주식교환가액이 결정되었습니다.

(3) 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액

완전자회사가 되는 회사는 주권비상장법인으로서 시장에서 형성된 가격이 존재하지 아니하므로, 그 주식교환가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 나목, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 같은 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치로 산정하였습니다.

자산가치는 같은 규정 시행세칙 제5조에 따라 직전 사업연도말(2025년 12월 31일) 연결재무상태표상 순자산가액에 분석기준일 현재의 조정항목을 가감한 금액을 분석기준일 현재의 발행주식총수(보통주식 165,333주 및 상환전환우선주 53,334주의 합계 218,667주)로 나누어 793,996원으로 산정하였습니다. 수익가치는 같은 규정 시행세칙 제6조가 정하는 바에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형을 적용하여, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름(FCFF)을 가중평균자본비용으로 할인하는 방법에 의하여 1,037,304원으로 산정하였습니다.

이에 따라 산정된 완전자회사가 되는 회사의 1주당 본질가치는 939,981원[= (793,996원 × 1 + 1,037,304원 × 1.5) ÷ 2.5]입니다. 상기 표에 기재된 자산가치 및 수익가치는 삼도회계법인이 산정한 금액으로서, 삼도회계법인이 산정한 1주당 본질가치 범위(832,316원 ~ 1,109,673원), 현대회계법인이 산정한 1주당 본질가치 범위(865,026원 ~ 1,063,097원) 및 외부평가기관인 이촌회계법인이 평가한 1주당 평가액 범위(845,178원 ~ 1,030,092원)에 모두 포함됩니다.

(4) 주식교환비율의 산출 및 외부평가 결과와의 비교

상기와 같이 산정된 주식교환가액에 따라 본건 주식교환비율은 완전자회사가 되는 회사의 보통주식 1주당 완전모회사가 되는 회사의 보통주식 91.3667379주(= 939,981원 ÷ 10,288원)로 산출되었습니다. 완전모회사가 되는 회사의 1주당 액면금액은 500원, 완전자회사가 되는 회사의 1주당 액면금액은 5,000원으로서 양사의 액면금액은 상이합니다.

본건 주식교환비율은 아래와 같이 외부평가기관 및 각 재무자문사가 산정한 주식교환비율의 범위에 모두 포함되어 있으므로, 본건 주식교환비율이 외부평가기관의 평가가액 범위를 벗어나는 경우에 해당하지 아니합니다.

나. 주식교환가액 및 주식교환비율을 산정한 자

당사회사는 당사회사의 본건 주식교환가액 및 주식교환비율에 대한 가치 산정의 객관성과 공정성을 확보하기 위하여 외부 회계법인에 별도로 그 산출을 의뢰하였습니다. 자본시장법령상 외부평가의무에 따라 완전모회사가 되는 회사가 선정한 외부평가기관은 이촌회계법인이며, 이와 별도로 완전모회사가 되는 회사의 특별위원회는 삼도회계법인을, 완전자회사가 되는 회사는 현대회계법인을 각각 재무자문기관으로 선임하여 주식교환가액 및 주식교환비율의 산출을 의뢰하였습니다. 각 기관의 선임 주체, 선임 일자 및 산출업무 수행기간은 다음과 같습니다.

당사회사는 위 각 회계법인이 산출한 주식교환가액을 제출받아 그 산정의 전제와 결과를 검토하고, 본건 주식교환의 목적 및 거래구조와 그것이 양사 주주의 이익에 미치는 영향을 함께 고려하여 최종적으로 주식교환가액 및 주식교환비율을 확인하고 산정하였습니다. 구체적으로 완전모회사가 되는 회사의 이사회는 2026년 09월 03일 진행된 특별위원회의 자문의견을 보고받고, 2026년 09월 04일 기준시가에 100분의 5를 할증한 가액을 주식교환가액으로 결의하였으며, 완전자회사가 되는 회사의 이사회 역시 같은 날 이를 수용하는 내용의 주식교환가액 및 주식교환비율을 결의하였습니다.

본건 주식교환가액은 위와 같이 당사회사의 상황 및 기업가치 등을 고려하여 최종적으로 당사회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 주식교환가액을 권고하거나 특정 주식교환가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 주식교환가액의 산정에 관여한 사실은 없습니다.

다. 재무자문사의 주식교환비율 산출에 관한 사항

회사는 가치 산정의 객관성과 공정성을 확보하고자 외부전문기관에 자문을 의뢰하였으며, 주식교환비율은 최종적으로 주식교환 당사회사가 확인하고 결정하였습니다.

자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 의거한 외부평가의무에 따라 선정한 회계법인은 이촌회계법인이며, 삼도회계법인 및 현대회계법인은 주식교환비율에 대한 교차 검증을 위해 법적 요구 수준을 상회하여 회사가 각각 별도로 선임한 회계자문기관입니다. 구체적으로 삼도회계법인은 완전모회사가 되는 회사의 특별위원회가 그 독립적 검토를 보조하기 위하여 2026년 7월 28일 개최된 제1차 특별위원회의 승인을 거쳐 직접 선임함으로써 선임 단계부터 위원회의 독립성을 확보하였고, 현대회계법인은 완전자회사가 되는 회사의 이사회가 최대주주 외의 주주(기타주주)의 관점에서 교환대가의 상당성과 주식교환비율의 적정성을 확인하기 위하여 선임하였습니다.

이와 같이 본건 주식교환의 가치평가에 관하여는 법정 외부평가기관의 평가에 더하여 완전모회사가 되는 회사 및 완전자회사가 되는 회사가 각각 선임한 회계자문기관의 검토가 수행되는 다층적 교차 검증 체계가 구축되었으며, 이는 관련 법령에서 요구하는 수준을 상회하는 조치입니다. 각 회계자문기관이 산출한 주식교환비율에 대한 구체적인 근거는 검토보고서의 형태로 각 사에 전달된 바 있으며, 외부평가기관의 평가 결과에 관한 자세한 사항은 아래 '3. 외부평가에 관한 사항' 를 참고하여 주시기 바랍니다.

1. 주식교환비율 산정결과 요약

완전모회사가 되는 회사의 특별위원회 및 완전자회사가 되는 회사의 재무자문사인 삼도회계법인과 현대회계법인이 산출한 주식교환가액과 이에 따른 주식교환비율은 다음과 같습니다. 완전모회사가 되는 회사의 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목 본문에 따라 기준시가를 주식교환가액으로 산정하였습니다.

한편, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목 단서에 따르면 주권상장법인의 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 자산가치를 주식교환가액으로 할 수 있습니다. 다만 본 평가에서는 완전모회사가 되는 회사의 기준시가를 적용하였습니다. 참고로 완전모회사가 되는 회사의 본질가치를 적용하는 경우의 주식교환비율은 다음과 같습니다.

2. 주식교환 당사회사의 주식교환가액 산정

완전모회사가 되는 회사의 특별위원회가 선임한 삼도회계법인 및 완전자회사가 되는 회사가 선임한 현대회계법인은 각각 독립적으로 당사회사의 주식교환가액을 산정하였는바, 이하에서는 각 회계자문기관별로 그 산정 내역을 구분하여 기재합니다.

가) 삼도회계법인의 주식교환가액 산정

가-1. 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

주권상장법인의 주식교환가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 삼도회계법인이 산출한 기준시가, 자산가치, 수익가치 및 본질가치는 아래와 같으며, 본 평가에서는 기준시가를 주식교환가액으로 적용하였습니다.

가-1-1. 기준시가 산정

완전모회사가 되는 회사의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

완전모회사가 되는 회사의 기준시가의 산정내역은 다음과 같습니다.

상기 기준시가는 증권시장에서 형성된 시장가격을 기초로 산정되는 것으로서, 다수의 시장참여자가 공개된 정보를 바탕으로 자유로운 거래를 통하여 형성한 가격이라는 점에서 평가자의 주관적 판단이 개입될 여지가 제한적입니다. 또한 일정 기간의 종가를 거래량으로 가중산술평균함으로써 특정 시점의 일시적인 주가 변동이나 소량 거래에 따른 가격 왜곡의 영향을 완화하고, 최근 1개월ㆍ1주일 및 최근일이라는 서로 다른 기간의 가격을 다시 산술평균함으로써 단기적 시장 변동성과 최근 시장 상황을 균형 있게 반영하도록 하고 있습니다.

상기 기준시가 산정에 적용된 완전모회사가 되는 회사의 일자별 종가 및 거래량은 다음과 같습니다.

가-1-2. 자산가치 산정

완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2025년 12월 31일) 현재의 감사받은 개별재무상태표상의 자본총계에 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 삼도회계법인의 산정내역은 다음과 같습니다.

자산가치는 평가 대상회사가 보유한 순자산의 장부금액을 기초로 산정되는 정태적(靜態的) 가치로서, 회사가 보유한 자산과 부채의 실질을 반영하기 위하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조는 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계에 일정한 항목을 가산하거나 차감하도록 정하고 있습니다. 이는 (i) 최근 사업연도말과 분석기준일 사이에 발생한 자본의 변동을 반영하고, (ii) 재무상태표상 장부금액과 실질가치 사이에 괴리가 있는 자산ㆍ부채를 조정함으로써, 분석기준일 현재의 순자산가액이 회사의 실질을 보다 충실히 반영하도록 하기 위한 것입니다.

가-1-3. 수익가치 산정

삼도회계법인은 상기 기준시가 및 자산가치 외에, 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액이 그 본질가치에 비추어 적정한 수준에 있는지를 교차 검증할 수 있도록 완전모회사가 되는 회사의 1주당 수익가치를 별도로 산정하였습니다. 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

① 산정방법의 전제조건

② 주요 추정 가정

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 5개년을 적용하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다. 계속기업 가정 하에 추정기간 이후의 영구현금흐름을 산정함에 있어서는 완전모회사가 되는 회사의 과거 성장률, 미래 성장률, 자동차 부품 산업의 성장률, 경제성장률 및 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1.0%를 적용하였습니다.

할인율은 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름을 할인하는 데 적용되는 가중평균자본비용(WACC)으로서, 자기자본비용과 세후 타인자본비용을 목표자본구조에 따라 가중평균하여 산정하였습니다. 자기자본비용은 무위험이자율에 시장위험프리미엄과 유사기업의 영업위험을 반영한 베타의 곱을 가산하고, 완전모회사가 되는 회사의 기업규모를 고려한 기업규모위험 프리미엄(Size Premium)을 추가로 반영하여 산정하였으며, 타인자본비용은 회사의 신용등급에 상응하는 회사채 수익률을 기초로 산정하였습니다.

③ 수익가치 산정내역

아래 표는 추정기간 동안 완전모회사가 되는 회사가 창출할 것으로 예상되는 기업창출 잉여현금흐름(FCFF)과 그 현재가치의 산정 내역입니다. 기업창출 잉여현금흐름은 영업이익에서 영업이익에 대한 법인세를 차감한 세후순영업이익에 감가상각비, 순운전자본의 소요 및 자본적지출을 반영하여 산정하였습니다.

상기 산정 결과에서 추정현금흐름의 현재가치와 영구현금흐름의 현재가치를 합산한 기업가치에, 영업활동과 직접 관련되지 아니하는 비영업용자산을 가산하고 이자부부채를 차감하여 주식가치를 산정하였으며, 이를 분석기준일 현재의 희석주식수로 나누어 1주당 수익가치를 산정하였습니다.

④ 민감도 분석

가-2. 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 의하면, 비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 삼도회계법인의 산정 결과는 다음과 같습니다.

가-2-1. 자산가치 산정

삼도회계법인은 완전자회사가 되는 회사의 직전 사업연도말(2025년 12월 31일) 연결재무상태표를 기초로 1주당 자산가치를 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

삼도회계법인은 완전자회사가 되는 회사가 다수의 종속기업을 보유하고 있는 점을 고려하여, 종속기업의 자산ㆍ부채가 이미 반영되어 있는 연결재무상태표를 자산가치 산정의 기초로 적용하였습니다.

삼도회계법인은 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 오토인더스트리의 사업구조를 검토한 결과, 본사와 종속기업 간 동일, 인접 업종의 영위 등 연결실체 내 사업적 동질성과 내부거래 시너지가 높은 수준임을 확인하였습니다. 이에 따라 삼도회계법인은 연결실체 전체를 하나의 경제적 실체(Single Economic Entity)로 간주하는 것이 기업의 본질적 가치를 가장 적절히 반영하는 것으로 판단하여, 자산가치 및 수익가치 산출의 기준을 연결재무제표로 채택하였습니다.

가) 시장성 있는 투자주식

완전자회사가 되는 회사가 보유한 시장성 있는 투자주식에 대하여는 최근 사업연도말 장부금액과 분석기준일 현재의 공정가치의 차이를 조정액으로 반영하였습니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

나) 상환전환우선주의 전환

완전자회사가 되는 회사는 2024년 2월 15일 및 2025년 6월 5일 각각 상환전환우선주를 발행하였으며, 동 상환전환우선주는 전환비율 1:1의 조건으로 보통주로 전환될 수 있습니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조는 분석기준일까지 전환주식 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우 이를 가산항목으로 반영하도록 정하고 있는바 전환에 따른 자본 증가효과를 반영하였습니다.

다) 발행주식총수

분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 발행주식총수는 보통주 165,333주에 상환전환우선주의 53,334주를 가산한 218,667주입니다.

가-2-2. 수익가치 산정

완전자회사가 되는 회사의 1주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method)은 평가 대상회사가 계속기업으로서 장래에 창출할 것으로 기대되는 현금흐름을 그 위험을 반영한 할인율로 할인하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 자산가치가 분석기준일 현재 회사가 보유한 순자산의 정태적 가치를 나타내는 것과 달리, 수익가치는 회사의 영업활동을 통한 미래의 수익창출능력을 반영한다는 점에서 계속기업으로서의 가치를 종합적으로 고려할 수 있는 평가방법에 해당합니다. 삼도회계법인은 완전자회사가 되는 회사가 자동차 부품의 제조ㆍ판매를 영위하는 계속기업으로서 영업활동을 통하여 지속적으로 현금흐름을 창출하고 있는 점을 고려하여, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름(FCFF)을 가중평균자본비용으로 할인하는 방법을 적용하였습니다.

① 산정방법의 전제조건

② 부문별 주요 추정 가정

삼도회계법인은 완전자회사가 되는 회사의 연결 기준 현금흐름을 추정함에 있어 별도부문, 해외법인부문(베트남, 인도) 및 주식회사 네오스틸 부문으로 구분하여 각각의 사업 특성을 반영하였습니다.

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 5개년을 적용하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다. 계속기업 가정 하에 추정기간 이후의 영구현금흐름을 산정함에 있어서는 완전자회사가 되는 회사의 과거 성장률, 미래 성장률, 자동차 부품 산업의 성장률, 경제성장률 및 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1.0%를 적용하였습니다. 이는 장기적으로 개별 기업의 성장률이 국내 경제의 명목성장률을 지속적으로 상회하기 어렵다는 점을 고려한 것으로서, 영구성장률의 과대 적용에 따른 기업가치의 과대평가 가능성을 제한하기 위한 보수적인 가정에 해당합니다.

할인율은 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름을 할인하는 데 적용되는 가중평균자본비용(WACC)으로서, 자기자본비용과 세후 타인자본비용을 목표자본구조에 따라 가중평균하여 산정하였습니다. 자기자본비용은 무위험이자율에 시장위험프리미엄과 유사기업의 영업위험을 반영한 베타의 곱을 가산하고, 완전자회사가 되는 회사의 기업규모를 고려한 기업규모위험 프리미엄(Size Premium)을 추가로 반영하여 산정하였으며, 타인자본비용은 회사의 신용등급에 상응하는 회사채 수익률을 기초로 산정하였습니다.

한편, 현금흐름 추정 시 회사가 제시한 사업계획을 준용하되 과거 실적 및 시장 전망과의 정합성을 고려하여 매출 등을 추정하였으며, 매출원가 및 판매관리비는 과거 실적에 기반한 원가율 및 각 원가동인 등에 대한 분석을 적용하여 추정하고, 자본적지출은 생산 설비의 운영 가능성을 고려한 투자 규모를 분석하여 추정에 적용하였습니다.

③ 수익가치 산정내역

아래 표는 추정기간 동안 완전자회사가 되는 회사가 창출할 것으로 예상되는 기업창출 잉여현금흐름(FCFF)과 그 현재가치의 산정 내역입니다. 기업창출 잉여현금흐름은 영업이익에서 영업이익에 대한 법인세를 차감하여 세후순영업이익을 산출한 후, 현금의 유출을 수반하지 아니하는 비용인 감가상각비를 가산하고, 영업활동에 필요한 순운전자본의 증감 및 자본적지출을 차감하여 산정하였습니다. 순운전자본은 매출채권ㆍ재고자산ㆍ매입채무 등 영업활동에 수반되어 발생하는 자산과 부채의 차액으로서 매출의 증가에 따라 추가적인 자금 소요가 발생하는 항목이며, 자본적지출은 회사가 현재의 생산능력을 유지하고 장래의 성장을 실현하기 위하여 지출하여야 하는 유형자산 투자액입니다.

추정기간 최종연도 이후의 영구현금흐름은 계속기업 가정 하에 추정기간의 재무추정치를 기초로 산출한 현금흐름이 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형(Gordon Growth Model)을 적용하여 산정하였으며, 영구현금흐름 산정 시에는 감가상각비와 동일한 수준의 자본적지출이 발생하여 회사의 생산능력이 유지되는 것으로 가정하였습니다. 각 연도의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생하는 것으로 보아 기중 현재가치계수를 적용하여 할인하였습니다.

상기 산정 결과에서 추정현금흐름의 현재가치와 영구현금흐름의 현재가치를 합산한 기업가치에, 영업활동과 직접 관련되지 아니하는 비영업용자산을 가산하고 이자부부채 및 차입부채성항목을 차감하여 주식가치를 산정하였습니다.

④ 민감도 분석

1주당 수익가치의 민감도를 아래와 같이 분석하였습니다.

가-3. 삼도회계법인의 주식교환비율 산정 결과

한편, 완전모회사가 되는 회사의 본질가치(10,173원 ~ 12,093원)를 주식교환가액으로 적용하는 경우의 주식교환비율은 1 : 68.8262631 ~ 1 : 109.0802123입니다.

나) 현대회계법인의 주식교환가액 산정

나-1. 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

주권상장법인의 주식교환가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 현대회계법인이 산출한 기준시가, 자산가치, 수익가치 및 본질가치는 아래와 같으며, 본 평가에서는 기준시가를 주식교환가액으로 적용하였습니다.

나-1-1. 기준시가 산정

완전모회사가 되는 회사의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

완전모회사가 되는 회사의 기준시가의 산정내역은 다음과 같습니다.

상기 기준시가는 증권시장에서 형성된 시장가격을 기초로 산정되는 것으로서, 다수의 시장참여자가 공개된 정보를 바탕으로 자유로운 거래를 통하여 형성한 가격이라는 점에서 평가자의 주관적 판단이 개입될 여지가 제한적입니다. 또한 일정 기간의 종가를 거래량으로 가중산술평균함으로써 특정 시점의 일시적인 주가 변동이나 소량 거래에 따른 가격 왜곡의 영향을 완화하고, 최근 1개월ㆍ1주일 및 최근일이라는 서로 다른 기간의 가격을 다시 산술평균함으로써 단기적 시장 변동성과 최근 시장 상황을 균형 있게 반영하도록 하고 있습니다.

상기 기준시가 산정에 적용된 완전모회사가 되는 회사의 일자별 종가 및 거래량은 다음과 같습니다.

나-1-2. 자산가치 산정

완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2025년 12월 31일) 현재의 감사받은 개별재무상태표상의 자본총계에 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 현대회계법인의 산정내역은 다음과 같습니다.

자산가치는 평가 대상회사가 보유한 순자산의 장부금액을 기초로 산정되는 정태적(靜態的) 가치로서, 회사가 보유한 자산과 부채의 실질을 반영하기 위하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조는 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계에 일정한 항목을 가산하거나 차감하도록 정하고 있습니다. 이는 (i) 최근 사업연도말과 분석기준일 사이에 발생한 자본의 변동을 반영하고, (ii) 재무상태표상 장부금액과 실질가치 사이에 괴리가 있는 자산ㆍ부채를 조정함으로써, 분석기준일 현재의 순자산가액이 회사의 실질을 보다 충실히 반영하도록 하기 위한 것입니다.

나-1-3. 수익가치 산정

현대회계법인은 상기 기준시가 및 자산가치 외에, 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액이 그 본질가치에 비추어 적정한 수준에 있는지를 교차 검증할 수 있도록 완전모회사가 되는 회사의 1주당 수익가치를 별도로 산정하였습니다. 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

① 산정방법의 전제조건

② 주요 추정 가정

가중평균자본비용은 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영하는 할인율로서, 자기자본비용과 세후 타인자본비용을 목표자본구조에 따라 가중평균하여 산정합니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)에 따라 무위험이자율에 시장위험프리미엄과 베타의 곱을 가산하여 산정하되, 기업규모를 고려한 기업규모위험 프리미엄(Size Premium)을 가산하였습니다. 베타는 동종 업종을 영위하는 상장기업(Peer Group)의 베타를 기초로 산정하되, 각 유사기업의 자본구조 차이를 제거한 Unlevered Beta의 평균에 목표자본구조를 반영하여 Levered Beta를 산출하였습니다. 타인자본비용은 회사의 신용등급에 상응하는 회사채 수익률을 적용하고 이자비용의 손금산입에 따른 절세효과를 반영하여 세후 기준으로 산정하였습니다.

③ 수익가치 산정내역

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 그 현재가치의 산정 내역은 아래와 같습니다.

상기와 같이 산정된 영업가치에 비영업용자산의 가치를 가산하여 기업가치를 산출하고, 여기에서 이자부부채 및 차입부채성항목을 차감하여 주주에게 귀속되는 자기자본가치를 산정하였으며, 이를 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 1주당 수익가치를 산정하였습니다.

④ 민감도 분석

나-2. 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

현대회계법인은 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액을 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 산정하였으며, 그 결과는 다음과 같습니다.

나-2-1. 자산가치 산정

현대회계법인은 완전자회사가 되는 회사의 최근 사업연도말 별도재무상태표를 기초로 시행세칙 제5조에서 정하는 조정항목을 가감하여 1주당 자산가치를 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

한편, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조 제2항 제7호는 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감하도록 하면서, 이를 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한하여 적용하도록 규정하고 있습니다. 이 조항은 2021년 4월 시행세칙 개정 시 연결재무제표 기준의 자산가치 산정 근거를 마련하기 위해 신설된 것으로, 현행 규정은 자산가치 산정의 기초가 되는 재무상태표로 별도(개별)재무상태표와 연결재무상태표를 모두 사용할 수 있도록 하고 있습니다. 따라서 두 방식은 모두 관련 규정에 따른 적정한 평가 방법이며, 어느 방식을 적용할지는 평가대상회사의 사업구조와 거래의 성격을 고려한 평가자의 판단에 따릅니다.

두 방식은 가치를 측정하는 관점에 차이가 있습니다. 연결재무상태표 기준으로는 지배기업과 종속기업을 하나의 경제적 실체로 보아 기업집단 전체의 순자산에서 비지배지분을 차감하여 지배기업 주주에게 귀속되는 순자산을 산정합니다. 반면 별도재무상태표 기준으로는 주식을 발행한 개별 법인의 순자산을 기초로 하되, 보유 중인 종속기업 지분은 투자주식으로 반영하고 시행세칙상 가감항목에 따라 조정합니다.

따라서, 현대회계법인은 본 평가에서 다음 사항을 고려하여 별도재무상태표를 기준으로 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 오토인더스트리의 자산가치를 산정하였습니다.

첫째, 주주 권리의 귀속 주체를 기준으로 하였습니다. 본건 주식교환에서 교환되는 것은 주식회사 오토인더스트리가 발행한 주식이며, 배당청구권과 잔여재산분배청구권 등 주주의 권리도 해당 법인에 귀속됩니다. 본 평가는 주식 1주에 직접 귀속되는 법인 단위의 순자산을 측정하는 데 중점을 두었습니다.

둘째, 거래 당사회사 간 동일한 평가 단위를 적용하였습니다. 완전모회사가 되는 회사인 주식회사 네오오토는 연결대상 종속기업이 없어 별도재무상태표를 기준으로 평가됩니다. 본 평가는 양사를 모두 개별 법인 단위로 측정하여 동일한 기준에 따라 1주당 가치를 비교하였습니다.

셋째, 별도재무상태표에서도 종속기업의 가치가 반영되도록 하였습니다. 시행세칙 제5조 제2항 제2호에 따라 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 장부가액과 차이나는 경우 그 차이를 가감합니다. 이를 통해 종속기업의 순자산 가치가 대상회사의 자산가치에 반영되도록 하였습니다.

가) 시장성 있는 투자주식

나) 상환전환우선주의 전환 가능성 및 배당금 지급

상환전환우선주의 전환에 따른 권리 행사가능성을 가산 반영하였으며, 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등은 차감항목으로 반영하였습니다.

나-2-2. 수익가치 산정

완전자회사가 되는 회사의 1주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.현대회계법인은 완전자회사가 되는 회사의 별도재무제표를 기초로 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름 추정 대상에 포함되지 아니한 종속기업투자주식 및 금융자산 등은 비영업용자산으로 보아 영업가치에 별도로 가산하는 방식을 적용하였습니다. 이는 영업활동을 통하여 창출되는 현금흐름과 영업활동과 직접 관련되지 아니하는 자산의 가치를 구분하여 산정함으로써, 각 가치의 산정 근거를 명확히 하고 이중계상 또는 누락의 가능성을 방지하기 위한 것입니다.

① 산정방법의 전제조건

② 가중평균자본비용(WACC)의 산정 가중평균자본비용은 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영하는 할인율로서, 자기자본비용과 세후 타인자본비용을 목표자본구조에 따라 가중평균하여 산정합니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)에 따라 무위험이자율에 시장위험프리미엄과 베타의 곱을 가산하여 산정하되, 완전자회사가 되는 회사가 유사기업 대비 규모가 작아 추가적인 위험이 존재하는 점을 고려하여 기업규모위험 프리미엄(Size Premium)을 가산하였습니다. 베타는 개별 비상장법인의 주가가 존재하지 아니하므로 동종 업종을 영위하는 상장기업(Peer Group)의 베타를 기초로 산정하되, 각 유사기업의 자본구조 차이를 제거한 Unlevered Beta의 평균에 완전자회사가 되는 회사의 목표자본구조를 반영하여 Levered Beta를 산출하였습니다. 타인자본비용은 회사의 신용등급에 상응하는 회사채 수익률을 적용하고 이자비용의 손금산입에 따른 절세효과를 반영하여 세후 기준으로 산정하였습니다.

③ 항목별 추정 가정 현금흐름 추정 시 회사가 제시한 사업계획을 준용하되 과거 실적 및 시장 전망과의 정합성을 고려하여 매출 등을 추정하였으며, 매출원가 및 판매관리비는 과거 실적에 기반한 원가율 및 각 원가동인 등에 대한 분석을 적용하여 추정하고, 자본적지출은 생산 설비의 운영 가능성을 고려한 투자 규모를 분석하여 추정에 적용하였습니다.

④ 수익가치 산정내역 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 그 현재가치의 산정 내역은 아래와 같습니다. 영업이익에 감가상각비를 가산한 EBITDA를 기초로, 법인세ㆍ순운전자본 증감 및 자본적지출을 차감하여 잉여현금흐름을 산정하였으며, 각 연도의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생하는 것으로 보아 기중 현재가치계수를 적용하여 할인하였습니다.

상기와 같이 산정된 영업가치에 비영업용자산의 가치를 가산하여 기업가치를 산출하고, 여기에서 이자부부채 및 차입부채성항목을 차감하여 주주에게 귀속되는 자기자본가치를 산정하였습니다. 이는 현금흐름할인법에 의하여 산정된 영업가치가 영업활동에 사용되는 자산으로부터 창출되는 가치만을 반영하므로, 영업활동에 사용되지 아니하는 자산의 가치를 별도로 가산하고 채권자에게 귀속되는 부채의 가치를 차감하여야 주주에게 귀속되는 가치가 산출되기 때문입니다.

⑤ 민감도 분석 현금흐름할인법에 의한 평가 결과는 할인율 및 영구성장률의 변동에 민감하게 반응하므로, 각 변수를 일정 범위에서 변동시켜 1주당 수익가치의 변동 폭을 분석하였습니다. 이는 특정한 단일 가정에 기초한 평가 결과만을 제시하는 경우 발생할 수 있는 오해를 방지하고, 주요 가정의 변동이 평가 결과에 미치는 영향을 이해관계자가 확인할 수 있도록 하기 위한 것입니다.

나-3. 현대회계법인의 주식교환비율 산정 결과

한편, 완전모회사가 되는 회사의 본질가치(9,621원 ~ 12,533원)를 주식교환가액으로 적용하는 경우의 주식교환비율은 1 : 69.0198675 ~ 1 : 110.4975574입니다.

라. 최종 주식교환비율 산출 결과

당사회사는 주식회사 네오오토의 재무자문사인 삼도회계법인과 주식회사 오토인더스트리의 재무자문사인 현대회계법인의 산정 결과를 바탕으로 주식교환 비율을 확인하고 결정하였습니다. 주권상장법인의 주식교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따른 기준시가를 9,798원에 할증률 5.0%를 적용한 10,288원을 교환가액으로 결정하였습니다. 주권비상장법인인 주식회사 오토인더스트리의 교환가액의 1주당 자산가치는 793,996원, 수익가치는 1,037,304원으로 산정하였습니다. 이에 따라 주식회사 오토인더스트리의 교환가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 등에 의거, 자산가치와 수익가치를 1 대 1.5의 비율로 가중산술평균하여 1주당 939,981원으로 산정하였습니다. 이에 양사는 최종 주식교환 비율을 1 : 91.3667379로 결정하였습니다.

구체적으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면, 상술한 방법으로 산출된 기준시가를 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있고, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치에 따라 교환가액을 산정하는 방안을 택할 수 있습니다.

주식회사 네오오토의 특별위원회는 2026년 09월 01일 개최된 제3차 회의에서 당시의 기준시가를 주식회사 네오오토의 교환가액으로 하여 산정된 주식교환비율을 승인하되, 이사회 결의일 전일까지의 추가적인 주가 변동에 따른 할증 여부에 관하여는 검토를 유보하였습니다. 이후 주식회사 네오오토의 주가가 하락함에 따라 주식회사 네오오토 소수주주의 권리가 충분히 보호되지 아니할 우려가 제기되어, 특별위원회는 2026년 09월 03일 제4차 회의를 개최하여 주가 변동 추이 및 그것이 거래조건의 적정성에 미치는 영향을 추가로 검토하였습니다.

특별위원회는 본건 주식교환의 사실관계가 기존에 할인 또는 할증이 적용된 선례와 상이하다고 판단하였으나, 당시 시점에서의 주가 흐름이 주식회사 네오오토의 주주에게 불리하게 작용할 우려가 있으므로 자본시장법령에 따라 기준시가에 100분의 10의 범위에서 할증한 가액에 의하여 교환가액을 산정할 필요가 있다고 판단하였습니다. 특히 특별위원회는 제3차 회의 이후의 주가 하락에 따라 주식회사 네오오토 소수주주의 지분가치가 침해될 가능성이 있으므로 이를 방지하기 위하여, 개정 자본시장법의 취지에 따라 주식회사 네오오토의 본질가치를 반영하는 수준으로 기준시가를 할증하는 방안을 권고하였습니다. 이와 관련하여 특별위원회는 제4차 회의에서, 자본시장법령상 요구되는 외부평가기관의 평가 외에 재무자문사를 별도로 선임한 것은 주식회사 네오오토의 본질가치까지 추가로 고려하여 거래조건의 공정성을 강화하기 위한 조치이고, 본질가치의 범위를 반영하는 경우에는 공정한 가액에 의한 거래를 규정하는 개정법률의 취지에 비추어도 타당하게 평가될 수 있다는 의견을 법률자문사로부터 보고받았습니다. 주식회사 네오오토의 특별위원회가 선임한 삼도회계법인 및 주식회사 오토인더스트리가 선임한 현대회계법인이 각각 산정한 주식회사 네오오토의 1주당 가치는 다음과 같습니다.

기준시가 9,798원은 삼도회계법인이 산정한 본질가치 범위의 하단인 10,173원에 약 3.8% 미달하는 수준이었는바, 기준시가에 3.8%를 초과하는 할증을 적용하는 경우 교환가액이 양사 재무자문사가 산정한 본질가치의 범위에 모두 포함될 수 있습니다.

따라서, 주식회사 네오오토의 이사회는 2026년 09월 04일 위와 같은 특별위원회의 자문의견을 보고받고, 할증을 적용하더라도 이것이 주식회사 네오오토 주주의 이익 보호 차원에서 필요성과 정당성이 보장되어야 함을 전제로, 주식회사 네오오토의 교환가액을 산정함에 있어 기준시가에 100분의 5를 할증하기로 결정하였고, 주식회사 오토인더스트리의 이사회 역시 2026년 09월 04일 주식회사 네오오토의 기준시가에 100분의 5의 할증을 적용하는 내용의 주식 교환가액 및 주식교환비율을 보고받고, 아래 사항을 고려하여 이를 수용하기로 결정하였습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본건 주식교환의 주식교환가액 및 주식교환비율은 주식교환 당사회사가 최종적으로 확인하고 결정한 것이며, 당사회사는 그 결정 과정에서 외부평가기관인 이촌회계법인의 평가의견과 완전모회사가 되는 회사의 특별위원회가 선임한 삼도회계법인 및 완전자회사가 되는 회사가 선임한 현대회계법인의 산정결과를 참고하였습니다. 각 기관의 역할은 당사회사의 이사회 및 특별위원회가 주식교환가액과 주식교환비율의 적정성을 검토하고 의사결정을 함에 있어 참고할 수 있는 자료를 제공하는 데에 있으며, 본건 주식교환의 구조 설계에 관한 자문 등은 수행하지 아니하였습니다. 또한, 외부평가기관이 특정 주식교환가액을 권고하거나 특정 주식교환가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 주식교환가액의 산정에 관여한 사실은 없습니다.

한편, 주권상장법인의 합병 등의 가액을 주식가격ㆍ자산가치ㆍ수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정한 가액으로 산정하도록 하는 내용의 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 일부개정법률은 2026년 08월 20일 국회 본회의를 통과하여 2026년 09월 08일 공포되었고, 공포 후 3개월이 경과한 2026년 12월 09일부터 시행될 예정입니다. 다만 동 개정법률 부칙은 법 시행 이후 제165조의4 제1항에 따른 합병 등에 관한 이사회 결의를 하는 경우부터 적용하도록 정하고 있는바, 본건 주식교환에 관한 양사의 이사회 결의일은 2026년 09월 04일로서 개정법률의 시행일 이전이므로 본건 주식교환의 교환가액에는 개정 전 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」이 적용됩니다.

주식회사 네오오토의 특별위원회는 위와 같은 자본시장법령의 개정 동향을 제1차 회의(2026년 07월 28일)에서부터 검토하여 왔습니다. 특별위원회는 제1차 회의에서 법률자문사로부터 개정법률이 본건 주식교환에는 적용되지 아니할 것으로 예상되나 개정의 취지를 고려하여 교환비율이 공정가격에 부합하는지 여부를 별도로 검토하는 것이 바람직하다는 의견을, 제2차 회의(2026년 08월 20일)에서는 교환가액의 산정에 있어 주식회사 네오오토의 공정가치와의 비교가 바람직하고 기준시가가 자산가치와 괴리되어 있는지 및 공정가치의 범위 내에 있는지를 살펴볼 필요가 있다는 의견을 각각 보고받았습니다.

특별위원회는 제3차 회의(2026년 09월 01일)에서 외부평가기관인 이촌회계법인의 평가의견과 삼도회계법인 및 현대회계법인의 교환비율 산정결과를 함께 보고받고, 각 기관의 산정결과를 상호 비교하여 그 결과가 유사한 수준임을 확인하였습니다. 이 과정에서 특별위원회는 외부평가기관이 자본시장법령 및 관계 규정에서 정하는 바에 따른 평가를 수행하므로 주식회사 네오오토의 자산가치 및 본질가치에 대하여는 평가를 수행하지 아니한다는 점을 확인하였으며, 법률자문사로부터는 개정법률이 공포ㆍ시행되기 전이므로 주식회사 네오오토의 교환가액은 현행 자본시장법령에 따라 기준시가 및 이에 대하여 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정함이 원칙이라는 의견을 보고받았습니다. 이에 특별위원회는 개정법률이 예정하는 자산가치 및 수익가치의 고려가 법정 외부평가만으로는 충분히 이루어지지 아니할 수 있다고 보아, 자신이 선임한 재무자문사가 산정한 주식회사 네오오토의 자산가치ㆍ수익가치 및 본질가치를 거래조건의 공정성 검토에 함께 활용하였습니다.

특별위원회는 제4차 회의(2026년 09월 03일)에서 법률자문사로부터, 자본시장법령상 요구되는 외부평가기관의 평가 외에 재무자문사를 별도로 선임한 것은 주식회사 네오오토의 본질가치까지 추가로 고려하여 거래조건의 공정성을 강화하기 위한 조치이고, 본질가치의 범위를 반영하는 경우에는 공정한 가액에 의한 거래를 규정하는 개정법률의 취지에 비추어도 타당하게 평가될 수 있다는 의견을 보고받았습니다. 이를 토대로 특별위원회는 주식회사 네오오토의 교환가액이 그 본질가치의 범위 내에 위치할 수 있도록 기준시가에 적정한 할증률을 적용할 것을 권고하는 내용으로 자문의견을 수정하여 이사회에 제출하기로 출석위원 전원의 찬성으로 의결하였습니다.

주식회사 네오오토의 이사회는 2026년 09월 04일 위와 같은 특별위원회의 자문의견을 보고받고 기준시가 9,798원에 100분의 5를 할증한 10,288원을 주식교환가액으로 결의하였으며, 그 결과 주식교환가액은 삼도회계법인이 산정한 주식회사 네오오토의 1주당 본질가치 범위(10,173원 ~ 12,093원) 및 현대회계법인이 산정한 1주당 본질가치 범위(9,621원 ~ 12,533원)에 모두 포함되게 되었습니다. 할증률을 100분의 5로 결정한 구체적인 판단근거는 앞의 [2. 주식교환 비율 - 라. 최종 주식교환비율 산출 결과]를 참고하여 주시기 바랍니다.

한편 당사회사는 개정법률에 따른 공정한 가액을 별도로 산정하여 본건 주식교환가액과 비교하는 방식의 공시는 하지 아니하였는바, 그 이유는 다음과 같습니다. 첫째, 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 01일) 현재 개정법률이 위임한 공정한 가액의 구체적인 산정기준 및 절차를 정하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 일부개정령안은 2026년 09월 16일 입법예고되어 그 내용이 확정되지 아니하였고, 개정법률에 따른 외부평가의 대상ㆍ방법 및 이사회 의견서의 기재사항 등에 관한 사항 역시 동 시행령 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」의 개정을 통하여 정하여질 예정으로서 정정 증권신고서 제출일(2026년 10월 01일) 현재 확정되지 아니한 상태입니다. 확정되지 아니한 기준에 따라 산정된 가액을 별도로 공시하는 경우 오히려 주주의 오인을 초래할 우려가 있다고 판단하였습니다. 둘째, 앞서 기재한 바와 같이 법정 외부평가기관은 자본시장법령 및 관계 규정에서 정하는 바에 따른 평가를 수행하므로 주식회사 네오오토의 자산가치 및 본질가치는 그 평가의 대상이 되지 아니하였습니다. 당사회사는 이러한 한계를 보완하기 위하여 양사가 각각 재무자문사를 선임하여 주식회사 네오오토의 자산가치와 수익가치를 각각 독립적으로 산정하도록 하였고, 이사회는 그 결과를 주식교환가액의 결정에 실제로 반영하였습니다. 따라서 본건 주식교환가액의 산정 과정에서 개정법률이 고려하도록 정한 주식가격ㆍ자산가치 및 수익가치가 모두 산정되어 검토되었으며, 이는 개정법률의 취지를 실질적으로 반영한 것입니다. 다만 본건 주식교환가액은 개정 전 자본시장법령에 따라 기준시가를 기초로 산정된 것으로서, 위 세 가지 요소를 종합하여 하나의 가액으로 산출한 것은 아닙니다. 셋째, 개정법률에 따른 공정한 가액의 평가는 그 산정기준과 외부평가의 대상ㆍ방법이 확정된 이후에 비로소 수행될 수 있는 것인바, 확정되지 아니한 기준에 따라 산정한 별도의 가액을 외부평가기관의 평가 결과와 병렬하여 공시하는 경우 주주로 하여금 해당 가액이 법령에 따른 외부평가 결과와 동일한 수준의 신뢰성을 갖는 것으로 오인하게 할 우려가 있다고 판단하였습니다.

이와 같은 사정을 종합하여 당사회사는 본건 주식교환가액을 개정법률에 따른 공정한 가액에 의하여 산정하지 아니하고, 본건 주식교환에 실제로 적용되는 개정 전 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호가 정하는 기준시가를 기초로 산정하되, 주식회사 네오오토 소수주주의 지분가치 보호를 위하여 같은 호가 허용하는 100분의 10의 범위 내에서 100분의 5의 할증을 적용하였습니다. 다만 당사회사는 그 결과 산정된 주식교환가액 10,288원이 개정법률에서 고려하도록 정한 자산가치 및 수익가치가 반영된 본질가치의 범위, 즉 삼도회계법인이 산정한 범위(10,173원 ~ 12,093원) 및 현대회계법인이 산정한 범위(9,621원 ~ 12,533원)에 모두 포함됨을 확인하였는바, 개정법률의 취지에 비추어 보더라도 주식회사 네오오토 주주의 이익이 충분히 보호될 수 있는 수준이라고 판단하였습니다.

본건 주식교환의 교환비율 적정성에 대한 외부평가기관인 이촌회계법인의 평가내역은 다음과 같습니다.

이촌회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 네오오토(이하 "네오오토" 또는 "완전모회사가 되는 회사")와 주권비상장법인인 주식회사 오토인더스트리(이하 "오토인더스트리" 또는 "완전자회사가 되는 회사")가 주식의 포괄적 교환을 함에 있어 주식 교환비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인이 평가대상 회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준 평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 주식교환비율이 포함되는 경우, 그러한 주식교환비율은 '적정'하다고 평가합니다.

본 평가인이 적용한 가치평가 방법은 다음과 같습니다.- 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 방법

- 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균하는 방법. 이 때 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따른 방법, 수익가치는 시행세칙 제6조 에 따라 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용한 합리적인 방법

본 의견서는 상기 주식교환과 관련하여 주식교환 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 주식교환비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.

본 평가인은 주식교환 당사회사가 제시한 주식교환비율의 적정성을 평가하기 위하여, 완전모회사가 되는 회사의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 완전자회사가 되는 회사의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 별도 재무제표, 2026년부터 2030년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표, 완전자회사가 되는 회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 공인회계사 윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

본 평가인의 평가 결과 완전모회사가 되는 회사가 완전자회사가 되는 회사와 주식의 포괄적 교환을 함에 있어서 주식교환비율의 기준이 되는 주당평가액은 완전모회사가 되는 회사인 주식회사 네오오토는 9,798원(액면가액 500원), 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 오토인더스트리는 845,178원 ~ 1,030,092원(액면가액 5,000원)으로 평가되어 주식교환 당사회사간 주식교환비율은 1 : 86.2602776 ~ 105.1329047입니다. 따라서 주식교환 당사회사 간 합의한 주식교환비율 1: 91.3667379는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 상기 평가결과는 본 의견서에 기재된 가정과 제약조건 및 의견서 이용 상의 유의사항에 따라 도출된 것이며, 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 평가의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 주식교환 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 완전모회사가 되는 주식회사 네오오토의 2025년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2025년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 완전자회사가 되는 주식회사 오토인더스트리의 분석기준일 현재의 수익가치검토를 위하여 회사가 제시한 2026년부터 2030년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표 및 완전자회사가 되는 회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다.

본 평가인은 입수한 정보가 평가목적에 비추어 합리적이고 타당한지 평가하고, 합리적이고 타당한 경우에 해당 정보를 사용하였습니다. 그러나 제시자료에 대한 증빙확인 및 외부조회 등 제시된 자료의 진위 및 적정성 확인을 위한 충분한 절차를 수행하지 아니하였습니다. 따라서 제시된 자료에 변동사항이 발생하거나 제시된 자료가 사실과 다른 경우에는 그에 따라 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

완전자회사가 되는 회사가 제시한 추정재무제표는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 완전자회사가 되는 회사의 사업계획 등을 기초로 하여 완전자회사가 되는 회사에 의하여 작성된 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 완전자회사가 되는 회사의 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.

본 평가의견서는 의견서 제출일(2026년 9월 4일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식교환비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

평가기관의 독립성: 본 평가인은 주식회사 네오오토 및 주식회사 오토인더스트리와 "자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5"와 "증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조"에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 "공인회계사법 제21조 및 제33조"의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.

1. 주식교환의 방법 및 요령본 주식의 포괄적 교환은 주권상장법인인 주식회사 네오오토(이하 "완전모회사가 되는 회사")가 주권비상장법인인 주식회사 오토인더스트리(이하 "완전자회사가 되는 회사")를 주식교환방식에 의거 완전자회사로 편입하는 방법으로 하되, 완전모회사가 되는 회사는 완전 자회사가 되는 주주에게 신주를 교부할 예정입니다.

2. 주식교환비율에 대한 평가

2.1 주식교환 당사회사 개요주식교환 당사회사인 주식회사 네오오토와 주식회사 오토인더스트리의 회사 개요는 다음과 같습니다.

(Source : 주식교환 당사회사 제시자료 및 완전모회사가 되는 회사의 사업보고서) (주1) 2025년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표 상 금액입니다.(주2) 2025년 12월 31일 기준 임직원수 현황입니다.(주3) 분석기준일의 발행주식수입니다.2.2 평가의 개요2.2.1. 평가의 목적주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사가 주식교환을 실시함에 있어 2026년 9월 4일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 주식교환가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 1주당 평가액을 산정하였으며, 이를 기초로 주식교환비율의 적정성을 평가하였습니다.

<관련 규정>

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의4와 동법 시행령 제176조의5와 제176조의6

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.2.2 외부평가기관의 독립성외부평가기관인 이촌회계법인은 완전모회사가 되는 회사 및 완전자회사가 되는 회사와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.2.3 평가방법주식교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.2.3.1 기준시가 분석방법코스닥시장 주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 주식교환을 위한 이사회결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.2 본질가치 분석방법주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.2.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2026년 8월 28일입니다.2.3.2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근사업연도말(2025년말)의 별도 또는 개별 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재의 총발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

2.3.2.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 완전자회사가 되는 회사의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 짧으므로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 완전자회사가 되는 회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 완전자회사가 되는 회사에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 미지급배당금 및 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10.0%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

2.3.3 상대가치 분석방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 주식교환비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 주식교환비율 평가 결과3.1 주식교환비율 평가 요약완전모회사가 되는 회사 및 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액과 이에 따른 주식교환비율은 다음과 같습니다.

(Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 제176조의6에 의하여 주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액은 기준시가로 평가 하였습니다.(주2) 완전자회사가 되는 회사(주권비상장법인)는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 완전자회사가 되는 회사(주권비상장법인)는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3개사 미만이므로, 비교 목적으로 공시되는 완전자회사가 되는 회사의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.2 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액3.2.1 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 주식평가액은 원칙적으로 기준시가로 평가하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 다만, 주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여, 본 평가에서는 기준시가를 주식교환가액으로 산정하였습니다.

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)3.2.1.1 완전모회사가 되는 회사의 기준시가 산정

완전모회사가 되는 회사의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026년 9월 4일)과 포괄적 주식교환계약을 체결한 날(2026년 9월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 9월 3일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30 (계열회사간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2026년 9월 3일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.2 완전모회사가 되는 회사의 자산가치 산정완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 완전모회사가 되는 회사의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 증권발행일 공시등에 관한 규정 시행세칙 제 5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 한국 채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. 2025년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 완전모회사가 되는 회사 별도재무상태표는 아래와 같습니다.

(Source: DART 공시 사업보고서)

(주2) 최근사업연도말 이후 분석기준일까지 사채권자의 전환청구로 전환사채가 전환되었으며, 이에 따른 자본금 및 주식발행초과금 등 자본의 증가(12,731,020,793원)를 가산항목으로 반영하였으며, 증가한 주식수(1,674,107주)는 발행주식총수에 가산하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사의 자기주식 8,037,700원(1,277주)을 가산하였습니다.

3.2.2 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 주식교환가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 완전자회사가 되는 회사의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료)

(2) 최근 2년간 유상감자 현황

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료)

(3) 최근 2년간 주식 양수도 현황 (RCPS투자유치)

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료)

(4) 최근 2년간 장외주식 거래 현황

(Source: 상기 인터넷 사이트)

(5) 최근 2년간의 평가 실적

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료)

(6) 검토의견

완전자회사가 되는 회사의 최근 2년간 주식거래 현황은 회사 외 2인이 모빌리티사업재편유한회사 및 네오드라이브유한회사로부터 신사업 및 전기차 전환 대응을 위해 각각 240억원, 200억원을 투자유치 받고 RCPS(전환상환우선주)를 발행한 건으로 확인되며, 본 평가인은 동 거래가격의 산정에 적용된 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수하지 못하였습니다.

회사는 상기 거래가격 산정의 기초가 된 실적은 2023년말 실적이며, 2023년까지는 전동화 및 전기차(EV) 관련 대규모 설비투자(Capex)가 이루어지지 않았던 반면 2024년부터 전동화·EV 관련 Capex가 증가함과 동시에 관련 사업계획 또한 전면 수정되었다고 설명하고 있습니다. 이러한 회사의 설명을 고려할 때, 상기 거래가격은 완전자회사가 되는 회사의 현재(분석기준일 현재) 사업구조, 투자규모 및 수익구조를 반영하지 못하고 있는 것으로 판단됩니다.

이에 따라 본 평가인은 상기 거래가격이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30에서 정하는 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"에 해당한다고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 이에 따라 본 평가에서 산정한 주식교환가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다.완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)(주1) 증권발행일 공시등에 관한 규정 시행세칙 제 5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 한국 채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. 2025년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 완전자회사가 되는 회사 별도재무상태표는 아래와 같습니다.

(Source: DART 공시 감사보고서)

(주2) 최근 사업연도말 현재 완전자회사가 되는 회사가 보유한 투자주식 중 시장성 없는 지분증권에 대하여, 완전자회사가 되는 회사의 지분율에 해당하는 피투자회사의 순자산가액이 장부금액보다 높은 경우 해당 차이금액을 가산하였습니다. 세부 내역은 아래와 같습니다.

(*1) 별도 재무제표상 해당 지분 보유액은 모두 손상차손으로 처리한 바, 장부금액에 대한 조정 반영에서 제외하였습니다.(주3) 완전자회사가 되는 회사가 당기손익 공정가치 측정 금융자산으로 보유하고 있는 시장성있는 투자주식에 대하여 투자주식별 최근사업연도말 장부금액과 분석기준일 현재의 종가를 적용한 평가액과의 차이를 가산(혹은 차감)항목으로 반영하였습니다. 최근사업연도말부터 분석기준일까지 처분된 주식의 경우 처분으로 인한 현금유입액을 고려하였으며, 분석기준일현재 보유 주식의 경우 분석기준일 현재 종가를 적용한 금액을 산출하였습니다. 세부 내역은 아래와 같습니다.

(*1) 최근사업연도말부터 분석기준일까지의 평균 처분단가를 적용하였습니다.또한 완전자회사가 되는 회사가 관계기업투자주식으로 보유하고 있는 시장성있는 주식회사 네오오토에 대한 투자 지분에 대해서도 최근사업연도말 장부금액과 분석기준일 현재의 종가를 적용한 평가액과의 차이를 가산항목으로 반영하였습니다. 세부 내역은 아래와 같습니다.

(주4) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 배당금 지급으로 인한 이익잉여금 감소액을 순자산에서 차감하는 항목으로 반영하였으며, 세부 내역은 아래와 같습니다.

(주5) 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사가 발행한 상환전환우선주가 존재합니다. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따르면 분석기준일 현재 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행 주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 분석기준일 현재 상환전환우선주는 1차 발행분 34,134주 및 2차 발행분 19,200주로 구성되며 각각의 전환가액은 562,500원 및 625,000원 입니다. 각 전환가액이 완전자회사가되는 회사의 본질가치 대비 낮을 것이 명백하여, 합리적 투자자를 가정했을 때 전환권의 행사가 확실시 되는 상황으로 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 상환전환우선주 장부가액 전액을 순자산 증가액으로 반영하였으며, 전환을 가정함에 따라 증가하는 보통주 53,334주는 주당 자산가치 및 본질가치 산정 시 발행주식 수에 가산하였습니다.

3.2.2.2 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정완전자회사가 되는 주식회사 오토인더스트리의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.상기 평가방법에 의한 완전자회사가 되는 회사의 1주당 수익가치는 다음과 같으며, 상세내역은 "3.3.3 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다.

(Source : 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 분석기준일 현재의 발행주식 총수를 기준으로 상환전환우선주의 전환 가정을 통하여 증가하는 주식수가 가산된 총 주식수입니다.

3.2.2.3 완전자회사가 되는 회사의 상대가치 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 주식교환인 경우 주권비상장법인의 주식교환가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 완전자회사가 되는 회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

따라서, 본 주식교환비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 완전자회사가 되는 회사와 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중 상기 요건 1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

완전자회사가 되는 회사인 주식회사 오토인더스트리는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류상 "자동차 신품 부품 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 소분류 업종분류상 "자동차 신품 부품 제조업"을 영위하는 주권상장법인은 총 104개사 입니다.1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토완전자회사가 되는 회사의 매출 구성에서 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "차량 변속기, 감속기 부품 제조업"이며, 소분류 업종 분류상 "자동차 신품 부품 제조업"으로 분류됩니다. 소분류 업종이 동일한 104개의 주권상장법인 중 매출액의 비중이 큰 제품 또는 용역의 종류가 "차량 변속기, 감속기 부품 제조업"과 유사한 법인은 6개사입니다. 이하 분석 기준일 현재 "자동차 신품 부품 제조업"을 영위하는 주권상장법인 104개사의 주요 매출부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다..