KB스타리츠 의결권대리행사권유참고서류

1. 권유자에 관한 사항

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'III. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표

※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

<연 결 재 무 상 태 표>

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

<별 도 재 무 상 태 표>

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

<이익잉여금처분계산서>

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항: 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안: 제9기 현금배당 결의의 건 가. 배당 총액: 13,568,785,650원

나. 주당 배당금: 90원

다. 배당 방식: 전액 현금라. 배당금 지급기준일: 2026년 11월 06일

마. 배당금 지급 예정일: 정기주주총회일로부터 1개월이내* 상기 금액은 외부감사 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세사항은 향후 공시예정인 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

제3호 의안: 제10기 및 제11기 사업계획 승인의 건

◇ 관련 규정

부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 해당 연도의 사업계획의 확정

정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

◇ 주요 내용

당사는 제10기 및 제11기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 정관 제26조에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 부동산, 부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권(이하 부동산 등)에 대한 투자를 검토 및 추진할 계획이며, 추진 과정에서 국토교통부 인가 조건 및 관련 법령에 따라 요구되는 경우 수권 절차 및 관련 공시를 별도 진행할 예정임.

제4호 의안: 차입 및 사채발행계획 승인의 건 ◇ 관련 규정

정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

◇ 주요 내용

당사는 관련 규정에 따라, 아래와 같이 차입 및 사채발행계획을 승인받고자 함

1) 제10기 및 제11기 차입계획 및 사채발행계획 요약

- 차입 및 사채발행시기: 2026.10.30 ~ 제11기 주주총회 개최일 전일까지

- 목적: 신규자산 편입 또는 기존 차입금 및 사채 상환

- 한도: 5,000억원 이내(부동산투자회사법 및 당사 정관에서 규정하는 한도 고려)

- 기타: 차입 및 사채발행 등에 관한 세부적인 사항은 이사회에 위임하고자 함.

제5호 의안: 자금조달 관련 거래 승인의 건(특별결의)

◇ 관련 규정

부동산투자회사법 제22조의2 (위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

부동산투자회사법 시행령 제20조 (위탁관리 부동산 투자회사의 거래 제한의 예외)

법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

6. 위탁관리 부동산 투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

3. 해당 부동산투자회사가 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 자산관리회사와 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 다른 부동산투자회사

4. 해당 자산관리회사가 제22조의3제3항에 따라 겸영하는 업무와 관련된 자로서 대통령령으로 정하는 자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

정관 제26조(주주총회의 결의 사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

17. 기타 「상법」 및 부투법 등 관련 법령상 「상법」 제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

◇ 주요 내용

- 당사는 자산관리회사인 케이비자산운용㈜의 특별관계자인 케이비증권㈜을 포함한 타 금융기관과 자금 조달 관련 협의를 진행하고 있는 관계로, 거래 체결 가능성 등을 고려하여 특별관계자와의 거래에 대한 사전 승인을 받고자 함.

- 관련 규정에 따라 자금 조달 및 신규 투자 시 특별관계자와의 각종 거래(대표주관계약, 인수계약, 수익증권양수도계약 등) 체결 가능성 등을 고려하여 본 안건에 대하여 주주총회 특별결의를 통해 특별관계자와의 거래에 대한 사전 승인을 받고자 하며, 본건 관련 거래 상대방, 거래 방식 등이 아직 확정되지 않은 바, 본건 거래 관련 세부사항은 이사회에 위임하고자 함.

제6호 의안: 자산관리위탁계약 변경의 건(특별결의)

◇ 관련 규정

부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

3. 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

부동산투자회사법 시행령 제9조(주주총회의 결의사항)

① 법 제12조제1항제3호에서 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

2. 자산관리회사와의 업무위탁 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

정관 제26조(주주총회의 결의사항)

② 법령이나 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 결의한다.

16. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결, 변경체결 또는 해지(자산관리회사의 변경 포함)에 관한 사항(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 것을 포함함)

◇ 주요 내용

1. 변경 목적

자산관리회사의 운용기본수수료 산정 기준을 ‘주식발행금액 합계액’ 연동에서 ‘시가총액’ 연동으로 변경하여, 주가 하락 시 운용보수가 감소하는 구조를 통해 주주와 자산관리회사의 이해관계를 일치시키고 책임경영을 실현하고자 함.

2. 변경계약 개요

- 계약명: 자산관리위탁계약 3차 변경계약

- 계약 당사자: ㈜케이비스타위탁관리부동산투자회사(“갑”), 케이비자산운용㈜(“을”)

- 체결 예정일: 2026.10.30(예정)

- 효력 발생: 변경계약 체결 즉시

- 변경 대상: 원 계약 제9조(수수료) 제4항(운용기본수수료)

- 소급 적용: 변경된 제9조 제4항은 체결일 현재 이행기가 도래한 운용기본수수료에도 소급 적용되며, “갑”은 2026.05.21부터 변경계약 체결일 전일까지의 운용기본수수료 및 지연손해금을 지급할 의무를 부담하지 않음

- 그 외 사항은 기존 계약(원 계약, 1차·2차 변경계약)을 그대로 적용함

3. 변경 내용(원 계약 제9조 제4항)

4. 기타사항

- 주주총회 의결 후 국토교통부(리츠정보시스템) 변경 보고 및 관련 공시 진행 예정

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 제10기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제10기

(전 기)_제9기

※ 기타 참고사항

- 대표이사(매월 150만원), 기타비상무이사(매월 100만원)- 사임 및 신규선임 이사는 그 해당일이 속한 월 재직일수가 15일 이상인 경우 보수 전액을 지급하며, 15일 미만인 경우 전월까지만 보수를 지급함

- 퇴직금은 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의안 : 제10기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제10기

(전 기)_제9기

※ 기타 참고사항- 감사 보수는 월 100만원으로 함

- 사임 및 신규선임 이사는 그 해당일이 속한 월 재직일수가 15일 이상인 경우 보수 전액을 지급하며, 15일 미만인 경우 전월까지만 보수를 지급함

- 퇴직금은 없는 것으로 함