엑스플러스 주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정)

주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정)

주 요 사 항 보 고 서

전환사채매수선택권 행사자 지정

【중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항】

① 매수인은 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 매도인에게 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 매수인 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 콜옵션 매매계약에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. 다만, 매수인은 중도상환청구권행사의 통지가 제2항 표에 기재된 각 행사기간의 종기까지 매도인에게 도달하도록 하여야 하며, 매도인은 이를 근거로 “인수인단”에게 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다.

② 매수인의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금은 아래와 같으며, 매수인은 각 중도상환청구권 행사기간 내에 매도인에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 매수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 매수인은 위 행사사실을 매도인에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 매도인과 매수인 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 매수인 중도상환청구권을 행사할 수 있다.

③ 매수인은 중도상환청구권 취득대가로 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 금액인 금 칠십억원(￦7,000,000,000)의 11%에 해당하는 가액인 금 칠억칠천만원(￦770,000,000/부가가치세 없음)을 아래와 같이 매도인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 매도인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고, 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 10%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 매수인이 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 그 각 지연손해금을 해당 매매완결일까지 지급하는 경우 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다).

(*) 매매완결일이 전항에 따라 별도로 지정될 경우 그날을 중도상환청구권 취득대가의 2차지급일로 본다.

④ 전항 기재 중도상환권 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 콜옵션계약이 매도인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 매수인의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하는 경우 등 어떠한 경우에도 매수인은 그 반환을 청구할 수 없고, 위와 같은 사유를 이유로 중도상환청구권 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며, 해당 사유가 발생하는 그 즉시 미지급된 중도상환청구권 취득대가 및 그 각 지연이자의 전액을 매도인에게 지급하여야 한다.

주1) 상기 '지정대가'는 아래와 같이 수령할 예정입니다.- 1차(2026.10.26): 210,000,000원 (3%)- 2차(2027.09.30): 560,000,000원 (8%)