프로티나 주요사항보고서(유상증자결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

가. 신주의 발행가액 산정 근거본 건 우선주의 발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조(유상증자발행가액결정에 따라 이사회 결의일(2026년 11월 04일) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 기준주가에 2.23% 할증률을 적용하여 산정한 가액을 본 건 우선주의 1주당 발행가액(단, 원단위 미만은 절상)으로 하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

나. 신주의 전환가액 산정 근거본 건 우선주의 전환가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-24조의2 및 제5-22조를 준용하여 본 전환우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액으로 한다.

다. 의결권에 관한 사항본건 우선주는 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가진다. 다만, 아래 바.항에서 정한 전환조건에 따라 전환비율이 변동되어 보통주로 전환되는 경우에는 그와 같이 변동된 전환비율에 따라 전환된 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다. 라. 배당에 관한 사항

(1) 본건 우선주를 소유한 주주는 발행회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다. 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한, 발행회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다. (2) 발행회사의 본건 우선주에 대한 우선배당률은 액면가 기준 연 1.0%이다. (3) 본건 우선주는 참가적 우선주로 한다. (4) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적된다. (5) 본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다.(6) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다. (7) 주식 배당의 경우 배당률은 위 (2)에 따르며, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당할 수 있고, 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 배당한다.(8) 본건 우선주의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우, 전환된 주식에 대한 전환 전에 주주총회에서 이미 배당이 결의되었으나 배당금이 지급되지 않았다면, 발행회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 전환 후에도 지급하여야 한다.

마. 잔여재산 분배에 관한 사항

(1) 본건 우선주의 주주는 주당 발행가액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.(2) 본건 우선주에 대한 우선 분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.

바. 전환에 관한 사항

인수인은 전환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 발행회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.

(1) 존속 기간 : 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 5년째 되는 날까지로 하며, 동 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 자동전환된다. 존속기간 만료에 따른 보통주식 전환에 대하여는 아래 본항의 관련 내용이 준용된다. (2) 전환청구 기간: 인수인은 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2027년 11월 13일)부터 본건 우선주의 존속기간 만료일 1개월 전일(2031년 10월 13일)까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. (3) 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 한국예탁결제원이 전환청구 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 생긴다. 전환으로 인하여 발행된 주식의 이익배당에 관하여는 전환청구일 이후의 날을 배당기준일로 하는 배당부터 같은 종류의 다른 주식과 동등하게 배당한다.(4) 전환가액 및 전환비율: 48,061원 / 100.0%본건 우선주의 전환가액 및 전환비율은 다음과 같다. 1. 본건 우선주의 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조의2 및 제5-22조 제①항 에 의거, 본 건 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 한다. 기준주가의 [100]%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

2. 본건 우선주의 보통주로의 "전환비율"은 본건 우선주의 발행가액( 48,061원)을 전환가액(48,061원)으로 나눈 비율인 본건 우선주 1주당 보통주식 1주로 한다. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우, 전환비율은 본건 우선주의 최초 발행가액을 전환청구하는 시점 의 전환가액으로 나눈 비율로 한다.

3. 발행회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 7개월 17일이 경과한 날인 2027년 6월 30일을 최초 전환가액 조정일로 하고, 이후 최초 전환가액 조정일로부터 매 6개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하며(명확히 하면, 최초 전환가액 조정일 이후의 전환가액 조정일은 매년 12월 31일 및 6월 30일로 한다.), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 발행회사의 보통주의 과거 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술 평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

4. 상기 제3호에 근거하여 우선주의 전환가액 하향조정이 있은 후, 시가가 상승하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 7개월 17일이 경과한 날인 2027년 6월 30일을 최초 전환가액 조정일로 하고, 이후 최초 전환가액 조정일로부터 매 6개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하며(명확히 하면, 최초 전환가액 조정일 이후의 전환가액 조정일은 매년 12월 31일 및 6월 30일로 한다) 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

5. 상기 제3호 및 제4호에도 불구하고, 본건 우선주 발행일로부터 7개월 17일이 경과한 날인 2027년 6월 30일 및 이후 해당 일자로부터 매 6개월이 되는 전환가액 조정일(명확히 하면, 최초 전환가액 조정일 이후의 전환가액 조정일은 매년 12월 31일 및 6월 30일로 한, Refixing 기준일)을 기준으로, 그 직전 20영업일간의 가중산술평균주가(해당 기간의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)가 해당 전환가액 조정일 현재 유효한 본건 우선주의 전환가액(본 호에 따른 상향 조정 전의 전환가액을 말함)의 150%를 상회하는 경우, 해당 전환가액 조정일에 전환가액을 본건 우선주의 최초 전환가액(다만, 발행일 이후 해당 전환가액 조정일까지 신주의 할인발행, 무상증자, 주식배당, 주식분할, 주식병합 또는 감자에 따른 전환가액 조정 사유가 발생한 경우에는 해당 사유에 따른 조정을 반영하여 산정한 가액을 말하며, 시가 변동에 따른 전환가액 조정은 반영하지 아니함)으로 상향 조정하고(이미 해당 가액과 동일한 경우 이를 유지함), 발행회사는 각 전환가액 조정일 10일 전까지 요건 충족 가능성에 관한 예비 산정 결과와 조건변경합의서 안을 본건 우선주주에게 송부하고, 요건이 충족된 경우 본건 우선주주에게 위 요건 충족 사실과 산정근거 및 본 호에 따라 상향 조정되거나 유지된 전환가액을 서면으로 통지하여야 한다. 발행회사와 본건 우선주주는 해당 전환가액 조정일에(부득이한 사유로 그 날 체결하지 못하는 경우에는 본건 우선주주가 위 통지를 수령한 날부터 5영업일 이내에) 상기 제3호 및 제4호의 적용 종료를 확인하는 별도의 조건변경합의서를 체결하기로 한다. 본 호에 따른 전환가액의 상향 조정 및 상기 제3호 및 제4호의 적용 종료는 별도의 의사표시나 합의 없이 해당 전환가액 조정일에 효력이 발생한다. 위 조건변경합의서는 이미 발생한 효력을 확인하는 것으로서, 그 체결 또는 전자등록 사항의 변경 여부는 효력 발생에 영향을 미치지 아니한다. 어느 전환가액 조정일에 본 계약에 따른 다른 전환가액 조정 사유가 발생하는 경우에는 해당 조정을 먼저 반영한 전환가액을 기준으로 본 호의 요건 충족 여부를 판단한다. 상기 제3호 및 제4호는 해당 전환가액 조정일로부터 더 이상 적용되지 아니하고, 이후에는 시가 변동에 따른 전환가액의 하향 또는 상향 조정을 하지 아니하며, 이후의 전환가액은 본 호에 따라 상향 조정되거나 유지된 전환가액으로 유지된다. 다만, 아래 제6호 내지 제11호에 따른 전환가액 및 전환비율의 조정은 계속 적용된다.

6. 본건 우선주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 포함한 주식관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액D: 시가최초의 전환가액은 이사회 결의 시점에 상기 제1호에 근거하여 산출된 전환가액을 말하며, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 7. 발행회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 8. 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다.9. 발행회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다.10. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가액으로 한다. 11. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

( 5) 전환청구 장소 : 발행회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)

(6) 전환청구 절차 및 방법: 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

(7) 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(8) 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 20 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(9) 전환 후 주식의 수: 전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 발행회사는 발행회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 인수인에게 현금으로 지급한다.

(10) 기타 사항: 발행회사는 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

사. 신주인수권에 관한 사항본건 우선주는 발행회사의 신주발행에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다. 단, 무상증자의 경우 인수인에 대하여는 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주로, 유상증자의 경우에는 보통주에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배정 받는다. 아. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항

(1) 매도청구권: 발행회사는 본 우선주의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2027년 11월 13일부터 발행일로부터 27개월이 되는 날인 2029년 02월 13일까지 매3개월에 해당하는 날(이하 "콜옵션 행사일")마다 인수인에게 해당 시점의 잔여 콜옵션 한도(제2항에서 정하는 바에 따름) 내에서 인수인이 보유하고 있는 본 우선주의 전부 또는 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다. 발행회사가 매수인이 되는 경우 매도청구권의 행사 및 본건 우선주의 취득은 관련 법령상 자기주식 취득 요건과 절차를 충족하는 범위에서 이루어진다.

1. 매도청구권 행사 방법: 발행회사는 각 매매대금 지급기일로부터 60일 전부터 30일 전까지 인수인에게 매수대상 우선주(이하 "매수대상 우선주")의 수량, 매매대금의 지급기일, 매수인 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 발행회사의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 매수인과 인수인 사이에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다. 2. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 우선주의 매매가액은 매수대상 우선주의 1주당 발행가액에 매수대상 우선주 수를 곱한 금액에 주금납입기일부터 해당 매매대금 지급기일까지의 기간에 대해 3개월 단위 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3. 대금지급 및 우선주의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 우선주를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연 12%의 연체이자를 지급한다.

(2) 매도청구권 행사 범위 : 발행회사가 각 인수인에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있는 본 우선주의 수량은 누적하여 해당 인수인이 발행 당시 인수한 본 우선주 수량의 15%를 초과할 수 없다.

(3) 인수인의 본 우선주 의무보유: 본 우선주의 인수인은 본 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2029년 02월 13일, 단, 최종 매도청구권 통지 기간 종료일인 2029년 01월 15일까지 매도청구권 행사 통지가 없는 경우 통지기간 종료일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수한 본건 우선주 수량의 15%를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(4) 우선주 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 우선주의 인수인은 본 계약 제12조 제8항에 따라 본 우선주를 양도하는 경우에는 본 우선주의 양수인에 대하여 본 항에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 인수인이 이러한 방법으로 제3자에게 본 우선주를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 항에 따른 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다.

(5) 발행회사가 지정하는 매수인이 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 "최대주주등")인 경우 각 최대주주등은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조 제3항에 따라 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 우선주 수량의 한도와 제2항에 따른 콜옵션 한도 중 더 적은 수량까지 본 우선주를 취득할 수 있다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 우선주 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 우선주를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 우선주 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 취득할 수 없다.