와이랩 [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

정 정 신 고 (보고)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 인수인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 본 사채의 발행일로부터 28개월이 되는 2029년 03월 06일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 마포지점

(3) 조기상환이자율: 연월복리복리1.0%(1개월 단위 복리)

(4) 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우 각 해당하는 조기상환지급일로부터 45일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과하는 날(2027년 11월 06일)부터 발행 후 47개월이 경과한 날(2030년 10월 06일)까지 매 1개월(이하 ‘매매일’ 또는 ‘매매대금 지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 30일전부터 15일전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다. 또한, 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조 제13항에 따른 조기상환청구권을 행사한 경우, 발행회사 또는 매수인은 본 호에서 정한 매도청구권 행사기간에도 불구하고 본 항 제(5)호에서 정하는 특별 매도청구권 행사기간 내에 해당 조기상환청구 대상 사채에 대한 매도청구권을 행사할 수 있다. 발행회사 또는 매수인의 매도청구권 행사통지가 사채권자에게 도달한 때부터 매도청구 대상 사채의 인도가 완료될 때까지, 사채권자는 해당 사채에 관한 전환권 또는 조기상환청구권을 행사하거나 해당 사채를 제3자에게 양도하고, 담보권 기타 처분제한을 설정하여서는 아니 된다.

(3) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 발행회사의 본 항 제1호에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사기간 종료일까지 각자의 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 전환청구 및 조기상환청구를 하지아니한 상태로 보유하여야 한다. 다만, 사채권자는 본 사채 인수계약 제3조 제13항에 따른 조기상환청구권을 행사하는 경우 본 호의 의무보유 대상 사채에 대해서도 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 해당 사채에 대한 발행회사의 매도청구권 행사 및 권리의 우선순위는 본 항 제(5)호에 따른다. 발행회사 또는 매수인이 본 항 제(5)호에서 정한 기간 내에 매도청구권을 행사하지 아니한 경우, 해당 조기상환청구 대상 사채에 대한 본 호의 의무보유 의무는 소멸한다. 사채권자가 해당 본 사채의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하려는 경우에는 양수인으로 하여금 양도받는 본 사채에 관한 매도청구권, 의무보유 및 그 밖의 본 협약상 사채권자의 의무를 동일한 조건으로 승계하도록 하여야 하며, 양도일 전까지 양수인으로부터 그 승계를 확인하는 서면을 받아 발행회사에 제출하여야 한다. 양수인의 의무승계 확인서가 발행회사에 제출된 경우에 한하여 양도인은 양도한 범위 내에서 본 협약상 의무를 면한다. 양수인의 의무승계 확인서가 제출되지 아니한 경우, 해당 양도에도 불구하고 양도인은 본 협약에 따른 의무를 면하지 아니하며 양수인과 연대하여 그 의무를 부담한다. 사채권자는 본 사채를 양도하려는 경우 양도일 5영업일 전까지 양수인, 양도금액 및 양도예정일 등 양도에 관한 사항을 발행회사에 서면으로 통지하고, 양도 완료일부터 3영업일 이내에 양도 사실을 확인할 수 있는 자료를 발행회사에 제출하여야 한다. 양수인이 본 사채를 다시 양도하는 경우에도 본 항을 동일하게 적용한다.

(4) 매매금액: 매도청구권 행사에 따른 매수대상 사채의 매매금액은 인수인이 본 사채를 인수하며 납입한 원금에 본 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 1.0%(1개월 단위 복리)의 이율을 적용하여 계산한 아래의 ‘콜옵션 상환율’을 곱하여 산정한 금액으로 한다.

(5) 발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다. 명확히 하면, 발행회사의 매도청구권은 본 사채 인수계약서 제3조 제13항 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항에 우선하여 적용된다. 단, 사채권자가 조기상환청구권을 행사한 경우, 발행회사는 해당 조기상환청구 사실이 발행회사에 도달한 날부터 14일 이내(이하 '특별 매도청구권 행사기간')에 해당 사채에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다. 특별 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권을 행사하지 않은 경우, 해당 조기상환청구 대상 사채에 대한 매도청구권은 소멸하며 사채권자의 조기상환청구권이 우선하여 적용된다.. 특별 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일은 해당 조기상환청구권의 조기상환지급일로 하며, 매매금액은 본 항 제(4)호에서 정한 해당 지급기일의 콜옵션 상환율을 적용한다. 마지막 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 청구기간 등을 고려하여 2030년 9월 23일로 특정한다. 또한, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(6) 대금지급 및 사채의 인도 : 본 항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매매대금 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제(4)호의 매매금액을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매매대금 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다. 단, 매매일이 본 사채의 이자지급일일 경우 사채권자는 익영업일까지 매도청구 대상 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.

(7) 본 약정의 다른 내용에도 불구하고, 본 사채 인수계약 제3조 제24항에 따라 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 인수인은 “발행회사의 매도청구권” 행사를 보장하지 않으며, 본 약정은 효력을 상실한다.

다. 발행회사의 기한의 이익 상실

(1) 발행회사의 기한이익 당연 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 각 목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 본 사채 발행일(당일 포함)로부터 해당하는 사유의 발생일 까지의 기간에 대하여 본 조 제10항 만기보장수익률을 해당 일수로 일할 적용하여 산정된 금액의 합계액을 기한이익이 상실된 날의 10영업일 이내에 인수인에게 지급하여야 한다.

① 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

② 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

③ 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

④ 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때, 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되는 경우 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

⑤「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 의견(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함)이 “적정”이 아닌 경우

⑥ 발행회사가 「기업구조조정촉진법」상 구조조정 절차의 개시(해당 회사가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차의 개시를 신청)와 유사한 법령상 절차(향후 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제ㆍ개정 되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함) 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시가 있는 것으로 객관적으로 판단되는 경우.

(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 목에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수인은 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 본 사채 발행일(당일 포함)로부터 해당 사유 발생일까지의 기간에 대하여 본 조 제10항 만기보장수익률을 해당 일수로 일할 적용하여 산정된 금액의 합계액을 청구할 수 있다. 이 경우 아래 각 목의 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 날을 그 지급기일로 본다.

① 다음 각 목의 사유들 이외에, 발행회사 및 최대주주가 고의 또는 중대한 과실로 본 계약에 따른 중요한 의무를 위반하고, 인수인으로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 받은 날부터 15영업일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

② 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

③ 발행회사의 최근 사업연도말 기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

④ 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 있고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

⑤ 발행회사의 보통주식이 관리종목으로 지정되는 경우 또는 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

⑥ 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등으로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우 또는 사기, 주가조작, 탈세 등으로 인한 체포영장의 발부, 구속영장의 청구나 신청 등을 포함한 수사의 개시, 상장적격성 실질심사의 개시, 청산절차의 개시 등으로 현저하게 신용악화가 우려되어 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우(단, 발행일 이전에 기 공시된 사항에 대하여는 예외로 한다)

⑦ 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 본 계약서 및 첨부서류에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

⑧ 발행회사에 관하여 영업의 임대차, 경영권의 양도, 경영위탁 또는 최근 사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 변경이 있는 경우. 단, 인수인들의 본 사채 보유금액을 기준으로 2분의 1 이상의 사전 서면동의를 받은 경우에는 예외로 한다.발행회사가 인수인에게 사전동의 를 요청한 날로부터 5영업일 내에 인수인이 동의 여부에 대한 의사표명을 하지 않은 경우, 인수인은 해당 건에 대하여 동의한 것으로 간주한다. 발행회사가 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할을 하는 경우로서 분할로 설립되는 회사가 같은 법 제530조의9 제1항에 따라 본 사채에 관한 채무를 발행회사와 연대하여 변제할 책임을 지는 경우에는 본 목의 회사조직의 변경으로 보지 아니한다.

⑨ 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 때

⑩ 상기 각 목 외 발행회사 및 이해관계자(최대주주 및 그 특수관계인)가 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인들에게 재산적 손실을 야기하였을 경우

(3) 발행회사가 본항 제(1)호 내지 제(2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기한의 익일부터 실제 지급일까지의 기간에 대하여 본조 제14항의 이율을 적용한 연체이자를 지급하여야 한다.

(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정 등 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 앞으로 서면 통지하여야 한다.