피노 주요사항보고서(유상증자결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

1. 신주의 발행가액 산정 근거

본건 상환전환우선주(RCPS)의 발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 제2항을 준용하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 기준주가에 7.89% 할증률을 적용하여 산정한 금액으로 하되 원단위 미만은 절상함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

2. 상환에 관한 사항

(1) 상환권자: 발행회사. 발행회사는 자신의 선택에 따라 본 조에서 정하는 바에 따라 본건 신주 중 상환일까지 보통주식으로 전환되지 않은 주식(“상환대상 주식”)의 전부 또는 일부를 상환할 수 있다.

(2) 상환기간 및 상환가능일: 상환기간은 (i) 발행일로부터 36개월이 경과한 날부터 (ii) 존속기간 만료일까지로 하며, 발행회사는 상환기간 중 발행일로부터 36개월이 경과한 날 및 그 이후 매 3개월이 경과하는 각 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일, 각 “상환가능일”)에 상환할 수 있다.

(3) 주당 상환가액: 상환대상 주식 1주당 거래종결일로부터 상환일까지의 기간에 대하여 연 복리 5%의 내부수익률을 달성할 수 있도록 하는 금액. 이 경우 “내부수익률”(IRR)은 (i) 상환대상 주식 1주당 투자원금(음수로 표현) 및 (ii) 상환대상 주식 1주당 회수금액{상환대상 주식의 주주가 거래종결일 이후 상환대상 주식과 관련하여 수령한 배당금, 감자대금, 기타 분배금이나 지급금을 모두 포함함, 양수로 표현}을 거래종결일로부터 각각의 수령일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 이자율로 할인하였을 때, 위 (i) 및 (ii)의 현재가치의 합산액이 영(0)이 되도록 하는 그 연간 이자율을 의미한다. “1주당 투자원금”은 상환대상 주식 1주당 발행가액인 금 7,983원을 의미한다. 상환가액의 원 단위 미만은 절사한다.

(4) 상환방법: 발행회사는 상환대상인 주식의 취득일부터 2주 전에 그 사실을 상환대상 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에 대하여 상환을 하겠다는 취지, 상환예정일 및 상환을 하고자 하는 주식 수를 서면으로 통지하여야 하며, 위 서면에 기재된 상환예정일에 상환가액 전액을 현금으로 지급하여야 한다. 상환가액은 발행회사의 선택에 따라 한국예탁결제원을 통해 주주의 계좌로 지급하거나 또는 주주가 별도로 발행회사에 제출한 계좌로 지급할 수 있다.

3. 전환에 관한 사항

(1) 전환청구권: 본건 신주의 주주는 본 조에서 정하는 바에 따라 발행회사에 대하여 본건 신주의 전부 또는 일부를 발행회사의 기명식 보통주식으로 전환해 줄 것을 청구할 수 있다.

(2) 전환청구기간: 전환청구기간은 (i) 발행일로부터 12개월이 경과한 날부터 (ii) 존속기간 만료일로부터 3개월 전에 해당하는 날까지로 한다.

(3) 전환비율 및 전환주식수: 본건 신주의 보통주식으로의 전환비율은 본건 신주의 1주당 발행가액을 전환 당시 전환가액으로 나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 이 때 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 전환주식 교부 시 현금으로 지급한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고 전환가액이 조정됨에 따라 전환비율이 조정된다.

(4) 전환가액: 본건 신주의 최초 전환가액은 본건 신주의 발행가액과 동일한 1주당 금 7,983원으로 하되, 이는 제(5)항의 규정에 따라 조정된다.

(5) 전환가액의 조정: 관련 법률상 허용되는 범위 내에서, 본건 신주의 전환가액은 다음과 같이 조정된다.

1. 발행회사가 본건 신주의 주주의 전환청구 전에 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자 또는 주식연계증권을 발행하는 경우, 본건 신주의 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다.

조정 후 전환가액 = C × {A + (B × D ÷ E)} ÷ (A + B)

A = 기발행주식수B = 신발행주식수 C = 조정 전 전환가액D = 신발행주식 1주당 발행가액E = 시가

다만, (i) 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하고, (ii) 위 산식 중 “신발행주식 1주당 발행가액”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, (iii) 위 본문 및 산식 중 “시가”는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 등으로 인한 신주발행일 또는 주식연계증권 등의 발행일로 한다.

2. 주식의 분할 및 병합, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 주식수가 변경된 경우 본건 신주의 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다.

조정 후 전환가액 = C × A ÷ (A + B)

A = 기발행주식수B = 위 각 사유에 따라 증가되거나 감소된 주식수C = 조정 전 전환가액

본 호에 따른 전환가액의 조정일은 주식의 분할 및 병합, 무상증자, 주식배당 등의 효력발생일로 한다.

3. 합병, 분할 또는 분할합병이 있는 경우 당해 사유 발생 직전에 전환청구권을 행사하였다면 본건 신주의 주주가 취득할 수 있었던 보통주식의 수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 분할 또는 분할합병의 효력발생일로 한다.

4. 본 항에 의한 조정 후 전환가액의 원 단위 미만은 절사하고, 조정 후 전환가액이 보통주식의 주당 액면가액 미만인 경우 액면가액을 조정 후 전환가액으로 한다.

5. 시가 하락에 따른 전환가액 조정(리픽싱)은 하지 않는다.

(6) 전환청구권 행사 절차: 본건 신주의 주주는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(“전자등록법”) 등에 따라 본건 신주의 주주의 계좌관리기관에 전환청구권의 행사를 신청하고 계좌관리기관으로 하여금 전환청구권 행사 신청서를 한국예탁결제원에 제출하도록 하여 한국예탁결제원으로 하여금 전환청구권을 행사하도록 한다.

(7) 전환의 효력발생: 본건 신주의 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다.

(8) 전환된 보통주식의 전자등록: 발행회사는 제(6)항에 따라 본건 신주의 주주가 전환청구권을 행사한 경우, 전환청구권 행사 후 10영업일 이내에 (코스닥시장 상장규정에서 정하는 절차를 완료하여) 전자등록법 등에 따라 전환청구권이 행사된 본건 신주에 대하여 발행하는 보통주식의 신규 전자등록을 완료하도록 노력한다.4. 기타사항(1) 상기 일정은 거래상대방과의 협의 등 제반 사정에 따라 변경될 수 있음

(2) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량에 대하여 의무보유등록일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유등록될 예정임

* 다음 문구를 참고하여 시설자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)주1) PT Cakrawala Barokah Energi BARU는 공시 제출일 현재 설립 추진 중(설립 전)인 법인으로, 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않으며 외부평가기관의 평가 대상에서 제외되었습니다.주2) 본 건 PT ABEB 지분가치는 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 평가(평가기준일: 2026년 6월 30일)하였습니다.예측기간(2026년 7월~2031년) 및 영치가치 산정 시 총 생산능력 2만 톤(2027년 1.5만 톤, 2028년 이후 완전 가동·판매 가정, 가공수수료 kg당 USD 2.5) 및 가중평균자본비용(WACC) 13.4%를 적용하여 산정한 주식가치(약 USD 50.27 million)를 기초로 당사자 간 합의를 거쳐 취득가액을 결정하였습니다.주3) SGP ZH는 그룹 내 투자 지주회사(Platform)로 자체적인 영업활동을 수행하지 아니함에 따라, 당사는 실질 가치 창출 주체인 산하 3개 핵심 사업자회사(MUS, HSM, BHM)의 기업가치 평가 결과를 합산 및 반영하여 지분 취득가액을 산정하였습니다.주4) 평가 기관 및 일자:재무실사(FDD): EY 한영 (보고서 제출일: 2026년 8월 7일)주5) 인수가격 분석: 삼도회계법인 (보고서 제출일: 2026년 9월 17일, 평가기준일: 2026년 4월 30일)[PT ABEB]

주1) 기말 재무상태표(자산·부채·자본) 항목은 2025년 12월 31일 기준환율(1 USD = 1,443.64 KRW)을 적용하였으며, 손익계산서 항목은 2025년도 평균환율(1 USD = 1,421.35 KRW)을 적용하여 환산함주2) 기말 자산·부채 항목은 2025.12.31. 기준환율(1 USD = 1,443.64 KRW), 손익 항목은 2025년도 평균환율(1 USD = 1,421.35 KRW)을 적용함 [SGP ZH (Singapore CNGR Zhongxin New Energy Pte. Ltd.)]

주1) 기말 재무상태표(자산·부채·자본) 항목은 2025년 12월 31일 기준환율(1 USD = 1,443.64 KRW)을 적용하였으며, 손익계산서 항목은 2025년도 평균환율(1 USD = 1,421.35 KRW)을 적용하여 환산함주2) 기말 자산·부채 항목은 2025.12.31. 기준환율(1 USD = 1,443.64 KRW), 손익 항목은 2025년도 평균환율(1 USD = 1,421.35 KRW)을 적용함

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

주) ‘케이머티리얼허브 신기술사업투자조합’ 규약상 ‘케이머티리얼허브 신기술사업투자조합'의 조합원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 조합원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 조합원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

주) '케이머티리얼허브 신기술사업투자조합'은 2026년 중 결성되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

주) '케이투 엑스페디오 4호 투자조합' 은 2026년 중 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

주) '케이투 엑스페디오 4-1호 투자조합' 은 2026년 중 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

주) '스톤브릿지 AI 글로벌 제1호 투자조합'은 2026년 중 결성되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

주) '스톤브릿지 AI 글로벌 제2호 투자조합'은 2026년 중 결성되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

주) 원익뉴그로쓰2025사모투자 합자회사는 2026년 1월에 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

주) '원익 2025 딥테크 글로벌 동반성장 투자조합'은 2026년 중 결성되어 최근 결산재무제표가 존재하지 않습니다.

주) '오퍼스 제4호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사'의 정관에 따라 각 사원이 회사와 관련하여 지득한 정보에 대하여 비밀유지의무를 부담하고 있어 최대주주(최대출자자)에 대한 기재를 생략하였습니다.

주) 2026년 3월 설립된 기관전용 사모집합투자기구로서 최근 결산기(2026.12.31)가 도래하지 아니하여 해당사항 없음

주) '에프앤오홀딩스 유한회사'는 2026년 중 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

주) '오퍼스 제4호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사'의 정관에 따라 각 사원이 회사와 관련하여 지득한 정보에 대하여 비밀유지의무를 부담하고 있어 최대주주(최대출자자)에 대한 기재를 생략하였습니다.

주) 최대주주(최대출자자) 및 사원의 정보는 비밀정보로서 기재를 생략하였습니다.