한국철강 공개매수에관한의견표명서

공개매수에관한의견표명서

공개매수에 관한 의견표명서

【 본 문 】

1. 공개매수의 개요

(1) 공개매수자: KISCO홀딩스주식회사 (이하“공개매수자”)

(2) 공개매수 대상회사: 한국철강 주식회사 (이하“당사”)

(3) 공개매수 목적: 상장폐지

(4) 공개매수 가격: 1주당 13,000원

(5) 공개매수 기간: 2026년 11월 02일 ~ 2026년 11월 23일 (22일간)

(6) 기타: 본 공개매수의 상세 내용에 대해서는 공개매수자가 2026.11.02.자로 관계당국에 제출한 공개매수신고서 및 공개매수설명서를 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 공개매수에 관한 당사의 의견 내용 및 근거

(1) 본 공개매수에 관한 의견의 내용

당사는 본 공개매수에 관한 이사회의 논의를 통해 본 공개매수에 찬성한다는 의견을 표명함과 동시에, 주주 분들께서 본 공개매수에 응할지 여부에 대해서는 주주 분들의 자율적인 판단에 맡긴다는 중립적인 입장을 표명하기로 하였습니다. 주주 분들께서는 본 의견표명서와 공개매수신고서를 비롯한 제반 자료를 신중하게 검토하신 후 본 공개매수에 응할지 여부를 결정하시기 바랍니다.

(2) 본 공개매수에 관한 의견의 근거

당사 이사회는 특별위원회의 검토 결과와 외부 전문가의 자문을 종합적으로 고려하여, 본 공개매수가 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적절성 등을 갖추었다고 판단하였습니다. 구체적인 이유는 다음과 같습니다.

가. 공개매수의 목적

본 공개매수는 당사를 비상장화하여 신속하고 유연한 의사결정 체계를 구축하고, 중장기적인 성장 전략 및 시장 경쟁력 강화에 집중하기 위한 목적으로 추진됩니다. 본 공개매수를 통하여 비용(상장 유지에 따른 관리 공시 및 감사 비용 등)을 절감하고 확보된 경영 자원을 사업 본연의 경쟁력 제고에 투입할 수 있다는 점에서 본 거래의 정당성이 있다고 판단하였습니다.

또한, 공개매수자인 KISCO홀딩스(주)와 당사가 모두 상장된 중복상장 구조를 해소하여 계열사의 지배구조를 단순화하고 지분 효율화를 도모하고자 합니다. 공개매수 이후 포괄적 주식교환을 통하여 당사를 공개매수자의 완전자회사화 추진하는 과정은 합리적인 상장폐지 절차에 해당한다고 판단하였습니다.

나. 공개매수의 가격

본 공개매수의 가격은 주당 13,000원입니다. 공개매수 가격 산정에 관하여 별도의 법령상 요구되는 기준은 없으나, 본 공개매수 가격은 당사의 주가추이, 2022년 이후 상장폐지 목적 공개매수의 공개매수가격 및 할증률 등을 종합적으로 참고하여 심도 있는 검토 끝에 공개매수신고서 제출 전 영업일 종가 기준에서 24.6% 할증된 금액에 상당하는 가격으로 결정하였고, 이는 직전 1개월 가중산술평균주가 대비 34,2%, 2개월 가중산술평균주가 대비 34.3%, 3개월 가중산술평균주가 대비 33.9%가 각 할증되도록 산정된 가격으로 모든 주주 분들께 동일한 조건으로 적용되는 적정한 가격이라 판단됩니다.

독립이사들로 구성된 특별위원회에서 외부 자문사를 통하여 DCF 방법으로 평가한 가액에 대해서도 보고를 받았고 본 공개매수 가격이 이를 상회하는 것으로 확인하였습니다.

다만, 이는 당사의 절대적 기업가치를 확정하거나 미래 가치 전부를 대변하는 것은 아니며, 시장환경 및 사업여건 변화에 따라 판단이 달라질 수 있습니다.

당사 이사회는 외부 전문기관의 가치평가 결과와 그 산정 과정, 타사의 공개매수 선례 등을 종합적으로 검토한 결과, 본 공개매수 가격이 주주들에게 합리적인 투자금 회수 기회를 제공하는 수준으로 설정된 것으로 판단하였습니다.

본 공개매수 가격은 2026년 반기말 기준으로 PBR 약 0.64배에 해당하는 수준이나, 비교기업의 PBR은 0.27배로 절반에도 미치지 못하는 수준으로 동종업체 주가 대비 높은 가격으로 판단되고, 과거 당사 주가와 비교하더라도 고가에 해당하며, 2022년 이후 상장폐지 목적 공개매수의 공개매수가격 및 할증률 사례에 비추어 볼 때 다른 공개매수 선례에 상응하는 수준의 프리미엄이 부가된 가격이라고 판단됩니다.

이상의 사정을 종합해 볼 때, 본 공개매수 가격은 제공된 정보 및 당사의 검토 범위 내에서 공정성과 합리성이 인정되며, 일반주주에게 제공되는 투자 회수 조건으로서 불리한 수준이라고 보기 어려운 것으로 판단하였습니다.

다. 공개매수 절차와 요건

공개매수자가 제출한 공개매수신고서와 공개매수설명서상에 기재된 공개매수 기간, 조건, 대금 지급 방식 등 주요 절차를 검토한 결과, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에서 정하는 공개매수 절차와 요건을 위반한 사항은 확인되지 않았습니다.

라. 주주에 대한 보호

공개매수자는 응모율에 관계없이 응모한 주식 전부를 매수할 예정이며, 매수 대금은 전액 현금으로 지급합니다. 이를 위한 자금은 자기자금과 엔에이치투자증권 주식회사로부터의 차입금을 통해 이미 확보된 상태로 파악됩니다. 이에 비추어 주주님께서 본 공개매수에 응할 경우 공개매수자로부터 공개매수 대금을 현금으로 전액 지급받는 것이 가능할 것으로 예상됩니다.

또한, 공개매수자는 당사를 완전자회사화 하기 위하여 본 공개매수를 통하여 대상회사의 보통주식을 추가 취득함과 동시에 포괄적 주식교환절차를 진행할 예정입니다. 공개매수에 응모하지 않는 경우에도 향후 주식교환이 적법하게 성립하면 해당 주식이 주식교환의 대상이 될 수 있으므로, 주주님께서는 후속 주식교환의 구체적인 내용 및 조건을 공개매수자 및 당사가 2026년 10월 30일 공시한 "주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)을 통하여 함께 검토하시기 바랍니다. 당사에 대한 투자를 지속하고자 하는 주주는 주식교환을 통해 모회사인 KISCO 홀딩스의 주주가 되는 방안을 선택할 수도 있습니다.

당사 이사회는 과거 상장폐지 목적의 공개매수 사례, 공개매수와 포괄적 주식교환이 동시에 결의된 사례 등에 대해 검토하였고, 합병이나 공개매수만 하는 방안 등 대안에 대해서도 검토하였으나 현실적으로 가능한 범위 내에서 신속하게 100% 완전자회사화를 달성하기 위해서는 본 공개매수와 포괄적 주식교환을 함께 진행하는 방안이 최선이라고 판단하였습니다. 특히, 모회사이자 상장회사인 KISCO 홀딩스 일반주주와의 이해 상충 문제도 고려하였습니다.

마. 매수 등의 가격 공정성을 담보하기 위한 조치 및 이익상반을 회피하기 위한 조치 등, 본 공개매수의 공정성을 담보하기 위한 조치

당사 이사회는 본 거래의 공정성과 투명성을 확보하고 이사의 주주충실의무(상법 제382조의3)를 다하기 위해 다각적인 조치를 강구하였으며, 지배주주로부터 독립적인 독립이사들로 구성된 특별위원회를 설치하여 거래 목적의 정당성, 조건의 공정성 및 절차의 적절성을 면밀히 검토하였습니다. 또한, 객관적인 판단 근거 를 마련하고자 외부 전문가로부터 법률 검토를 받고, 객관적인 주식가치 산정 자문을 받아 본 공개매수 가격 및 조건의 적정성을 확인하였습니다.

이와 같은 절차는 본 공개매수에 관한 이사회의 판단 과정에서 이해상충 가능성을 완화하고 일반주주의 이익을 독립적인 관점에서 검토하기 위한 절차적 조치로 마련된 것으로, 당사 이사회는 위 특별위원회의 검토 결과와 외부 전문가의 자문 내용을 보고받아 이를 종합적으로 고려한 후 본 의견표명에 관한 결의를 하였습니다.

3. 기타 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

본 의견표명서는 특정 투자행위를 권유하기 위한 문서가 아님을 분명히 합니다. 주주 여러분께서는 본 의견표명서 뿐만 아니라 공개매수신고서 및 공개매수 설명서의 전체 내용을 면밀히 검토하신 후 각자의 판단과 책임 하에 응모 여부를 결정하시기 바랍니다.

향후 포괄적 주식교환 등 후속 절차가 진행되는 경우, 관련 법령 및 절차에 따라 주주 권익 보호가 이루어지도록 회사는 필요한 역할들을 수행할 예정입니다.