솔브레인홀딩스 주주총회소집공고

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 독립이사 등의 활동내역

가. 업계의 현황

■ 지주회사 부문지주회사란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사의 주식을 소유하는 회사입니다.지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 지주회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 경기 변동성에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다. ■ 2차전지_솔브레인네트워크(주) 외 2차전지 산업은 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업이 주도하고 있으며 과거 일본 업체 위주의 시장에서 한국 업체의 기술 개발 노력으로 현재는 한국업체의 점유율이 매우 높은 산업입니다. 2차전지는 제조 원가 가운데재료비 비율이 높아, 소재 개발이 2차전지 산업에서의 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다.2차전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 증가하였고 최근 전동공기구, EV BIKE등 중소형전지 위주로 재성장세를 보이고 있습니다. 또한 전기자동차(EV), 대용량 전력 저장장치(ESS) 등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차전지 용량 증가 및 2차전지 재료 수요도 성장할 것으로 기대됩니다.경기 변동에 민감하게 반응하며 IT기기나 전기자동차 등 2차전지가 탑재되는 완제품의 수요 변화에 영향을 받습니다. 소재 업체의 경기 변동 영향은 완제품 실물 경기에 후행하여 나타나는 경우가 많습니다.글로벌 2차전지 산업의 성장은 IT기기, EV, ESS 등 매우 다양한 Application이 존재하고, 전방산업의 변동성은 산업별로 상이하기 때문에 일률적으로 예측하기는 어렵습니다. 다만, 전기차에 대한 구매 보조금, 세제혜택 등의 정책 실시로 전기차 시장이 빠르게 성장하여 EV용 전지가 2차전지 산업의 성장을 주도하고 있습니다. 또한 세계 각국의 친환경에너지 확대 기조에 따라 ESS용 전지에 대한 수요 역시 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 드론, LEV(전기자전거 등) 등 신규 Application으로 적용이 계속되고 있습니다.■ 디스플레이_솔브레인에스엘디(주) 외 디스플레이 산업은 대규모 연구개발 비용 및 인프라 구축을 위한 자금력이 요구되는 장치 산업으로 진입 장벽이 높은 산업입니다. 디스플레이 소재 산업은 디스플레이 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 디스플레이 패널 생산 면적이 증가할수록 소재 소요량이 증가합니다.디스플레이 산업은 2000년초반부터 기존 CRT 시장을 TFT-LCD가 대체 하면서 높은 성장세를 보였으나, 2011년 이후 패널 공급과잉, PC 및 TV 수요 부진에 따라 패널 제조사들의 생산량 증가가 다소 부진하며 수요 및 공급 이슈 등에 따라 부분적으로 감산이 이루어지기도 하였습니다. 다만, 중국 등 신흥시장에서의 수요 증가로 안정적 수준에서의 생산 증가가 발생하고 있으며, 차세대 디스플레이(Flexible, Transparent)로 각광받고 있는 OLED 산업은 최근 스마트폰과 같은 IT 모바일 기기 시장 성장에 따라 성장세를 나타나고 있습니다.TV 또는 PC와 같은 대형 디스플레이 시장은 시장의 포화 및 신규 중소형 모바일 기기 확산에 따른 PC 대체 효과 등이 주요 이슈이며 IT소비재라는 특성에 따라 세계 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 그에 반해 스마트폰 등 중소형 모바일 디스플레이 시장은 신규 모델 출시에 따른 대체효과, 신규 시장 창출 효과 및 중국, 인도, 동남아와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 꾸준히 성장하는 추세입니다. LCD 패널 시장은 감소추세이지만 OLED 시장은 점차 확대중입니다. ■ 바이오헬스케어_(주)제닉 외화장품 산업은 합리적인 가격대의 프리미엄 소비재로 인식되며, 소비자의 상향 구매 성향 확대에 따라 프리미엄 시장을 중심으로 지속적인 성장을 이어오고 있습니다. 화장품은 개인의 외적 이미지 관리뿐 아니라 심리적 만족과 자기 표현 수단으로 인식되며, 생활 문화 산업의 한 축으로 자리 잡았습니다. 국내 소비재 시장에서도 생활 수준향상과 미용 및 건강에 대한 관심 증대로 화장품은 일상 소비재로 정착하였습니다.특히 고령화 심화와 함께 안정적인 소득 기반을 보유한 중장년 및 고령층 소비자가 증가하면서 기능성 및 고기능 제품에 대한 수요가 확대되고 있으며, 남성 화장품 시장 또한 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 이에 따라 화장품 산업은 성별과 연령을 아우르는 다양한 소비 니즈를 충족하는 방향으로 발전하고 있습니다.한편 화장품 산업은 단순한 미용 제품을 넘어 국가 문화 경쟁력을 반영하는 산업으로인식되고 있습니다. 한국 대중문화의 글로벌 확산과 함께 한국 화장품에 대한 인지도와 선호도는 해외 시장에서 지속적으로 확대되고 있으며, 아시아를 중심으로 한 성장세와 더불어 북미 및 유럽 시장에서도 관심이 점진적으로 확대되는 추세입니다. 이러한 인구 구조 변화와 글로벌 수요 확대는 향후 화장품 시장 성장을 뒷받침하는 주요 요인으로 작용할 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

■ 지주회사 부문 솔브레인홀딩스(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 전환되었습니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다. ■ 2차전지_솔브레인네트워크(주) 외 2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액으로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다.당사는 전해액 생산 법인인 미국(Soulbrain MI, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(Soulbrain HU Kft.)를 통해 글로벌 2차전지 고객들을 대응 중이며, EV 및 ESS 시장의 성장에 따라 미국, 헝가리 법인의 생산설비를 증설 완료하였습니다.■ 디스플레이_솔브레인에스엘디(주) 외솔브레인에스엘디㈜의 디스플레이 사업부는 임가공업을 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜가 있습니다. 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정을 거친 패널을 수주하여 Scribing하는 임가공 용역입니다. 스마트폰의 슬림화 및 경량화 추세에 따라 매출이 2013년 급상승하면서 디스플레이 부문의 매출 성장을 이끌었습니다. 이후 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 OLED Glass Scribing 사업 매출은 지속적으로 감소해 왔습니다. 이에 따라 OLED Glass Scribing 사업의 점진적 축소를 계획하고 있으며, 자세한 내용은 당사가 2024년 9월 30일 공시한 종속회사의 주요경영사항 공시를 참조 바랍니다. ■ 바이오헬스케어_(주)제닉 외

㈜제닉은 브랜드 채널과 OEM/ODM 채널을 통해 매출을 확대하고 있습니다. 브랜드채널 부문은 온라인, 홈쇼핑 등 다양한 유통 채널을 통해 제품을 판매하고 있습니다. 주요 구매층인 20대 및 30대 소비자의 니즈에 부합하기 위하여 온라인 판매를 확대하고 있으며, SNS 인플루언서를 활용한 라이브 방송 등 디지털 기반 판매 채널을 지속적으로 개발 및 확장하고 있습니다. 해외 시장의 경우, 기존 주력 시장이었던 중국뿐만 아니라 베트남, 태국 등 동남아시아 국가와 러시아, 프랑스, 영국 등 유럽 지역 및 미국 등으로 판매 영역을 확대하고 있습니다. 한류 확산과 함께 한국 화장품 브랜드에 대한 인지도와 선호도가 상승함에 따라, 과거 국내 중심의 판매 구조에서 벗어나 중국을 포함한 글로벌 시장으로 브랜드 인지도를 확대하며 글로벌 브랜드로의 성장을 추진하고 있습니다. 또한 국내 화장품 시장에서 브랜드 중심의 성장과 함께 제조와 판매의 분업 구조가 정착되면서 OEM 및 ODM 산업이 지속적으로 확대되고 있습니다. 2000년대 이후 화장품 시장이 성장함에 따라 제조 전문 기업의 역할이 강화되었으며, 코스맥스, 한국콜마 등 주요 OEM 및 ODM 기업들이 빠르게 성장하였습니다. 특히 차별화된 제형 기술과 생산 역량을 보유한 기업 중심으로 산업 재편이 이루어지고 있습니다. 이에따라 국내외 화장품 기업을 대상으로 OEM 및 ODM 공급 확대를 추진하고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 지주회사 부문, 2차전지, 디스플레이 및 바이오헬스케어 부문으로 나눌 수 있습니다.

(2) 시장점유율

□ 상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 시장점유율을 기재하였습니다. □ 바이오헬스케어의 시장점유율은 글로벌 및 내수시장에 다수참여자가 존재하고 자체 브랜드, ODM 및 OEM 등 다양한 제조, 판매 채널이 존재하는 시장특성상 객관적인 전체 시장규모 및 점유율 추정에 어려움이 있어 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 현재 연결종속회사를 통하여 SK하이닉스 등에 반도체 검사장치를 생산 및 판매를 하고 있으며, 삼성SDI, SK온, LG에너지솔루션 등의 2차전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 제품은 연구개발 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히 최근 반도체, 디스플레이 및 2차전지 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있어, 당사의 경우 고객사와의 지속적협력관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있습니다. 이에 따라 신규개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미국(Soulbrain MI, Inc., 2010년 설립), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD, 2012년 설립), 헝가리(Soulbrain HU Kft.,2019년 설립)에 2차전지 전해액을 생산 및 판매하는 법인을 설립하였습니다. 또한 (주)제닉(2015년), Pixcell Medical Technologies Ltd.(2021년), (주)진켐(2021년), SemiconBio Inc.(2022년)를 필두로 바이오헬스케어 분야의 신사업을 시작하였습니다.

(5) 조직도(2026년 6월 30일 기준)

[이미지: 조직도_20260630] 원문에서 확인할 수 있어요.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 1호 의안 : 자기주식 보유·처분 계획 승인의 건

가. 자기주식의 보유 또는 처분 목적

- 회사는 기보유 자기주식 58,000주 중 23,000주를 임직원에게 보상 목적으로 지급할 계획입니다.

나. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법

- 회사는 이사회 결의일(2026.10.12.) 현재, 자기주식으로 보통주 58,000주를 보유하고 있으며, 보유대상 자기주식 중 일부를 아래와 같이 임직원 보상 목적으로 처분하고자 합니다.

다. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 자기주식 현황

라. 예정된 보유 기간

- 임직원 보상 목적의 보통주 23,000주의 경우 임직원 보상에 따른 지급 시점까지 보유 예정이며, 회사가 보유 중인 자기주식의 잔여 수량에 대해서는 상법 및 관련 법령에 따라 자기주식의 보유 및 처분 계획을 매년 주주총회를 통해 승인받을 예정입니다.

마. 예정된 처분 시기

- 임직원 보상 목적의 보통주 23,000주의 경우 임직원 보상 제도 운영에 따른 지급 시점에 처분할 예정이며, 2027년 정기주주총회에서 집행 실적을 보고할 예정입니다.