한울앤제주 주주총회소집공고

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 독립이사 등의 활동내역

가. 업계의 현황

(가) 산업의 특성

주류산업은 세계 어느 나라를 막론하고 국가 재정 측면의 조세정책에 규제를 받고 있습니다. 특히 한국의 경우 주류소비에 부과되는 세율은 고율로 주류제품 가격 결정에 큰 영향을 미쳐왔습니다. 2020년부터는 맥주와 탁주에 종량세(용량 기준 과세)가 도입되어 주류 가격 구조에 변화가 있었으며, 고가 수제맥주의 세 부담이 경감되는 등 과세 체계가 개편되었습니다. 또한, 이러한 규제 외, 알코올 남용 방지를 위한 국민건강보호정책, 경쟁력 강화 측면의 산업육성정책 등의 영향을 받고 있어 보호와 규제를 동시에 받고 있는 산업입니다. 규제, 정책의 변화는 주류 수요 및 공급에 큰 영향을 미치게 됩니다.

규제 및 정책 외에도, 주류산업은 장치산업으로 막대한 초기 설비투자비용이 소요되는 진입장벽이 높은 산업입니다. 과거에는 주세법상의 시설기준으로 인하여 상당한 초기 설비투자가 이루어져야 하므로 대기업 외의 사업자의 시장 진입이 어려웠습니다. 그러나 2002년 소규모맥주제조면허 부여가 시작되고, 2014년 제조시설 규제가 완화됨에 따라 초기 설비투자비용이 감소되며 진입장벽 또한 낮아지게 되었습니다. 특히 2014년 이후 소규모 맥주의 외부 유통이 허용되면서 크래프트 맥주 시장이 본격적으로 성장하기 시작했습니다.

2014년 이후에도 정부는 국내 맥주산업의 경쟁력 제고, 맥주시장 질적성장 및 경쟁촉진을 위하여 지속적으로 관련 법을 개정하고 있습니다. 2020년 맥주·탁주 종량세 전환, 2024년 알코올 도수 허용오차 확대(표시 도수의 -0.5도 ~ +1.0도 허용), 종합주류도매업 면허 요건 완화 등을 통해 영세 주류제조자의 진입 장벽을 낮추고 관리 부담을 경감하는 정책을 지속적으로 추진하고 있습니다.2025년에는 소규모 주류제조면허 대상 주종이 위스키ㆍ증류식 소주로까지 확대되고 시설기준이 대폭 완화되었으며, 시음주 제공 물량 한도가 최대 20% 확대되고 종합주류도매업 신규 면허 산정방식이 인구수 기준과 주류소비량 기준 중 큰 값을 적용하는 방식으로 개선되었습니다. 이와 같이 정부는 주류산업 활성화를 위한 규제 완화 기조를 지속적으로 유지하고 있으며, 향후 관련 정책 변화가 시장 구조에 미치는 영향을 면밀히 모니터링할 필요가 있습니다.

아래는 주요 규제 변화의 요약입니다.

규제 완화 및 주세법 개정에 따라 오비맥주㈜와 하이트진로㈜가 독과점하던 맥주시장에 다양한 신규 참여자가 진입하며 시장 구조가 변화하기 시작하였습니다. 2014년 롯데칠성음료㈜도 클라우드 맥주를 출시하며 맥주시장에 진입하였습니다. 또한, 2014년 맥주제조면허수는 61개로 최저점을 기록하였으나, 2015년 소규모 맥주의 외부 유통이 허용되면서 반등하기 시작하여 2018년 100개를 돌파하는 등 다양한 참여자들이 유입되고 있습니다.다만, 2022~2023년 편의점 수제맥주 시장이 급성장하였던 것과 달리, 2024년 이후에는 내수 소비 위축과 경쟁 심화로 수제맥주 업계 전반이 어려운 환경에 처해 있으며 매출 감소와 수익성 악화를 겪는 사업자가 다수 발생하는 등 시장 내 구조조정이 진행되고 있습니다. 2026년 현재에는 신규 진입보다 기존 사업자 간 경쟁력 차별화 및 생존이 주요 과제로 부각되고 있습니다.(나) 산업 현황1) 국내 맥주시장국내 맥주시장은 성숙기에 도달해 있으나 소비자 욕구의 다양화가 수직적(가격) 및 수평적(맛, 원산지, 패키지 등)으로 진행되며 주류 트렌드 및 음주 문화가 변화하고 있습니다. 따라서, 국내 맥주시장은 기존 물량적 확대에서 나아가 질적으로 성장하는 시장으로 변화하고 있습니다.

2) 글로벌 맥주시장

글로벌 시장조사 기관 Fortune Business Insights에 따르면, 2025년 전 세계 맥주시장의 규모는 약 8,828억 달러로 평가되었으며, 2026년에는 9,161억 달러로 성장할 것으로 전망됩니다. 2026년부터 2034년까지의 연평균 복합성장률(CAGR)은 약 4.22%로 예측되며, 2034년에는 약 1조 2,755억 달러 규모까지 확대될 것으로 보입니다.

유럽은 2025년 기준 시장의 약 33.3%를 차지하며 최대 규모를 유지하고 있습니다. 아시아 태평양 지역은 빠른 성장세를 나타내고 있으며, 특히 한국, 중국, 인도 시장이 높은 증가율을 보이고 있습니다. 북미는 대형 시장 중 하나로 남아 있으며, 미국 맥주시장은 2032년까지 약 1,491억 달러 규모로 성장할 전망입니다.

라거(Lager)가 시장을 주도하는 주요 제품군으로 자리를 유지하고 있으며, 무알코올 맥주는 건강을 중시하는 소비 트렌드와 맞물려 가장 빠르게 성장하는 부문으로 부상하고 있습니다. 크래프트(수제) 맥주 시장은 2026년 약 1,261억 달러에서 2034년까지 연평균 11%의 높은 성장률로 확대될 것으로 전망되며, 독특한 풍미와 품질을 앞세운 경쟁이 심화되고 있습니다.

(다) 경기변동의 특성 및 계절성1) 경기변동과의 관계

주류 산업은 기호품적 성격을 지니고 있어, 필수재 중심의 타 식음료 업종에 비해 경기 변동에 상대적으로 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 특히 가격대가 높을수록 경기 민감도(수요 탄력성)가 증가하며, 주종별로도 소비 특성에 따른 차별화된 탄력성을 나타냅니다.

맥주는 20대부터 60대까지 폭넓은 연령층에 걸쳐 수요층이 분포되어 있는 대표적인 대중 주류로, 중저가 중심의 가격 구조를 형성하고 있어 경기 변동에 상대적으로 덜 민감한 품목으로 평가됩니다. 다만, 2020년 코로나19 확산 당시, 국내 대기업 브랜드가 점유하고 있는 유흥시장(외식·주점 채널)의 소비 위축으로 출고량 기준 전체 시장은 일시적 감소세를 나타낸 바 있습니다.

그러나 가정용 채널(Home channel)은 상대적으로 안정적인 수요를 유지하고 있으며, 특히 편의점 중심의 맥주 프로모션 활성화로 인해 수요 기반이 더욱 견고해졌습니다. 2024년 하반기 이후 고물가 여파로 편의점 맥주 묶음 할인 행사 가격이 상향 조정(4캔 1만원 → 1만1천원 수준)되는 등 일부 변화가 있었으나, 편의점 업계는 가격 경쟁력 유지를 위해 지속적으로 맥주 할인 행사를 전개하고 있으며, 가성비 소비 트렌드는 이어지고 있습니다. 또한, 2020년 주세법 개정(종가세 → 종량세 전환) 이후 프리미엄 및 크래프트 맥주 제품군의 가격 경쟁력이 개선되었고, 이에 따라 경기 변동에 대한 수요 저항은 더욱 낮아지는 추세입니다.

반면, 위스키 등 고가 주류는 높은 단가와 제한된 소비층으로 인해 경기 변동에 민감하게 반응하며, 수요 탄력성이 매우 높은 품목으로 분류됩니다. 국내 위스키 수입량은 2024년 전년 대비 10.3% 감소한 데 이어 2025년 상반기에도 전년 동기 대비 12.1% 하락하며 2년 연속 감소세를 기록하였습니다. 시장은 고가의 프리미엄 위스키와 저가의 하이볼용 제품으로 양극화가 심화되고 있으며, 경기 위축기에는 소비 위축 폭이 크고 반대로 회복기에는 빠르게 반등하는 경향을 보입니다. 한편, RTD 하이볼은 3년 연속 세 자릿수 성장률을 기록하는 등 새로운 소비 축으로 부상하고 있으며, 무알코올 맥주 시장도 빠르게 확대되는 등 주류 소비 패턴 자체가 '취하는 음주'에서 '즐기는 음주'로 구조적으로 변화하고 있습니다.

2) 계절적 요인

주류는 계절 주기에 따라 소비 수준이 달라지는 특성을 지니고 있으며, 전통적으로 여름철은 맥주 소비가 증가하고, 겨울철은 위스키, 소주 등 고도주 소비가 증가하는 경향을 보입니다.

특히, 맥주의 성수기는 6월부터 8월까지(3분기 포함 시 9월)로, 기온 상승에 따라 음용 수요가 집중되며, 해당 기간 출고량 및 매출이 연간 매출의 약 40% 수준으로 높은 수준을 기록하는 것이 일반적입니다. 반면, 11월부터 2월까지 겨울철에는 상대적으로 맥주 판매량이 감소하는 경향이 있습니다.

다만 최근에는, 저도주 선호 확대, 홈술·혼술 문화 확산, 가정용 채널(편의점, 온라인 등) 중심 소비 구조 강화, 상시 할인·프로모션 강화 및 냉장 물류 인프라 확대 등의 영향으로 인해 맥주 소비의 계절 편차는 과거 대비 완화되는 추세를 보이고 있습니다. 또한 RTD 하이볼이 계절을 가리지 않는 상시 소비 품목으로 자리 잡으며 주류 소비의 계절성 완화를 가속화하고 있으며, 무알코올·저알코올 주류 시장도 MZ세대를 중심으로 빠르게 성장하며 연중 균등한 소비 기반을 형성하고 있습니다.

특히, 프리미엄 맥주 및 수입·크래프트 맥주 부문은 브랜드 고유 소비층과 비계절성 소비 트렌드에 힘입어 상대적으로 계절적 영향이 제한적인 것으로 평가됩니다. 한편, 전체 맥주 소비량은 하이볼·무알코올 주류 등으로의 수요 분산과 가격 인상 부담으로 감소 추세에 있으나, 고도수 맥주·크래프트 맥주 등 프리미엄 세그먼트는 가성비 소비와 취향 소비를 동시에 추구하는 소비자 수요에 힘입어 상대적으로 견조한 흐름을 유지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 '크래프트 맥주의 대중화', '맥주의 미식 문화 창조' 라는 비전을 가지고 2015년 2월 회사를 설립하였습니다. 국내 맥주시장은 수입맥주의 다양화, 하우스 맥주 및 소규모 양조장의 증가로 인하여 크래프트 맥주에 대한 관심이 계속 상승하고 있으며, 차별화된 제품과 프리미엄 맥주에 대한 관심 증가로 국내 주류소비 트렌드가 급속히 변화하고 있는 추세입니다. 당사는 이러한 트렌드 변화에 발맞추어, 우수한 품질의 다양한 맥주들을 대량 생산하는 모델로 소비자의 변화된 니즈를 충족시키고 국내 맥주시장의 질적 성장에 기여하고자 하는 목표를 가지고 있습니다.

당사는 미국 뉴욕 1위 크래프트 맥주회사인 브루클린 브루어리社와 파트너쉽을 체결하여 양조장 운영과 관련된 모든 노하우 및 양조기술 등을 전수받고 있으며, 양조장 신축을 위하여 공정별 세계 최고의 주류 설비 제조사로부터 설비를 도입하고 2017년 6월 양조장을 완공하여 일반맥주제조면허를 취득하였습니다. 또한, 당시 크래프트 맥주 회사 중 유일하게 자동화설비를 도입하여 수작업으로 인해 발생할 수 있는 공정사고를 방지하고 균일한 품질관리를 할 수 있도록 최고 수준의 생산설비를 갖추었습니다.'크래프트 맥주 대중화'라는 당사 비전에 맞게, 국내 맥주시장에서 라거 다음으로 대중성을 인정받은 밀맥주 스타일로 첫 제품을 개발하여 2017년 8월 제주위트에일을 출시하였습니다. 이후 제주펠롱에일, 제주거멍에일 등 매년 한 종류 이상의 신제품을 출시하며 다양한 고객 세그먼트에 맞춘 브랜드 포트폴리오를 다각화하고 있으며, 당사의 브랜드 제품 외에 다양한 산업의 기업들과 협업을 통해 특색 있는 콜라보레이션 제품을 출시하고 있습니다.

당사는 크래프트 맥주 업계의 후발주자임에도 불구하고, 첫 제품 출시 1년만인 2018년에 크래프트 맥주 업계 내 브랜드 인지도 1위, 매출 1위를 달성하였습니다. 크래프트 맥주 업계 1위 자리에 안주하지 않고 한 단계 더 도약하기 위하여 한국 맥주시장 활성화를 저해하고 있던 불평등한 주세 과세체계를 바로잡기 위해 수제맥주협회 및 대기업을 포함한 국내 맥주제조사들과 다방면의 노력을 기울인 결과 2020년 1월, 주세법 개정이 이루어졌습니다.

당사는 우수한 제품력과 차별화된 브랜딩으로 계속하여 고품질 크래프트 맥주의 대중화를 선도하며 국내 맥주시장의 체질 개선에 앞장설 뿐 아니라, 더 나아가 한국 맥주 중 최초로 해외 시장에서 인정받을 수 있는 글로벌 브랜드로 성장할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사의 사업부문은 단일 사업부문을 영위합니다.

(2) 시장점유율

- 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황' 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(1) 해외시장 진출

당사는 한국 내 대표맥주로 성장하는 것에 그치지 않고 글로벌 시장에서 한국을 대표하는 크래프트 맥주 브랜드가 되는 것이 목표입니다. 출시 이후부터 지속적으로 해외진출에 대한 기회를 모색, 2018년부터 해외 전시회에 참가하여 제품을 홍보하며 바이어를 발굴하고 있습니다. 매년 제주도와 중소벤처진흥공단에서 주관하는 무역사절단에 선정, 현지에서 해외 바이어와 미팅을 지속하고 있으며, 제주 수출상담회 등을 통해 새로운 시장과 바이어 발굴에 노력하고 있습니다. 당사는 해외시장 테스트 및 적합한 파트너사 발굴 목적으로 2019년부터 수출을 시작하여 중국,홍콩, 대만, 싱가포르, 필리핀, 라오스, 일본, 몽골, 호주, 뉴질랜드, 영국, 아일랜드, 러시아, 미국 등 해외시장에 진출하였습니다.

(2) F&B 사업

정부는 2024년 「제3차(2024~2028) 쌀가공산업 육성 및 쌀 이용 촉진 기본계획」을 발표하며, 국내 쌀가공산업을 2028년까지 연 12% 성장하여 17조원 규모, 수출은 연 14% 성장하여 4억 달러 달성을 목표로 설정하였습니다. 해당 계획은 국내외 식품 소비 트렌드를 반영하여 '간편(Simple), 건강(Healthy), K-푸드(K-Food), 뉴트로(Newtro)'의 4대 시장전략을 제시하고, 이에 기반하여 10대 유망 품목을 선정하였습니다. 냉동김밥은 간편 가공밥·죽·도시락 등과 함께 10대 유망 품목에 포함되어 있으며, 정부는 관련 품목의 소비 확대 및 수출 증대를 위한 맞춤형 지원정책과 국가별 특화전략을 강화하고 있습니다.

당사는 K-Food 열풍과 글로벌 F&B 기업으로의 성장을 목표로 글로벌 냉동김밥 1위 업체의 지분 인수를 완료하고, F&B 사업을 본격화하고 있습니다. 올곧의 대표 제품인 바바김밥은 2023년 미국 일부 대형 유통채널에서 출시된 후 매장별로 일시 품절되는 사례가 발생하며 현지 SNS를 중심으로 화제를 모은 바 있습니다. 이를 계기로 올곧은 글로벌 냉동김밥 시장에서 브랜드 인지도를 높였으며, 당사는 이러한 브랜드 파워를 바탕으로 글로벌 F&B 사업 확장을 추진하고 있습니다. 올곧은 미국, 캐나다, 유럽, 호주·뉴질랜드, 멕시코, 동남아시아 등 글로벌 유통 네트워크를 기반으로 냉동김밥을 포함한 HMR(Home Meal Replacement) 비빔밥, 국밥 등으로 포트폴리오를 확대하고 있습니다. 이번 지분 취득을 통해 당사는 바바김밥과의 콜라보를 통한 맥주와 푸드 페어링 문화 확산, 미국 대형 유통채널(예: Trader Joe's 등)의 판매망을 활용한 한울앤제주 제품의 유통망 확대, 신규 고객층 확보에 따른 브랜드 이미지 강화 등 다양한 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

김밥은 글로벌 런치플레이션(점심값+인플레이션) 시대에 가성비 높고 건강한 한 끼 식사로 각광받고 있으며, 냉동김밥 등 쌀가공식품은 K-Food+ 수출 성장의 핵심 품목 중 하나입니다. 2025년 K-Food 수출은 라면, 냉동김밥, 떡볶이 등 간편식이 북미와 유럽의 대형 유통망에 본격적으로 안착하며 연간 123억 달러라는 사상 최고치를 달성하였습니다. 상반기 기준으로는 전년 동기 대비 7.1% 증가한 66.7억 달러를 기록하였으며, 주요 수출 권역별로는 걸프협력회의(GCC, 37.9%↑), 유럽연합(34.1%↑), 북미(21.7%↑), 독립국가연합(15.7%↑) 순으로 높은 증가율을 나타냈습니다.

이처럼 김밥을 포함한 쌀가공식품은 전 세계적인 외식 물가 상승과 건강식 선호 트렌드 속에서 경쟁력을 갖추며, 정부는 2030년까지 K-Food 수출 210억 달러 달성을 목표로 해외 박람회 지원과 물류 인프라 확충에 주력하고 있습니다.

[이미지: 2025년 연도별 수출실적] 원문에서 확인할 수 있어요.

( 3) 해외 유명맥주 국내 유통사업

화룬맥주와 체결하였던 파트너십 계약은 보고서 작성일 현재 해지되었으며, 이에 따라 당사는 화룬맥주의 대표 브랜드인 설화맥주의 국내 독점 유통 사업을 종료하였습니다. 당사는 이번 계약 종료를 계기로 중국 맥주시장, 특히 프리미엄 및 크래프트 맥주 부문 진출을 위한 새로운 전략과 협력 방안을 적극적으로 모색하고 있습니다.

중국 맥주시장은 세계 최대 규모를 유지하고 있으며, 중국의 크래프트 맥주 산업은 250% 이상 성장하였으며, 현재 1,000개 이상의 크래프트 양조장이 운영되고 있습니다. 아시아 태평양 크래프트 맥주 시장은 중국과 인도의 도시화 및 가처분 소득 증가에 힘입어 2026년부터 2031년까지 연평균 12.09%의 가장 높은 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.

이에 따라 당사는 중국 내 유통망 확보와 신규 파트너십 구축을 통해 향후 중국 시장에서의 사업 기회를 확대하고, 장기적으로는 프리미엄·크래프트 제품군 중심의 포트폴리오를 강화하여 글로벌 시장 내 경쟁력을 제고해 나갈 계획입니다.

(4) 프리미엄 탄산수 사업

당사는 제주 용암해수에서 추출한 천연 미네랄을 주원료로 활용한 프리미엄 탄산수 사업을 추진하고 있습니다. 최근 소비자들은 단순한 맛이나 기능을 넘어, 제품이 지닌 스토리와 가치를 직관적으로 체험하고자 하는 경향이 강해지고 있습니다. 이에 따라, '청정 제주'와 '용암해수 미네랄'이라는 독자적 원재료의 정체성을 시각적으로 표현한 디자인을 통해 브랜드 신뢰도를 높이고 소비자와의 감성적 연결을 강화하고자 합니다.

프리미엄 탄산수 시장은 건강·웰니스 트렌드에 따라 빠르게 성장하고 있으며, 기능성 음료에 대한 소비자 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 국내 탄산수 시장은 2019년 323억 원에서 2020년 405억 원으로 25% 성장하는 등 꾸준한 증가세를 이어왔으며, 이후에도 제로 칼로리·건강 음료 트렌드와 맞물려 성장세를 지속하고 있습니다. 글로벌 탄산수 시장 역시 2020년부터 2025년까지 연평균 15.5%의 높은 성장률을 기록하며 2025년 기준 약 381억 6천만 달러 규모에 달할 것으로 전망되는 등 국내외 모두 고성장 시장으로 자리매김하고 있습니다. 향후 천연 원료 기반의 프리미엄 제품과 기능성을 강조한 고급화된 제품이 시장의 주도권을 가질 것으로 전망됩니다.

당사의 제품은 '제주' 라는 지역성과 '미네랄 기능성' 이라는 차별화 요소를 결합하여 경쟁사 대비 독보적인 포지셔닝을 확보할 수 있습니다. 또한, 제주 관광 콘텐츠와 연계한 굿즈형 한정 패키지 및 지역 숙박, 카페 브랜드와의 협업을 통해 지역 밀착형 브랜딩과 신규 수요 창출이 가능하며, 향후 글로벌 K-라이프스타일 시장으로의 확장성 또한 높습니다.

(5) 조직도

[이미지: 조직도] 원문에서 확인할 수 있어요.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안 : 주식(액면) 병합 승인의 건

1. 주식(액면)병합의 목적 : 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고

2. 주식(액면) 병합내용 : 기명식 보통주 1주의 금액 100원을 500원으로 액면병합

3. 주식(액면)병합 일정

4. 기타사항

- 본 건은 기업가치가 유지되는 주식병합으로 자본금이 감소되는 감자에 해당하지 않습니다.

- 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급할 예정이며, 이에 따라 병합후 발행주식 총수는 변경될 수 있습니다.

- 본 건은 주주총회 특별결의 사항으로 2026년 11월 27일 예정된 임시주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 상기 일정 및 세부내용은 관련 법규의 적용 및 관계기관과의 협의 과정에서 변경 될 수 있으며, 기타 세부사항 및 일정에 대하여는 대표이사에게 권한을 위임합니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관일부 변경의 건 - 제2-1호 의안: 정관 제2조(목적) 개정의 건 - 제2-2호 의안: 정관 제6조(1주의 금액) 개정의 건 - 제2-3호 의안: 정관 제36조(이사의 수) 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안: 자본잉여금 감액 및 결손금 보전의 건1) 목적: 자본잉여금을 결손금 보전에 사용하고자 함2) 근거: 상법 제460조에 의거 자본잉여금 감액을 통해 결손금 보전하여 재무구조를 개선하고자 함

※ 상기 금액은 외부감사인의 검토를 받은 2026년 6월 30일 현재 제12기 반기 별도재무제표를 기초로, 2026년 7월 16일 임시주주총회 결의에 따라 실시한 결손금 보전액 84,392,779,701원을 반영하여 산정하였으며, 표의 감액 후 잔액은 위 산정 기준에 이번 보전액을 반영한 금액임.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.