카카오 주요사항보고서(회사합병결정)

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방과 배경 본 합병의 존속회사인 주식회사 카카오는 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.

2) 우회상장 해당여부 해당사항 없습니다.3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 효과 본 합병은 합병법인인 주식회사 카카오가 지분 100%를 소유한 주식회사 카카오스페이스를 합병하는 형태로, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이고 합병 이후에도 주식회사 카카오의 지분구조 변경은 없습니다. 또한 합병기일자로 소멸회사의 자산 및 권리 의무 일체를 존속회사에 이전하고 근로자를 승계하는 바, 연결실체 관점에서는 합병회사인 주식회사 카카오의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 생각되나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.4) 향후 회사구조 개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다. 5) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부) 아래 '2. 합병 상대방회사'에 관한 사항'을 참조 바랍니다.6) 합병 등의 형태① 합병 방법본 합병은 주식회사 카카오가 지분 100%를 소유한 주식회사 카카오스페이스를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항존속회사인 주식회사 카카오는 보고서 제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.④ 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.7) 합병 진행경과 및 일정

참고: 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사카카오의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2024년 03월 28일)참고: 상기 '주주확정기준일'은 주식회사 카카오의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.참고: 합병 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.참고: 상기 합병 일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다. 8) 증권신고서 제출 여부

9) 합병 등의 성사 조건본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 주식회사 카카오의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.계약서 상의 계약 해제 조건은 '1. 합병의 개요'의 '(4) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.10) 관련 법령상의 규제 또는 특칙 아래 ' 1. 합병의 개요'의 '(4) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다. (2) 합병가액 및 산출근거(1) 합병가액주요사항보고서 제출일 현재 당사가 주식회사 카카오스페이스의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로, 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없기에 합병비율을 1 : 0으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 이에 따라 합병가액 산정은 생략합니다.(2) 외부평가본 합병은 당사가 100% 주식을 보유하고 있는 종속회사인 주식회사 카카오스페이스와의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. (3) 합병 등의 요령1) 신주의 배정해당사항 없습니다.2) 교부금 등 지급해당사항 없습니다.3) 특정주주에 대한 보상해당사항 없습니다.4) 합병 등 소요비용해당사항 없습니다.5) 자기주식 등 소유현황 및 처리현황해당사항 없습니다.6) 근로계약관계의 이전본 합병과 관련하여 합병기일 합병기일 현재 소멸회사인 주식회사 카카오스페이스의 직원을 존속회사의 직원으로 승계하여 고용할 예정입니다.7) 채권자보호 절차 상법 제527조의5에 따라 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다. (4) 합병 등과 관련한 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

또한, 소규모합병으로 진행되는 주식회사 카카오는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.2 ) 관련법령상의 규제 또는 특칙당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경되거나 본 합병 계약이 해제될 수 있습니다. 3) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소본 합병은 주식회사 카카오가 100%지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 카카오스페이스에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로, 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.5) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항이 없습니다 (5) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (6) 당사회사간의 이해관계 등 1) 당사회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 카카오는 피합병회사인 주식회사 카카오스페이스의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. 주식회사 카카오와 주식회사 카카오스페이스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제4조 에 따라 카카오 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다. 나. 임원간 상호 겸직양 사간에 이사 겸직은 없습니다. 다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우합병 당사회사인 주식회사 카카오와 주식회사 카카오스페이스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항이 없습니다.2) 당사회사간의 거래내용가. 출자주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 카카오는 주식회사 카카오스페이스의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

나. 채무보증해당사항이 없습니다.다. 담보제공해당사항이 없습니다.라. 매입 ·매출 거래 (2023년 3분기)

(2022년)

(2021년)

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 (2023년 3분기)

(2022년)

(2021년)

3) 당사회사 대주주와의 거래내용양사는 계열회사 관계이며, 주식회사 카카오의 대주주와 주식회사 카카오스페이스간의 거래는 없으며, 주식회사 카카오스페이스의 대주주는 주식회사 카카오이므로, 해당 사항이 없습니다. (7) 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항

1) 경영방침 및 임원구성 등합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.2) 사업계획 등본 합병이 완료될 경우 합병 전 주식회사 카카오스페이스가가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.3) 합병 등 이후 재무상태표

참고: 상기 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 사업연도의 재무제표인 2022년 12월 31일의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것이며, 실제 합병기일(2024년 5월 1일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)주식회사 카카오의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다. (2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)1) 회사의 개요가. 회사의 개요

나. 회사의 연혁

① 회사의 본점소재지 및 그 변경

② 경영진 및 감사의 중요한 변동

③ 최대주주의 변동 해당사항 없습니다.④ 상호의 변경

⑤회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다.⑥회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

⑦ 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

보고서 제출일 현재 사업목적은 아래와 같습니다.

공시대상기간 동안 사업목적의 변동 이력은 다음과 같습니다.

다. 자본금 변동 현황

라. 주식의 총수

마. 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

바. 정관에 관한 사항 회사 정관의 최근 개정일인 2020년 11월 05일에 변경된 내용은 다음과 같습니다.

2) 사업의 내용 주식회사 카카오스페이스는 캐릭터 상품의 제조, 판매 또는 제3자에 대한 라이선싱 부여를 목적으로 2015년 5월 26일에 설립되었으며, 2018년 7월 9일자 주주총회에서 회사명을 "카카오아이엑스 주식회사"로 변경하고 캐릭터 상품의 유통, 캐릭터 라이선싱 서비스 및 식음료 판매업 등을 주요사업으로 영위하였습니다.

2020년 8월 5일 이사회 결의 및 2020년 8월 27일 주주총회 분할합병 계약 승인을 통해 리테일 사업부문을 인적분할하여 주식회사 카카오커머스가 분할합병대상 사업을 흡수합병 하였습니다.2020년 8월 5일 이사회 결의 및 2020년 9월 24일 주주총회 분할합병 계약 승인을 통해 라이선스 사업부문을 인적분할하여 분할된 부문을 주식회사 카카오가 합병 하였습니다.

2020년 11월 5일 이사회 및 주주총회에서 회사명을 '주식회사 카카오스페이스'로 변경하고, 부동산개발 컨설팅, 건축설계 및 감리, 인테리어설계 및 시공 등을 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 3) 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약 재무상태표(별도)

나. 재무제표 재작성 등 유의사항 해당사항 없습니다.다, 배당에 관한 사항 과거기간 배당이력이 존재하지 않습니다. 라. 지분증권의 발행 등에 관한 사항

4) 감사인의 감사의견

5) 이사회 등 회사의 가관에 관한 사항가. 이사회에 관한 사항① 이사회 구성 개요주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 카카오스페이스는 사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다.

② 중요 의결사항 등

③ 이사회 내 위원회 별도의 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.④ 이사의 독립성 주식회사 카카오스페이스의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며, 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 상기 '① 이사회 구성 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.⑤ 사외이사의 전문성 해당사항 없습니다.나. 감사제도에 관한 사항주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 카카오스페이스는 1인의 감사를 선임하였으며, 인적사항은 아래와 같습니다.

다. 주주의 의결권 행사에 관한 사항① 투표제도 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.② 소수주주권 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.③ 경영권 경쟁 공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.6) 주주에 관한 사항 주식회사 카카오스페이스는 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 카카오가 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 주식회사 카카오의 최대주주는 김범수 CA협의체 공동의장(경영쇄신위원장)이며, 최대주주와 관련된 내용은 주식회사 카카오의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하시기 바랍니다. 7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 2023년 12월 31일 기준 주식회사 카카오스페이스는 사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있으며, 사내이사 1인을 포함한 재직 임직원은 26인입니다. 8) 계열회사 등에 관한 사항 주식회사 카카오와 주식회사 카카오스페이스 는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제4조 에 따라 카카오 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.자세한 사항은 주식회사 카카오의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다나. 제공받은 지급보증

다. 제재현황 해당사항 없습니다라. 회사는 지배기업인 주식회사 카카오와 사업제휴계약 및 상표사용계약 등을 체결하고 있습니다.