하나마이크론 [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

증권신고서(지분증권)

증권발행조건확정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 05월 17일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 5,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 92,600,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

5. 정정사항

(주1) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 대신증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 5,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나,시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■ 예정 발행가액의 산출근거 예정 발행가액은 이사회결의일 직전 거래일( 2024년 05월 16일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15% 를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

(후략) (주1) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 대신증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 5,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나,시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■ 1차 발행가액의 산출근거 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일( 2024년 06월 17일 ) 을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15% 를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

(후략)

(주2) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(후략) (주2) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(후략) (주3) 정정 전 (선략)

당사는 수주 확대에 대응하기 위해 매년 CAPEX 투자를 지속적으로 하고 있습니다. 2021년부터 지속적으로 EBITDA 대비 CAPEX 투자 비율이 증가하고 있으며, 이는 당사에서 영업으로 창출한 현금 대비 미래에 대한 투자가 증가하는 추세라고 볼 수 있습니다. 당사는 향후에도 미래 매출 확보를 위해 지속적으로 유형자산 취득을 할 예정이며, CAPEX 투자는 꾸준하게 진행 될 예정입니다. 다만, 반도체 업황 악화, 비메모리 반도체 시장의 축소, 예정된 물량의 감소 등 예상치 못한 상황이 발생하는 경우 투자 대비 수익성을 확보하지 못할 경우도 있기에 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 향후 전방산업인 반도체 산업의 업황 호조와 더불어 비메모리 분야로의 영역 확장 등을 통해 당사는 향후에도 안정적인 영업현금을 창출할 수 있을 것으로 전망하지만, 세계 경기 침체로 인한 전방산업의 불황 등으로 향후 매출이나 이익 규모가 감소하거나 생산량 확대를 위한 시설투자 등으로 차입금이 증가한다면 이자비용 부담과 당사의 재무여건에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주3) 정정 후 (선략)

당사는 수주 확대에 대응하기 위해 매년 CAPEX 투자를 지속적으로 하고 있습니다. 2021년부터 지속적으로 EBITDA 대비 CAPEX 투자 비율이 증가하고 있으며, 이는 당사에서 영업으로 창출한 현금 대비 미래에 대한 투자가 증가하는 추세라고 볼 수 있습니다.

당사는 매년 CAPEX 투자를 통해 유형자산이 증가하고 있는 추세이나, 증가한 CAPEX 대비하여 매출액 및 당기순이익이 동반 상승하지 못하여 ROA, ROE와 같은 수익성 지표, 총자산회전율, 잉여현금과 같은 재무수치가 악화되고 있는 추세입니다. 다만, 유형자산 취득, 증설 시점 대비 매출 발생은 사후에 일어나는 것이 일반적이며, 증설 이후 가동률이 뒷받침되어야 매출액이 증가하는 것이 특징입니다. 당사의 Hana Micron Vina Co.,Ltd 향 설비 투자는 2022년도부터 본격적으로 시작하였으나, 매출은 2023년에 본격적으로 발생하면서 2022년 대비 1383.97% 증가하였습니다. 이와 같이 설비 투자 시작 시점 대비 매출액이 본격적으로 발생하는 시점이 상이함을 알 수 있습니다. 당사는 유형자산 취득으로 인해 ROA, ROE, 총자산회전율, 잉여현금흐름 등의 수치가 악화되고 있는 모습이지만, 2023년 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 증설로 인해 매출이 본격적으로 증가하는 모습을 보여주었습니다. 향후 전세계적으로 메모리 반도체 시장은 2023년 하반기 저점 이후 2024년 반등할 것으로 예상하고 있으며, 이 에 따라 당사의 2024년 1분기 평균가동률 또한 69.79%로 2023년 대비 2.82%p 소폭 증가하였습니다. 2024년 에는 스마트폰과 전자제품 수요 회복을 예상하는 고객사들의 D램 주문이 증가하고 있고, Hana Micron Vina Co.,Ltd의 2공장이 본격적으로 개시됨에 따라 당사의 가동률이 2022년 수준인 80%대로 회복할 것으로 예상되며, 이에 따라 위 재무 수치 또한 개선될 것으로 전망하고 있습니다.

당사는 향후에도 미래 매출 확보를 위해 지속적으로 유형자산 취득을 할 예정이며, CAPEX 투자는 꾸준하게 진행 될 예정입니다. 장치산업으로 대변되는 반도체 업종의 특성 상 시장경쟁력 확보를 위해 유형자산 투자는 불가피한 측면이 있으나, 주요 투자 결정시 고객사와의 협의를 통해 투자금액을 회수할 수 있는 물량 수주를 전제조건으로 투자를 결정하 는 등 투자 관련 위험 저감 및투자금액 회수율 제고를 위 한 지속적인 노력을 하고 있습니다. 그럼에도 금번 유상증자를 통해 진행하는 CAPEX 투자 시점과 매출이 본격적으로 발생하는 시점은 상이할 수 있 어 일시적으로 재무 수치가 악화될 수 있습 니다. 또한, 반도체 업황 악화, 비메모리 반도체 시장의 축소, 예정된 물량의 감소 등 예상치 못한 상황이 발생하는 경우 투자 대비 수익성을 확보하지 못할 경우도 있기에 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 향후 전방산업인 반도체 산업의 업황 호조와 더불어 비메모리 분야로의 영역 확장 등을 통해 당사는 향후에도 안정적인 영업현금을 창출할 수 있을 것으로 전망하지만, 세계 경기 침체로 인한 전방산업의 불황 등으로 향후 매출이나 이익 규모가 감소하거나 생산량 확대를 위한 시설투자 등으로 차입금이 증가한다면 이자비용 부담과 당사의 재무여건에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주4) 추가 기재

당사는 2023년 3월 15일 480억원 규모의 제12회 영구전환사채를 발행하였습니다. 영구전환사채 인수계약서 상 매도청구권(콜옵션)에 관한 협약에 의하면, 당사 및 당사가 지정하는 자는 영구사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 36개월이 되는 날의 직전일까지 매 3개월이 되는 날에 매도청구권 행사범위(발행가액 27% 및 영구사채 발행 당시 최대주주 등 각지분율 한도)내에서 사채권자가 보유하고 있는 영구사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다고 규정하였습니다. 당 사는 표준이사회 규정에 따라 최대주주 및 특수관계자와 독립적으로 이사회를 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사를 선임 및 안건 결의를 진행하고 있습니다. 이에 따라 2024년 2월 14일 별도의 이사회 결의를 통해 매도청구권(콜옵션)의 매수인을 최대주주 및 특수관계인으로 지정하는 것을 승인하였으며,주요사항보고서를 통해 이를 공시하였습니다. 이사회에 관한 정관의 주요내용 및 자세한 공시사항은 아래와 같습니다.

[제3자의 전환사채매수선택권 행사 주요 내용]

【행사자별 선정경위, 거래내역, 행사내역 등】

【행사자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】

또한, 매도청구권(콜옵션 ) 대상자를 최대주주 및 특수관계인으로 선정한 사유는 매도청구권(콜옵션 ) 행사를 통해 최대주주 및 특수관계자의 지분율 희석을 방지하여 안정적인 경영권을 유지하고자 하는 목적 이었습니다. 당사는 발행 과정에서 위 지분율 제한을 엄격히 준수하였으며 최대주주의 지분율 확대에 악용되어질 수 있는 리픽싱 규정도 제한하는 등의 조치를 통해 최대주주 및 특수관계자의 지분율 확대에 악용될 수 있는 조항을 추가하지 않았습니다. 뿐만 아니라, 2021년 12월 1일 시행된 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-21조 3항에 따라 전환사채의 발행 당시 최대주주 등이 보유한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 법령도 준수하였습니다.자세한 발행조건 내역과 및 해당 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정은 아래와같습니다.

한편, 당사는 최대주주 및 특수관계인을 매도청구권(콜옵션)의 매수인으로 선정하면서 별도의 대가를 수취하지 아니하였습니다. 이는 형식적으로는 당사가 최대주주 및 특수관계인을 매도청구권(콜옵션)의 행사자로 지정하기는 하였으나, 실질적으로는 매도청구권(콜옵션)에 응하는 의무의 주체가 영구사채의 사채권자인 것을 고려할때, 매도청구권 (콜옵션) 행사에 대한 의무자가 아닌 당사가 최대주주 및 특수관계를 대상으로 대가를 수령하는 것은 경제적으로 적절하지 않은 것으로 판단하였습니다. 나아가 최대주주 및 특수관계인이 매도청구권(콜옵션)을 사용하여 당사의 발행주식을 취득하더라 도 안정적인 경영권 유지를 위해 이를 처분하기는 현실적으로 어려워 경제적 실익을 얻기 어렵다는 부분도 고려되었습니다 . 당사는 최대주주 및 특수관계자에 대한 부당한 이익 제공에 해당하지 않도록 이사회결의, 영구사채와 관련하여 명시된 발행조건 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」등을 사전적으로 면밀히 검토하였으며, 이를 바탕으로 최대주주 및 특수관계인이 매도청구권 (콜옵션)을 행 사하였습니다. 그 럼에도 불구하고, 향후 자금조달 과정에서 그 내용이나 절차 및 진행에 미흡한 부분이 발생할 수 있음을 배제할 수 없습니다. 이 점 투자자들께서는 유의해주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

(주5) 정정 후

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

(주6) 정정 전

가. 자금의 사용목적 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 예정인 자금 1,125억 은 아래와 같이 시설자금, 채무상환자금, 운영자금 으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 당사는 자금의 관리 및 집행과 관련하여 거래선 및 계좌의 등록, 자금사용에 대한 요청 부서와 집행부서의 권한 분리, 요청서 작성자와 승인권자의 권한 분리, 자금부서 내 실무자와 승인권자의 권한 분리 등 명확한 권한 분산을 통해 허위계좌로의 지불, 자금 집행 관련 부정, 승인되지 않은 금액의 집행 등의 자금사고를 방지할 수 있는 내부통제 활동을 철저히 수행하고 있습니다. 또한, 이러한 일련의 활동을 자금 집행기준에 명시하고, 내부회계관리부서 및 외부감사인에 의해 정기적으로 모니터링 되고 있습니다.금번 유상증자 자금은 주거래은행의 특정계좌에 보유하고, 실제 집행시기 도래 전까지는 원금손실이 없는 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용하여 운용할 계획입니다.

나 . 자금의 세부 사용내역 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 비메모리 TEST 설비투자, 2) 사모사채 상환 자금, 3) PCB, 소자 등 원재료 구입자금 으로 사 용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 하기 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

(중략)

( 2) 채무상환자금

당사의 연결기준 총차입금 규모는 2021년 약 4,144억원에서 2022년 약 6,838억원, 2023년 9,820억원으로 지속적으로 증가하였으며 이에 따라 차입금의존도도 2021년 39.42%, 2022년 48.53%, 2023년 56.92%로 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2021년 11월 SK하이닉스와 메모리 제품에 대한 '풀 턴키(Full turnkey)' 방식의 대규모 후공정 외주임가공 계약을 체결함에 따라, 당사의 베트남 법인인 Hana Micron Vina의 생산력 확대를 위한 지속적인 설비투자가 필요했기 때문입니다. 베트남 현지법인의 Capa 증설에 따라 차입금 규모가 확대되면서 당사가 매년 부담하고 있는 이자비용도 2021년 176억원에서 2023년 455억원으로 약 279억원 증가하였습니다. 이처럼 당사의 차입금 규모가 지속적으로 확대될 경우 당사의 유동성 및 재무안정성이 악화될 수 있기에, 당사는 금번 유상증자 자금 중 250억원을 사용하여 2021년 발행한 제10차 무보증 사모사채를 상환하여 재무건전성을 제고할 예정입니다.

당사는 시설자금 확보를 위해 2021년 11월 29일 250억원 규모의 제10회차 무기명식이권부 무보증 사모사채를 발행하여 자금을 조달하였습 니다. 동 사채의 표면이자율은 3.12% 수준으로 매년 7.8억원의 이자비용이 만기일(2024년 11월 29일)까지 발생할 예정입니다. 이에 당사는 금번 유상증자 대금 중 250억원을 사용하여 동 사채에 대한 원리금을 지급하고, 재무부담을 축소하여 당사의 유동성 및 재무안정성 지표를 개선하고자 합니다. 당사가 상환하고자 사모사채의 발행 조건은 다음과 같습니다.

(3) 운영자금 당사는 금번 유상증자를 통하여 모집한 금액을 통해 고객사 비메모리 TEST 신규 수주에 따른 TEST CAPA 증설 및 TEST 설비 개조에 우선적으로 자금을 집행하고, 올해 만기가 도래하는 사모사채 원리금 상환 자금으로 일부 집행한 후, 나머지 금액에 대해 패키징 공정에 투입되는 원재료 구입에 사용할 예정입니다. 당사는 2024년 상반기 대비 하반기 메모리 수요가 2배 이상 증가할 것으로 전망하고, 이를 대비하는 차원에서 금번 유상증자 대금을 통해 선제적으로 주요 원재료를 확보하고자 합니다.

당사의 원재료 매입금액은 2021년 이후 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있 습니다. 2022년의 경우, 당사의 브라질 해외법인인 HT Micron이 가격 하락시에 재고비축 목적으로 Wafer를 대량 매입하는 등의 영향으로 전체 매입금액이 전년대비 74.1% 증가한 3,295억원을 기록하였으며, 2023년의 경우 베트남 법인인 Hana Micron Vina의 SK하이닉스향 Turn-key 공급이 본격화되면서 PCB, EMC, 소자 등 패키징 및 모듈 공정의 주요 원재료들의 매입금액이 증가하면서 전체 금액은 약 3,748억을 기록하였습니다. 당사의 베트남 법인의 경우 2023년 하반기 2공장 양산 개시에 따라 2024년에는 가동률 증가에 따른 매출규모 확대로 원재료 구매량 역시 커질 것으로 예상됩니다. 반면, 2024년 1분기 별도 재무제표 기준 당사의 현금및현금성자산은 약 539억원으로 , 증가하고 있는 원재료 구입비 등 운영자금 지출을 위한 유동성이 다소 부족한 상황입니다. 이에 따라 당사는 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 약 188억원 을 PCB 등의 원재료 매입을 위한 운영자금으로 활용할 예정입니다. 당사가 영위하는 반도체 후공정 산업의 특성상 당사의 주요 고객사들과 지속적인 협의 과정을 통해 생산계획을 공유하고, 이에 따른 설비 투자 확충과 원재료 구매 등을 진행하고 있어 장기적인 원재료 구매 계획을 수립하는 것에는 어려움이 존재합니다. 다만, 2024년 하반기에 국내 모바일 및 중국 향 제품 수요와 PC 및 서버용 Dram 수요 증가 등 메모리(Dram&Nand) 반도체 수요 증가가 예상되는 바, 이에 따라 당사는 본 유상증자 대금을 통해 약 188억원 을 원 자 재 구매대금으로 확보해 놓을 계획입니다.

(주6) 정정 후

가. 자금의 사용목적 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 예정인 자금 926 억 은 아래와 같이 시설자금, 채무상환자금 으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 당사는 자금의 관리 및 집행과 관련하여 거래선 및 계좌의 등록, 자금사용에 대한 요청 부서와 집행부서의 권한 분리, 요청서 작성자와 승인권자의 권한 분리, 자금부서 내 실무자와 승인권자의 권한 분리 등 명확한 권한 분산을 통해 허위계좌로의 지불, 자금 집행 관련 부정, 승인되지 않은 금액의 집행 등의 자금사고를 방지할 수 있는 내부통제 활동을 철저히 수행하고 있습니다. 또한, 이러한 일련의 활동을 자금 집행기준에 명시하고, 내부회계관리부서 및 외부감사인에 의해 정기적으로 모니터링 되고 있습니다.금번 유상증자 자금은 주거래은행의 특정계좌에 보유하고, 실제 집행시기 도래 전까지는 원금손실이 없는 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용하여 운용할 계획입니다.

나 . 자금의 세부 사용내역 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 비메모리 TEST 설비투자, 2) 사모사채 상환 자금 으로 사 용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 하기 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

(중략)

( 2) 채무상환자금

당사의 연결기준 총차입금 규모는 2021년 약 4,144억원에서 2022년 약 6,838억원, 2023년 9,820억원으로 지속적으로 증가하였으며 이에 따라 차입금의존도도 2021년 39.42%, 2022년 48.53%, 2023년 56.92%로 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2021년 11월 SK하이닉스와 메모리 제품에 대한 '풀 턴키(Full turnkey)' 방식의 대규모 후공정 외주임가공 계약을 체결함에 따라, 당사의 베트남 법인인 Hana Micron Vina의 생산력 확대를 위한 지속적인 설비투자가 필요했기 때문입니다. 베트남 현지법인의 Capa 증설에 따라 차입금 규모가 확대되면서 당사가 매년 부담하고 있는 이자비용도 2021년 176억원에서 2023년 455억원으로 약 279억원 증가하였습니다. 이처럼 당사의 차입금 규모가 지속적으로 확대될 경우 당사의 유동성 및 재무안정성이 악화될 수 있기에, 당사는 금번 유상증자 자금 중 약 239억원 을 사용하여 2021년 발행한 제10차 무보증 사모사채를 상환하여 재무건전성을 제고할 예정입니다.

당사는 시설자금 확보를 위해 2021년 11월 29일 250억원 규모의 제10회차 무기명식이권부 무보증 사모사채를 발행하여 자금을 조달하였습 니다. 동 사채의 표면이자율은 3.12% 수준으로 매년 7.8억원의 이자비용이 만기일(2024년 11월 29일)까지 발생할 예정입니다. 이에 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 239억원 을 사용하여 동 사채에 대한 원리금을 지급하고, 재무부담을 축소하여 당사의 유동성 및 재무안정성 지표를 개선하고자 합니다. 다만, 만기상환금액에서 부족한 금액은 당사 보유자금으로 충당할 예정입니다. 당사가 상환하고자 하는 사모사채의 발행 조건은 다음과 같습니다.