하나마이크론 [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

증권신고서(지분증권)

증권발행조건확정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 05월 17일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 5,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 82,400,000,000원

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정

5. 정정사항

(주1) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 대신증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 5,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나,시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■ 1차 발행가액의 산출근거 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일( 2024년 06월 17일 ) 을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15% 를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

(후략) (주1) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 대신증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 5,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나,시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■ 1차 발행가액의 산출근거 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일( 2024년 06월 17일 ) 을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15% 를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

■ 2차 발행가액 의 산출근거

2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2024년 07월 24일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 15%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

■ 확정 발행가액 의 산출근거 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. ▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

(후략)

(주2) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(중략) 라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 공시서류 제출 전일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다. 4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. (주2) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(중략) 라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 공시서류 제출 전일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다. 4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 5) 본 증권신고서의 확정 발행가액은 청약일 3거래일 전을 기산일로 발행가액을 산정한 금액입니다.

(주3) 정정 전

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

(주3) 정정 후

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

(주4) 정정 전

가. 자금의 사용목적 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 예정인 자금 926 억 은 아래와 같이 시설자금, 채무상환자금 으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 당사는 자금의 관리 및 집행과 관련하여 거래선 및 계좌의 등록, 자금사용에 대한 요청 부서와 집행부서의 권한 분리, 요청서 작성자와 승인권자의 권한 분리, 자금부서 내 실무자와 승인권자의 권한 분리 등 명확한 권한 분산을 통해 허위계좌로의 지불, 자금 집행 관련 부정, 승인되지 않은 금액의 집행 등의 자금사고를 방지할 수 있는 내부통제 활동을 철저히 수행하고 있습니다. 또한, 이러한 일련의 활동을 자금 집행기준에 명시하고, 내부회계관리부서 및 외부감사인에 의해 정기적으로 모니터링 되고 있습니다.금번 유상증자 자금은 주거래은행의 특정계좌에 보유하고, 실제 집행시기 도래 전까지는 원금손실이 없는 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용하여 운용할 계획입니다.

나 . 자금의 세부 사용내역 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 비메모리 TEST 설비투자, 2) 사모사채 상환 자금 으로 사 용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 하기 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

(중략)

( 2) 채무상환자금

당사의 연결기준 총차입금 규모는 2021년 약 4,144억원에서 2022년 약 6,838억원, 2023년 9,820억원으로 지속적으로 증가하였으며 이에 따라 차입금의존도도 2021년 39.42%, 2022년 48.53%, 2023년 56.92%로 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2021년 11월 SK하이닉스와 메모리 제품에 대한 '풀 턴키(Full turnkey)' 방식의 대규모 후공정 외주임가공 계약을 체결함에 따라, 당사의 베트남 법인인 Hana Micron Vina의 생산력 확대를 위한 지속적인 설비투자가 필요했기 때문입니다. 베트남 현지법인의 Capa 증설에 따라 차입금 규모가 확대되면서 당사가 매년 부담하고 있는 이자비용도 2021년 176억원에서 2023년 455억원으로 약 279억원 증가하였습니다. 이처럼 당사의 차입금 규모가 지속적으로 확대될 경우 당사의 유동성 및 재무안정성이 악화될 수 있기에, 당사는 금번 유상증자 자금 중 약 239억원 을 사용하여 2021년 발행한 제10차 무보증 사모사채를 상환하여 재무건전성을 제고할 예정입니다.

당사는 시설자금 확보를 위해 2021년 11월 29일 250억원 규모의 제10회차 무기명식이권부 무보증 사모사채를 발행하여 자금을 조달하였습 니다. 동 사채의 표면이자율은 3.12% 수준으로 매년 7.8억원의 이자비용이 만기일(2024년 11월 29일)까지 발생할 예정입니다. 이에 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 239억원 을 사용하여 동 사채에 대한 원리금을 지급하고, 재무부담을 축소하여 당사의 유동성 및 재무안정성 지표를 개선하고자 합니다. 다만, 만기상환금액에서 부족한 금액은 당사 보유자금으로 충당할 예정입니다. 당사가 상환하고자 하는 사모사채의 발행 조건은 다음과 같습니다.

(주4) 정정 후

가. 자금의 사용목적 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 예정인 자금 824 억 은 아래와 같이 시설자금, 채무상환자금 으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 당사는 자금의 관리 및 집행과 관련하여 거래선 및 계좌의 등록, 자금사용에 대한 요청 부서와 집행부서의 권한 분리, 요청서 작성자와 승인권자의 권한 분리, 자금부서 내 실무자와 승인권자의 권한 분리 등 명확한 권한 분산을 통해 허위계좌로의 지불, 자금 집행 관련 부정, 승인되지 않은 금액의 집행 등의 자금사고를 방지할 수 있는 내부통제 활동을 철저히 수행하고 있습니다. 또한, 이러한 일련의 활동을 자금 집행기준에 명시하고, 내부회계관리부서 및 외부감사인에 의해 정기적으로 모니터링 되고 있습니다.금번 유상증자 자금은 주거래은행의 특정계좌에 보유하고, 실제 집행시기 도래 전까지는 원금손실이 없는 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용하여 운용할 계획입니다.

나 . 자금의 세부 사용내역 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 비메모리 TEST 설비투자, 2) 사모사채 상환 자금 으로 사 용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 하기 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

(중략)

( 2) 채무상환자금

당사의 연결기준 총차입금 규모는 2021년 약 4,144억원에서 2022년 약 6,838억원, 2023년 9,820억원으로 지속적으로 증가하였으며 이에 따라 차입금의존도도 2021년 39.42%, 2022년 48.53%, 2023년 56.92%로 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2021년 11월 SK하이닉스와 메모리 제품에 대한 '풀 턴키(Full turnkey)' 방식의 대규모 후공정 외주임가공 계약을 체결함에 따라, 당사의 베트남 법인인 Hana Micron Vina의 생산력 확대를 위한 지속적인 설비투자가 필요했기 때문입니다. 베트남 현지법인의 Capa 증설에 따라 차입금 규모가 확대되면서 당사가 매년 부담하고 있는 이자비용도 2021년 176억원에서 2023년 455억원으로 약 279억원 증가하였습니다. 이처럼 당사의 차입금 규모가 지속적으로 확대될 경우 당사의 유동성 및 재무안정성이 악화될 수 있기에, 당사는 금번 유상증자 자금 중 약 137억원 을 사용하여 2021년 발행한 제10차 무보증 사모사채를 상환하여 재무건전성을 제고할 예정입니다.

당사는 시설자금 확보를 위해 2021년 11월 29일 250억원 규모의 제10회차 무기명식이권부 무보증 사모사채를 발행하여 자금을 조달하였습 니다. 동 사채의 표면이자율은 3.12% 수준으로 매년 7.8억원의 이자비용이 만기일(2024년 11월 29일)까지 발생할 예정입니다. 이에 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 137억원 을 사용하여 동 사채에 대한 원리금을 지급하고, 재무부담을 축소하여 당사의 유동성 및 재무안정성 지표를 개선하고자 합니다. 다만, 만기상환금액에서 부족한 금액은 당사 보유자금으로 충당할 예정입니다. 당사가 상환하고자 하는 사모사채의 발행 조건은 다음과 같습니다.