현대제철 [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

증권신고서(채무증권)

증권발행조건확정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2025년 01월 10일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 현대제철(주) 제140-1회 무기명식 이권부 무보증사채현대제철(주) 제140-2회 무기명식 이권부 무보증사채현대제철(주) 제140-3회 무기명식 이권부 무보증사채

3. 모집 또는 매출금액 : 금 육천억원(\600,000,000,000)

4. 정정사유 : 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정 및 기재내용 정정

5. 정정사항

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권

(주2) 정정 전

1. 공모개요

(주2) 정정 후

1. 공모개요

(주3) 추가기재

다. 수요예측 결과(1) 수요예측 참여 내역

(2) 수요예측 신청가격 분포

(3) 수요예측 상세분포 현황

라. 유효수요의 범위, 산정근거

(주4) 정정 전

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

(주4) 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

(삭제)

(삭제)

(삭제) 나. 사채의 관리

(삭제) (주5) 정정 전

1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건

가. 일반적인 사항

(중략)

2. 사채관리계약에 관한 사항 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

(주5) 정정 후

1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건

가. 일반적인 사항

(중략)

2. 사채관리계약에 관한 사항

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

(삭제)

(주6) 정정 전

② 중국 자동차 시장 중국 자동차 판매량은 2017년까지 우상향하는 추세를 보였으나, 미중 무역분쟁으로 인한 소비 심리 위축, 높아진 자동차 보급율 및 대중교통 인프라 확대 등의 영향에 따라 2018년 이후 역성장을 지속하였습니다. 2020년에는 코로나19 여파로 판매량이 감소하였으나, 2021년에는 전년 코로나19로 인한 판매가 급감한 기저효과로 전년대비 1.9% 증가한 1,980만대(도매기준)가 판매되었습니다. 이후 중국 정부의 강력한 지원정책에 따른 전기 자동차 시장의 성장에 힘입어 2023년 중국 자동차 판매량은 3천만 대를 돌파하며 사상 최고치를 기록하며 상승하고 있는 추세입니다. 2024년 역시 승용차 판매대수가 2,750만대를 기록할 것으로 예측되는 등 상승 추세를 보였습니다. 중국 정부의 지원 아래 기업의 강력한 수직통합 정책으로 전 세계 자동차 시장에서 점유율을 확대해 가고 있으며 특히 신에너지 차량 부문의 경우는 2030년까지 전 세계 차량 판매의 절반 가까이를 차지하고, 중국 브랜드가 세계 시장의 3분의 1을 차지할 것이라는 전망도 나오고 있습니다.

[이미지: 중국 자동차 판매량 추이] 원문에서 확인할 수 있어요.

한편, 중국시장에서 국내 자동차기업은 사드사태로 인한 한중관계 악화와 주요 모델 노후화, 자국 브랜드 선호 현상 등 복합적인 요인으로 인해 판매량을 확대하는데 어려움을 겪고 있습니다. 현대자동차의 경우 중국 내 경쟁 심화 및 판매량 저조로 수익성이 악화되면서 베이징 1공장을 폐쇄하였습니다. 또한 기아와 중국의 둥펑, 위에다그룹의 합작법인은 장쑤성 옌청 1공장 운영을 중단하였습니다. 현대차 및 기아의 중국 자동차 시장 판매량은 2016년부터 점차 감소하여 2024년 연간 24.2만여대를 판매하며 중국 시장 점유율이 1% 미만으로 하락하면서 지속적으로 부진하는 모습을 보이고 있습니다. 다만, 2024년 12월 현대차는 중국 베이징 자동차와의 합작법인 베이징현대에 양사 각각 5억 4773만 달러(총합계 10억 9,546만 달러)를 투자 계획을 밝히는 등 중국 시장 점유율 회복을 위해 노력하고 있습니다.

[이미지: 현대차그룹 중국 점유율 추이] 원문에서 확인할 수 있어요.

(주6) 정정 후

② 중국 자동차 시장 중국 자동차 판매량은 2017년까지 우상향하는 추세를 보였으나, 미중 무역분쟁으로 인한 소비 심리 위축, 높아진 자동차 보급율 및 대중교통 인프라 확대 등의 영향에 따라 2018년 이후 역성장을 지속하였습니다. 2020년에는 코로나19 여파로 판매량이 감소하였으나, 2021년에는 전년 코로나19로 인한 판매가 급감한 기저효과로 전년대비 1.9% 증가한 1,980만대(도매기준)가 판매되었습니다. 이후 중국 정부의 강력한 지원정책에 따른 전기 자동차 시장의 성장에 힘입어 2023년 중국 자동차 판매량은 3천만 대를 돌파하며 사상 최고치를 기록하며 상승하고 있는 추세입니다. 2024년 역시 승용차 판매대수가 2,750만대를 기록할 것으로 예측되는 등 상승 추세를 보였습니다. 중국 정부의 지원 아래 기업의 강력한 수직통합 정책으로 전 세계 자동차 시장에서 점유율을 확대해 가고 있으며 특히 신에너지 차량 부문의 경우는 2030년까지 전 세계 차량 판매의 절반 가까이를 차지하고, 중국 브랜드가 세계 시장의 3분의 1을 차지할 것이라는 전망도 나오고 있습니다.

[이미지: 중국 자동차 판매량 추이] 원문에서 확인할 수 있어요.

한편, 중국시장에서 국내 자동차기업은 사드사태로 인한 한중관계 악화와 주요 모델 노후화, 자국 브랜드 선호 현상 등 복합적인 요인으로 인해 판매량을 확대하는데 어려움을 겪고 있습니다. 현대자동차의 경우 중국 내 경쟁 심화 및 판매량 저조로 수익성이 악화되면서 베이징 1공장을 폐쇄하였습니다. 또한 기아와 중국의 둥펑, 위에다그룹의 합작법인은 장쑤성 옌청 1공장 운영을 중단하였습니다. 현대차 및 기아의 중국 자동차 시장 판매량은 2016년부터 점차 감소하여 2024년 연간 24.2만여대를 판매하며 중국 시장 점유율이 1% 미만으로 하락하면서 지속적으로 부진하는 모습을 보이고 있습니다. 다만, 2024년 12월 현대차는 중국 베이징 자동차와의 합작법인 베이징현대에 양사 각각 5억 4773만 달러(총합계 10억 9,546만 달러)를 투자 계획을 밝히는 등 중국 시장 점유율 회복을 위해 노력하고 있습니다.

[이미지: 현대차그룹 중국 점유율 추이] 원문에서 확인할 수 있어요.

최근 중국 자동차 시장에서 현대차와 기아의 도매 판매 대수 증가율 추이는 코로나19 팬데믹, 중국 정부의 전기차 지원정책, 그리고 시장 경쟁 심화 등의 영향을 받으며 변동성을 보여주었습니다. 특히, 2020년 코로나19의 여파로 판매량이 크게 감소했으나, 2021년에는 기저효과로 인해 일시적인 증가세를 기록했습니다. 이후 전기차 시장의 빠른 성장과 중국 브랜드의 강세로 인해 경쟁이 더욱 치열해졌으며, 이에 따라 현대차와 기아는 시장 점유율 회복을 위해 전기차 중심의 신모델 출시와 현지 투자 확대 전략을 추진하고 있습니다.

[이미지: 현대차, 기아 중국 도매 판매 대수 증가율 추이] 원문에서 확인할 수 있어요.

(주7) 정정 전

특히, 전기차 시대에 핫스탬핑 강은 활용도가 더 높아지고 있습니다. 전기차는 배터리로 인해 공차중량이 같은 차종이라도 내연기관 모델에 비해 10% 이상 무거우며, 배터리팩 등 주요 부품의 파손을 막기 위해 더 강한 프레임을 필요로 하면서, 전비를 늘리기 위한 경량화도 필요하기 때문입니다.

[이미지: 핫스탬핑공법및적용효과] 원문에서 확인할 수 있어요.

완성차 업체들은 자동차 연비 및 환경규제가 강화되는 상황에서 글로벌 자동차시장 경쟁에서 우위를 점하기 위해 경량화기술 등에 대한 대규모 투자를 계획하고 있으며,최근 출시된 차종에 기존 대비 핫스탬핑 부품 적용을 확대하고 있습니다. 당사는 2014년부터 충남 예산 및 중국 천진공장에 총 2,278억원의 투자를 진행하여 2016년 2월 공사를 완료하였습니다. 또한 2015년 7월 현대하이스코를 흡수합병하며 울산공장을 자동차 경량화 사업 부품부문의 주력으로 현재 핫스탬핑, TWB, 하이드로포밍의 세가지 공법 생산라인을 모두 보유하였습니다.

(후략) (주7) 정정 후

특히, 전기차 시대에 핫스탬핑 강은 활용도가 더 높아지고 있습니다. 전기차는 배터리로 인해 공차중량이 같은 차종이라도 내연기관 모델에 비해 10% 이상 무거우며, 배터리팩 등 주요 부품의 파손을 막기 위해 더 강한 프레임을 필요로 하면서, 전비를 늘리기 위한 경량화도 필요하기 때문입니다.

[이미지: 핫스탬핑공법및적용효과] 원문에서 확인할 수 있어요.

2017년 알루미늄 핫스탬핑 양산 기술을 개발한 엠에스오토텍은 1990년에 설립된 자동차 부품 제조 전문 기업으로, 2024년 3분기 연결 기준 엠에스오토텍의 매출액은 현대기아차그룹(29%)과 글로벌전기차시장(58.5%) 등 완성차업체에 직접 매출 및 기타 협력사로 매출로 구성되고 있습니다. 엠에스오토텍은 자동차 차체 부품을 중심으로 경량화와 고강도를 실현하기 위해 독자적으로 핫스탬핑(Hot Stamping) 공법을 개발했으며, 이를 통해 1.5GPa급 고강도 소재 성형 기술을 확보하고 있습니다. 이 기술은 금속 소재를 고온에서 성형한 후 급냉하는 과정을 통해 강도와 경량화를 동시에 실현하는 공법으로, 자동차의 골격을 이루는 차체 부품 생산에 활용되고 있습니다. 이러한 기술력은 내연기관 차량뿐만 아니라 전기차의 배터리 보호와 차체 경량화 요구를 충족시키는 데도 적합하여 폭넓게 적용되고 있습니다.2024년 3분기말 기준 엠에스오토텍의 매출은 자동차차체부품이 약 97.3%를 차지하며, 금형 및 설비에서 약 2.7%의 매출을 기록하고 있습니다. 주요 제품군은 FLOOR류, MOVING류, SIDE류이며, FLOOR류는 FRONT / CENTER / REAR FLOOR로 구분되며 차체의 바닥을 형성하여 SEAT의 장착과 SPARE TIRE의 적재공간을 만들며 각종 배선류 등을 고정시켜주는 역할을 합니다. 특히 FRONT FLOOR는 FRONT 범버레일 및 FRONT DASH와 매칭되어 엔진룸을 지지해 주는 역할을 하며 엔진과 쇼크옵소버를 장착할 수 있게 합니다. MOVING류는 차량의 입출 및 방진, 방수 기능을을 수행하며 외관상의 주요 부품입입니다. Door, Trunk Lid, Tail Gate 등으로 구성됩니다. SIDE류는 자동차 바디의 기둥 역할을 가지는 부품으로 정면 및 측면 충돌시 충돌에너지를 흡수하고 차체가 변형에 의하여 차 실내로 침투 하는 것을 방지하여 승객을 보호하는 기능을 가진 부품들입니다.

완성차 업체들은 자동차 연비 및 환경규제가 강화되는 상황에서 글로벌 자동차시장 경쟁에서 우위를 점하기 위해 경량화기술 등에 대한 대규모 투자를 계획하고 있으며,최근 출시된 차종에 기존 대비 핫스탬핑 부품 적용을 확대하고 있습니다. 당사는 2014년부터 충남 예산 및 중국 천진공장에 총 2,278억원의 투자를 진행하여 2016년 2월 공사를 완료하였습니다. 또한 2015년 7월 현대하이스코를 흡수합병하며 울산공장을 자동차 경량화 사업 부품부문의 주력으로 현재 핫스탬핑, TWB, 하이드로포밍의 세가지 공법 생산라인을 모두 보유하였습니다.

(후략) (주8) 정정 전

[그 밖의 우발 채무 등] 당사는 미래 특정기간에 계약상 정해진 조건 등이 발생하는 경우 Jiangsu Hyundai-special steel Co., Ltd.의 지분 90%를 인수한 양수인에게 잔여지분(10%)을 매도할 권리를 가지고 있습니다. 또한 당사는 미래 특정기간 계약상 정해진 조건등이 발생하는 경우 잔여지분의 보유기간이 자동 연장되거나, 연결실체의 선택에 따라 연장할 수 있습니다. 만기가 도래하면 양수인에게 당사가 보유한 잔여지분 전부를 매도해야 합니다.

2024년 3분기말 현재 당사의 연결기준 자산총액이 33조 9,722억원임을 감안할 때, 소송/제재 및 우발채무로 인한 재무적 부담이 큰 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 다만 향후 당사의 예상 범위를 벗어난 신규 소송/제재/우발채무가 발생하거나 기존의 예상을 초과하는 금전적 지출이 단기간에 집행될 경우, 당사의 경영 활동에 지장을 초래할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

[그 밖의 우발 채무 등] 당사는 미래 특정기간에 계약상 정해진 조건 등이 발생하는 경우 Jiangsu Hyundai-special steel Co., Ltd.의 지분 90%를 인수한 양수인에게 잔여지분(10%)을 매도할 권리를 가지고 있습니다. 또한 당사는 미래 특정기간 계약상 정해진 조건등이 발생하는 경우 잔여지분의 보유기간이 자동 연장되거나, 연결실체의 선택에 따라 연장할 수 있습니다. 만기가 도래하면 양수인에게 당사가 보유한 잔여지분 전부를 매도해야 합니다.

Jiangsu Hyundai-special steel Co., Ltd.는 지배회사의 종속회사인 현대종합특수강(주)가 선재가공사업 영위 목적으로 2015년 6월 신설한 중국 현지 법인으로, 현대종합특수강(주)의 100% 지분 출자로 설립되었습니다. 이후, 당사는 2021년 5월 중국 현지 선재가공 사업 중단을 결정하며, Jiangsu Hyundai-special steel Co., Ltd.의 지분 매각 절차를 진행하였습니다. 다만, 매각 협상 과정 중 인수회사인 상해홍지금속제품유한회사 측에서 인수 조건으로 당사가 속한 기업집단명인 '현대' 상호의 사용을 강력하게 주장하였습니다. 이에 당사는 일정 기간 상표권 사용을 허용하면서도, 당사의 연결실체가 아닌 법인의 상표권 사용에 따른 위험을 최소화하기 위해 상표권 사용과 동일한 기간 동안 10%의 지분을 보유하는 계약을 체결하였습니다.지분 보유의 세부 사항을 살펴보면 Jiangsu Hyundai-special steel Co., Ltd.의 주주 변경등기 완료 시점부터 당사는 1차적으로 5년간 10%의 잔여지분을 의무보유하여야 하며, 등기 후 제5연도말(2025년 1월 ~ 12월) Jiangsu Hyundai-special steel Co., Ltd.에 이익 미발생 혹은 결손이 발생할 경우 당사는 3년 혹은 5년간의 지분 보유 기간 연장 또는 지분 매도를 결정할 수 있습니다. 또한, 제5연도말에 순이윤이 발생할 경우 지분 보유 기간은 3년 이상 5년 이내로 1회 자동연장됩니다. 만일, 매도를 결정할 경우 매도 가격은 평가직전 연도말 Jiangsu Hyundai-special steel Co., Ltd.의 가치를 기준으로 외부 회계법인의 평가를 통해 산정될 예정입니다. Jiangsu Hyundai-special steel Co., Ltd.의 최근 사업연도말 재무 관련 사항은 하기와 같습니다.

다만, 당사는 2021회계연도에 10%의 잔여지분에 대한 손상 처리를 완료하였으며, 현재는 해당 지분의 지분가치를 평가하고 있지 않아 해당 지분가치 하락이 당사에 미치는 재무적 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 귀책으로 인해 해당 계약의 세부 조건 위반이 발생할 경우 위약금 등이 청구될 가능성이 존재합니다.

2024년 3분기말 현재 당사의 연결기준 자산총액이 33조 9,722억원임을 감안할 때, 소송/제재 및 우발채무로 인한 재무적 부담이 큰 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 다만 향후 당사의 예상 범위를 벗어난 신규 소송/제재/우발채무가 발생하거나 기존의 예상을 초과하는 금전적 지출이 단기간에 집행될 경우, 당사의 경영 활동에 지장을 초래할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정 전 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적 당사는 금번 발행되는 제140-1회, 제140-2회 및 제140-3회 무보증사채 조달금액 총 3,000억원을 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 단, 제140-1회, 제140-2회 및 제140-3회 무보증사채는 수요예측 결과에 따라 금 육천억원(\600,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 변경할 수 있으며, 증액 시 증액 분도 채무상환자금으로 사용할 예정입니다.

[자금의 세부사용 내역]

당사가 금번 제140-1회, 제140-2회 및 제140-3회 무보증사채로 조달하는 금액 총 3,000억원은 채무상환자금 목적으로 사용할 예정입니다. 상세 내역은 하기와 같습니다.

(주9) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적 당사는 금번 발행되는 제140-1회, 제140-2회 및 제140-3회 무보증사채 조달금액 총 6,000 억원을 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. (삭제)

[자금의 세부사용 내역]

당사가 금번 제140-1회, 제140-2회 및 제140-3회 무보증사채로 조달하는 금액 총 6,000억원은 채무상환자금 목적으로 사용할 예정입니다. 상세 내역은 하기와 같습니다.

(주10) 정정 전

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 5명의 사외이사 등 총 8명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 보수위원회 총 4개의 소위원회가 있습니다. 2023년 12월 이사회를 통해 대표이사인 서강현 사장을 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이는 당사의 사장으로서 안정적으로 이사회를 운영하기 위함입니다. 또한 당사는 이사회 구성원의 경영 책임감 고취 및 이사회 운영 효율성 증대를 위해 2022년 12월 이사회 평가제도를 도입하였습니다. 평가는 매년 1회 실시하고 이사회 평가의 객관성을 유지하기 위해 평가주체는 사외이사로 한정하여 무기명 온라인 자가평가를 진행합니다. 평가항목은 이사회의 역할과 책임, 이사회 구성, 이사회의 운영, 이사회 내 위원회로 총 4개의 항목에 대하여 총 30개 문항으로 구성되어 있습니다. 2023년도 평가 결과 전체 평균 5점 만점에 4.9점을 기록하였고 항목별 점수는 이사회 역할과 책임 5점, 이사회 구성 4.8점, 이사회 운영 4.8점, 이사회 내 소위원회 4.9점 입니다. 2024년 1월 30일 개최된 이사회에서 그 결과 및 주요 개선방안을 보고하였습니다.<사외이사 및 그 변동현황>

나. 중요의결사항 등

<주요주주등 이해관계자와의 거래 승인, 이사 등과 회사 간의 거래 승인 세부 내용>

다. 이사회 내 위원회

당사의 이사회내 위원회는 아래와 같이 구성되어 있으며 위원회의 구성현황 및 설치목적, 권한사항은 다음과 같습니다.

투명경영위원회의 세부 운영 내역은 다음과 같습니다.

(주10) 정정 후

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 5명의 사외이사 등 총 8명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 보수위원회 총 4개의 소위원회가 있습니다. 2023년 12월 이사회를 통해 대표이사인 서강현 사장을 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이는 당사의 사장으로서 안정적으로 이사회를 운영하기 위함입니다. 또한 당사는 이사회 구성원의 경영 책임감 고취 및 이사회 운영 효율성 증대를 위해 2022년 12월 이사회 평가제도를 도입하였습니다. 평가는 매년 1회 실시하고 이사회 평가의 객관성을 유지하기 위해 평가주체는 사외이사로 한정하여 무기명 온라인 자가평가를 진행합니다. 평가항목은 이사회의 역할과 책임, 이사회 구성, 이사회의 운영, 이사회 내 위원회로 총 4개의 항목에 대하여 총 30개 문항으로 구성되어 있습니다. 2023년도 평가 결과 전체 평균 5점 만점에 4.9점을 기록하였고 항목별 점수는 이사회 역할과 책임 5점, 이사회 구성 4.8점, 이사회 운영 4.8점, 이사회 내 소위원회 4.9점 입니다. 2024년 1월 30일 개최된 이사회에서 그 결과 및 주요 개선방안을 보고하였습니다.<사외이사 및 그 변동현황>

나. 중요의결사항 등

<주요주주등 이해관계자와의 거래 승인, 이사 등과 회사 간의 거래 승인 세부 내용>

다. 이사회 내 위원회

당사의 이사회내 위원회는 아래와 같이 구성되어 있으며 위원회의 구성현황 및 설치목적, 권한사항은 다음과 같습니다.

투명경영위원회의 세부 운영 내역은 다음과 같습니다.

(주11) 정정 전

2. 감사제도에 관한 사항

(중략)

다. 감사위원회의 활동

(주11) 정정 후

2. 감사제도에 관한 사항

(중략)

다. 감사위원회의 활동