롯데렌탈 [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

증권신고서(채무증권)

증권발행조건확정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2025년 06월 23일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 롯데렌탈(주) 제64-1회 무기명식 이권부 무보증사채롯데렌탈(주) 제64-2회 무기명식 이권부 무보증사채

3. 모집 또는 매출금액 : 제64-1회 무보증사채 : 금 일천삼백억원(\130,000,000,000)제64-2회 무보증사채 : 금 육백일십억원(\61,000,000,000)

4. 정정사유 : 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정

5. 정정사항

(주1) 정정 전

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

(주1) 정정 후

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

(주2) 정정 전

(주2) 정정 후

(주3) 추가 기재

다. 수요예측 결과

② 수요예측 신청가격 분포

③ 수요예측 상세 분포현황

④ 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행 금리에서의 반영

(주4) 정정 전

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

(주4) 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

(주5) 정정 전

1. 일반적인 사항

가. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(주5) 정정 후

1. 일반적인 사항

가. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(주6) 정정 전

(주6) 정정 후

(주7) 정정 전 당사의 2025년 1분기 기준 부채비율과 차입금의존도는 각각 394.08%, 32.30%로 2023년 업종평균 125.09%, 34.41% 대비 높은 수준을 보이고 있으며, 자기자본비율은 20.24%로 2023년 업종평균 44.43%대비 낮은 수준입니다. 이는 단순 임대업과 비교하여 렌탈업은 대규모 자본을 필요로 하기 때문입니다. 다만 렌탈업 특성상 구매단계에서 경쟁력 있는 자금의 조달을 통해 많은 자금을 확보하고 대량으로 구매하여 할인을 받는 것이 중요한 경쟁요소임에 따라 당사는 우량한 신용을 바탕으로 사채, 차입금 등의 조달을 확대해왔으며, 이를 통해 시장점유율 1위의 지위를 유지하고 있습니다. 이에 따라 부채비율은 2023년 이후 390% 수준을 유지하고 있으며, 차입금의존도 또한 2023년 63.64%에서 다소 감소한 60.80%을 기록하고 있습니다. 유동비율 및 당좌비율의 경우 외형 성장 및 렌탈 사업의 질적 성장 등에 따른 영업수익 규모 증가로 2021년~2023년까지 안정적인 추이를 보이고 있습니다. (주7) 정정 후 당사의 2025년 1분기 기준 부채비율과 차입금의존도는 각각 394.08%, 32.30%로 2023년 업종평균 125.09%, 34.41% 대비 높은 수준을 보이고 있으며, 자기자본비율은 20.24%로 2023년 업종평균 44.43%대비 낮은 수준입니다. 이는 단순 임대업과 비교하여 렌탈업은 대규모 자본을 필요로 하기 때문입니다. 다만 렌탈업 특성상 구매단계에서 경쟁력 있는 자금의 조달을 통해 많은 자금을 확보하고 대량으로 구매하여 할인을 받는 것이 중요한 경쟁요소임에 따라 당사는 우량한 신용을 바탕으로 사채, 차입금 등의 조달을 확대해왔으며, 이를 통해 시장점유율 1위의 지위를 유지하고 있습니다. 이에 따라 부채비율은 2023년 이후 390% 수준을 유지하고 있으며, 차입금의존도 또한 2023년 63.64%에서 다소 감소한 60.80%을 기록하고 있습니다. 유동비율은 유동자산을 유동부채로 나눈 값으로 유동비율이 100% 이하라 함은 1년 이내 상환해야 할 채무보다 현금화 가능한 자산이 부족할 수 있음을 의미합니다. 당사는 2022년 이후 유동비율이 다소 하락하였으며, 2025년 1분기 연결기준 31.88%의 유동비율을 기록하였습니다. 다만 이는 렌탈업의 특성으로부터 기인하는 것으로, 렌탈업은 비유동자산 비중이 많고 매출채권의 비중이 적은 특성을 가집니다. 렌탈자산의 경우 비유동자산으로 분류되며, K-IFRS 1115호[고객과의 계약에서 생기는 수익]에 의거하여 장기렌탈 계약기간 동안 발생 할 것으로 예상되는 1개월 초과 렌탈료는 매출채권으로 분류되지 않기 때문입니다. 이는 렌탈업의 고유한 사업 구조와 회계처리방식에 따른 것으로 렌탈료는 계약기간에 걸쳐 수익으로 인식됩니다. 또한 당사의 경우 2024년 연결기준 1조 3,626억원의 EBITDA를 기록하는 등 우수한 현금창출력을 보이고 있으며, 현재 렌탈업계에서의 시장 지위 및 보유중인 현금성자산(1분기말 연결기준 5,297억원)등을 고려해볼 때 당사의 단기 지급능력 관련 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당좌비율의 경우 외형 성장 및 렌탈 사업의 질적 성장 등에 따른 영업수익 규모 증가로 2021년~2023년까지 안정적인 추이를 보이고 있습니다. 한편, 당사의 영업현금흐름은 2022년 (-)를 기록한 후, 2023년과 2024년 모두 (+)를 기록하였으나, 2025년 1분기말 기준 약 1,122억원 다시 (-)의 흐름을 보이고 있습니다. 2025년 1분기말 당기순이익은 약 298억원 수준으로 2024년 동기대비 83.7% 증가하였음에도 불구하고, 2025년 당사의 영업현금흐름은 2024년 1분기말 440억원 순유입에서 순유출 전환된 모습입니다. 이는 업종의 특성상 최초 투자자산 취득시 초기에 취득원가가 투입이 되고, 계약기간 동안 대여료를 회수하는 구조에서 기인한 것으로, 당사는 렌탈자산 구매비용 전부를 영업활동 현금흐름으로 반영하고 있으며, 영업실적 성장에 따른 렌탈자산 구매 증가는 영업활동 현금흐름 감소로 이어집니다. 따라서 영업현금흐름이 (-)를 기록한 것이 당사의 영업환경이 악화되었다는 것을 의미하지 않습니다.다만, 향후 경기상황에 따라 당사의 매각가능 렌탈자산의 가치하락, 신용위험 증대로 인해 렌탈료가 계획대로 회수되지 않을 수 있으며, 치열한 산업경쟁과 경기변동으로 인한 수익성 악화 및 예상치 못한 급격한 시장상황 변동으로 인해 차입금 및 사채의 상환이 원활히 이루어지지 않을 경우 당사는 유동성 위험에 노출될 수 있습니다. 이 경우 당사는 자금조달을 위해 렌탈자산 등의 유형자산을 조기에 매각할 수 있으며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주8) 정정 전

(중략)

주식매매계약 체결 및 제3자배정유상증자 완료 시 지분율 변동은 아래와 같습니다.

(주8) 정정 후

(중략)

주식매매계약 체결 및 제3자배정유상증자 완료 시 지분율 변동은 아래와 같습니다.

다만, 주식매매계약 및 제3자배정유상증자 완료 시 변경될 당사의 최대주주인 Careena Trasportation Group Limited 또는 그 계열회사는 당사의 주요 렌터카 경쟁사인 에스케이렌터카(주)를 2024년 SK네트웍스(주)로부터 인수하였습니다.SK네트웍스(주)는 에스케이렌터카(주)의 지분 매각과 관련하여 어피니티에쿼티파트너스(Affinity Equity Partners)를 본 건 매각의 우선협상대상자로 선정하고, 본 계약의 조건을 협상하기 위해 당사자들의 권리와 의무 등이 포함된 구속력있는 양해각서(Binding MOU)를 2024년 4월 16일에 체결하였습니다. 2024년 6월 28일 에스케이렌터카(주)의 지분 100.00%를 카리나모빌리티서비시스(주) (어피니티에쿼티파트너스 또는 그 계열회사가 자문을 제공하는 Fund의 100% 계열회사)에 양도하는 내용으로 주식매매계약을 체결하였으며. 2024년 8월 20일자로 주식매매거래가 종결되며 에스케이렌터카(주)의 최대주주는 카리나모빌리티서비시스(주)로 변경되었습니다. 처분금액은 주식매매계약상 매매대금 820,000,000,000원이며, 매매계약에 따른 정산대금 11,449,860,500원을 매매대금에서 정산하였습니다. 주요 공시사항은 아래와 같습니다.

정정신고(보고)

타법인 주식 및 출자증권 처분결정

【발행회사의 요약 재무상황】 (단위 : 원)

조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

당사와 에스케이렌터카(주)의 2025년 1분기말 국내 렌터카 인가대수 기준 시장점유율은 각각 20.4%, 15.5%로 시장점유율 1, 2위이며 합산 시 35.9%로 확대될 것으로 예상됩니다. 이로 인해 최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약과 관련하여 당사는 공정거래위원회의 기업결합 승인 절차를 진행 중이며, 공정거래위원회의 기업결합 미승인 시 주식매매계약이 취소될 가능성이 있으며, 제3자배정 유상증자는 신주인수계약에서 정한 선행조건이 충족되지 않는 경우 진행되지 않을 수 있습니다.그러나 투자자께서는 공정위의 심사 결과가 단순 승인 또는 미승인에 국한되지 않는 점에 유의하셔야 합니다. 공정위는 시장 경쟁 제한을 완화하기 위한 시정조치를 부가하는 조건부 승인으로 결정할 수도 있습니다. 이러한 시정조치에는 특정 자산의 매각, 가격 인상 제한, 특정 서비스 지역에서의 영업활동 제한 등이 포함될 수 있습니다. 조건부 승인이 이루어질 경우, 당사의 향후 영업 전략, 자산 포트폴리오 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 현 시점에서 공정거래위원회의 기업결합 승인 가능성 및 승인 이후 영업환경 변화정도는 합리적으로 예측할 수 없으며, 투자자께서는 이점 유의 바랍니다.또한, 기업결합이 최종 승인될 경우 국내 1,2위 렌터카 사업자가 동일한 최대주주(어피니티에쿼티파트너스)의 지배하에 놓이게 됩니다. 이 경우 차량 및 기타 자산의 통합 구매를 통한 구매력 증대, 중고차 매각 채널 통합 운영 등의 시너지가 기대될 수 있습니다. 그러나 한편으로는 양사 간의 독립적 경영이 유지될지, 혹은 향후 합병 절차를 밟게 될지에 대한 불확실성이 존재합니다. 최대주주 변경 이후에는 롯데 브랜드의 사용권 계약이 일정기간 유지, 변경, 또는 종료될 수 있습니다. 브랜드 사용권 계약이 종료될 경우, 당사는 새로운 사명과 브랜드 아이덴티티를 구축해야 합니다. 이는 기존에 쌓아온 브랜드 인지도 하락, 신규 브랜딩을 위한 마케팅 비용의 증가 등을 수반할 수 있습니다. (주9) 정정 전

(중략) 또한 당사는 향후 신규투자 및 신규사업협력과 관련하여 법률 및 규정에 따라 적시에 공시할 예정이나, 당사가 예상하지 못한 전략적 파트너와 의견 충돌의 가능성 및 기업문화의 차이에 따른 운영상의 어려움 등이 발생할 수 있으며, 투자기업의 재무상태 및 영업실적이 악화될 경우 당사의 사업성, 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . (주9) 정정 후

(중략) 추가적으로, 당사는 주식매매체결 매수인인 Careena Transportation Group Limited과의 제3자배정 유상증자 계획을 2025년 02월 28일 주요사항보고서를 통해 공시하였습니다. 본 유상증자를 통해 보통주 7,261,877주가 신규 발행될 예정이며, 증자가 완료되면 기존 발행주식총수인 36,309,388주에 더하여 당사의 발행주식총수는 43,571,265주로 증가할 예정입니다. 본 유상증자를 통해 조달될 자금은 총 2,119억원으로, 이 중 약 1,219억원은 시설자금으로, 900억원은 채무상환자금으로 사용될 계획입니다. 시설자금 약 1,219억원의 구체적인 사용계획은 다음과 같습니다. 먼저, 900억원은 중고차 소매(B2C) 사업 경쟁력 강화를 위해 사용될 예정입니다. 이는 수도권 및 주요 광역시에 중고차 판매 부지 및 주차장을 확보하고, 중고차 차량 매입에 투입될 계획입니다. 나머지 약 319억원은 신차 장기 렌터카 영업용 자산 구매에 사용될 계획입니다. 당사는 이러한 투자를 통해 중고차 시장에서의 입지를 강화하고 렌터카 사업의 수익성을 제고하고자 합니다.

[시설자금 세부 사용내역]

[채무상환자금 세부 사용내역]

※ 기타주식에 관한 사항

또한 당사는 향후 신규투자 및 신규사업협력과 관련하여 법률 및 규정에 따라 적시에 공시할 예정이나, 당사가 예상하지 못한 전략적 파트너와 의견 충돌의 가능성 및 기업문화의 차이에 따른 운영상의 어려움 등이 발생할 수 있으며, 투자기업의 재무상태 및 영업실적이 악화될 경우 당사의 사업성, 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다(주10) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용 목적 가. 자금의 사용 목적

나. 자금의 세부사용 내역

금번 당사가 발행하는 제64-1회 및 제64-2회 무보증사채 1,000억원은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다.

[채무상환자금 세부 사용내역]

(주10) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용 목적 가. 자금의 사용 목적

나. 자금의 세부사용 내역

금번 당사가 발행하는 제64-1회 및 제64-2회 무보증사채 1,910억원은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다.

[채무상환자금 세부 사용내역]