케이티앤지 주주총회소집공고

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

- 기간 : 2025.1.1 ~ 2025.3.26

※ 제38기 정기주주총회('25.3.26)에서 손관수 사외이사/감사위원, 이지희 사외이사가 재선임되었으며, 이상학 사내이사가 신규선임

- 기간 : 2025.3.27~2025.12.31

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(1) 지배구조위원회

※ 2025년 4월 16일부로 지배구조위원회 위원 구성이 새롭게 재편성되었습니다.

(2) 평가보상위원회

※ 2025년 4월 16일부로 평가보상위원회 위원 구성이 새롭게 재편성되었습니다.

(3) 경영위원회

※ 2025년 4월 16일부로 경영위원회 위원 구성이 새롭게 재편성되었습니다.

(4) 지속가능경영위원회

※ 2025년 4월 16일부로 지속가능경영위원회 위원 구성이 새롭게 재편성되었습니다.

(5) 감사위원회

※ 2025년 4월 16일부로 감사위원회 위원 구성이 새롭게 재편성되었습니다. (6) 사외이사후보추천위원회

※ 2025년 4월 16일부로 감사위원회 위원 구성이 새롭게 재편성되었습니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 담배산업은 국ㆍ내외를 막론하고 고도의 독과점형 시장구조를 갖고 있습니다. 이는 담배산업이 규모의 경제가 요구되는 자본집약적인 장치산업으로서 다량의 원료구입과 장기간의 원료숙성기간을 필요로 하는 등 자본의 회임기간이 길고, 생산 설비 구축과 전국적인 유통망 확보 등 대규모 투자 비용이 필요하며 Brand Loyalty 관리를 위한 막대한 마케팅 비용이 수반되는 산업이기 때문입니다. 또한, 산업범주로는 주류와 더불어 기호품, 일용품, 편의품에 속합니다.(2) 산업의 성장성① 국내궐련 및 차세대담배(HNB)사업 국내담배시장 규모는 1988년 담배시장 개방 이후 1998년까지 지속적인 증가 추세였으나, 1999년 이후 2001년까지는 정체 내지 소폭 감소 추세를 보이다가, 2002년 이후 정부의 금연정책 및 사회적 인식 변화로 총수요가 감소하고 있는 추세입니다. 국내 차세대담배(HNB) 사업은 2017년 국내 최초 출시 이후 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 2025년 누계 기준 국내 담배시장의 약 23% (CVS 기준)를 차지하였으며 앞으로 이러한 성장 추세는 지속될 것으로 보고 있습니다.② 해외궐련 및 차세대담배(HNB)사업 세계적으로 유통추적시스템, 플레인 패키지, 광고/진열 금지 등의 규제가 강화되고 있는 추세입니다. 당사는 규모가 큰 시장을 중심으로 사업확장 노력을 지속하고, 체계적인 단계별 시장육성 및 국가별 다양한 소비자 니즈를 충족시킬 수 있는 맞춤형 브랜드 출시를 통해 미래 성장동력 확보 노력을 지속하고 있습니다. 해외 차세대담배(HNB)사업과 관련해서는 2020년 1월 PMI와 전략적 제휴를 통한 해외 제품공급ㆍ판매 계약 체결 이후 유통커버리지 및 신제품 확대를 통해 지속적으로 신규 진출 국가를 신속히 확대해 나가고 있으며, 2023년 1월에 체결된 당사와 PMI간 신규 계약을 기반으로 이러한 추세는 지속될 것으로 기대하고 있습니다.(3) 경기변동의 특성 담배 소비는 다른 상품에 비해 경제적인 영향을 비교적 덜 받지만, 경제상황에 따른 가처분소득의 증감은 담배제품에 대한 구매 결정에 적지않은 영향을 미치고 있습니다. 또한, 담배소비는 주류나 일용생필품과 함께 경기변동에 따라 총 수요량의 변화를 나타내고 있으며, 계절적으로는 외부활동시간과 관련되어 동절기보다는 하절기 수요가 다소 많은 편입니다.(4) 경쟁요소

소비자는 품질, 가격 및 브랜드에 따라 제품을 선택하며 한번 선택한 제품을 지속 구매하는 경향이 높습니다. 소비자의 담배에 대한 평가는 맛과 향, 니코틴과 타르의 함유량, 가격이나 디자인 등에 의해 결정되고, 과거 경험을 비롯한 주관적 요소에 의하여 구매 결정이 이루어진다고 볼 수 있습니다. 담배 산업은 농작물의 가공 산업으로 신규 진입이 비교적 쉬울 것으로 예상되지만, 실제로는 아래와 같은 사유로 인해 시장 진입 장벽이 매우 높은 산업 중 하나입니다.

ㅇ 원료 구입과 저장, 공장 설비에 대한 투자, 인력 확보 등 거액의 자본 필요

ㅇ 제품 반출에 따른 담배 소비세 선납 등 초기 비용 발생 부담

ㅇ 흡연과 건강에 대한 관심으로 사회적 규제가 높아지고 있는 점 당사는 전국적으로 광범위한 영업망 확보 및 영업사원과 담배 소매점 간의 장기간 유대 관계 형성 등 경쟁력을 보유하여 신제품 런칭 시 전국적인 공급이나 소비자들에 대한 인지도 확산 등에서 경쟁사 대비 막강한 강점을 갖고 있는 반면, 사회적으로 책임 있는 선도 기업으로서의 역할로 인해 가격 결정의 제약, 광고 활동 제약 등의 여러 가지 제한적인 여건도 가지고 있습니다.

(5) 자원 조달상의 특성 (당사의 경우)① 국산 잎담배 기업의 사회적 책임을 다하고자 매년 농가를 대표하는 엽연초생산협동조합 중앙회와 등급별 구매가격을 협의하고, 개별농가와 상담계약을 통해 국내에서 생산한 잎담배 전량을 구매하고 있습니다.② 외산(수입) 잎담배 원재료의 조달상 환율 및 국제시세에 영향을 받습니다.※ '25년 잎담배 생산량 증가에 따라 달러화 구매단가는 2.9% 하락하였으나, 원달러 환율 상승으로 인해 원화기준 조달원가는 1.1% 상승하였습니다.(6) 관계법령 또는 정부의 규제 등 담배는 제품의 특수성으로 인해 정부가 담배의 제조 및 판매 등에 관한 사항을 법으로 규정하고 있습니다. 대표적으로 담배사업법을 통해 제품의 생산 및 취급의 인ㆍ허가, 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 엄격히 규제하고 있습니다. 담배제조업을 영위하고자 하는 자는 자본금ㆍ시설ㆍ기술인력ㆍ담배제조기술의 연구ㆍ개발 및 국민건강보호를 위한 품질 관리 등에 관한 기준을 갖추어 재정경제부장관의 허가를 받아야 하며, 담배판매업을 영위하고자 하는 자는 등록요건을 갖추어 그의 본점 또는 주된 사무소의 소재지를 관할하는 지자체장에게 등록해야 합니다. 이외에도 경고문구 및 성분 표시, 판촉 규제, 오도문구 사용 제한 등 다양한 부분에서 규제를 받고 있습니다. 또한, 담배산업은 국민건강증진정책에 따라 국민건강증진법을 통해 규제를 받고 있습니다. 담배제조업자는 담배에 관한 경고문구 및 그림 표기, 가향물질 함유 표시 제한, 담배 광고 제한 등의 규제를 적용 받고 있습니다. 현행법상 담배제품의 광고가 포괄적으로 금지되어 있으며, 특히 소비자에 대한 광고ㆍ촉진활동은 원칙적으로 금지되어 있습니다. 다만, 예외적으로 판매점내 광고와 연 10회로 제한된 잡지광고(여성 또는 청소년 대상물은 금지)는 허용되고 있습니다. 2023년 10월 31일, 담배의 유해성 관리에 관한 법률안이 공포됨에 따라 2025년 11월 1일부터 담배를 제조하거나 수입해 판매하는 자는 2년마다 제품 품목별로 유해 성분 함유량 검사를 받고, 검사결과서를 식품의약품안전처장에게 제출해야 합니다. 담배산업은 나라의 조세수입에 큰 기여를 해오고 있습니다. 담배산업은 지방세법, 국민건강증진법, 개별소비세법, 자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률 등에 따라 각종세금을 납부하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내궐련사업 부문은 '냄새저감' 및 '초슬림' 제품의 지속적인 성장으로, 2025년 누계 기준 국내궐련 담배 M/S 67.3%를 기록했습니다. 특히, 2019년부터 지속 출시하고 있는 냄새저감 타입 제품의 성공적 안착 및 초슬림 제품의 지속 성장 등 소비자 니즈에 맞춘 제품 개발 및 출시로 브랜드 자산 가치 제고활동을 지속 강화하고 있습니다. 해외궐련사업 부문은 수출사업과 해외법인 영업조직을 통해 운영되고 있으며, 수출사업은 수입상별 판매/재고/채권의 모니터링 및 통제 기능 강화를 통해 사업 안정성을 강화하였습니다. 또한, 정기적인 시장 모니터링을 통해 단가 인상 및 중고가 제품 판매비중 확대 등 적극적인 수익성 제고를 추진하였으며, 지속성장기반을 강화하기 위해 권역별 성장전략을 정교화하고 신규시장 개척활동을 추진하였습니다. 국내 차세대 담배사업 부문은 시장 규모 확대와 독자 플랫폼 중심 스틱 경쟁력 강화 효과로 2025년 누계 기준 디바이스 점유율 약 68%(CVS기준), 스틱 점유율 약 46%(CVS기준)를 기록하는 등 궐련형 전자담배 시장에서 지속적인 성과를 견인하고 있습니다. 특히, 소비자 편의성을 대폭 개선한 릴 솔리드 3세대, 3가지 흡연모드와 일시정지기능을 추가한 신규 릴 하이브리드 3세대와 완전히 새로워진 디자인 및 2가지 흡연모드를 적용한 릴 에이블 2세대 출시를 통한 지속 성장과 소비자 니즈 기반 스틱 포트폴리오 구축을 통하여 궐련형 전자담배 시장을 선도하고 있습니다. 해외 차세대 담배사업 부문은 PMI와 전략적 제휴를 통해 제품 공급ㆍ판매 계약을 체결하여 2020년 8월 러시아에 릴 솔리드 디바이스와 전용스틱「핏」을 출시하였고, 2020년 10월에는 궐련형 전자담배 세계 최대 소비국인 일본에 릴 하이브리드와 전용스틱「믹스」를 출시하였습니다. 또한 2023년 1월 30일에 한국을 제외한 전세계 시장에서 PMI가 당사의 차세대 담배 제품을 15년간 판매하는 장기 계약을 체결하였습니다. 2025년 기준 폴란드, 이탈리아, 리투아니아, 포르투갈 등 총 34개국에 진출하였습니다. 이러한 성공적인 해외 출시를 기반으로 지속적인 해외시장 확대를 준비하고 있습니다. 제조부문은 글로벌 톱 티어(Global Top-tier) 도약을 위해 대전 NGP공장에 이어 광주공장에 NGP 생산 거점을 구축하고, 인도네시아/카자흐스탄 신 공장 건설을 통한 글로벌 생산거점 확대를 진행 중에 있습니다. 또한 생산설비의 최적화, 4M(Man, Machine, Material, Method) 기반의 지속적인 분석ㆍ개선 활동을 통해 생산성 향상, 원가 절감 및 글로벌 시장 수요에 적기 대응하고 있습니다. ESG 분야는 전사 재생에너지 확대 및 해외공장 감축 기술 전파, 재활용률 증대를 통해 ESG 경영 가속화 활동을적극적으로 추진하고 있습니다. 원료부문은 소비자 Needs와 제품 특성을 반영한 국내외 고품질 잎담배 원료를 구매하였습니다. 글로벌 잎담배 시장 동향 분석 및 수급 전망을 바탕으로 원산지별 ·연산별 전략적 구매를 실시하였으며, 최적화된 포트폴리오 운영을 통해 품질 경쟁력 강화 및 원가 효율성 증대에 주력하였습니다. 더불어 자사 제품의 경쟁력 제고를 위해 신규 잎담배 발굴을 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한, 판상엽 등 반제품 수출 확대를 위해 기존 고객과의 파트너십을 강화 및 신규 고객 개척을 통한 수출 기반 강화에도 힘쓰고 있습니다. 이외에도, ESG 경영 강화 차원에서는 Global Top-Tier 담배 제조사들과 공동으로 STP(Sustainable Tobacco Program) 운영위원회 활동 및 잎담배 공급망 평가를 통해 글로벌 협력 체계를 강화하고 있으며, 국내 잎담배 STP 고도화를 위해 외부기관 실사 평가 제도를 구축하고 있습니다. 잎담배 외 재료품은 소비자의 고품질 욕구 충족을 위해, 차별화 재료품 공급사 신규 발굴 및 다변화를 추진하며 고품질 재료품을 공급하고 있습니다. 더불어 ESG 강화를위해 친환경성 재료품 사용 추진 및 파트너사 환경분야 지원사업을 계획하고 있습니다. 또한, 지난 2010년 이래 회사 공급망 경쟁력 향상을 위하여 공급사 인증제도(SQ)를 운영해오고 있으며, 2018년에 구축한 통합구매시스템(KAPS)을 통해 계약절차 상의 투명성을 강화하고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 사업의 성격에 따라 4개의 부문(담배, 건강기능, 부동산, 기타)으로 구분하였습니다.

※ 연결대상회사(총33개) 중 '25년말 자산총액 750억원 이상인 사업부문 관련 주요 회사만 기재

(2) 시장점유율

※ 국내 궐련시장 기준※ 출처 : 한국담배협회 교환자료(KT&G, PMIK, BATK, JTIK)

(3) 시장의 특성

① 국내시장ㅇ 전년대비 국내궐련시장 내 저타르(2mg미만)시장 비중 확대 및 4,500원급 이상 중고가 제품 시장 비중 증가ㅇ 전체 담배시장 내 차세대담배(HNB) 비중 확대 - 2017년 출시 후 차세대담배(HNB) 시장은 소비자들의 냄새저감에 대한 기호 확대로 점진적으로 증가

② 해외시장

ㅇ 중동/CIS시장

- CIS 국가의 (초)슬림 궐련시장 규모는 타 권역대비 높은 수준 - 점포 내 진열금지, 공공장소 흡연 금지 등 반담배법 규제 및 유통추적시스템 도입으로 담배시장 규모 지속 감소ㅇ 중국시장

- 세계 최대 담배시장으로, 지역별/소비자층별로 다양한 제품군이 유통

- 공공장소 흡연 금지 및 광고/판촉규제 강화 등 영향으로 총수요 정체

ㅇ 아태시장

- 블렌드(크레텍, 버지니아, 아메리칸 등), 캡슐, 타입 등 국가별 시장 특성이 상이

- 경고문구/그림 확대, 광고/판촉 금지 등 규제 확대 추세

ㅇ 아프리카시장

- 레귤러 타입의 담배시장이 지배적이고, 타 권역대비 상대적으로 버지니아 블렌딩 수요가 높음

- 최근 경고문구/그림, 광고규제, 유통추적시스템 등 규제 확대 추세ㅇ 중남미시장

- 캡슐담배 수요가 타 권역대비 상대적으로 높으며, 아메리칸 블렌딩이 지배적 - 경쟁사의 높은 점유율로 진입장벽이 매우 높은 시장

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

ㅇ 신제품 출시

- 제품명 : 믹스 브린

ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 이색적인 향과 멘솔의 시원함이 있는 릴 하이브리드 전용스틱으로 캡슐 파쇄 후 향과 멘솔의 부스팅이 특징인 제품 ㆍ발매일 : 2025.1.15

- 제품명 : 레종 이오니아 미스틱 퍼플

ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 高수분 함량의 블렌딩 및 공기 희석율을 높인 에어리 필터로 가벼운 흡연감과 독특한 향을 느낄수 있는 제품 ㆍ발매일 : 2025.2.19

- 제품명 : 믹스 보나썸

ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 차별화된 향과 멘솔의 시원함이 있는 릴 하이브리드 전용스틱으로 캡슐 파쇄 후 향과 멘솔의 부스팅이 특징인 제품 ㆍ발매일 : 2025.3.19

- 제품명 : 에쎄 느와르 ㆍ소비자가격 : 5,000원/갑 ㆍ제품특징 : 국내 제품 최초 블랙 궐련지를 적용하여 차별적 외관을 구현하고, 버지니아 타입 블렌딩으로 풍부한 맛을 느낄 수 있는 프리미엄 초슬림 제품 ㆍ발매일 : 2025.4.23

- 제품명 : 믹스 아이스 모아 ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 차별화된 향과 멘솔의 시원함이 있는 릴 하이브리드 전용스틱으로 캡슐 파쇄 후 향과 멘솔의 부스팅이 특징인 제품 ㆍ발매일 : 2025.5.26- 제품명 : 릴 솔리드 EZ ㆍ소비자가격 : 59,000원/대 ㆍ제품특징 : 사용자 편의성 강화에 집중해 핵심 기능과 슬림한 디자인으로 차별화를 강조한 제품 ㆍ발매일 : 2025.6.18(릴 미니멀리움, 릴 스토어) / 2025.06.25(CVS 릴스테이션, 네이버스토어) - 제품명 : 그래뉼라 헤이즈 ㆍ소비자가격 : 4,800원/갑 ㆍ제품특징 : 이색적인 향이 있는 릴 에이블 전용스틱으로 캡슐 파쇄 후 차별화된 향과 멘솔로의 체인지가 특징인 제품 ㆍ발매일 : 2025.6.25

- 제품명 : 릴 하이브리드 3.0 호텔도슨 에디션 ㆍ소비자가격 : 99,000원/대 ㆍ제품특징 : 릴 하이브리드 3.0과 호텔도슨이 협업한 제품으로 한정판 색상의 디바이스 및 룸 스프레이가 동봉된 제품 ㆍ발매일 : 2025.7.21(릴 미니멀리움, 릴 스토어, 네이버스토어) - 제품명 : 호그스헤드 ㆍ소비자가격 : 5,000원/갑 ㆍ제품특징 : 오크통에 24개월 이상 숙성한 미국산 고품질 담뱃잎을 사용하여, 담배 본연의 풍부한 흡연감을 느낄 수 있는 제품 ㆍ발매일 : 2025.7.30 - 제품명 : 레임 레귤러 ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 정통 궐련 스타일의 깔끔한 담배 맛이 특징인 제품 ㆍ발매일 : 2025.8.27- 제품명 : 레임 아이스 ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 강력한 멘솔과 풍부한 담배 맛이 특징인 제품 ㆍ발매일 : 2025.8.27- 제품명 : 레임 아이스 미드 ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 부드러운 멘솔의 조화가 특징인 제품 ㆍ발매일 : 2025.8.27- 제품명 : 레임 벨벳 ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 이색적인 향과 부드러운 멘솔을 함께 경험할 수 있는 제품 ㆍ발매일 : 2025.8.27- 제품명 : 릴 에이블 2.0 플러스 ㆍ소비자가격 : 68,000원/대 ㆍ제품특징 : 연속 사용 횟수를 확대하고 급속 충전 기능을 탑재하여 사용 편의성을 개선한 제품 ㆍ발매일 : 2025.9.25(릴 미니멀리움, 릴 스토어, 네이버스토어) / 2025.09.30(CVS 릴스테이션)- 제품명 : 리얼 리모 ㆍ소비자가격 : 4,800원/갑 ㆍ제품특징 : 높은 청량감과 달콤한 과일 맛을 함께 경험할 수 있는 제품 ㆍ발매일 : 2025.9.30 - 제품명 : 에쎄 체인지 썬 ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 에쎄 체인지 시리즈에 차별향 캡슐을 적용한 제품으로, 깔끔한 흡연감과 독특한 향을 동시에 느낄 수 있는 제품 ㆍ발매일 : 2025.9.30 - 제품명 : 릴 하이브리드 3.0 GS25 트윈블루 에디션 ㆍ소비자가격 : 88,000원/대 ㆍ제품특징 : 릴 하이브리드 3.0과 GS25가 협업한 제품으로 GS25에서 단독 판매한 한정판 색상의 디바이스 제품 ㆍ발매일 : 2025.10.29(CVS, GS25 한정) - 제품명 : 믹스 레드썸 ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 색다른 향과 강멘솔의 시원함이 있는 릴 하이브리드 전용 스틱으로 캡슐 파쇄 후 향과 멘솔이 부스팅 되는 제품 ㆍ발매일 : 2025.10.29 - 제품명 : 믹스 퍼플썸 ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 색다른 향과 강멘솔의 시원함이 있는 릴 하이브리드 전용 스틱으로 캡슐 파쇄 후 향과 멘솔이 부스팅 되는 제품 ㆍ발매일 : 2025.10.29 - 제품명 : 릴 하이브리드 3.0 미스티 로제 에디션 ㆍ소비자가격 : 88,000원/대 ㆍ제품특징 : 은은한 장미빛 색상과 고급스러운 디자인을 강조한 릴 하이브리드 3.0 한정판 디바이스 제품 ㆍ발매일 : 2025.11.20(릴 스토어, 네이버스토어, 릴 미니멀리움, CVS 릴스테이션) - 제품명 : 보헴 시가 시그니처 슈퍼슬림 ㆍ소비자가격 : 10,000원/갑 ㆍ제품특징 : 시가엽 100% 및 시가래퍼 적용 등 차별화 외관/물성 기반 스타일리쉬한 초슬림 프리미엄 제품 ㆍ발매일 : 2025.11.26 - 제품명 : 호그스헤드 6mg ㆍ소비자가격 : 5,000원/갑 ㆍ제품특징 : 오크통에 24개월 이상 숙성한 미국산 고품질 담뱃잎을 사용하여 담배 본연의 풍미를 부드럽게, 부담 없이 즐길수 있는 제품 ㆍ발매일 : 2025.12.17

(5) 조직도

[이미지: 조직도] 원문에서 확인할 수 있어요.

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 : 제39기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

※ 상기 'III. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 본 재무제표는 외부감사 결과를 반영하지 않은 것으로서 외부감사 결과 재무제표에 경미한 변경이 생긴 경우 대표이사는 외부감사인의 감사보고서 내용을 반영하여 수정된 재무제표를 주주총회에 제출할 수 있으며 상세 내역은 향후 '감사보고서 제출' 공시를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

① 연결재무상태표

② 연결포괄손익계산서

③ 연결자본변동표

④ 연결현금흐름표

2) 별도재무제표 ① 별도재무상태표

② 별도포괄손익계산서

③ 별도자본변동표

④ 별도현금흐름표

⑤ 이익잉여금처분계산서

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : '이익잉여금처분계산서' 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

■ 제2호 : 정관 일부 변경의 건 - 제2-1호 : 목적사업 추가

- 제2-2호 : 전자주주총회 도입

- 제2-3호 : 사외이사 명칭 변경

- 제2-4호 : 집중투표 규정 정비

- 제2-5호 : 감사위원 분리선출 인원 확대

- 제2-6호 : 사내이사 및 경영임원 퇴직금지급규정 정비- 제2-7호 : 자기주식 보유 또는 처분에 관한 규정 신설 ※ 제2-7호 의안은 기업에 자기주식 소각 의무를 부과하는 취지의 상법 일부개정법률안(의안번호16966)이 주주총회 개최일 전에 시행되는 것을 조건으로 상정. 위 상법 일부개정법률안이 주주총회 개최일 전에 시행되지 않는 경우 자동 폐기 가. 집중투표제 보완

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

(*) 상장회사 표준정관 개정 내용에 따라 변경될 수 있음※ 제2-7호 의안은 기업에 자기주식 소각 의무를 부과하는 취지의 상법 일부개정법률안(의안번호16966)이 주주총회 개최일 전에 시행되는 것을 조건으로 상정. 위 상법 일부개정법률안이 주주총회 개최일 전에 시행되지 않는 경우 자동 폐기

□ 기타 주주총회의 목적사항

■ 제3호 : 사내이사의 퇴직금지급규정 개정의 건 ※ 제3호 의안은 제2-6호 의안이 부결되는 경우 자동 폐기

□ 이사의 선임

■ 제4호 의안 : 사외이사 노환용 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 감사위원회 위원의 선임

■ 제5호 의안 : 감사위원회 위원 노환용 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 제6호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승수 선임의 건 ※ 제6호 의안은 제2-5호 의안이 부결되는 경우 자동 폐기

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 기타 참고사항

당사는 주주의 이사회 구성에 대한 이해 증대를 위하여 회사가 필요로 하는 이사의 역량 등 정보를 담은 이사회 역량 지표(Board Skills Matrix)를 아래와 같이 작성하였습니다. (기준일 : 제39기 주주총회 승인 이후)

[이미지: bsm_260225] 원문에서 확인할 수 있어요.

□ 이사의 보수한도 승인

■ 제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액(당 기)

(전 기)

※ 이사의 수(사외이사수)는 각 연도말 기준 이사 수 입니다.※ 실제 지급된 보수총액은 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 재직한 모든 이사에게 지급된 금액의 합계이며, 2025년 3월 26일 신규 선임된 사내이사의 선임 이전 기간에 대한 보수는 포함되어 있지 않습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

■ 제8호 : 자기주식보유처분계획서 승인의 건 ※ 제8호 의안은 기업에 자기주식 소각 의무를 부과하는 취지의 상법 일부개정법률안(의안번호16966)이 주주총회 개최일 전에 시행되는 것을 조건으로 상정. 위 상법 일부개정법률안이 주주총회 개최일 전에 시행되지 않는 경우 자동 폐기

가. 자기주식의 보유 또는 처분 목적

나. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수 및 취득방법

(*) 임직원별 인사 평가 결과 및 보상 수준에 따라 구체적인 수량이 결정될 예정이며, 처분 시점의 이사회 결의를 통해 확정된 처분 예정 주식 수에 해당하는 수량을 취득하여 처분 예정(배당가능 이익 범위 내 장내 매입)

(**) 최근 2년간 실제 임직원 보상 지급주식수를 고려하여 산정

다. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점 기준 자기주식 현황

(*) 보유 개시시점의 자기주식 현황은 본 계획서의 주주총회 승인일 기준 예상되는 최대 보유 및 처분 대상주식 수인 30,000주를 기준으로 작성되었으며, 임직원 인사 평가 완료 및 보상 규모 확정으로 인해 실제 취득 및 처분 자기주식수가 달라지는 경우 변동될 수 있음

(**) 처분시점에는 임직원 보상을 위해 취득하여 보유하게 된 자기주식 전부를 처분하게 될 예정이므로 해당 시점에 회사가 보유하게 되는 자기주식은 없음

라. 예정된 보유기간

마. 예정된 처분시기