한울반도체 [기재정정]증권신고서(지분증권)

증권신고서(지분증권)

정 정 신 고 (보고)

(주1)정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주) 및 인수회사인 (주)상상인증권과 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 4,700,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2026년 04월 14일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일 전 제3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2026년 04월 15일, 5월 15일, 6월 02일 및 6월 12일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

2. 공모방법

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

(중략)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(중략)

⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.7049341943 주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2026년 04월 16일부터 2026년 08월 03일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.7049341943주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.(중략)

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

(중략)

(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2026년 08월 28일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2026년 08월 14일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 : 신한은행 평촌역금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(중략)(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2026년 07월 22일 부터 2026년 07월 28일 까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2026년 07월 29일 에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.(중략)

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

(후략)

(주1)정정 후1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주) 및 인수회사인 (주)상상인증권과 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 3,800,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2026년 04월 14일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일 전 제3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2026년 04월 15일, 5월 15일, 6월 02일 및 6월 12일, 6월 29일, 7월 16일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

2. 공모방법

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

(중략)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(중략)

⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5643492555 주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2026년 04월 16일부터 2026년 09월 07일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.5643492555주 를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.(중략)

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

(중략)

(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2026년 10월 06일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2026년 09월 18일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 : 신한은행 평촌역금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(중략)(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2026년 08월 26일 부터 2026년 09월 01일 까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2026년 09월 02일 에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.(중략)

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

(후략)

(주2)정정 전

또한, 당사는 상기한 하드웨어 제품 개발 뿐만 아니라 성능 향상을 통한 경쟁력 확보를 위해 자체 개발한 제조 특화 AI플랫폼과 핵심 AI 엔진을 개발하여 당사 검사장비에 탑재하고 있습니다. 당사가 보유한 AI 기술개요는 다음과 같습니다.

당사의 HaWAIe/AlohaNet은 외부 AI API를 단순 호출하거나 공개 모델을 그대로 실행하는 수준의 소프트웨어가 아닌, 당사 제조 검사 장비의 실제 요구사항에 맞추어 데이터 수집, 학습, 평가, 모델 변환, TensorRT 최적화, C++ 런타임 연동, 엣지 배포, 장비 제어 연계까지 내부 역량으로 수행하고 있습니다. 또한, 당사는 MMD, MMR, MMS, MMC Engine으로 구성된 AlohaNet 엔진군과 자체 Segmentation 모델 패밀리인 Prism을 보유하고 있으며, 이를 실제 MLCC 검사, PCB 얼라인, 고속 칩 선별, 초음파 검사, 엣지 AI 가속 환경에 적용·검증하고 있습니다.

기술 경쟁력 측면에서 당사는 AI 모델 개발뿐 아니라 학습, 평가, 최적화, 장비 탑재 및 현장 운영까지 자체 수행할 수 있는 역량을 확보하고 있습니다. 자체 배포 포맷(.hwx), TensorRT 기반 추론 최적화 기술, C++ 기반 Runtime 구조를 보유하고 있으며, NVIDIA Jetson 및 Hailo-8 기반 엣지(Edge) AI 환경에서도 실시간 추론이 가능하도록 개발하고 있습니다. 이를 통해 AI 모델을 서버가 아닌 생산장비 내부에 직접 탑재하여 실시간 검사를 수행할 수 있습니다. 또한 기술연구소 내에 RTX 5090 GPU 4대와 Xeon 서버 기반의 온프레미스(On-Premise) AI 학습 인프라를 구축하여 외부 클라우드 서비스에 의존하지 않고 독자적으로 AI 모델을 개발·검증할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다. 이와 같은 기술력을 인정받아 2026년 지식재산처 주관 글로벌 IP 스타기업 선정 및 AI 팩토리 전문기업 인증(산업통상자원부) 및 산업기술기획평가원 주관)을 획득하였습니다

당사는 향후 HaWAIe, AlohaNet를 중심으로 반도체 및 전자부품 제조 장비 분야에서 고부가가치 AI 검사 플랫폼 사업화를 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다.

(주2)정정 후

또한, 당사는 상기한 하드웨어 제품 개발 뿐만 아니라 성능 향상을 통한 경쟁력 확보를 위해 자체 개발한 제조 특화 AI플랫폼과 핵심 AI 엔진을 개발하여 당사 검사장비에 탑재하고 있습니다. 당사가 보유한 AI 기술개요는 다음과 같습니다.

당사의 HaWAIe/AlohaNet은 외부 AI API를 단순 호출하거나 공개 모델을 그대로 실행하는 수준의 소프트웨어가 아닌, 당사 제조 검사 장비의 실제 요구사항에 맞추어 데이터 수집, 학습, 평가, 모델 변환, TensorRT 최적화, C++ 런타임 연동, 엣지 배포, 장비 제어 연계까지 내부 역량으로 수행하고 있습니다. 또한, 당사는 MMD, MMR, MMS, MMC Engine으로 구성된 AlohaNet 엔진군과 자체 Segmentation 모델 패밀리인 Prism을 보유하고 있으며, 이를 실제 MLCC 검사, PCB 얼라인, 고속 칩 선별, 초음파 검사, 엣지 AI 가속 환경에 적용·검증하고 있습니다.

기술 경쟁력 측면에서 당사는 AI 모델 개발뿐 아니라 학습, 평가, 최적화, 장비 탑재 및 현장 운영까지 자체 수행할 수 있는 역량을 확보하고 있습니다. 자체 배포 포맷(.hwx), TensorRT 기반 추론 최적화 기술, C++ 기반 Runtime 구조를 보유하고 있으며, NVIDIA Jetson 및 Hailo-8 기반 엣지(Edge) AI 환경에서도 실시간 추론이 가능하도록 개발하고 있습니다. 이를 통해 AI 모델을 서버가 아닌 생산장비 내부에 직접 탑재하여 실시간 검사를 수행할 수 있습니다. 또한 기술연구소 내에 RTX 5090 GPU 4대와 Xeon 서버 기반의 온프레미스(On-Premise) AI 학습 인프라를 구축하여 외부 클라우드 서비스에 의존하지 않고 독자적으로 AI 모델을 개발·검증할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다. 이와 같은 기술력을 인정받아 2026년 지식재산처 주관 글로벌 IP 스타기업 선정 및 AI 팩토리 전문기업 인증(산업통상자원부) 및 산업기술기획평가원 주관)을 획득하였습니다 대표적인 기업용 AI GPU인 H100, H200, B200은 대규모 데이터센터 환경에서 초거대 AI 모델의 학습·파인튜닝·대규모 추론 및 다중 GPU 클러스터 운용을 목적으로 하는 장비에 해당합니다. 반면 당사가 보유한 RTX 5090은 NVIDIA가 공급하는 GeForce 계열의 소비자용 고성능 GPU로서, 32GB GDDR7 메모리를 탑재한 제품에 해당합니다.

당사의 AI 모델은 초거대 생성형 AI 모델이 아닌, 반도체 및 전자부품 검사장비에 적용되는 제조 현장형 시각 AI 플랫폼입니다. 주요 개발 범위는 고객 공정 이미지 기반의 정상·불량 분류, 결함 검출, 결함 영역 세그멘테이션, TensorRT 기반 추론 최적화, C++ Runtime 연동, 장비 SW 통합입니다. 구체적으로 검사장비에서 취득되는 이미지는 카메라·조명·촬영 위치·검사 대상·해상도·공정 조건이 비교적 일정하게 통제되며, 이에 따라 범용 인터넷 이미지나 자연어 데이터를 대상으로 하는 초거대 AI와는 달리, 모델 크기와 학습 데이터 범위가 상대적으로 제한적입니다. 또한, 실제 양산 설비에서는 대형 GPU 서버에서의 학습 성능보다, 학습이 완료된 모델을 경량화하여 엣지 장치에서 빠르고 안정적으로 추론하는 능력이 중요한 경쟁요소에 해당합니다. 검사장비는 양산 라인에서 정해진 takt time 내에 이미지를 취득하고 판정해야 하므로, 모델의 정확도뿐 아니라 추론 지연시간, 처리량, 장비 소프트웨어와의 연동성, 장기간 운용 안정성이 핵심 요건에 해당합니다. 당사는 소비자용 GPU인 RTX 5090 4기 탑재 R&D 서버를 활용하여 다음의 업무를 수행하고 있으며, AI 모델 개발·검증용 R&D 인프라로 활용하기에 적합한 수준의 장비로 판단하고 있습니다.1) 검사 이미지 데이터 기반 모델 학습 및 재학습, 2) CNN 기반 분류·검출·세그멘테이션 모델 검증, 3) 학습 모델의 ONNX 변환 및 TensorRT 기반 추론 최적화, 4) C++ 기반 Runtime 연동 검증, 5) 현장 엣지 장치 탑재 전 성능 평가 및 모델 경량화, 6) 고객 공정별 결함 유형에 맞는 모델 파라미터 조정 및 성능 평가. 산업용 AI 비전 분야에서도 반드시 데이터센터급 GPU만이 전제되는 것은 아니며, 대표적인 글로벌 머신비전 솔루션인 Cognex VisionPro Deep Learning의 공식 기술문서는 CUDA Compute Capability 6.1 이상의 NVIDIA CUDA 지원 GPU를 권장 사양으로 제시하고 있습니다. 이는 산업용 AI 비전 개발·Runtime 운용에서 NVIDIA GPU 기반 환경이 일반적으로 활용되고 있음을 보여주는 사례로, 당사는 RTX 5090 4기 탑재 R&D 서버를 활용하여 공정 특화 시각 AI 모델의 개발 및 검증을 수행하고 있습니다. HaWAIe는 당사의 AI 검사 플랫폼이며, AlohaNet은 그 안에서 사용되는 AI 검사 엔진 및 Runtime 구성요소에 해당합니다. AlohaNet은 특정 오픈소스 검사 엔진 또는 Cognex 등 상용 AI 비전 패키지를 단순 적용한 것이 아니라, 공개적으로 알려진 CNN, Object Detection, Segmentation 등 시각 AI 알고리즘 체계를 기반으로 당사의 검사장비 목적에 맞게 설계·구현한 산업용 AI 검사 엔진입니다. 당사의 자체 기술력은 공개된 CNN 알고리즘 체계를 검사장비 환경에 맞게 구성하고, 양산 설비에서 사용할 수 있도록 데이터 처리·학습·평가·추론 최적화·장비 연동까지 통합한 부분에 있습니다.

당사의 외부 오픈소스 및 AI 활용 여부는 다음과 같습니다.

상술한 외부 오픈소스 등을 활용하여 당사가 설계·구현하고 있는 영역은 다음과 같습니다.

당사의 HaWAIe는 AlohaNet을 중심으로 데이터 구성, 학습, 평가, 추론 최적화, 장비 탑재까지 연결하는 운영 플랫폼이며, 궁극적으로 현장 엣지 장치에서 요구 성능을 달성하도록 모델과 Runtime을 최적화하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사의 검사장비에서 상술한 HaWAIe 및 AlohaNet AI는 장비 전체를 대체하는 기술이 아닌, 검사 판정 기능을 고도화하는 핵심 소프트웨어 모듈로 활용됩니다. 실제 검사장비는 기구부, 광학계, 조명, 카메라, 모션 제어, 영상 취득, 룰 기반 영상처리, AI 판정, 불량 배출, 이력 관리 소프트웨어가 결합되어 동작하는 통합 시스템에 해당합니다. 따라서, 장비 전체 구성 기준으로 보면 AI는 일부 소프트웨어 모듈이나, 검사 판정 기능 기준으로는 핵심 판정 로직에 해당합니다.

AI의 활용 비중은 장비 종류, 검사 대상, 결함 유형, 고객 판정 기준에 따라 달라지며, 제품 및 공정별로 룰 기반 영상처리와 AI 판정을 병행하거나 선택적으로 적용하는 구조에 해당합니다. 즉, AI는 당사 검사장비의 핵심 판정 기능 중 하나이며, 광학·조명·영상취득·제어·검사 알고리즘·Runtime·장비 운영 소프트웨어가 결합되어야 양산 설비로 기능합니다. 당사가 HaWAIe 및 AlohaNet의 구성요소로 언급하고 있는 ① TensorRT 기반 추론 최적화 기술, ② C++ 기반 Runtime을 통한 구동시간 단축 기술, ③ 온프레미스·엣지 환경 탑재 기술은 글로벌 머신비전·AI 검사장비 선도·경쟁업체들이 이미 표준적으로 탑재하여 공급하고 있는 일반적 기술 요소에 해당합니다. 다만 MLCC 후공정 검사장비와 같이 당사의 세부 사업영역에 해당하는 장비 업체들이 TensorRT 최적화, C++ Runtime, 온프레미스 AI 탑재, 엣지 추론 구조를 표준 사양으로 보유하고 있는지에 대해서는 확인할 수 있는 공개자료는 제한된 상황이며, 머신비전 및 AI검사장비 글로벌 선도업체의 보유 현황은 아래와 같습니다.

1) NVIDIA TensorRT는 NVIDIA가 공개하는 딥러닝 추론 최적화 SDK로서, Cognex VisionPro Deep Learning Runtime API(3.0 이상) 및 MVTec HALCON의 AI Accelerator Interface(AI²)에 공식 통합되어 있으며, 산업용 AI 비전 분야에서 사실상의 표준 가속 기술로 활용되고 있습니다.

2) C++ 기반 Runtime을 통한 구동시간 단축은 양산 검사장비의 takt time 충족을 위해 머신비전 업계에서 표준적으로 채택되는 구현 방식이며, Cognex·MVTec 등 글로벌 선도업체가 자사 SDK를 C/C++ 기반으로 제공하고 있습니다.

3) 온프레미스·엣지 탑재 또한 KEYENCE VS Series의 Edge AI 직접 구동 구조, OMRON FH Series 비전 컨트롤러 내 딥러닝 탑재 구조, Cognex의 Dell NativeEdge 결합 배포 사례 등에서 확인되는 바와 같이 업계 일반의 구현 방식에 해당합니다.

상술한 내용을 종합하면, 당사의 AI 기술 수준은 다음과 같이 판단됩니다.

당사의 차별성은 위 일반 기술 요소의 단순 보유 여부에 있는 것이 아니라, 반도체 및 전자부품 검사장비 제조사로서 고객 공정별 검사 이미지 데이터의 직접 확보, 결함 유형별 CNN 기반 모델 설계·검증, 위 표준 기술 요소를 당사 검사장비 구조 및 공정 판정 로직에 결합·내재화하는 응용·통합 역량에 있습니다.

당사는 향후 HaWAIe, AlohaNet를 중심으로 반도체 및 전자부품 제조 장비 분야에서 고부가가치 AI 검사 플랫폼 사업화를 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다.

(주3)정정 전 이후, 2026년 5월 금강유역환경청으로부터 화학물질관리법에 따른 유해화학물질 영업허가증(유해화학물질을 제조ㆍ판매ㆍ보관ㆍ운반ㆍ사용하는 사업장이 반드시 받아야 하는 인허가)를 취득하였으며, 생산활동을 위해 고용노동부의 공정안전관리(PSM) 심사만 남아있는 상황입니다. 이는 공정상 위험요소와 안전관리 체계를 검토하는 후속 인허가로 해당 절차를 순차적으로 진행해 오는 7월 양산을 준비하고 있습니다.(중략) 당사는 상기와 같이 부(-) 영업활동현금흐름이 지속됨에도 차입 및 보유자금을 당기손익-공정가치측정 금융자산, 종속회사 취득 등에 사용함에 따라 부채비율 상승, 유동성 저하 등 재무안정성이 열위해진 상황입니다. 당사는 사업다각화를 통한 추가 수익 기대 목적으로 타법인 취득 등의 투자활동이 발생하였지만, 현재까지 투자한 법인 등으로부터 기대수익이 발생하지 못한 상황입니다. 당사 및 경영진은 전술 의사결정으로 저하된 재무안정성에 깊은 책임감을 가지고 있으며, 금번 유상증자 조달 자금을 통해 매출증대를 위한 운영자금에 사용하여 근본적인 영업실적을 개선하고, 종속회사에 적극적인 경영참여를 통한 이익실현 및 관계기업, 금융자산 처분을 통해 중장기적인 재무건전성 개선에 심혈을 기울일 계획입니다. (주3)정정 후 이후, 2026년 5월 금강유역환경청으로부터 화학물질관리법에 따른 유해화학물질 영업허가증(유해화학물질을 제조ㆍ판매ㆍ보관ㆍ운반ㆍ사용하는 사업장이 반드시 받아야 하는 인허가)를 취득하였으며, 생산활동을 위해 고용노동부의 공정안전관리(PSM) 심사만 남아있는 상황입니다. 이는 공정상 위험요소와 안전관리 체계를 검토하는 후속 인허가로 해당 절차를 순차적으로 진행해 오는 7월 양산을 준비하고 있습니다.

2026년 1분기 중 엑사리온㈜에 지원한 대여금 15억원 및 ㈜제이케이머트리얼즈에 지원한 대여금 13억원 등 합계 28억원은 당사가 기존에 지분 출자 또는 사채 인수 등을 통해 투자관계를 형성한 피투자회사에 대한 운영자금 지원 목적의 단기 대여입니다. 당사가 엑사리온㈜ 및 ㈜제이케이머트리얼즈에 대여 또는 투자한 자금 현황은 아래와 같습니다.동 대여는 각 피투자회사의 운영자금 지원 요청에 따라 이루어진 것으로, 당사는 아래에서 보는 개별 사항을 종합적으로 검토한 후 적법한 이사회 의결을 거쳐 대여 여부, 금액 및 조건을 결정하였습니다.

엑사리온㈜은 현재 연구개발 및 사업화 준비를 하고 있고, 나스닥 상장을 위한 SEC 비공개 증권신고서를 제출한 상황이나 추후 일정 등 확정된 바는 없습니다. ㈜제이케이머트리얼즈는 세종시 소재 공장 준공 이후 양산 준비 단계에 있는 회사로서, 양사 모두 현재까지 본격적인 매출 및 영업현금흐름을 통해 자체적으로 운영자금을 충당할 수 있는 단계에는 이르지 못한 상황이며, 이에 따라 해당 피투자회사들은 지속적인 연구개발, 사업화 준비, 양산 체계 구축 등과 관련한 운영자금 수요가 발생하고 있습니다. 엑사리온(주) 및 (주)제이케이머트리얼즈의 최근 3개년 주요 재무제표 및 대여금 사용내역은 다음과 같습니다.1) 엑사리온(주)

당사는 2026년 1분기까지 엑사리온㈜에 총 30억원을 운영자금으로 대여하였으며 구제척인 사용내역은 다음과 같습니다.

엑사리온㈜는 AI 반도체 IP 및 3D 공간음향 기술을 개발하는 시스템반도체 팹리스 기업으로, 연구개발 및 제품 상용화 단계에 있어 연구개발 인력, 기술개발 용역, 지식재산권 확보 등 지속적인 운영자금이 필요한 상황이었습니다. 반면 본격적인 매출 발생 이전 단계로 자체 영업현금흐름만으로는 연구개발을 안정적으로 추진하기 어려웠습니다. 이에 당사는 엑사리온㈜의 기술 경쟁력, 사업성 및 향후 기업가치 상승 가능성을 종합적으로 검토하고, 적법한 이사회 의결을 거쳐 운영자금 대여를 결정하였습니다.구체적으로 본 대여는 엑사리온㈜의 운영자금 지원 요청에 따라 개시되었으며, 당사는 ① 엑사리온㈜이 보유한 AI 반도체 IP·3D 공간음향 기술의 경쟁력, ② 연구개발 진척도 및 자금 소요, ③ 향후 기업가치 상승과 이를 통한 당사 기투자자산의 회수가능성, ④ 당사의 상환 여건 등을 개별적으로 검토한 후 이사회 의결을 거쳐 대여를 결정하였습니다.2) (주)제이케이머트리얼즈

당사는 2026년 1분기까지 ㈜제이케이머트리얼즈에 총 21.5억원을 운영자금으로 대여하였으며 구체적인 사용내역은 다음과 같습니다.

㈜제이케이머트리얼즈는 반도체 및 디스플레이용 첨단 정밀화학 소재의 양산을 준비하는 단계로, 세종캠퍼스 공장 준공 및 생산시설 구축, 원재료 확보, 시료 제작, 고객사 품질평가 등 양산 준비를 위한 운영자금이 필요한 상황이었습니다. 그러나 당시에는 본격적인 양산 매출이 발생하기 전 단계로 자체 영업활동을 통해 필요한 운영자금을 충분히 확보하기 어려웠습니다. 이에 당사는 사업계획, 공장 건설 진행현황, 양산 준비 일정 및 고객사 품질평가 계획 등을 종합적으로 검토한 결과, 생산기반을 계획대로 구축하고 양산 준비를 안정적으로 추진할 필요가 있다고 판단하였으며, 적법한 이사회 의결을 거쳐 운영자금 대여를 결정하였습니다. 본 대여를 통해 생산시설 구축과 양산 준비를 차질 없이 추진하고, 고객사 품질평가 및 사업화를 안정적으로 진행할 수 있도록 지원하였습니다.구체적으로 본 대여는 ㈜제이케이머트리얼즈의 운영자금 지원 요청에 따라 개시되었으며, 당사는 ① 세종캠퍼스 공장 건설 진행현황, ② 제품별 개발단계, 상용화 및 양산 준비 일정, ③ 고객사 품질평가 계획, ④ 반도체 및 디스플레이 소재 시장의 성장 전망, ⑤ 기투자자산(전환사채 140억원 등)의 회수가능성 등을 개별적으로 검토한 후 이사회 의결을 거쳐 대여를 결정하였습니다.

㈜제이케이머트리얼즈의 중장기 사업계획은 아래와 같습니다.

당사는 제이케이머트리얼즈의 사업계획을 수립함에 있어 특정 고객사와의 확정된 공급계약을 전제로 하지 않았으며, 반도체 및 디스플레이 소재 시장의 성장 전망, 고객사의 양산 일정, 제품별 개발 단계 및 상용화 계획 등을 종합적으로 고려하여 매출을 추정하였습니다. 최근 AI 반도체, 고대역폭메모리(HBM), 첨단 패키징, OLED 디스플레이 등 고성능 전자산업의 성장에 따라 반도체 및 디스플레이용 정밀화학 소재의 수요가 지속적으로 확대되고 있습니다. 특히 반도체 미세공정 고도화와 OLED 적용 확대에 따라 PAG(Photo Acid Generator), SOH, BARC, Polymer, PSPI, ArF 및 EUV용 소재 등 고부가가치 소재 시장은 중장기적으로 성장할 것으로 기대하고 있으나, 예기치 못한 거시환경 및 전방산업의 사업환경 변화 등으로 인해 상술한 매출추정치가 변동될 수 있으므로 투자자꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제이케이머트리얼즈는 세종캠퍼스 생산시설 구축을 완료하고 제품별 상용화 일정에 맞추어 단계적으로 시장에 진입할 계획입니다. 2026년에는 PAG 및 SOH의 선행 공급과 OLED 소재 양산을 시작하고, 2027년에는 PAG, SOH 및 BARC의 공급 확대를 통해 OLED 소재 매출을 본격적으로 확대할 계획입니다. 이후 2028년에는 Polymer 및 PSPI의 양산을 통해 반도체 소재 비중을 확대하고, 2029년에는 ArF 및 EUV용 고부가 소재의 상용화와 중화권 고객사 공급 확대를 추진할 예정입니다. 2030년에는 전 제품 라인업의 상업화를 완료하여 반도체 소재 매출 비중을 60% 이상으로 확대하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 따른 단계별 제품 공급계획은 다음과 같습니다.

초기에는 생산시설 가동, 연구개발 및 고객사 품질평가 등에 따른 비용 부담으로 영업손실이 발생할 것으로 예상하였으나, 생산량 증가와 고부가가치 제품의 매출 비중 확대에 따라 2028년부터 영업이익을 실현하는 것으로 사업계획을 수립하였습니다. 다만, 상기 사업계획은 시장환경, 고객사 품질평가 결과, 양산 일정 및 수요 변화 등에 따라 실제 실적과 차이가 발생할 수 있고, 확정적 매출을 단언하는 것은 아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 엑사리온(주) 및 (주)제이케이머트리얼즈에 대한 기투자자산의 향후 회수를 위해서는 엑사리온(주)의 제품 상용화 완료 및 (주)제이케이머트리얼즈의 생산활동 시작에 따른 매출, 영업현금흐름 발생과 이로 인한 기업가치 상승이 필요하다고 판단하고 있습니다. 당사는 전술한 사유로 당사 본업의 수익성 저하 등으로 재무적 부담이 존재하는 상황에서, 기존 투자자산의 관리 및 피투자회사의 사업 진행 상황 등을 종합적으로 고려하여 2026년 1분기 연 6%, 단기 대여 방식의 자금지원을 결정하였습니다. 해당 자금지원은 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부담으로 작용할 수 있으며, 또한 피투자회사들이 향후 연구개발, 사업화, 양산 준비 또는 외부 투자유치 등에 차질을 겪을 경우, 대여금의 회수 지연 또는 회수가능성 저하가 발생할 수 있고, 기존 투자자산의 평가 및 회수가능성에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

전술한 내용을 요약하면, 각 피투자회사의 매출, 영업현금흐름 발생 및 대여금 회수의 예상 시점은 다음과 같습니다.

엑사리온㈜은 제품 상용화가 완료되는 시점부터, ㈜제이케이머트리얼즈는 세종캠퍼스 양산이 개시되는 2026년경부터 매출 및 영업현금흐름이 발생하고 2028년경부터 영업이익이 실현될 것으로 예상하고 있습니다. 본 대여금은 단기 대여로서 원칙적으로 만기 도래 시 상환받는 것을 전제로 하되, 피투자회사의 상용화 및 양산 진척 및 외부 투자유치 등 자금 사정에 따라 만기 연장 또는 조기 상환이 이루어질 수 있으며, 당사는 사업 진척과 상환능력을 지속 점검하여 회수 시점을 관리할 계획입니다.

본 대여를 통해 피투자회사는 연구개발 및 양산 준비를 중단 없이 지속할 수 있게 되어 제품 상용화·양산의 조기 실현과 이에 따른 기업가치 제고가 기대되며, 이는 당사가 기존에 보유한 지분 및 전환사채 등 투자자산과 본 대여금의 회수가능성을 함께 제고하는 효과가 있습니다. 당사는 이러한 효과를 종합적으로 고려하여 대여를 결정하였습니다. 본 대여금에 대하여 당사는 별도의 담보 또는 보증을 설정한 내역은 없습니다. 이는 당사가 피투자회사에 지분 출자 및 사채 인수를 통해 이미 투자관계를 형성한 회사로서 그 사업 진척과 회수가능성을 함께 고려한 데 따른 것입니다.

또한 당사는 피투자회사의 사업 진척도, 재무상황, 자금 소요 및 상환능력을 지속적으로 점검하고 있습니다.

아울러 당사는 대여금이 약정된 운영자금 용도에 맞게 사용되는지를 피투자회사로부터 자금집행내역 및 관련 증빙을 제출받아 확인하고 있으며, 향후 필요 시 피투자회사와 협의하여 추가 담보 확보, 상환조건 조정 등 회수가능성 제고를 위한 조치를 검토할 계획입니다.한편, ㈜앤디포스 제5회차 전환사채 취득금액 10억원은 자본이득 및 투자수익 확보를 목적으로 한 투자성 자금 집행입니다. ㈜앤디포스는 2025년 영업이익 약 48억원을 기록한 흑자기업으로 최근 3개년 평균 매출액이 약 506억원 수준이며, 프리미엄 자동차 필름 브랜드('지벤트') 육성 등 사업 포트폴리오를 다변화하고 있습니다. 당사는 이러한 발행회사의 재무 건전성 및 사업성을 고려할 때 전환사채 원리금의 회수가능성이 뒷받침된다고 판단하였으며,(주)앤디포스의 최근 3개년 주요 재무제표는 다음과 같습니다.

당사는 ㈜앤디포스 제5회차 전환사채는 2027년 1분기에 처분할 예정이며, 이에 당사는 동 전환사채를 계속 보유하면서 발행회사의 우량한 재무구조(2025년 영업이익 약 48억원, 최근 3개년 평균 매출액 약 506억원) 및 사업성을 바탕으로 원리금 회수가능성을 관리해 나갈 예정입니다. 이에 따라 2026년 1분기 중 투자 및 대여 목적으로 집행된 금액은 엑사리온㈜ 및 ㈜제이케이머트리얼즈에 대한 대여금 28억원과 ㈜앤디포스 전환사채 취득금액 10억원을 합산한 총 38억원 수준입니다. 향후 피투자회사의 사업 진행상황, 자금소요 및 상환능력 등을 지속적으로 점검하여 투자자산 회수에 노력을 기울일 예정이나, 예기치 못한 피투자회사들의 경영환경 변화 등에 따라 재무상황 악화로 인해 당사의 투자자산 평가, 대여금 회수가능성 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략) 당사는 상기와 같이 부(-) 영업활동현금흐름이 지속됨에도 차입 및 보유자금을 당기손익-공정가치측정 금융자산, 종속회사 취득 등에 사용함에 따라 부채비율 상승, 유동성 저하 등 재무안정성이 열위해진 상황입니다. 당사는 사업다각화를 통한 추가 수익 기대 목적으로 타법인 취득 등의 투자활동이 발생하였지만, 현재까지 투자한 법인 등으로부터 기대수익이 발생하지 못한 상황입니다. 당사 및 경영진은 전술 의사결정으로 저하된 재무안정성에 깊은 책임감을 가지고 있으며, 금번 유상증자 조달 자금을 통해 매출증대를 위한 운영자금에 사용하여 근본적인 영업실적을 개선하고, 종속회사에 적극적인 경영참여를 통한 이익실현 및 관계기업, 금융자산 처분을 통해 중장기적인 재무건전성 개선에 심혈을 기울일 계획입니다. 특히, 당사는 향후 신규 타법인투자를 자금여력 범위 내로 엄격히 제한하고, 위 전환사채·대여금 및 지분 등 기존 투자자산의 회수에 우선순위를 두어 관리할 계획이며, 피투자회사의 영업 및 재무 진행상황과 관련 위험을 본 증권신고서뿐만 아니라 향후 제출하는 정기보고서 등을 통하여 투명하게 공시함으로써 투자자가 그 회수가능성과 위험을 충분히 이해할 수 있도록 충실히 기재하겠습니다. (주4)정정 전(전략)

다만, 하기와 같이 추가적인 지분 희석의 가능성이 있는 미상환 사채 내역은 다음과 같습니다.

현재까지 미상환 사채의 전환가능주식 총수는 2,492,478 주로, 발행주식총수 6,668,810주 대비 37.37 %에 달하는 높은 수준 이 며, 증권신고서 제출 기준 시가가 전환가액 및 행사가액을 상회하고 있습니다. 전환사채의 전환청구기간은 아직 미도래한 상태로, 제3회차, 4회차 전환사채의 전환청구기간은 2026년 12월 30일, 제5회차 전환사채의 경우 2027년 2월 4일로, 만약 전환청구기간 도래 후에도 시가가 전환가액을 상회할 경우 전액 주식으로 전환될 수 있으며, 기존 주주들의 지분이 희석되고 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 제1회차 신주인수권부사채의 경우 2025년 7월 행사기간이 도래하 였으며, 시가가 행사가액인 11,190원을 상회하고 있어 발행주식총수의 약 12.06%에 해당하는 지분이 권리 행사에 따라 발행될 수 있습니다. 이러한 신주 발행에 따라 주가변동성이 심화되고 기존 주주의 지분이 희석될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략) (주4)정정 후

(전략)

다만, 하기와 같이 추가적인 지분 희석의 가능성이 있는 미상환 사채 내역은 다음과 같습니다.

현재까지 미상환 사채의 전환가능주식 총수는 2,426,348 주로, 발행주식총수 6,734,940주 대비 36.03 %에 달하는 높은 수준 이며, 증권신고서 제출 기준 시가가 전환가액 및 행사가액을 상회하고 있습니다. 전환사채의 전환청구기간은 아직 미도래한 상태로, 제3회차, 4회차 전환사채의 전환청구기간은 2026년 12월 30일, 제5회차 전환사채의 경우 2027년 2월 4일로, 만약 전환청구기간 도래 후에도 시가가 전환가액을 상회할 경우 전액 주식으로 전환될 수 있으며, 기존 주주들의 지분이 희석되고 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 제1회차 신주인수권부사채의 경우 2025년 7월 행사기간이 도래하 였으며, 시가가 행사가액인 11,190원을 상회하고 있어 발행주식총수의 약 10.96 %에 해당하는 지분이 권리 행사에 따라 발행될 수 있습니다. 이러한 신주 발행에 따라 주가변동성이 심화되고 기존 주주의 지분이 희석될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주5)정정 전

(중략) 당사는 2024년 말 (주)한울앤제주의 제3자배정 유상증자를 통해 지분 취득을 통해 최대주주로 변경되었으며, 2025년 케이파트너스1호투자조합을 통해 추가 지분 및 지배력을 확보하여 2025년 말 기준 연결대상 주요 종속회사로 편입한 바 있습니다. (주)한울앤제주는 코스닥 시장에 상장한 기업으로 수제맥주 제조 및 판매를 영위하고 있습니다. (주)한울앤제주의 특수관계자와의 주요거래 현황은 아래와 같습니다. (중략) (주5)정정 후

상술한 자금거래 등을 통해 (주)한울반도체 별도기준 특수관계자에 대한 익스포저는 2024년부터 발생하였으며, 자기자본 대비 익스포저 비율은 2024년 말 35.7%에서 2025년 말 123.7%, 2026년 1분기 말 138.4%로 지속 증가한 상황입니다. 이는 회사의 자기자본 규모에 비하여 특수관계자 관련 투자 및 금융지원 규모가 빠르게 확대되었음을 의미합니다.

주된 증가 원인은 다음과 같습니다.

① ㈜한울앤제주 지분 추가 취득 및 전환사채 인수, ② ㈜비트로에 대한 지분투자 및 자금대여, ③ 엑사리온㈜에 대한 연구개발·사업화 운영자금 대여 증가, ④ ㈜제이케이머트리얼즈 전환사채 인수 및 양산 준비자금 대여에 기인합니다.

특히 2025년에는 신규 계열·관계회사 편입 및 전략투자 확대가 집중되면서 익스포저가 전년 대비 급증하였고, 2026년 1분기에는 엑사리온㈜ 및 ㈜제이케이머트리얼즈에 대한 추가 대여 증가로 비율이 추가 상승하였습니다.

다음은 상기 주요 익스포처에 따른 투자위험 및 대응방안은 다음과 같습니다.

당사는 2024년 말 (주)한울앤제주의 제3자배정 유상증자를 통해 지분 취득을 통해 최대주주로 변경되었으며, 2025년 케이파트너스1호투자조합을 통해 추가 지분 및 지배력을 확보하여 2025년 말 기준 연결대상 주요 종속회사로 편입한 바 있습니다. (주)한울앤제주는 코스닥 시장에 상장한 기업으로 수제맥주 제조 및 판매를 영위하고 있습니다. (주)한울앤제주의 특수관계자와의 주요거래 현황은 아래와 같습니다. (중략) 상술한 자금거래 등을 통한 ㈜한울앤제주의 별도기준 특수관계자 익스포저는 2023년 말 자기자본 대비 60.6%, 2024년 말 61.1% 수준이었으나, 2025년 말 156.3%, 2026년 1분기 말 194.2%로 급격히 상승하였습니다. 이는 2025년 이후 F&B, 리츠, 신기술금융, 반도체·디스플레이 소재 등 신규사업 관련 지분취득 및 자금대여가 동시에 확대된 데 따른 것입니다. 2026년 1분기 비율 상승은 익스포저 취득가액이 2025년 말 대비 증가하였고, 순손실 발생에 따라 자기자본이 165.66억원에서 141.26억원으로 감소한 데 기인합니다. 자기자본 대비 비율이 100%를 크게 상회하고 있어, 특수관계자 익스포저의 회수 지연 또는 손상 발생 시 당사의 재무상태와 손익에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

익스포저 잔액 상승의 주된 원인은 아래와 같습니다.

[(주)한울반도체 및 (주)한울앤제주 공통 투자위험]

상기 익스포저는 대부분 비상장 계열회사 또는 특수관계회사에 대한 지분투자, 전환사채 인수 등으로 구성되어 있습니다. 따라서 개별 투자대상회사의 사업성과가 부진하거나 회수일정이 지연되는 경우 당사의 재무상태와 손익에 영향을 미칠 수 있으며, 특히 자기자본 대비 익스포저 비율이 높은 경우 그 영향은 더 크게 나타날 수 있습니다.

[(주)한울반도체 및 (주)한울앤제주 공통 대응방안 및 내부통제 개선계획]

당사는 특수관계자 익스포저가 증가하고 있음을 인지하고 있으며, 투자자의 오해를 방지하고 일반주주의 권익을 보호하기 위하여 다음과 같은 내부통제 및 사후관리 절차를 운영 또는 강화할 예정입니다.

(중략)

(주6)정정 전(전략)

(2)리츠사업

(중략)

(4-2) (주)팥고당에스피

(주)한울앤제주는 2025년 9월 25일 ㈜팥고당에스피 지분 100%를 1,000만원에 인수하였습니다. 이후 사업 확장과 경영 정상화를 지원하기 위하여 총 38억원의 자금을 대여하였습니다.

지원된 자금은 신규 사업 기반 구축 및 영업 확대를 위한 목적으로 사용되었으며, 구체적인 사용 내역은 다음과 같이 (1)임차보증금 : 12억 5천만원, (2)설비투자금 : 11억원, (3)운영자금 : 14억 5천만원 사용되었습니다. 임차보증금은 신규 매장 확보 및 사업장 운영을 위한 재원으로 사용되었으며, 설비투자금은 생산능력 확대와 사업 경쟁력 강화를 위한 기계·설비 구축에 투입되었습니다. 또한 운영자금은 인건비, 원재료 구매, 마케팅 비용 및 기타 사업 운영에 필요한 제반 비용으로 사용되고 있습니다. (주)한울앤제주는 ㈜팥고당에스피에 대한 자금 지원을 통해 사업 인프라를 확충하고 브랜드 경쟁력을 강화함으로써 향후 F&B 사업 확대 및 기업가치 제고를 도모하고자 합니다

(중략) (주6)정정 후

(전략)

(2)리츠사업

상기 (주)한울앤제주는 2025년 8월 26일 자회사인 ㈜제이케이코어밸류(구, (주)빅페스타)를 통하여 당시 ㈜제이케이리버스톤리츠(구, ㈜스타에스엠자기관리부동산투자회사) 이하 “피투자회사”의 지분을 취득하였습니다. 당시 피투자회사는 감사의견 거절, 前경영진의 횡령·배임 혐의 발생, 국토교통부 행정처분, 상장폐지 심사 등 중대한 위험요인이 존재하였으나, 이러한 위험요인을 인지한 상태에서 피투자회사의 실물자산 가치와 경영정상화 가능성을 함께 고려하였습니다. 본 건 투자는 피투자회사의 경영권 확보 및 경영정상화를 목적으로 추진된 투자로서, 단순한 단기 매매차익 목적의 금융투자가 아니라 피투자회사가 보유한 부동산 자산가치, 청산가치, 경영권 인수 후 정상화 가능성 및 당사 사업과의 연계 가능성을 종합적으로 고려하여 결정되었습니다. [1. 구체적인 인수 목적]

첫째, 피투자회사의 보유 부동산 자산가치에 기반한 투자금 회수 가능성을 확보하는 것입니다. 피투자회사는 (주)제이케이코어밸류가 지분 취득 당시 상장폐지 위험 등 중대한 리스크를 보유하고 있었습니다. 다만, 리츠의 특성상 실물 부동산을 보유하고 있었고, 해당 부동산의 감정가치 및 청산가치가 취득가액을 상회하는 것으로 검토되었습니다. 이에 당사는 최악의 경우에도 보유 부동산 매각, 채무 변제 후 잔여재산 분배, 또는 비상장 지분 매각 등을 통해 일정한 회수 가능성이 존재한다고 판단하였습니다.

둘째, 경영권 확보를 통한 피투자회사의 내부통제 및 회계 신뢰성 회복입니다. 피투자회사는 투자 당시 전 경영진 또는 임직원 관련 횡령·배임 의혹, 부실 BW 투자, 감사의견 거절 등으로 인하여 상장회사 및 리츠로서의 신뢰가 훼손된 상태였습니다. ㈜한울앤제주는 경영권 확보 이후 이사회 및 경영진 교체, 회계자료 정비, 부실자산 회수, 내부통제 강화, 감사의견 개선 및 유관기관 협의 등을 통하여 피투자회사의 정상화를 추진을 적극적으로 진행하였고, 2025년 11월 7일, 2024년 회계연도 재감사 결과 감사의견 거절에서 적정으로 이끌어 냈습니다.

셋째, 피투자회사의 호텔 자산과 ㈜한울앤제주 또는 계열회사의 사업 간 시너지를 창출하는 것입니다. ㈜한울앤제주는 피투자회사가 보유한 호텔 자산을 기반으로 호텔 F&B 사업, 객실 내 음료 납품, 제주 로컬 브랜드와 연계한 베이커리·펍 사업, 행사 케이터링 및 호텔 운영 연계 사업 등을 검토하였습니다. 이를 통하여 피투자회사의 기존 부동산 임대·운영 수익 외에 신규 수익원을 창출하고, ㈜한울앤제주 사업과의 연계를 확대하고자 하였습니다.

당사 투자검토 당시 피투자회사가 운영하는 MD Hotel 동탄(경기도 화성시 석우동 34-8, 연면적 6,010.24㎡, 지하 2층/지상 10층, 93실) 및 MD Hotel 독산(서울시 금천구 시흥대로 315, 연면적 14,668.02㎡, 지하 3층/지상 15층, 258실)의 호텔 자산을 활용한 구체적 시너지 방안으로는 다음을 검토하였습니다.

당시 국내 비즈니스 호텔 시장은 코로나 19 이후 국내외 출장 수요의 증가, 관광+비즈니스 수요 융합 트렌드, 야놀자·아고다 등 여행 플랫폼을 통한 글로벌 고객 확보 가능성 확대 등으로 지속 성장이 전망되었으며, 이는 당사 투자 당시 피투자회사의 사업성 및 시너지 창출 가능성 판단의 근거로 활용하였습니다.

넷째, 경영정상화 이후 기업가치 회복 또는 재상장을 통한 투자수익 실현입니다. 피투자회사가 투자 당시 상장폐지 심사 등 중대한 리스크를 보유하고 있었음에도, 경영진 교체, 내부통제 강화, 감사의견 개선, 부실자산 정리, 규제기관과의 협의를 통하여 상장유지 또는 향후 기업가치 회복 가능성을 검토하였습니다. 다만, 이러한 시나리오는 피투자회사의 기존 부실 해소, 감사의견 개선, 거래소 및 관계기관의 판단 등에 따라 달라질 수 있는 불확실성이 존재하였습니다.투자 당시 피투자회사는 부동산투자회사법에 따른 자기관리 부동산투자회사(이하 "자기관리리츠")로서, 리츠 자체가 직접 자산을 관리·운용하는 구조를 가지고 있었습니다. 2025년 7월 기준 국내 전체 리츠 418개 중 자기관리리츠는 4개에 불과하며(위탁관리리츠 397개, 기업구조조정리츠 17개), 2018년 3월 이후 7년간 신규 등록 없이 4개가 유지되어 왔습니다. 자기관리리츠는 운용 자율성이 높고 관리 수수료를 절감할 수 있다는 장점이 있으며, 인가 희소성에 따른 프리미엄이 존재합니다.

이에 당사는 경영정상화 이후 자기관리리츠 인가를 유지한 채 기업가치를 회복할 경우, 전략적 투자자(대기업·금융지주·연기금 등)에 대한 지분 매각 또는 상장 재개 시 인가 프리미엄을 포함한 추가 회수도 가능하다는 점을 긍정적 투자 요소로 검토하였습니다.

[2. 투자 당시 시나리오]구체적인 시나리오별 검토 내역은 다음과 같습니다.

[ 3. 부실 원인] (주)한울앤제주 및 (주)제이케이코어밸류 측의 경영정성화 노력에도 불구하고 (주)제이케이리버스톤리츠는 상장폐지가 된 상황입니다. 이러한 피투자회사의 부실은 ㈜한울앤제주가 인수 이후 신규 사업 실패로 인해 발생한 것은 아니며, 인수 전부터 존재하던 내부통제 훼손, 횡령·배임 의혹, 부실 투자, 감사의견 거절, 규제기관 제재 및 상장폐지 위험이 투자 이후 현실화된 사안입니다.

피투자회사 부실의 주요 원인은 다음과 같습니다.

[4. 피투자회사 지분 회수 및 청산 방안]

피투자회사의 상장폐지로 인하여 당사가 보유한 지분은 장내 매각이 불가능한 비상장 지분이 되었습니다. 이에 따라 보유 지분의 회수방안을 기존의 장내 매각 중심에서 자산가치, 청산가치, 부동산 매각 가능성, 손해배상채권 회수 가능성 및 비상장 지분 매각 가능성을 종합적으로 고려하는 방식으로 재수립하고 있습니다.

[5. 부실 발생에 대한 구체적 대응방안]

본 건과 관련하여 우선 투자 관련 이사회 의사록, 투자검토보고서, 계약서, 평가보고서 등 관련 자료를 전수 확보하고, 피투자회사 취득가격 산정 근거, 현 시점 회수가능가액, 보유 지분의 손상징후, 외부감사인과의 회계처리, 피투자회사에 대한 주주권 행사 가능성, 부동산 담보채무 및 우선변제채무, 횡령·배임 및 부실 BW 회수절차, 이사회 책임 여부 등을 검토할 예정입니다.

단기적으로는 외부 회계법인을 통한 지분가치 평가, 감정평가기관을 통한 호텔 부동산 가치 재평가, 외부 법무법인을 통한 이사회 책임 검토, 피투자회사 부실채권 및 손해배상채권 회수 가능성 검토, 손상차손 인식 필요성 검토, 피투자회사 경영진 및 이사회에 대한 자산매각계획 제출 요구, 비상장 지분 매각 가능성 조사 등을 진행할 계획입니다.

중기적으로는 청산가치, 계속기업가치, 비상장 매각가치를 비교하여 최적 회수전략을 선정하고, 부동산 매각 또는 청산 추진 여부, 임시주주총회 소집 요구, 이사·감사 교체 또는 자산매각위원회 설치 요구, 부실 발생 관련자에 대한 책임추궁 여부, 손상차손 회계처리 및 공시 반영 여부를 이사회에 보고할 예정입니다.

장기적으로는 부동산 매각 절차, 청산 절차, 소송 및 채권회수 절차를 지속적으로 관리하고, 회수액 발생 시 회계처리 및 공시에 반영할 계획입니다. 또한 본 건과 유사한 투자 건이 재발하지 않도록 고위험 투자 사전심사제, 외부 법률·회계 실사 의무화, 이사회 보고자료 강화, 투자 후 모니터링 체계 및 손상징후 조기점검 절차를 강화할 예정입니다.

투자 이후에는 월 1회 공시 및 소송 현황 점검, 분기별 재무상태 및 손상징후 검토, 반기별 이사회 보고, 주요 리스크 발생 시 즉시 특별보고, 거래정지·상장폐지 사유 발생 시 비상대응위원회 구성, 투자자산별 회수계획 수립, 회수 지연 시 대체 매각방안 검토, 투자 담당부서와 회계·법무부서 간 공동 점검체계를 운영할 예정입니다.

피투자회사 지분의 장부가액과 회수가능가액 간에 차이가 발생할 경우, (주)한울앤제주 등은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 손상 검사를 수행하여야 합니다. 구체적으로, 피투자회사 주식에 대한 손상징후가 존재하는 경우 회수가능가액(사용가치 및 순공정가치 중 큰 금액)을 추정하여 장부가액을 초과하는 금액을 손상차손으로 인식하여야 하며, 이를 해당 회계기간의 손익계산서에 반영하고 주석에 관련 내용을 공시하여야 합니다.

상장폐지가 확정된 현 시점에서, 피투자회사 보유 지분은 활성시장에서의 공시가격을 참조할 수 없는 비유동성 자산으로 분류되며, 회수가능가액 측정을 위해서는 현금흐름할인법, 순자산가치법 또는 시장비교법 등의 가치평가 기법을 적용하여야 합니다. 외부 전문기관에 의뢰한 가치평가 보고서 및 감정평가서를 기초로 합리적인 손상차손 금액을 산정할 계획이며, 이 과정에서 외부감사인과 충분한 사전 협의를 거치겠습니다.

[6. 투자결정에 대한 이사회 책임 검토]

본 건 투자와 관련하여 이사회 책임 여부는 단순히 투자 결과 손실이 발생하였다는 사정만으로 판단하기 어려울 수 있으며, 이사회가 투자 당시 이용 가능한 정보를 바탕으로 회사의 이익을 위하여 합리적인 절차와 검토를 거쳐 의사결정을 하였다면, 사후적으로 투자손실이 발생하였다는 이유로 이사의 책임이 인정되지 않을 수 있습니다.

경영판단의 원칙에 관하여, 대법원 2023. 3. 30. 선고 2019다280481 판결은 이를 체계적으로 정리하고 있습니다. 동 판결은 경영판단의 보호 범위와 이사가 임무 수행 시 검토하여야 할 사항에 관하여 다음과 같이 판시합니다.

다만, 본 건은 일반적인 투자와 달리 피투자회사가 이미 감사의견 거절, 횡령·배임, 상장폐지 심사, 국토교통부 영업정지 등 중대한 위험을 보유하고 있던 고위험 투자였습니다. 따라서 이사회는 일반적인 투자안보다 높은 수준의 검토의무와 주의의무가 요구될 것으로 판단됩니다.

본 건에서 이사회는 다음과 같이 투자의사결정 과정을 거쳤습니다.

이사회의 투자 의사결정 과정에서 이행한 주요 절차를 구체적으로 기재하면 다음과 같습니다.

(주)한울앤제주 측은 (주)제이코어밸류가 (주)제이케이리버스톤리츠 지분 인수시 상기와 같이 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집·검토하는 절차를 거친 것에 해당하는 것으로 판단하고 있으나, 이는 법률적 판단을 의미하는 것은 아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피투자회사에 대한 본 건 투자는 투자 당시부터 감사의견 거절, 횡령·배임, 국토교통부 제재, 상장폐지 심사 등 중대한 위험요인이 존재하던 고위험 투자였습니다. (주)한울앤제주 측은 피투자회사의 보유 부동산 자산가치 및 청산가치가 취득가액을 상회한다는 점, 경영권 확보 후 정상화 가능성이 존재한다는 점 등을 고려하여 투자를 결정하였으나, 이후 상장폐지 위험이 현실화됨에 따라 보유 지분의 유동성이 상실되었습니다.

이에 따라 보유한 피투자회사 지분의 실제 회수금액은 향후 부동산 매각가격, 담보채무 및 우선변제채무, 세금 및 청산비용, 부실채권 회수 여부, 비상장 지분 매각 가능성, 청산 절차의 진행기간 등에 따라 크게 달라질 수 있습니다. 투자 당시 산정된 공정가치 또는 청산가치는 향후 실제 회수금액을 보장하지 않으며, 회수가능가액이 장부가액을 하회할 경우 ㈜한울앤제주는 손상차손을 인식할 수 있습니다. 또한 피투자회사 정상화, 부동산 매각, 채권회수, 청산 또는 비상장 지분 매각 절차는 상당한 기간이 소요될 수 있으며, 관련 소송, 담보권자 협의, 소액주주와의 이해관계, 부동산 시장 상황 등에 따라 회수금액 및 회수시기가 지연되거나 감소할 수 있습니다. 이러한 경우 당사 및 (주)한울앤제주의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(중략)

(4-2) (주)팥고당에스피

(주)한울앤제주는 2025년 9월 25일 ㈜팥고당에스피 지분 100%를 1,000만원에 인수하였습니다. 이후 사업 확장과 경영 정상화를 지원하기 위하여 총 38억원의 자금을 대여하였습니다.

지원된 자금은 신규 사업 기반 구축 및 영업 확대를 위한 목적으로 사용되었으며, 구체적인 사용 내역은 다음과 같이 (1)임차보증금 : 12억 5천만원, (2)설비투자금 : 11억원, (3)운영자금 : 14억 5천만원 사용되었습니다. 임차보증금은 신규 매장 확보 및 사업장 운영을 위한 재원으로 사용되었으며, 설비투자금은 생산능력 확대와 사업 경쟁력 강화를 위한 기계·설비 구축에 투입되었습니다. 또한 운영자금은 인건비, 원재료 구매, 마케팅 비용 및 기타 사업 운영에 필요한 제반 비용으로 사용되고 있습니다. (주)한울앤제주는 ㈜팥고당에스피에 대한 자금 지원을 통해 사업 인프라를 확충하고 브랜드 경쟁력을 강화함으로써 향후 F&B 사업 확대 및 기업가치 제고를 도모하고자 합니다

(주)한울앤제주, (주)팥고당에스피, (주)유관과의 출자, 자금대여, 채무지급 및 CB발행 등 관련된 거래내역은 다음과 같습니다.

(거래1) 상술한 바와 같이, (주)한울앤제주는 기존 주류사업 중심의 수익구조를 개선하고 신규 성장동력을 확보하기 위한 사업다각화의 일환으로 기존 사업과 시너지를 창출할 수 있는 F&B 사업 진출을 추진하였으며 그 과정에서 ㈜팥고당에스피 지분 100%를 ㈜유관 외 2명으로부터 액면금액인 10백만원에 인수하였습니다. ㈜한울앤제주가 ㈜팥고당에스피를 인수할 당시, 명동점, 문정점 및 왕십리점의 건물 소유주와의 임대차계약은 기존 운영주체인 ㈜유관 명의로 체결되어 있었습니다. 이에 따라 각 점포의 임차보증금 및 임차료 역시 ㈜유관이 부담하고 있었으며, 팥앙금 자동찜기, 팥용기 투입장치, 살균시스템, 이물질 검출용 X-Ray 장비 등 생산설비와 커피머신, 오븐, 믹서기, 빙수기, 냉장고, 작업대 등 매장 운영에 필요한 비품 및 냉동차량은 ㈜유관의 자산이었고, ㈜팥고당에스피는 이를 임차하여 사용하면서 매월 사용료를 지급하는 방식으로 사업을 운영하고 있었습니다.

따라서, ㈜한울앤제주는 인수 이후 ㈜팥고당에스피의 사업 독립성과 안정적인 운영체계를 확보하기 위하여 기존의 임차 중심 운영구조를 전면적으로 개편할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이로 인해 ㈜팥고당에스피가 피인수 후 독립적인 사업 주체로서 안정적으로 영업을 지속하기 위해서는 지분 취득뿐만 아니라, 각 영업점의 임대차계약 이전, 임차보증금 납입, 인테리어 및 생산설비 확보, 기계장치·비품 매입, 운영자금 지원 등 추가 투자가 필수적이라고 판단하였습니다.

(거래2) 상술한 바와 같이 ㈜팥고당에스피 인수 이후 임차보증금 지급, 유형자산 취득 및 초기 운영자금 등 사업기반 구축을 위해 상당한 규모의 자금이 필요하였으나, ㈜한울앤제주의 자체 보유자금만으로는 인수 이후 사업 정상화 및 확장에 필요한 자금을 충분히 충당하기 어려운 상황이었습니다. 이에 ㈜한울앤제주는 ㈜팥고당에스피 인수 및 사업 정상화에 필요한 자금을 적기에 확보하기 위하여 제12회차 전환사채 발행을 전제로 인수 및 후속 자금집행 구조를 검토하였습니다.이 과정에서 ㈜유관은 ㈜팥고당에스피의 기존 최대주주로서 사업의 안정적인 이전과 정상적인 영업기반 구축이 필요하다는 점에 공감하였고, 기업인수 및 자산양수도가 원활히 이루어질 수 있도록 ㈜유관이 최대출자자로 참여하고 있는 밸류에셋 신기술1호 투자조합을 통해 ㈜한울앤제주의 제12회 전환사채 34억원을 인수하기로 협의하였습니다. 이에 따라 ㈜한울앤제주는 필요한 사업자금을 적기에 확보할 수 있었고, 조달된 자금은 ㈜팥고당에스피에 대한 대여를 통해 임차보증금 지급, 유형자산 취득 및 초기 운영자금 등 사업기반 구축에 사용되었습니다. 밸류에셋 신기술1호 투자조합의 최대출자자(99.97%)는 ㈜팥고당 에스피의 기존 주주인 ㈜유관입니다.

다만, 밸류에셋 신기술1호 투자조합의 업무집행조합원(GP)은 ㈜제이케이벤처스이며, 회사 확인 기준 위 조합의 투자자산 운용 및 투자자산에 관한 의결권 행사는 조합규약 및 관련 법령에 따라 업무집행조합원인 GP의 권한과 책임으로 수행됩니다. 유한책임조합원(LP)은 조합에 출자한 투자자로서 조합 운용과 관련하여 일반적인 보고를 받을 수는 있으나, 개별 투자자산의 의결권 행사, 투자자산 처분, 운용 의사결정 등에 관하여 GP에게 구체적인 운용지시를 하거나 의결권 행사 방향을 지시하는 구조는 아닙니다.

또한 ㈜제이케이벤처스와 ㈜한울앤제주는 각각 별도의 법인격, 이사회 및 내부 의사결정 체계를 보유하고 있으며, ㈜제이케이벤처스는 신기술사업금융업자로서 조합재산을 조합원 공동의 이익을 위하여 운용하여야 하는 업무집행조합원의 지위에 있습니다. 따라서 ㈜제이케이벤처스가 밸류에셋 신기술1호 투자조합의 GP로서 보유하는 운용권한과 ㈜한울앤제주의 ㈜팥고당에스피 인수 및 운영 관련 의사결정은 구분됩니다. ㈜한울앤제주가 밸류에셋 신기술1호 투자조합의 LP 또는 ㈜유관의 지시에 따라 ㈜팥고당에스피의 이사회 구성, 대표이사 변경, 자금집행 또는 사업운영 방향을 결정한 사실은 없습니다.

즉, ㈜팥고당에스피의 인수와 제12회 전환사채 발행은 법률적으로는 각각 독립된 계약에 따라 체결된 거래이나, ㈜팥고당에스피의 사업을 독립적으로 운영할 수 있는 기반을 마련하기 위한 일련의 거래로 함께 검토되고 추진되었습니다. 제12회 전환사채의 인수인을 인수인을 위 조합으로 선정한 것은 기존 사업 운영주체인 ㈜유관이 사업 승계 과정에서 필요한 자금조달의 필요성과 사업의 연속성 확보 필요성을 이해하고 있었고, ㈜한울앤제주가 ㈜팥고당에스피를 경영함으로서 기대되는 맥주사업과 F&B 사업 간 시너지, 사업확장에 따른 (주)한울앤제주의 기업가치 제고 가능성 등을 고려하여 투자 목적에서 전환사채 인수에 참여한 데 따른 것입니다. 따라서 제12회 전환사채 발행은 (주)팥고당에스피의 안정적인 사업 승계와 독립적인 영업기반 구축에 필요한 자금을 확보하기 위한 사업적 판단에 따라 이루어진 것입니다. 한편, ㈜한울앤제주는 ㈜팥고당에스피 지분 인수와 동시에 아래 표와 같이 ㈜팥고당에스피의 대표이사를 조주환에서 신세정으로 변경하고, 사내이사 임미선을 신규 선임하는 등 이사회 및 대표이사 체계를 개편하였습니다.

현재 ㈜유관 또는 그 특수관계인은 ㈜팥고당에스피의 대표이사 및 이사 등 등기임원에 포함되어 있지 않습니다. ㈜유관은 종전 운영주체로서 보유하던 유형자산 양도 및 미지급 사용료, 관리비 정산 등 계약상 거래상대방의 지위에서 필요한 정산절차에 관여하였을 뿐, (주)팥고당에스피 지분 매도 이후 이사 선임, 대표이사 변경, 사업운영 방향, 자금집행 등 ㈜팥고당에스피의 이사회 구성 및 경영 의사결정에 대한 권한이나 영향력을 행사한 사실은 없습니다

(거래3) 기존 ㈜유관 중심의 임차 및 자산사용 구조를 ㈜팥고당에스피 자체 명의의 임대체계약과 자체 보유자산 중심의 사업구조 전환을 위하여, ㈜한울앤제주는 거래2를 통해 조달한 자금 34억원 및 보유자금 2억원 총 36억원을 ㈜팥고당에스피에 대여하였고, 2026년 1분기 총 2억원 추가 대여하여 총 38억원을 대여하였습니다. ㈜팥고당에스피는 해당 자금을 유형자산 매입, 미납 관리비 및 사용료, 임대보증금 지급, 기타운영자금 38억원 사용하였으며, 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다.

㈜한울앤제주는 정정 증권신고서(2026. 06. 15) 작성 당시 ㈜팥고당에스피와 관련하여 지분 취득 배경 및 대여금 지원 사실 등 신규 사업을 진행하는 사안 중심으로 기재하였습니다. 이는 ㈜팥고당에스피 주식 취득, ㈜팥고당에스피에 대한 대여금 지급, ㈜팥고당에스피의 ㈜유관으로부터의 유형자산 양수, ㈜유관의 ㈜한울앤제주 제12회 전환사채 인수거래가 각각 별도의 계약 및 법률관계에 따라 이루어진 거래라고 판단한 데 따른 것이며, 특정 거래를 은폐하거나 투자자의 판단을 저해할 의도에 따른 것은 아닙니다. 다만, 결과적으로 투자자가 ㈜팥고당에스피 인수 및 대여금 지원의 전체 구조와 경제적 실질을 이해하는 데 필요한 정보가 충분히 제공되지 못한 측면이 있었음을 인식하고 있습니다.

위 거래는 ㈜한울앤제주가 ㈜팥고당에스피의 지분을 액면 수준으로 취득한 단순 주식매매거래에 그치는 것이 아니라, ㈜팥고당에스피가 기존 운영주체인 ㈜유관에 의존하던 영업구조에서 벗어나 독립적인 사업 운영체계를 구축하도록 하기 위한 일련의 사업양수도 성격을 포함하고 있습니다. 즉, ㈜팥고당에스피의 지분 취득가액은 10백만원에 불과하나, 인수 직후 ㈜유관으로부터 인테리어, 생산설비, 기계장치, 비품 및 차량 등 사업 운영에 필요한 주요 유형자산을 14.69억원에 양수하였고, 각 점포의 임차보증금 12.5억원을 부담하였으며, 기존 미지급 사용료 및 관리비 5.46억원을 지급하였습니다. ㈜팥고당에스피가 ㈜유관으로부터 양수한 유형자산은 취득 후 1년 이내의 비교적 신규 자산으로서, 당초 취득가액 대비 약 22% 할인된 가액으로 양수하였고, 관련 증빙과 실사를 통해 양수가액의 적정성을 검토하였습니다.

종합하면, ㈜팥고당에스피의 유형자산 양수는 인수 이후 자회사의 독립적인 영업기반을 확보하기 위한 자산 취득 거래로 검토하였습니다. 또한 제12회 전환사채 발행은 앞서 설명한 바와 같이 안정적인 사업기반 구축에 필요한 자금을 확보하기 위한 ㈜한울앤제주의 자금조달 거래로서, 발행 전 자금조달 필요성, 재무적 부담, 사업 연속성 및 향후 기대효과 등을 종합적으로 고려하여 충분히 검토한 후 추진하였습니다. 이에 따라 최초 신고서에서는 ㈜팥고당에스피의 지분 취득과 대여금 지원을 중심으로 기재하였고, 유형자산 양수 및 전환사채 인수거래와의 시간적·경제적 연관성에 대한 설명은 충분히 반영되지 못하였습니다. 전술한 ㈜팥고당에스피 인수거래를 제외하고 (주)한울앤제주 및 (주)한울반도체 특수관계자와 (주)유관 및 밸류에셋신기술1호와 자본거래 및 경상거래 내역은 존재하지 않습니다. 다만, 동 거래들이 동일 또는 근접한 시기에 이루어졌고, ㈜팥고당에스피의 인수 이후 사업 기반 구축 목적 아래 진행되었다는 점에서 투자자가 이를 연계하여 이해할 필요가 있다고 판단됩니다. 향후 ㈜한울앤제주는 자회사 인수, 자금대여, 자산양수도, 전환사채 발행 등 복수의 거래가 동일 또는 근접한 시기에 이루어지는 경우, 각 거래의 법률상 형식뿐만 아니라 거래 시기, 자금 흐름, 거래 상대방의 관계 및 경제적 목적을 종합적으로 검토하여 연계거래 해당 여부와 공시 필요성을 보다 면밀히 판단하여 투자자에게 충분한 정보를 제공할 계획입니다.

(중략) [마. 상기 부동산거래 및 케이파트너스1호투자조합 지분 재매입 관련한 이사의 충실의무 및 선관주의의무 위반 법률검토]1. 사실관계 정리(1-1) 본 건 M&A 배경당사 및 (주)한울앤제주 측이 경영정상화를 위한 인수인 물색에 나서게 된 배경은 다음과 같습니다. 2025년 영업손실을 기록할 경우, (주)한울앤제주는 2021년 상장 이후 5개 사업연도 연속 영업손실에 따라 1)투자주의환기종목 지정 우려가 높은 상황이었으며, 2)2025년 온기 예상 기준 영업외손익인 이자비용, 금융자산처분손실에 따른 지속적인 순손실 결손금 누적에 의한 자본잠식 50%초과 우려로 관리종목에 지정될 가능성이 존재하였습니다.

(주)한울앤제주를 비롯한 (주)한울반도체 경영진들은 (주)한울앤제주의 사업 및 재무적 안정성을 확보할 수 있는 대상자로 M&A를 하는 것이 합리적인 경영판단이라 생각하였으며, 본 건 M&A는 이 일환으로 2025년 9~10월 강용호 측의 제안한 거래로부터 시작되었습니다. 상기 강용호 측의 제안 거래는 (주)한울앤제주가 강용호가 출자지분 100%를 보유한 케이파트너스1호투자조합(이하 ‘케이파트너스조합')을 대상으로 120억 원 규모의 제3자배정 유상증자를 실시하고, (주)한울앤제주가 증자 이후 제주도 소재 부동산을 매수한 후 임대수익을 통한 영업이익 개선 및 동 부동산 거점을 통한 제주맥주 영업활성화, 연예인 굿즈 사업 등의 신규 사업을 추진한다는 내용이었습니다.

(1-2) 본 건 M&A 실행 Time-line

2. 주요 쟁점별 회사측 의견 및 법률검토 의견

전술한 내용을 바탕으로 법무법인 대호는 다음과 같이 판단하고 있습니다.

한울앤제주는 ① 25년도 내 영업손실 발생에 따른 투자주의환기종목 지정 가능성, ② 25년 말 기준 관리종목 지정 가능성이라는 이중의 상장 리스크에 노출된 상태였습니다. 또한 자본잠식에 의한 관리종목 지정을 회피하기 위해서는 연내 유상증자 등으로 인한 자본확충이 필요하였으며, 이는 매우 신속한 외부 자금의 유입을 요하는 것이었습니다. 만약 관리종목으로 편입되었다면 한울그룹 전체의 신용도와 계열회사 경영에 연쇄적인 위기가 발생할 수밖에 없는 상황이었습니다.

이러한 재무 위기 보고를 접한 한울반도체 경영진이 영업이익을 창출할 수 있고 유상증자 대금을 납입할 능력을 갖춘 한울앤제주 인수인을 이 시기부터 적극적으로 물색하기 시작한 것은, 상장법인의 경영 정상화와 그룹 전체의 위기 방지를 위한 합리적이고도 불가피한 경영 판단에 해당할 여지가 있는 것으로 사료됩니다. 이는 이사가 법령 위반 없이 임무를 수행하는 과정에서 합리적으로 이용가능한 범위의 정보를 충분히 수집·검토한 뒤 회사의 최대 이익에 부합한다고 신뢰하여 경영상의 판단을 내린 전형적인 사례로서, 경영판단의 원칙에 의한 보호를 받을 수 있는 것으로 사료됩니다.

3. 법무법인 대호 종합결론

또한 본 건 부동산 매매계약의 합의해제와 케이파트너스1호투자조합 지분 재매입은 단순히 기존 거래를 형식적으로 정리한 조치가 아니라, 무자본 M&A 의혹 제기 이후 남아 있을 수 있는 경영권 분쟁, 계약금 회수 지연, 추가 법적 분쟁 및 그룹 전체의 유동성 위험을 일괄적으로 차단하기 위한 실질적인 위험 해소 조치였습니다.

당사 및 ㈜한울앤제주는 본 건 부동산 매매계약의 합의해제를 통해 계약금 140억원을 회수함으로써 부동산 매매계약에서 발생한 직접적인 자금유출 위험을 해소하였습니다. 또한 케이파트너스1호투자조합 지분을 재매입함으로써 강용호 측의 ㈜한울앤제주 최대주주 지위 및 경영권 영향력을 종료시켜, ㈜한울앤제주가 강용호 측의 지배력 아래에서 주주총회, 이사회 운영 및 경영 의사결정과 관련한 분쟁에 장기간 노출될 가능성을 차단하였습니다.

만일 위와 같은 조치가 이루어지지 않았다면, ㈜한울앤제주는 부동산 매매계약 해제 및 계약금 반환, 경영권 행사, 주주총회 및 이사회 운영을 둘러싼 분쟁에 장기간 노출될 수 있었고, 이는 ㈜한울앤제주의 투자주의환기종목 및 관리종목 관련 리스크, 자금조달 지연, 영업정상화 지연으로 이어질 수 있었습니다. 따라서 지분 재매입은 강용호 측에 부당한 경제적 이익을 제공하기 위한 거래라기보다, ㈜한울앤제주의 경영권 교란 가능성을 신속히 제거하고 당사가 책임 있는 최대주주로서 경영정상화 및 내부통제 개선을 직접 추진하기 위한 조치로 검토되었습니다.

당사 및 ㈜한울앤제주는 손해배상청구, 형사고소 및 가압류 등 법적 조치도 검토하였으나, 해당 절차는 사실관계 확정 및 법원의 판단까지 상당한 시간이 소요될 수 있고, 그 기간 동안 경영권 분쟁, 계약금 회수 지연 및 유동성 위험이 지속될 수 있다는 한계가 있었습니다. 이에 따라 당사 및 ㈜한울앤제주는 계약금 전액 회수, 경영권 재확보, 잔존 분쟁 가능성 축소, 책임경영 체계 회복이라는 효과를 종합적으로 고려하여 합의해제 및 지분 재매입 방식을 선택하였습니다.

이상과 같이 법무법인의 검토 상으로는 본 건 부동산 계약 및 지분 재매입 관련하여 이사의 충실의무 또는 선관주의의무 위반으로 보기 어렵다는 법률검토 의견을 받은 바 있습니다. 당사 및 (주)한울앤제주 측은 본 건 부동산 계약 및 (주)한울앤제주 지분 재매입 과정에서 관련 자료와 법률검토 결과를 바탕으로 충분한 정보를 취득하고, 경영권 분쟁해소, 계약금 회수, 상장폐지 우려 등 (주)한울앤제주 및 당사로 전이될 수 있는 위험요인을 제거하기 위한 합리적인 경영판단에 따라 의사결정한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 이러한 판단은 당사자의 견해이며 법무법인의 법률검토 의견 역시 제공된 사실관계 및 확인된 자료를 전제로 한 검토의견이므로, 법원의 판결이나 수사기관의 처분과 같은 법적 구속력을 가지는 확정적 판단을 의미하지 않습니다. 이에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바. (주)한울앤제주의 '26.5.6. 케이파트너스1호투자조합 대상 제3자배정 유상증자 100억원 관련한 사항]

당사의 주요 종속회사인 (주)한울앤제주는 경영정상화, 운영자금 확보 및 향후 신규 수익원 확보를 위한 재무적 기반 마련을 목적으로, 2026년 5월 6일 케이파트너스1호투자조합을 배정대상자로 하여 약 100억원 규모의 제3자배정 유상증자를 결의하였습니다. 당시 (주)한울앤제주는 단기간 내 운영자금 확보가 필요한 상황이었고, 투자자 모집 및 납입 절차의 효율성을 고려하여 투자조합을 통한 집합투자 방식으로 자금을 조달하는 방안을 검토하였습니다. 이에 따라 (주)한울앤제주는 최대주주인 케이파트너스1호투자조합을 배정대상자로 선정하였습니다. 다만, 케이파트너스1호투자조합은 당사가 출자지분 100%를 보유하고 있던 조합으로서, 그 보유자산이 (주)한울앤제주 주식으로 구성되어 있어 동 조합의 기존 보유자산만으로는 위 유상증자 대금을 현금으로 납입하기 어려운 구조였고, 실제 납입을 위해서는 기존 조합재산 외에 신규 조합원 출자 등 별도의 현금성 재원 확보가 필요한 상황이었습니다. 따라서 최초 유상증자 결의 당시의 납입재원은 케이파트너스1호투자조합에 당사가 아닌 신규 조합원 출자 등을 통한 자금조달을 전제로 한 것이었습니다.이후 유상증자 납입재원 마련을 위한 투자자 모집 과정에서, 투자자들은 기존 케이파트너스1호투자조합에 신규 조합원으로 참여하는 방식보다는 별도의 투자기구를 통하여 유상증자에 참여하는 방식을 희망하였습니다. 이에 따라 (주)한울앤제주는 당초 배정구조를 유지하기보다는 실제 납입 가능성이 있는 투자자별 투자기구를 배정대상자로 변경하는 것이 자금조달의 확실성 및 거래 실행 가능성 측면에서 타당하다고 판단하였습니다.

이에 2026년 07월 01일 (주)한울앤제주는 이사회 결의를 거쳐 위 제3자배정 유상증자의 배정대상자를 기존 케이파트너스1호투자조합에서 ① Nexgen Investment Fund 1 LLC, ② 노바1호조합, ③ 아바쿠스투자조합제01호 등 3개 투자기구로 변경하였습니다. 변경된 배정대상자들은 각 투자자 또는 조합원이 신규로 출자한 자금을 재원으로 하여 유상증자 대금을 납입하였습니다. 위 유상증자 배정대상자와 관련하여 당사 및 당사의 특수관계자가 변경된 배정대상자인 위 3개 투자기구에 현금, 유가증권, 대여금, 보증, 담보 제공 기타 경제적 지원을 제공하거나 추가 출자한 사실은 없으며, 향후 추가 출자 또는 자산 지원을 할 계획도 없습니다. 위 배정대상자 변경 과정에서 자금사용목적도 일부 변경되었습니다. 당초 유상증자 자금사용목적은 운영자금 약 100억원이었으나, 이후 (주)한울앤제주의 사업포트폴리오 다각화 및 신규 수익원 확보를 위한 투자계획이 구체화됨에 따라, 자금사용목적은 운영자금 약 50억원 및 타법인 증권 취득자금 약 49.74억원으로 변경되었습니다. 이후 2026년 7월 9일 납입 과정에서 노바1호조합 및 아바쿠스투자조합제01호의 자금 사정으로 납입금 미달이 발생하였고, ㈜한울앤제주는 그 미달분을 발행하지 아니하였습니다. 이에 따라 당초 약 100억원 규모로 결의되었던 위 유상증자는 최종적으로 약 91억원이 납입 및 발행되었으며, 그 결과 자금사용목적 또한 실제 납입금액(약 91억원)에 맞추어 타법인 증권 취득자금 약 49.74억원 및 운영자금 약 41억원으로 최종 확정되었습니다.(주)한울앤제주는 본업 외 안정적인 신규 수익원 확보 및 사업포트폴리오 다각화를 위하여 방위산업체인 주식회사 동양정공의 보통주를 취득하기로 결정하였습니다. 동양정공은 방위사업청 지정 방산업체로서 천무 130mm·230mm 발사컨테이너, 탄약부품 및 기동장비 부품 등을 생산하는 전문기업이고, 2025년 매출액 482.67억원, EBITDA 29.21억원, 당기순이익 16.67억원을 기록한 것으로 검토되었습니다. 또한 동양정공은 민수사업을 정리하고 방산사업 중심으로 사업구조를 재편하고 있으며, 천무 포드 관련 매출이 2025년 전체 매출의 약 55.4%를 차지하는 등 방산부문 중심의 매출구조를 보유하고 있는 것으로 분석되었습니다. 동양정공의 최근 3개년 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

(주)한울앤제주는 2026년 7월 31일 거래종결을 목표로, 양도인 7인으로부터 동양정공 보통주 1,240,680주(28.2%)를 취득할 예정입니다. 총 거래대금은 165.08억원이며, 지급구조는 제13회차 전환사채 발행금액 67.5억원과 주식양수도대금을 상계하는 방식의 1차 지급분 및 거래종결일 현금 잔금 97.58억원으로 구성되어 있습니다. 위 현금 잔금 중 일부는 상술한 제3자배정 유상증자를 통하여 조달한 타법인 증권 취득자금 약 49.74억원으로 충당할 예정이며, 나머지 금액은 2026년 7월 24일 발행 예정인 제14회 전환사채 발행금액 100억원에서 47.84억원을 추가로 지급할 예정입니다.

동양정공 주식 취득가격의 적정성과 관련하여 외부평가기관(회계법인 여일)은 동양정공의 1주당 가치를 수익접근법 중 현금흐름할인법을적용하여 평가한 양수대상주식의 평가기준일 현재가치는 최소 52,229백만원에서 최대 70,571백만원이며, 1주당 가치는 최소 11,870원에서 최대 16,039원으로 추정되었습니다. (주)한울앤제주와 동양정공 양도인 7인과의 본 거래 적용단가는 경영진 및 자기주식 1,000,000주에 대하여 1주당 13,500원, 관계자 보유주식 240,680주에 대하여 1주당 12,500원으로, 외부평가기관의 평가범위 내에 위치합니다. 또한 외부평가기관의 DCF 평가 기준 동양정공 28.2% 지분가치는 약 147억원 내지 199억원, 기준 약 169억원으로 산정되었고, 본 거래대금 165.08억원은 위 평가범위 내에 있어 취득가격의 합리성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 구체적인 외부평가의견서는 2026년 07월 01일 (주)한울앤제주의 "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 공시 내 첨부서류(외부평가기관의평가의견서)"를 참고해주시기 바랍니다.

(주)한울앤제주는 동양정공 주식 취득을 통해 방산업을 중심으로 한 신규 수익원을 확보하고, 기존 사업 외에 안정적 매출 기반을 보유한 타법인 지분을 취득함으로써 사업포트폴리오를 다각화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 특히 동양정공은 방산 지정업체로서 반복수주 기반의 사업구조를 보유하고 있고, 천무 포드 양산, 탄약부품 및 기동장비 부품 공급 등 방산 관련 매출 확대 가능성이 있는 것으로 검토되었습니다. 다만, 동양정공의 향후 실적은 방산 수주, 정부예산, 주요 거래처 발주, 공급단가 정산, 해외 수출계약 체결 여부 등에 따라 변동될 수 있으므로, 위 지분 취득이 곧바로 (주)한울앤제주의 수익성 개선 또는 현금흐름 개선으로 연결된다고 단정할 수는 없습니다.

본 거래 종결 후에도 ㈜동양정공의 최대주주는 지분 48.41%를 보유한 ㈜위즈덤으로 유지되며, ㈜한울앤제주는 지분 28.2%를 취득하여 2대주주가 됩니다. ㈜한울앤제주는 최대주주인 ㈜위즈덤과의 지분율 격차가 크고, ㈜동양정공의 이사회에 임원을 선임하거나 겸직 및 파견하지 아니하는 등 경영 의사결정에 실질적으로 참여하지 않는 점을 고려할 때 ㈜동양정공에 대한 지배력을 보유하지 아니합니다. 이에 ㈜한울앤제주는 ㈜동양정공 주식을 연결대상 종속기업이 아닌 관계기업투자로 분류하여 지분법을 적용할 예정입니다.

한편, (주)한울앤제주는 위와 같이 (주)동양정공에 대한 지배력을 취득하거나 (주)동양정공의 경영 의사결정에 직접 관여하는 것은 아니나, (주)동양정공 주식 취득 및 이와 연계된 투자거래를 계기로 방산업에 대한 이해도와 투자자산 관리 역량을 이사회 차원에서 보강할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 (주)한울앤제주는 방산업 관련 경험과 전문성을 보유한 인사를 이사회의 추천을 거쳐 신규 이사로 선임하였습니다.

2026년 7월 16일 개최된 (주)한울앤제주 임시주주총회에서 정관 변경을 통해 방위산업 사업목적 추가 및 사내이사 김명호, 임재형, 강인규 및 사외이사 이금룡을 신규 이사로 선임하였습니다. 선임된 각 이사는 당사, (주)한울앤제주 및 (주)동양정공과 겸직관계 또는 특수관계에 해당하지 아니합니다. 따라서 위 이사 선임은 (주)한울앤제주의 이사회 전문성과 신규 사업 검토 역량을 보완하기 위한 인적 구성 개편에 해당합니다.

특히 임재형 이사는 육군참모총장 정책보좌관 등을, 강인규 이사는 육군미사일사령부 작전처장, 육군포병학교장, 한미연합군사령부 작전참모차장 및 유엔군사령부 군사정전위원회 수석대표 등을 역임하였습니다. 이에 위 이사들은 방산업 및 국방 관련 사업환경에 대한 이해를 바탕으로 (주)한울앤제주의 방산업 관련 사업기회 검토, (주)동양정공 투자자산의 사후 모니터링 및 중장기 사업다각화 검토에 필요한 이사회의 전문성을 보강할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

이와 같이 (주)동양정공 주식 취득, 유상증자, 전환사채 발행 및 신규 이사 선임은 (주)한울앤제주의 경영정상화, 신규 수익원 확보 및 방산업 관련 사업기회 검토 역량 강화를 위한 일련의 거래 및 지배구조 보완 조치입니다. 본 거래는 (주)한울앤제주의 최대주주 변경을 수반하지 아니하고, 당사가 보유한 (주)한울앤제주 지분 또는 경영권을 제3자에게 이전하는 구조가 아니므로 경영권 매각을 염두에 둔 거래에 해당하지 아니합니다.

상기 제3자배정 유상증자와 제13회차 및 제14회차 전환사채 발행 및 (주)동양정공 주식 취득은 (주)한울앤제주의 경영정상화, 신규 수익원 확보 및 사업포트폴리오 다각화를 목적으로 추진되는 거래입니다. 다만 ① 배정대상자 및 자금사용목적이 최초 결의 이후 변경된 점, ② 취득대금 중 일부가 전환사채 발행 및 상계 방식으로 지급되는 점, ③ (주)동양정공의 향후 영업실적 및 방산 수주 전망에 불확실성이 존재하는 점, ④ 거래종결 선행조건이 충족되지 않을 경우 거래가 지연되거나 무산될 수 있는 점 등의 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(주7)추가기재당사 주요 종속회사인 (주)한울앤제주의 완전자화사 제이케이벤처스는 신기술사업 금융업자로서, 운용하는 조합 중 당사 및 당사 계열회사가 발행한 증권(전환사채·신주인수권부사채 등)을 취득한 조합은 아래 4개이며, 동 조합들의 출자약정금 합계(보고서 작성일 기준)는 약 47,061백만원, 이를 통해 취득한 계열회사 발행증권의 권면총액 합계는 약 46,900백만원입니다. 총 출자금 중 GP인 제이케이벤처스 출자금(4개 조합 합계)은 11백만원이며, 이외 취득재원의 대부분은 유한책임조합원(LP)의 출자금으로 구성되어 있습니다.

제이케이벤처스가 운용하는 위 4개 조합이 취득한 당사 및 계열회사 발행증권의 종목별 내역은 다음과 같습니다. 권면총액 합계는 46,900백만원입니다.

제이케이벤처스는 신기술사업금융업자로 여신전문금융업법을 적용받고 있고, 상기 투자가 동 법에 의거한 대주주에 대한 신용공여 한도, 대주주가 발행한 주식의 소유한도, 자금지원 관련 금지행위 등 관련 법규는 다음과 같습니다.

상기표와 같이 여전법시행령 제2조의4(신용공여의 범위)에 따라 채권 또는 유가증권의 매입액은 신용공여로 판단됩니다. 제이케이벤처스가 업무집행조합원으로 운용하고 있는 신기술사업투자조합을 통하여 간접적으로 보유한 당사, 당사의 최대주주(한울소재과학) 및 당사의 주요 종속회사(한울앤제주)의 주식관련사채는 신용공여에 해당될 수 있으며 이로 인해 여신전문금융업법의 대주주에 대한 신용공여한도 및 주식 소유규제, 자금지원 관련 금지행위 등 위반을 비롯한 기타 여신전문금융업법 위반 검토가 필요하다고 사료된 바, 법무법인 대호의 법률검토 결과는 다음과 같습니다. 법무법인 대호는 제이케이벤처스가 업무집행조합원으로서 운용하는 투자조합을 통해 한울 계열회사의 CB·BW 등을 취득한 행위는 여전법상 신용공여에 해당할 수 있으나, 제이케이벤처스의 실제 출자 비율이 0.01~0.03%에 불과하고 조합 자금의 99.87% 이상이 독립적인 외부 조합원의 자금으로 구성되어 있다는 구체적 사실관계에 비추어, 조합 전체 투자액이 아닌 제이케이벤처스의 출자 비율(0.01~0.03%)에 상응하는 경제적 귀속분을 기준으로 여전법상 신용공여 한도 및 주식 소유 한도 위반 여부를 판단하는 것이 타당하다고 사료되는바, 현재까지 확인된 사실관계 범위 내에서 동 규정들에 대한 실질적 위반은 성립하지 않는다는 의견을 받았습니다.

당사는 위 법률검토 의견 및 현재까지 확인된 사실관계를 기초로, 제이케이벤처스가 업무집행조합원으로 운용하는 신기술사업투자조합을 통한 계열회사 발행증권 취득이 당사 또는 당사 계열회사의 자금조달 필요성과 각 조합의 투자 목적에 따라 검토 및 집행된 것으로 이해하고 있습니다. 당사는 투자조합을 이용하여 여전법상 대주주에 대한 신용공여 제한 또는 주식 소유한도 규제를 우회하거나 회피할 목적으로 해당 거래구조를 설계하거나 이용한 사실이 없습니다.

또한 관련 투자 의사결정은 각 조합의 조합규약 및 관련 법령에 따라 업무집행조합원인 제이케이벤처스의 투자심의 등 내부 절차를 거쳐 이루어진 것으로 이해하고 있으며, 이해상충 가능성이 있는 거래에 대해서는 조합원 동의 등 필요한 절차를 통해 관련 법령 및 조합규약상 요구되는 통제 절차를 준수하고자 하였습니다.법무법인 대호에서 조합 전체 투자액이 아닌 제이케이벤처스의 출자 비율에 상응하는 경제적 귀속분을 기준으로 여전법상 신용공여 한도 및 주식 소유한도 위반여부 등을 판단한 근거를 요약하면 다음과 같습니다.

각 쟁점별 검토 결론을 정리하면 다음과 같습니다.

상술한 법무법인 의견서를 바탕으로 당사 내부 컴플라이언스 검토 내역은 다음과 같습니다.

당사 및 (주)한울앤제주는 상술한 바와 같이 법무법인 대호 의견서 및 제이케이벤처스 등 내부 컴플라이언스 검토 결과 주식관련사채 투자라는 투자형태 자체는 신용공여에 해당할 수 있습니다.다만, 각 조합(JK1호~3호, VA1호)의 유한책임조합원들은 독립적인 제3자들로 구성되어 있고, 조합의 재산은 유한책임조합원들의 각 출자금에 비례하여 경제적 귀속분이 있기 때문에 대주주에 대한 신용공여, 주식 소유규제, 자금지원 관련 금지행위 등의 판단 기준이 되는 금액(규제 한도 등)은 조합 전체 출자금이 아닌 신기술사업금융업자로서의 출자비율 귀속분에 한정되는 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 제이케이벤처스는 업무집행조합원이자 한울반도체 및 한울앤제주 등의 특수관계인으로서 관련 투자시 출자 조합원과의 이해상충 발생가능성에 관하여 하기와 같이 조합규약상 특별결의 절차를 운영하고 있으며, 조합원 전원 동의 절차를 적용하여 이해상충 발생가능성을 관리하고 있습니다.

공시서류제출일 기준 계열사인 제이케이벤처스가 신기술사업금융업자로서 여신전문금융업법에 위반하는 신용공여, 대주주발행 주식 소유규제, 자금지원 관련 금지행위 등과 관련한 투자에 해당하지 않는 것으로 판단됩니다. 향후에도 제이케이벤처스는 관련 법규의 규제한도와 이사회결의 절차 등을 엄격히 준수하여 사업을 영위할 계획이며, 당사 및 한울앤제주는 대주주로서 제이케이벤처스에 대한 책임있는 경영활동을 위해 향후 제이케이벤처스로부터 투자를 유치하게 된다면 관련 법규를 교차 검증하여 위반 소지를 엄격히 관리할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 상기한 법률검토는 법무법인의 의견으로써 법적 판결이나 공식적인 유권해석을 의미하는 것은 아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (후략)(주8)정정 전

당사는 금번 주주배정 유상증자 대금이 100% 납입된다고 가정할 경우, 액면병합 기준 총 4,700,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류제출 전일 당사의 최대주주인 (주)한울소재과학은 1,430,000주, 지분율 21.44%를 보유하고 있으며, 특수관계인이 837,896주, 지분율 12.56%를 보유하고 있어 당사 최대주주 및 특수관계인은 총 지분의 약 34.01%를 보유하고 있습니다. 최대주주의 구주주 청약 참여 여부는 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나, 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 50% 수준의 청약을 계획하고 있습니다.

당사의 최대주주가 유상증자 배정분의 50% 수준으로 청약에 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은 17.01%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 최대주주는 보유 현금 및 신주인수권증서 매각 등을 통해 청약자금을 마련하여 금번 유상증자에 참여할 계획이나, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 청약 자금 부족 등으로 인해 당사 최대주주가 전량 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은 기존 21.44%에서 12.58%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 당사 최대주주의 배정주식수 및 배정분의 50% 청약을 가정한 금번 주주배정 유상증자 후 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

공시서류제출 전일 기준, 당사의 미상환 주식관련사채에 대해 전환(행사) 가능한 기간이 도래한 사채는 제1회차 신주인수권부사채가 유일합니다. 제1회차 신주인수권부사채의 행사 가능한 주식은 804,289 주로, 발행주식총수( 6,668,810 주) 대비 12.06%수준입니다. 그러나 향후 잔여 전환사채의 전환 청구기간이 되어, 전환청구권이 행사된다면, 이로 인해 최대 1,688,189주 가 전환될 수 있으며, 이는 발행주식 총수 대비 25.31% 에 해당되어 주식가치가 크게 희석될 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 주가는 기발행 전환사채의 전환가액 대비 높은 상황으로, 향후 전환청구 가능기간 도래 후 전환사채가 전량 주식으로 전환될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 발행주식총수의 5% 이상 지분율을 보유한 주주는 최대주주 외 특수관계인 외 존재하지 않으며, 최대주주가 계획 중인 청약을 완료할 시 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인 지분율 합계는 24.38%로 예상됩니다. 잔여 지분율 75.62%는 자기주식 및 소액주주들에게 분산되어 있어 최대주주의 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최대주주의 청약 자금 부담 증가로 청약 계획이 변경될 경우 지분율이 더욱 하락할 수 있으며, 예상치 못한 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 등의 위험에 노출될 수 있고, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사 신뢰도 하락은 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주8)정정 후

당사는 금번 주주배정 유상증자 대금이 100% 납입된다고 가정할 경우, 액면병합 기준 총 3,800,000 주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류제출 전일 당사의 최대주주인 (주)한울소재과학은 1,430,000주, 지분율 21 . 23% 를 보유하고 있으며, 특수관계인이 837,896주, 지분율 12. 44 % 를 보유하고 있어 당사 최대주주 및 특수관계인은 총 지분의 약 3 3.67 %를 보유하고 있습니다. 최대주주의 구주주 청약 참여 여부는 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나, 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 50% 수준의 청약을 계획하고 있습니다.

당사의 최대주주가 유상증자 배정분의 50% 수준으로 청약에 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은 17. 40 %로 낮아질 것으로 예상됩니다. 최대주주는 보유 현금 및 신주인수권증서 매각 등을 통해 청약자금을 마련하여 금번 유상증자에 참여할 계획이나, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 청약 자금 부족 등으로 인해 당사 최대주주가 전량 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은 기존 21. 23 %에서 13.57 %로 낮아질 것으로 예상됩니다. 당사 최대주주의 배정주식수 및 배정분의 50% 청약을 가정한 금번 주주배정 유상증자 후 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

공시서류제출 전일 기준, 당사의 미상환 주식관련사채에 대해 전환(행사) 가능한 기간이 도래한 사채는 제1회차 신주인수권부사채가 유일합니다. 제1회차 신주인수권부사채의 행사 가능한 주식은 738,159 주로, 발행주식총수( 6,734,940 주) 대비 10.96 %수준입니다. 그러나 향후 잔여 전환사채의 전환 청구기간이 되어, 전환청구권이 행사된다면, 이로 인해 최대 1,688,189주 가 전환될 수 있으며, 이는 발행주식 총수 대비 25. 07 % 에 해당되어 주식가치가 크게 희석될 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 주가는 기발행 전환사채의 전환가액 대비 높은 상황으로, 향후 전환청구 가능기간 도래 후 전환사채가 전량 주식으로 전환될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 발행주식총수의 5% 이상 지분율을 보유한 주주는 최대주주 외 특수관계인 외 존재하지 않으며, 최대주주가 계획 중인 청약을 완료할 시 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인 지분율 합계는 2 5.36%로 예상됩니다. 잔여 지분율 7 4.64%는 자기주식 및 소액주주들에게 분산되어 있어 최대주주의 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최대주주의 청약 자금 부담 증가로 청약 계획이 변경될 경우 지분율이 더욱 하락할 수 있으며, 예상치 못한 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 등의 위험에 노출될 수 있고, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사 신뢰도 하락은 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주9)정정 전 (전략)

당사가 본 유상증자 자금조달을 검토하기 위한 자금사용목적기간까지 영업활동에 따른 현금흐름, 투자자산의 처분, 대여금의 회수 등을 고려한 자금수지는 다음과 같습니다.

상기표의 영업활동현금흐름은 당사의 2026년 및 2027년 사업계획을 기반으로 하여 작성하였습니다. 매출대금의 경우 통상 5개월의 납품(계약금 30%, 중도금 40%, 잔금 30%)을 단순 가정한 것으로 실제 주문에 따른 개별 계약은 이와 다른 조건으로 체결될 수 있는 점은 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 원재료구입 및 외주가공비 역시 당사 사업계획을 기반으로 한 예상구매금액과 신규로 판매 협의를 논의중인 일본 M사 및 중국 V사의 데모기 구매비용을 감안하였습니다. 또한, MLCC 장비를 비롯한 비MLCC장비(다이아몬드 외관검사장비, 초소형 미세도금핀 외관검사 장비 등)와 디스플레이 압흔검사기 등 중장기사업을 위해 진행중인 제품의 연구개발관련 필요 경비, 제조 및 판매관리의 인건비(물가상승률 5% 수준 반영)와 기타 판매관리비 등을 고려한 영업현금흐름을 반영하였습니다. (중략)

5) 담보제공을 통한 자금조달당사는 2026년 1분기 기준 약 53억원(장부가액)의 토지 및 건물 유형자산을 보유하고 있으나, 해당 유형자산은 당사 종속회사 (주)한울비젼이 대주로부터 차입한 80억원에 대하여 담보로 제공중에 있습니다. 이로 인해 담보 제공 여력 부족으로 추가적인 담보 차입은 제한되었습니다. 당사는 영업손실 및 순손실에 따른 열위한 재무건전성으로 적절한 자금조달 조건 협상이 불가했으며, 금리부 차입금 조달시 금융비용 부담의 과중에 따라 당사 재무에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상되어 차입금을 통한 조달은 선택하지 않게 되었습니다. 유상증자를 통해 자본확충을 하는 경우, 차입금 및 부채비율을 보다 안정적으로 관리하여 건실한 재무안정성을 기대하였으며, 추가적인 금융비용 발생을 방지하여 재무적 부담을 완화시킬 수 있을 것이라 판단하였습니다.이에 당사는 2026년 4월 15일 개최된 이사회에서 상기한 운영자금 및 채무상환자금의 당위성에 대해 상세히 설명하였으며, 당사가 강구한 다양한 자금조달 방안과 해당 자금조달의 결과 및 어려움 등을 충분히 전달한 뒤 유상증자 안건을 상정하였습니다. 해당 이사회에는 이사회의장을 비롯한 사내이사 및 사외이사가 참석하여 안건을 의결하였습니다. 참석한 이사회 구성원들은 당사의 유상증자 진행 배경에 공감하는 한편, 유상증자 진행시 발생가능한 지분희석 및 주주가치 저하 등에 관해 당사의 적극적인 주주소통을 당부하였습니다. 또한, 당사 및 참석한 이사회 이사들은 유상증자 방식에 대하여 주주배정, 주주우선공모 및 일반공모 방식을 다각도로 논의한 결과, 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화 하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사 및 인수회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행함에 의견을 일치하였습니다. 다만, 당사 및 경영진은 기존에 의결하였던 채무상환자금 중 BW 상환함에 있어 여러 이해관계자들의 의견 수렴 및 주주가치와 주주충실의무 관점에서 전면 재검토 후 이사회 구성원들 설명하였습니다. 2026년 5월 15일 이사회 구성원들은 BW 상환자금을 운영자금으로 변경함에 의견을 일치하면서 운영자금의 자금사용 계획 하에 근본적인 매출증대를 위한 노력을 당부하였습니다. 당사는 이사회 구성원들이 당부한대로 본 유상증자로 인해 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있습니다. 이에 이사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안을 공유하는 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다.

(후략) (주9)정정 후 (전략)

당사가 본 유상증자 자금조달을 검토하기 위한 자금사용목적기간까지 영업활동에 따른 현금흐름, 투자자산의 처분, 대여금의 회수 등을 고려한 자금수지는 다음과 같습니다.

상기표의 영업활동현금흐름은 당사의 2026년 및 2027년 사업계획을 기반으로 하여 작성하였습니다. 매출대금의 경우 통상 5개월의 납품(계약금 30%, 중도금 40%, 잔금 30%)을 단순 가정한 것으로 실제 주문에 따른 개별 계약은 이와 다른 조건으로 체결될 수 있는 점은 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 원재료구입 및 외주가공비 역시 당사 사업계획을 기반으로 한 예상구매금액과 신규로 판매 협의를 논의중인 일본 M사 및 중국 V사의 데모기 구매비용을 감안하였습니다. 또한, MLCC 장비를 비롯한 비MLCC장비(다이아몬드 외관검사장비, 초소형 미세도금핀 외관검사 장비 등)와 디스플레이 압흔검사기 등 중장기사업을 위해 진행중인 제품의 연구개발관련 필요 경비, 제조 및 판매관리의 인건비(물가상승률 5% 수준 반영)와 기타 판매관리비 등을 고려한 영업현금흐름을 반영하였습니다. (중략) 5) 담보제공을 통한 자금조달당사는 2026년 1분기 기준 약 53억원(장부가액)의 토지 및 건물 유형자산을 보유하고 있으나, 해당 유형자산은 당사 종속회사 (주)한울비젼이 대주로부터 차입한 80억원에 대하여 담보로 제공중에 있습니다. 이로 인해 담보 제공 여력 부족으로 추가적인 담보 차입은 제한되었습니다.

6) 상장회사 지분 등 환금성이 높은 자산의 매각 검토

당사가 보유한 투자자산 중 (주)한울앤제주는 코스닥시장 상장법인이나, 다음과 같은 규제상의 사유로 단기간 내 매각을 통한 자금 확보에는 제약이 있습니다.

① 당사는 전술한 바와 같이 2026년 4월 14일 거래계획보고서를 통해 약 30억원 규모의 (주)한울앤제주 지분 매각으로 채무상환 등 재무안정성을 확보하고자 하였으나, 주가변동 및 영업적자 지속인 열위한 재무상황으로 인해 적절한 원매자를 찾지 못하였고 해당 공시를 철회한 바 있습니다.

② 당사가 출자한 케이파트너스1호투자조합 및 티케1호투자조합가 보유한 (주)한울앤제주 주식은 의무보유 기간으로 각각 2026년 12월 17일 및 2026년 11월 28일부터 거래가 가능한 상황입니다. 또한, 2026년 기준 (주)한울앤제주는 5개 사업연도 연속 영업손실에 따른 투자주의환기종목으로 지정되어 있는 바, 당사가 케이파트너스1호투자조합 주식을 양도할 경우 경영권변동에 따라 코스닥시장 상장규정 제56조1항9호가목에 의거하여 상장적격성 실질심사 대상이 될 있다는 제약으로 인해 보유 조합 지분을 즉시 매각하여 필요 자금을 확보하기 어려운 상황입니다.

당사가 보유한 (주)한울앤제주의 지분은 시장성있는 증권이나, 2026년 11월 및 12월까지 의무보유 대상인 지분율은 약 31.38%로 실질적인 양도에 제한이 있습니다. 즉시 처분 가능한 (주)한울앤제주의 보통주 16.59% 전체를 양도하더라도, 이는 매수자가 경영권을 확보할 수 없기 때문에 단순 자본차익을 위한 투자를 위해선 (주)한울앤제주의 사업전망, 실적 및 수익성 개선 등 다양한 투자요인이 필요합니다. 그러나, (주)한울앤제주는 5개 사업연도 연속 영업손실을 기록하는 등 당사 지분을 인수할 외부 투자자 유치에 한계가 존재하였습니다.

7) 피인수회사의 현금흐름을 활용한 인수금융 상환 가능성 검토

당사는 계열회사 인수 과정에서 발생한 인수금융(차입금)의 상환과 관련하여 피인수회사의 영업활동 현금흐름을 활용한 상환 가능성을 검토하였습니다. (주)비트로 인수 과정에서 발생한 인수금융은 새마을금고로부터 조달한 차입금이므로, 이하에서는 (주)비트로의 영업활동 현금흐름을 통하여 동 새마을금고 차입금을 상환할 수 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

㈜비트로는 비상장회사로서 상장회사에 비해 유상증자 등 자본시장을 통한 자금조달이 제한적이며, 금융기관 차입에 활용할 수 있는 부동산 등 담보자산이나 환금성이 높은 투자자산을 충분히 보유하고 있지 않아 추가적인 외부 자금조달에도 제약이 있습니다. (주)비트로는 최근 사업연도 기준 영업이익을 시현하고 있으나, 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름은 사업 운영 및 성장투자에 우선 사용될 가능성이 높고 현재의 현금창출 규모만으로는 동 새마을금고 차입금을 단기간 내 전액 상환하거나 충분한 배당재원을 마련하기에는 한계가 있습니다. 따라서, (주)비트로의 영업활동 현금만으로는 (주)비트로 인수 관련 새마을금고를 통해 조달한 인수금융자금 단기간 내 상환하기 어려운 상황입니다.

상기표와 같이 (주)비트로의 영업활동현금흐름은 23년 약 30억원, 24년 약 18억원, 25년 약 26억원 수준이며, 2025년 말 영업활동현금흐름 26억원, 재무활동 15억원 등에 의해 기말 현금및현금성자산은 약 86억원을 기록하였습니다. (주)비트로의 보유현금 대부분은 제품생산, 연구개발 및 신규콘텐츠 제작 등 사업운영에 우선적으로 투입되고 있습니다. 이로 인해 2026년 반기 기준 (주)비트로의 현금및현금성자산은 약 16억원 수준으로 보유 현금을 배당재원으로 사용하기에 제한적인 상황입니다.

8) 유상증자를 통한 자금조달의 방식의 적합성 및 규모의 당위성

본 유상증자의 모집총액은 약 190.76억원(예정 발행가액 5,020원 기준)으로, 그 자금사용목적은 채무상환자금 80.00억원 및 운영자금 110.76억원(이 외 발행제비용 약 5.43억원)입니다.

유상증자를 통한 자본확충은 차입에 의하지 아니하는 자금조달 방식으로서, 추가적인 금융비용을 발생시키지 않으면서 자기자본을 확충하여 재무안정성을 제고할 수 있는 방법입니다. 이에 당사는 앞서 검토한 다른 자금조달 방안들이 각각의 사유로 실행이 제한되었던 점을 함께 고려하여, 유상증자가 당사의 자금 수요에 대응하면서도 재무구조에 추가적인 부담을 주지 않는 가장 적합한 자금조달 방안이라고 판단하였습니다.

또한, 본 유상증자의 조달 규모는 자의적으로 산정된 것이 아니라, 2026년 3분기부터 2027년 2분기까지의 사업계획 및 영업활동 현금흐름 추정에 근거한 필요 운영자금(원재료 매입비·외주용역비 등 연간 약 61억원 수준의 생산활동 소요자금 및 최근 원자재 가격 상승분 포함)과 채무상환을 통해 금융비용 부담 감소 등 선제적인 재무유동성을 확보하고자 하는 범위 내에서 산정되었습니다.

(유상증자 외 대안에 대한 전면 재검토 결과)

이상과 같이 당사는 1) 타법인 출자지분 처분, 2) 사모사채 발행, 3) 금융기관 차입, 4) 사모 주식관련사채 발행, 5) 담보제공을 통한 차입, 6) 상장회사 지분 등 환금성이 높은 자산의 매각, 7) 피인수회사의 현금흐름을 활용한 인수금융 상환 등 유상증자 외의 자금조달·상환 대안을 전면적으로 재검토하였습니다.

그러나 각 방안은 보유 투자자산 대부분이 시장성 없는 비상장 지분라는 점, 유일한 상장 보유자산인 (주)한울앤제주의 경우 투자주의환기종목 지정에 따른 상장폐지 실질심사 우려 및 조합 보유분의 의무보유(보호예수) 등에 따른 매각 제약, 피인수회사(비트로)의 제한적 현금흐름 등에 따른 배당재원 부족 등으로 인하여 당사가 필요로 하는 운영자금 및 채무상환자금을 적기에 확보하기 어려운 것으로 확인하였습니다. 이에 당사는 재무안정성 제고와 금융비용 부담 완화를 위하여 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자가 현실적으로 가장 합리적이고 적합한 자금조달 방안이라고 판단하였으며, 그 조달 규모 또한 앞서 산정한 운영자금 및 채무상환자금의 필요 범위 내에서 결정하였습니다.

나아가 당사는 지분희석을 최소화하기 위하여 기존 주주에게 우선청약권을 부여하는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식을 채택함으로써, 자금조달의 필요성과 주주가치 보호를 균형 있게 고려하였습니다.

당사는 영업손실 및 순손실에 따른 열위한 재무건전성으로 적절한 자금조달 조건 협상이 불가했으며, 금리부 차입금 조달시 금융비용 부담의 과중에 따라 당사 재무에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상되어 차입금을 통한 조달은 선택하지 않게 되었습니다. 유상증자를 통해 자본확충을 하는 경우, 차입금 및 부채비율을 보다 안정적으로 관리하여 건실한 재무안정성을 기대하였으며, 추가적인 금융비용 발생을 방지하여 재무적 부담을 완화시킬 수 있을 것이라 판단하였습니다. 이에 당사는 2026년 4월 15일 개최된 이사회에서 상기한 운영자금 및 채무상환자금의 당위성에 대해 상세히 설명하였으며, 당사가 강구한 다양한 자금조달 방안과 해당 자금조달의 결과 및 어려움 등을 충분히 전달한 뒤 유상증자 안건을 상정하였습니다. 해당 이사회에는 이사회의장을 비롯한 사내이사 및 사외이사가 참석하여 안건을 의결하였습니다. 참석한 이사회 구성원들은 당사의 유상증자 진행 배경에 공감하는 한편, 유상증자 진행시 발생가능한 지분희석 및 주주가치 저하 등에 관해 당사의 적극적인 주주소통을 당부하였습니다. 또한, 당사 및 참석한 이사회 이사들은 유상증자 방식에 대하여 주주배정, 주주우선공모 및 일반공모 방식을 다각도로 논의한 결과, 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화 하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사 및 인수회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행함에 의견을 일치하였습니다. 다만, 당사 및 경영진은 기존에 의결하였던 채무상환자금 중 BW 상환함에 있어 여러 이해관계자들의 의견 수렴 및 주주가치와 주주충실의무 관점에서 전면 재검토 후 이사회 구성원들 설명하였습니다. 2026년 5월 15일 이사회 구성원들은 BW 상환자금을 운영자금으로 변경함에 의견을 일치하면서 운영자금의 자금사용 계획 하에 근본적인 매출증대를 위한 노력을 당부하였습니다. 또한, 당사 및 경영진은 본 유상증자를 위한 운영자금 산정과 사업계획을 재검토하였고, 운영자금 규모를 조정하는 과정에서 기존 운영자금에 반영되어 있던 일부 연구개발비는 사업 우선순위 및 개발 일정 등을 종합적으로 고려하여 집행 시기를 조정하였습니다. 이로 인해 금번 유상증자의 운영자금 규모를 기존 약 148억원에서 약 110억원로 재산정하여 총 공모규모를 약 191억원으로 감소시켰으며, 이러한 검토 내역을 2026년 07월 16일 이사회 구성원들에게 설명 후 결의하였습니다.

당사는 이사회 구성원들이 당부한대로 본 유상증자로 인해 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있습니다. 이에 이사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안을 공유하는 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다.

(후략)

(주10)정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 22,865백만원은 채무상환자금 8,000 백만원 및 운영자금 14,865 백만원으로 사용할 계획입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 금융기관차입금 및 2) 칩, 필름, 디스플레이 검사장비의 원재료 매입비용으로 사용할 계획입니다. 만약, 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획으로 본 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

나. 세부사용 계획 (중략)

(2) 운용자금 - 원자재 매입비용( 2 순위)

(중략)

상기 중장기 사업계획은 아래의 고객사 판매계획을 근거로 작성하였습니다.

당사의 중장기 사업계획은 수주산업의 특성을 고려하여 단순 수주금액을 기반으로 산정한 것이 아니라, 과거 판매 경험, 주요 고객사의 설비투자 계획, 당사의 사업 전략 및 판매 목표, 그리고 향후 반도체 및 기타 산업 전망 등을 종합적으로 반영하여 산출하였습니다.

(중략)

2) MLCC 검사장비 해외시장 진출전기차 생산 증가, AI 서버 확산, 스마트 기기 수요 회복 등과 맞물려 MLCC 수요는 기존 가전ㆍ모바일 중심에서 벗어나, AI 서버 및 전장용 MLCC와 같은 고성능ㆍ고부가가치 시장으로 이동하는 추세입니다. 고성능 MLCC 제조는 소수의 글로벌 MLCC 제조사만이 가능하며, 당사는 국내 대기업 MLCC 제조사에게 공정 장비 및 검사장비를 꾸준히 납품해오고 있어 당사 제품에 대한 신뢰성, 경제성 등이 확보된 것으로 볼 수 있습니다.MLCC의 고성능화로 변화되는 시장흐름 속에 중국 내 MLCC 제조사들 역시 기술 격차를 줄이고 자립화를 추진하고 있습니다. 이로 인해 당사가 보유한 MLCC 공정 및 검사장비 검사장비에 대한 중국 고객사들이 관심을 보이고 있어 납품을 위한 협의를 진행중에 있습니다.

구체적인 내용을 살펴보면, 당사는 현재 일본 MLCC 제조업체인 M사와 AI 플랫폼이 탑재된 차세대 MLCC 공정장비 공급을 위한 절차를 진행 중이며, 2026년 5월 양사 간 MOU 체결을 완료한 상태입니다. 양사간 체결한 MOU의 주요 협력 및 검토 범위는 다음과 같습니다.

상기 MOU가 공급계약 체결을 의미하는 것은 아니지만, 당사 제품의 성능 검증 등을 통해 M사와 향후 당사 장비가 일본 업체들이 독점해 온 MLCC 공정 장비를 대체하게 될 경우, 글로벌 최고 수준의 검사장비 레퍼런스를 확보하게 됩니다. 이는 일본을 비롯한 중국 등 글로벌 MLCC 제조사로의 시장 진입을 가속화하는 중요한 전환점이 될 것으로 기대됩니다.

(중략)

본 유상증자 자금사용목적기간 중 영업활동현금흐름은 당사의 2026년 및 2027년 사업계획을 기반으로 하여 작성하였습니다. 매출대금의 경우 통상 5개월의 납품(계약금 30%, 중도금 40%, 잔금 30%)을 단순 가정한 것으로 실제 주문에 따른 개별 계약은 이와 다른 조건으로 체결될 수 있는 점은 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 원재료구입 및 외주가공비 역시 당사 사업계획을 기반으로 한 과거 평균 예상구매금액을 반영하였으며, 매출은 발생하진 않고 있지만 신규로 판매 협의를 논의중인 일본 M사 등 데모기를 위한 구매비용을 2026년 9월~12월 원재료 및 외주가공비에 약 26.6억원 감안하였습니다. 또한, MLCC 장비를 비롯한 비MLCC장비(다이아몬드 외관검사장비, 초소형 미세도금핀 외관검사 장비 등)와 디스플레이 압흔검사기 등 중장기사업을 위해 진행중인 제품의 연구개발관련 필요 경비, 제조 및 판매관리의 인건비(물가상승률 5% 수준 반영)와 기타 판매관리비 등을 고려한 영업현금흐름이 상기표와 같이 지출될 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 상기표에 기재한 사업계획 과 영업활동현금흐름 추정을 기반으로 2026년 3분기부터 2027년 3분기까지 매출과 관련하여 약 15,006백만원의 원자재 및 외주가공비가 소요될 것으로 예상하고 있어, 금번 유상증자 자금 중 14,865백만원을 운영자금으로 사용할 계획입니다.

당사의 예상 매출액은 2026년 약 220억원, 2027년 약 250억원 수준으로 계획하고 있으며, 최근 3개년(2023년~2025년) 평균 매출원가율(원재료 매입비, 외주가공비, 제조인건비 등)을 고려할 경우 생산 관련 비용을 추정하였습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2026년 3분기 ~ 2027년 3분기까지 약 149억원을 원재료 매입 및 생산에 외주가공비로 사용할 계획입니다. 이를 통해 주요 고객사의 수요 증가 및 향후 수주 확대에 안정적으로 대응하고, 생산 운영에 필요한 원재료를 적기에 확보할 예정입니다. 또한, 금번 조달자금을 활용한 생산 및 매출 확대를 통해 발생하는 영업현금흐름과 자금을 바탕으로 향후 생산 관련 비용을 충당할 계획이며, 이를 통해 안정적인 사업 운영 및 지속적인 성장을 도모하고자 합니다.

(후략) (주10)정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적 당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 19,076 백만원은 채무상환자금 8,000 백만원 및 운영자금 11,076 백만원으로 사용할 계획입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 금융기관차입금 및 2) 칩, 필름, 디스플레이 검사장비의 원재료 매입비용으로 사용할 계획입니다. 만약, 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획으로 본 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

나. 세부사용 계획(중략)

(2) 운용자금 - 원자재 매입비용( 2 순위)

(중략)

상기 중장기 사업계획은 아래의 고객사 판매계획을 근거로 작성하였습니다.

상술한 사업계획은 증권신고서에 기재된 국내외 시장조사기관의 MLCC 시장 성장 전망, 과거 실적 및 제품 경쟁력, 국내외 MLCC 제조사의 설비투자 계획, 당사의 사업 전략 및 판매 목표, 그리고 향후 반도체 및 기타 산업 전망 등을 종합적으로 고려하여 수립하였습니다. 다만, 당사의 기존 납품 이력이 기존 고객사와의 거래 성사 또는 매출 발생을 보장하는 것은 아니며, 신규 고객사와의 거래 여부는 각 고객사의 기술 평가, 가격 경쟁력, 품질 검증, 생산라인 적용 가능성, 납기, 경쟁사 장비와의 비교 검토 및 별도 계약 체결 여부 등에 따라 달라질 수 있습니다. 현재 국내 주요 고객사는 대부분 확보된 상황으로, 향후 성장을 위해서는 일본과 중국 등 해외 MLCC 제조업체를 중심으로 신규 고객을 확보하는 것이 필수적입니다. 글로벌 MLCC 시장은 AI 서버, 전기차, 전장부품 및 IoT 산업의 성장에 따라 지속적으로 확대되고 있어, 주요 제조업체들도 생산능력(CAPEX)을 확대하고 있습니다. MLCC 제조장비는 고객사의 생산라인에 적용되면 장기간 사용되는 특성으로 기존 생산라인의 장비 교체의 수주 확보는 제한적이며, 신규 생산라인 구축 및 설비투자 시점이 신규 고객사를 확보할 수 있는 중요한 영업 기회입니다. 따라서 당사는 현재 해외 고객사를 대상으로 적극적인 기술영업을 추진하고 있으며, 일본과 중국 시장을 중심으로 단계적인 판매 확대 계획하에 해외 신규법인 매출을 약 240억원을 목표치로 설정하였습니다. 이러한 사업계획의 일환으로 2026년 4월, 5월 해외 MLCC 제조업체인 V사, M사와 MOU를 체결한 상황이나, 현재까지 구체적인 공급계약, 구매계약, 발주서, 확정 물량, 계약금액, 공급 일정 또는 매출 인식 시점은 확정된 바 없고, 당사 역시 본 MOU를 현재 진행 중인 기술 검토 및 협력 가능성 검토 단계로 인식하고 있습니다. 향후 매출을 위한 양사 간 협의가 진행되더라도 각 사의 내부 검토 결과, 장비 성능 평가 결과, 생산라인 적용 가능성, 가격 및 거래조건 협의, 경쟁사 장비와의 비교, 시장 상황 및 기타 사업상 사정에 따라 별도 계약이 체결되지 않을 수 있으며, 계약이 체결되더라도 그 규모와 시기 및 수익성은 현재 확정적으로 예측하기 어렵습니다.

당사의 글로벌 신규거래처 판매목표는 아래와 같습니다.

각 지역별 판매목표 금액은 아래와 같습니다.

상술한 바와 같이 당사의 중장기 사업계획은 추정(목표)치로써 향후 매출 발생을 단언하거나 확정하는 것은 아니며, 거시경제 변화, 고객사의 투자규모 변동 등 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

2) MLCC 검사장비 해외시장 진출전기차 생산 증가, AI 서버 확산, 스마트 기기 수요 회복 등과 맞물려 MLCC 수요는 기존 가전ㆍ모바일 중심에서 벗어나, AI 서버 및 전장용 MLCC와 같은 고성능ㆍ고부가가치 시장으로 이동하는 추세입니다. 고성능 MLCC 제조는 소수의 글로벌 MLCC 제조사만이 가능하며, 당사는 국내 대기업 MLCC 제조사에게 공정 장비 및 검사장비를 꾸준히 납품해오고 있어 당사 제품에 대한 신뢰성, 경제성 등이 확보된 것으로 볼 수 있습니다.MLCC의 고성능화로 변화되는 시장흐름 속에 중국 내 MLCC 제조사들 역시 기술 격차를 줄이고 자립화를 추진하고 있습니다. 이로 인해 당사가 보유한 MLCC 공정 및 검사장비 검사장비에 대한 중국 고객사들이 관심을 보이고 있어 납품을 위한 협의를 진행중에 있습니다.

구체적인 내용을 살펴보면, 당사는 현재 일본 MLCC 제조업체인 M사와 AI 플랫폼이 탑재된 차세대 MLCC 공정장비 공급을 위한 절차를 진행 중이며, 2026년 5월 양사 간 MOU 체결을 완료한 상태입니다. 양사간 체결한 MOU의 주요 협력 및 검토 범위는 다음과 같습니다.

상기한 MLCC 제조공정용 마운터기에 당사가 개발한 AI플랫폼 및 엔진(HaWAle, AlohaNet) 탑재 여부는 다각도로 논의하고 있으나, 공시서류제출일 기준 확정 된 바는 없습니다. 상기 MOU가 공급계약 체결을 의미하는 것은 아니지만, 당사 제품의 성능 검증 등을 통해 M사와 향후 당사 장비가 일본 업체들이 독점해 온 MLCC 공정 장비를 대체하게 될 경우, 글로벌 최고 수준의 검사장비 레퍼런스를 확보하게 됩니다. 이는 일본을 비롯한 중국 등 글로벌 MLCC 제조사로의 시장 진입을 가속화하는 중요한 전환점이 될 것으로 기대됩니다.

(중략)

본 유상증자 자금사용목적기간 중 영업활동현금흐름은 당사의 2026년 및 2027년 사업계획을 기반으로 하여 작성하였습니다. 매출대금의 경우 통상 5개월의 납품(계약금 30%, 중도금 40%, 잔금 30%)을 단순 가정한 것으로 실제 주문에 따른 개별 계약은 이와 다른 조건으로 체결될 수 있는 점은 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 원재료구입 및 외주가공비 역시 당사 사업계획을 기반으로 한 과거 평균 예상구매금액을 반영하였으며, 매출은 발생하진 않고 있지만 신규로 판매 협의를 논의중인 일본 M사 등 데모기를 위한 구매비용을 2026년 9월~12월 원재료 및 외주가공비에 약 26.6억원 감안하였습니다. 또한, MLCC 장비를 비롯한 비MLCC장비(다이아몬드 외관검사장비, 초소형 미세도금핀 외관검사 장비 등)와 디스플레이 압흔검사기 등 중장기사업을 위해 진행중인 제품의 연구개발관련 필요 경비, 제조 및 판매관리의 인건비(물가상승률 5% 수준 반영)와 기타 판매관리비 등을 고려한 영업현금흐름이 상기표와 같이 지출될 것으로 예상하고 있습니다. 상기표는 본 유상증자로 조달된 자금을 원재료구입 및 외주가공비 지출을 고려한 자금수지입니다. 당사의 2026년 3분기부터 2027년 4분기까지의 사업계획상 운영자금 지출수준은 기존 생산활동에 필요한 원재료 매입, 외주가공비, 인건비 등 경상적인 영업활동을 기준으로 산정하였습니다. 따라서 본 유상증자를 통해 원자재 구입 및 외주가공비의 운영자금으로 조달할 경우, 이로 인해 운영자금 투입 부담이 감소됨에 따라 발생하는 잉여 현금흐름은 인건비 및 기타 판관비, 사업계획에 반영되지 않은 연구개발 활동과 데모기 제작, 고객 맞춤형 설비 개발, 장비 성능 개선, 해외 고객사 테스트 대응, 기술지원 및 신규 검사장비 개발 등 연구개발 활동에 사용할 예정입니다.또한, 당사는 2026년 3분기부터 2027년 4분기까지의 영업활동 운영자금(자금수지) 규모를 조정하는 과정에서 기존 운영자금에 반영되어 있던 일부 경상연구개발비는 사업 우선순위 및 개발 일정 등을 종합적으로 고려하여 집행 시기를 조정하여, 연구개발비에 계획한 자금을 원자재 매입 및 외주가공비 자금으로 대체할 예정이며, 이로 인해 본 유상증자를 통한 운영자금 조달규모를 기존 약 148억원에서 약 110억원으로 재산정하였습니다. 우선 순위에서 조정된 경상연구개발비는 향후 영업활동을 통해 확보되는 잉여현금을 활용하여 2027년 1분기부터 순차적으로 집행할 계획입니다.

조정 대상 연구개발 과제는 초음파 비파괴 검사기 고도화, 고속 MLCC 외관검사기, TSV 웨이퍼 홀 검사기, HaWAIe Gate Link 플랫폼, 플렉서블 디스플레이 압흔검사기, 유리기판 검사기, 엣지 AI 추론 보드, AI 기반 예지보전 플랫폼, FCCL 시트검사기 및 AI 검사 알고리즘(HawAIe) 고도화 등으로, 연구개발 자체를 축소하거나 중단하는 것이 아니라 개발 착수 및 집행 시기를 일부 조정한 것입니다.

조정된 경상연구개발비 상세 내역은 아래와 같습니다.

당사의 MLCC 외관검사기, 복합계측기, 자동실장기, 초음파 비파괴검사기 등은 대부분 고객 맞춤형 장비로써 신규 고객사에 공급하기 위해서는 고객사 사양에 맞는 데모기 제작, 성능 개선, 장기 테스트 및 기술지원이 선행되어야 합니다. 이러한 비용은 실제 공급계약 이전에 발생하는 필수적인 선행 투자비용입니다.

자금수지계획상 반영한 데모기 제작비용은 아래와 같습니다.

따라서 해외시장 진출과 신규 고객 확보를 적극적으로 추진하기 위해서는 사업계획상 산정된 원자재 구입 및 외주가공비 운영자금, 상기한 선행 투자목적 데모기 제작 외에도 고객사와 협의과정에서 고객사가 요구하는 기술수준 등을 준수하기 위해 추가적인 데모기 제작 요청 등 예기치 못한 상황에서의 운영자금 확보가 필요함으로 본 유상증자에 따른 잉여 현금흐름의 확보가 필요한 상황입니다. 다만, 추가적인 데모기 등 잉여 현금흐름의 사용 규모는 공시서류제출일 기준 확정된 바 없으므로 투자자꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 당사는 유상증자 외에도 보유 자산 매각, 금융기관 차입, 사모사채 및 주식관련사채 발행 등 다양한 자금조달 방안을 검토하였습니다. 그러나 보유 투자자산 대부분이 비상장주식으로 환금성이 낮고, 금융기관 차입 및 사모 방식 자금조달 역시 재무여건, 담보 부족 및 투자자 모집의 어려움 등으로 현실적인 제약이 있었습니다.

이에 따라 당사는 유상증자를 단순히 부족한 영업현금흐름을 보전하기 위한 목적이 아니라, 기존 생산활동의 안정적인 운영은 물론 신규 고객사 확보를 위한 선행 투자와 적극적인 해외 영업활동을 수행하기 위한 선제적인 자금조달 수단으로 판단하였습니다. 특히 현재와 같이 글로벌 MLCC 시장이 성장하고 고객사의 CAPEX가 확대되는 시기는 신규 거래처를 확보할 수 있는 중요한 시기로, 적기에 영업 및 기술투자를 수행하지 못할 경우 향후 시장 진입 기회를 상실할 가능성도 존재합니다. 따라서 당사는 기존 생산활동에 필요한 운영자금뿐 아니라 신규 고객사 확보를 위한 데모기 제작, 기술검증, 성능개선, 원재료 확보 및 적극적인 영업활동을 수행하기 위해 충분한 운영자금을 확보할 필요가 있으며, 주요 신규 거래처 확보를 위해선 당사가 제품을 납품할 수 있는 여력, 지속가능성 등이 고려되기 때문에 추가 금융비용 없이 자기자본을 확충하고 재무안정성을 개선시킬 수 있는 유상증자가 합리적인 자금조달 방안이라고 판단하였습니다.

당사는 상기표에 기재한 사업계획 및 영업활동현금흐름 추정 과 영업활동 운영자금의 집행시기 조정을 통해 본 유상증자의 원재료 매입 및 외주가공비 규모를 약 110억원으로 감소한 바, 2026년 3분기부터 2027년 2 분기까지 매출과 관련하여 약 12,038 백만원의 원자재 및 외주가공비가 소요될 것으로 예상하고 있고, 금번 유상증자 자금 중 11,076백 만원을 운영자금으로 사용할 계획입니다.

당사의 예상 매출액은 2026년 약 220억원, 2027년 약 250억원 수준으로 계획하고 있으며, 최근 3개년(2023년~2025년) 평균 매출원가율(원재료 매입비, 외주가공비, 제조인건비 등)을 고려할 경우 생산 관련 비용을 추정하였습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2026년 3분기 ~ 2027년 2분기까지 약 110억원을 원재료 매입 및 생산에 외주가공비로 사용할 계획입니다. 이를 통해 주요 고객사의 수요 증가 및 향후 수주 확대에 안정적으로 대응하고, 생산 운영에 필요한 원재료를 적기에 확보할 예정입니다. 또한, 금번 조달자금을 활용한 생산 및 매출 확대를 통해 발생하는 영업현금흐름과 자금을 바탕으로 향후 생산 관련 비용을 충당할 계획이며, 이를 통해 안정적인 사업 운영 및 지속적인 성장을 도모하고자 합니다. (후략)

증 권 신 고 서

요약정보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

제2부 발행인에 관한 사항

【 전문가의 확인 】

【 대표이사 등의 확인 】

[이미지: 20260716_대표이사 등의 확인 서명_1] 원문에서 확인할 수 있어요.

【 대표이사 등의 확인 】

[이미지: (주)한울반도체_대표이사등의확인서_0415] 원문에서 확인할 수 있어요.

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

2. 주식에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 신주인수권에 관한 사항

5. 배당에 관한 사항

III. 투자위험요소