HLB제약 [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

증권신고서(지분증권)

증권발행조건확정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2026년 05월 13일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 10,762,332주

3. 모집 또는 매출금액 : 60,807,175,800원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(주2) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 한국투자증권(주), 하나증권(주) 및 한양증권(주)와 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,762,332주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다. ■ 모집예정가액의 산출근거이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

(주2) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 한국투자증권(주), 하나증권(주) 및 한양증권(주)와 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,762,332주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다. ■ 1차 발행가액 의 산출근거 1차 발행가액은 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

(주3) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

(주4) 정정 전

(전략)또한, 당사는 금번 유상증자 자금조달을 통해 2026년 3분기부터 2028년 4분기까지 10,850백만원의 자금을 고혈압+고지혈(ARB+스타틴), 신경병증성통증 복합제, 점안제 개량신약 개발에 사용할 예정입니다. 개량신약은 제네릭 대비 높은 약가 산정이 가능하여, 허가 취득 이후 당사의 제품 포트폴리오 고도화 및 수익성 개선에 기여할 수 있습니다. 또한 약가 인하 환경 하에서 제네릭 매출 의존도를 낮추고, 고부가가치 제품 포트폴리오 전환을 통해 매출 성장과 수익성 개선을 목표로 하고 있습니다. (후략) (주4) 정정 후

(전략)

또한, 당사는 금번 유상증자 자금조달을 통해 2026년 3분기부터 2027년 4분기 까지 687백만원 의 자금을 고혈압+고지혈(ARB+스타틴), 신경병증성통증 복합제 개량신약 개발에 사용할 예정입니다. 개량신약은 제네릭 대비 높은 약가 산정이 가능하여, 허가 취득 이후 당사의 제품 포트폴리오 고도화 및 수익성 개선에 기여할 수 있습니다. 또한 약가 인하 환경 하에서 제네릭 매출 의존도를 낮추고, 고부가가치 제품 포트폴리오 전환을 통해 매출 성장과 수익성 개선을 목표로 하고 있습니다.

(후략) (주5) 정정 전

(전략)

당사의 매출은 단납기 거래가 대부분으로, 고객사의 구매 의사결정과 매출 인식 간의 기간이 짧아 공급계약이나 수주잔량을 기반으로 한 매출 추정의 신뢰성이 낮은 특성이 있습니다. 이에 본 유동성 위험 점검은 과거 실적을 기반으로 영업현금흐름 유입을 산정하는 방식을 채택하였습니다.당사의 매출을 제품별로 살펴보면, ① ETC/OTC 제품매출, ② ETC/OTC 수탁매출, ③ 건강기능식품과 의약품이 포함된 상품매출, ④ 의약품 유통으로 인한 상품매출((주)신화어드밴스 사업부문)로 구성됩니다. 의약품 관련 매출은 뚜렷한 계절성 없이 안정적으로 발생하나, 건강기능식품 매출은 프로모션·광고 집행, 유행, 명절 등 선물 수요에 따라 변동성이 크게 나타나는 특성이 있습니다.

ETC/OTC 제품매출과 ETC/OTC 수탁매출의 매출액의 합은 2024년 2분기부터 2025년 1분기까지 125,106백만원, 2025년 2분기부터 2026년 1분기까지 124,745백만원으로 소폭 감소(-0.3% YoY)하였습니다. 이러한 영향은 2024년 말 향남공장의 가동중단에 따른 ETC/OTC 수탁매출이 2024년 2분기부터 2025년 1분기까지 9,044백만원, 2025년 2분기부터 2026년 1분기까지 3,930백만원으로 크게 감소한 것에 기인합니다. ETC/OTC 제품매출을 살펴보면 2025년 2분기부터 2026년 1분기까지 120,815백만원, 2024년 2분기부터 2025년 1분기까지 11,062백만원이 발생하여 동 기간 4.10% 성장하였습니다. 당사의 의약품 관련 매출액은 제품별 매출 구분에서 ① ETC/OTC 제품매출, ② ETC/OTC 수탁매출, ③ 일부 상품매출, ④ 의약품 유통으로 인한 상품매출((주)신화어드밴스 사업부문))에 반영됩니다.한편, 2026년 3월 26일 의결된 「국민건강보험 약가제도 개선방안」에 따라 1단계로 2012년 이전에 등재된 의약품에 대하여 2026년 하반기에 51%까지 인하하는 것을 시작으로 매년 2%씩 인하하여 종국적으로 2029년에 45%로 인하하며, 2단계로 2013년 이후 등재 의약품에 대하여 2030년부터 시작하여 2033년까지 최종 45%로 단계적으로 인하될 예정입니다. 기본약가가 현행 53.5%에서 51%로 인하된다면 기본약가 기준 4.76%의 매출 감소가 예상됩니다. 약가 인하의 시행 시기와 제품 종류에 따라 매출 감소의 영향이 상이할 것으로 판단되나, 이러한 약가 인하 기조를 반영하여 성장률을 0%로 가정해, 지난 1년(2025년 2분기부터 2026년 1분기)동안 발생한 의약품 관련 월평균 매출액(ETC/OTC 제품매출, ETC/OTC 수탁매출, 일부 의약품 상품매출 및 의약품 유통부문 상품매출)을 영업현금흐름 유입으로 산정하였습니다.건강기능식품은 별도의 생산시설을 갖추고 있지 않아 상품 매출로 분류되며, 현재 상품 매출 대부분은 건강기능식품이 차지하고 있습니다. 상품 매출액은 2024년 2분기부터 2025년 1분기까지 12,466백만원, 2025년 2분기부터 2026년 1분기까지 38,594백만원이 발생하였습니다. 상품 매출은 전년 동기 대비 큰 성장을 보이고 있으나, 건강기능식품은 유행에 민감한 특성으로 인해 이러한 성장이 향후에도 지속될 것이라고 예측하기 어렵습니다. 알부민 상품의 매출액이 감소하고 있는 흐름을 반영하여 지난 1년(2025년 2분기부터 2026년 1분기)동안 발생한 월평균 매출액에서 500백만원을 차감한 금액을 영업현금흐름 유입으로 가정하였습니다. 건강기능식품의 경우 매출액에 계절성을 보이는 것으로 생각되나, 당사 건강기능식품 매출의 경우 프로모션, 광고 집행, 유행 등의 요인에 더 민감하게 반응해 계절성에 대한 합리적인 추정이 어려워 일정한 월평균 매출액을 가정하게 되었습니다.

영업현금흐름 유출은 과거 비용 구조를 반영하여 원부재료비, 외주가공비, CSO 수수료, 상품매출원가 등을 가정하고 자금의 사용목적 내 기재된 회사의 향후 사업계획에 따라 추가되는 비용들을 반영하였습니다. 투자현금흐름에서는 본 유상증자의 자금사용계획에 기재된 향남공장 신축 관련 시설투자 자금과 그 외 유무형자산 투자계획을 반영하였으며, 재무현금흐름에서는 유상증자 대금과 현금 및 현금성자산 잔액을 기반으로한 이자수익을 유입으로, 단기차입금(15,000백만원) 상환 및 이자비용을 유출로 반영하였습니다.2026년 1분기 기준 기말현금및현금성자산은 연결기준 4,342백만원, 별도기준 2,677백만원으로 가용할 수 있는 현금및현금성자산이 다소 제한적이나, 추가적인 유동성 확보가 필요할 시, ① 약정 한도액 잔액 4,750백만원 활용, ② 유형자산(현재 26,792백만원의 장부가액 기준 18,000백만원을 담보로 제공 중) 및 시장성 주식 담보 제공을 통한 신규 차입 등을 통해 유동성을 확보할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 유동성 위험에 따라 추가적인 자본시장 조달이 필요할 수 있으며, 이 경우 주주 지분가치 희석 가능성이 있습니다. 또한 차입을 통한 자금 조달 시 금융비용 증가와 함께 수익성이 악화되고, 부채가 증가하여 재무안정성이 저하될 수 있습니다. 당사는 이러한 리스크를 면밀히 모니터링하며 재무 건전성을 유지하고 유동성 위기를 사전에 방지하기 위해 최선을 다할 예정입니다.

이처럼 당사는 현금흐름 및 유동성을 지속적으로 모니터링하며 관리하고 있으며, 추가적인 유동성 확보 방안이 마련되어 있음에 따라, 현금흐름과 관련한 중대한 위험은 없는 것으로 판단됩니다. 다만 향후 경영환경 변화, 자금시장 상황 악화 등의 요인에 따라 현금흐름 위기가 발생할 가능성도 있으므로, 투자자께서는 당사의 현금흐름 관련 사항을 주의 깊게 살펴보시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

(전략)

당사의 매출은 단납기 거래가 대부분으로, 고객사의 구매 의사결정과 매출 인식 간의 기간이 짧아 공급계약이나 수주잔량을 기반으로 한 매출 추정의 신뢰성이 낮은 특성이 있습니다. 이에 본 유동성 위험 점검은 과거 실적을 기반으로 영업현금흐름 유입을 산정하는 방식을 채택하였습니다.당사의 매출을 제품별로 살펴보면, ① ETC/OTC 제품매출, ② ETC/OTC 수탁매출, ③ 건강기능식품과 의약품이 포함된 상품매출, ④ 의약품 유통으로 인한 상품매출((주)신화어드밴스 사업부문)로 구성됩니다. 의약품 관련 매출은 뚜렷한 계절성 없이 안정적으로 발생하나, 건강기능식품 매출은 프로모션·광고 집행, 유행, 명절 등 선물 수요에 따라 변동성이 크게 나타나는 특성이 있습니다.

ETC/OTC 제품매출과 ETC/OTC 수탁매출의 매출액의 합은 2024년 2분기부터 2025년 1분기까지 125,106백만원, 2025년 2분기부터 2026년 1분기까지 124,745백만원으로 소폭 감소(-0.3% YoY)하였습니다. 이러한 영향은 2024년 말 향남공장의 가동중단에 따른 ETC/OTC 수탁매출이 2024년 2분기부터 2025년 1분기까지 9,044백만원, 2025년 2분기부터 2026년 1분기까지 3,930백만원으로 크게 감소한 것에 기인합니다. ETC/OTC 제품매출을 살펴보면 2025년 2분기부터 2026년 1분기까지 120,815백만원, 2024년 2분기부터 2025년 1분기까지 11,062백만원이 발생하여 동 기간 4.10% 성장하였습니다. 당사의 의약품 관련 매출액은 제품별 매출 구분에서 ① ETC/OTC 제품매출, ② ETC/OTC 수탁매출, ③ 일부 상품매출, ④ 의약품 유통으로 인한 상품매출((주)신화어드밴스 사업부문))에 반영됩니다.한편, 2026년 3월 26일 의결된 「국민건강보험 약가제도 개선방안」에 따라 1단계로 2012년 이전에 등재된 의약품에 대하여 2026년 하반기에 51%까지 인하하는 것을 시작으로 매년 2%씩 인하하여 종국적으로 2029년에 45%로 인하하며, 2단계로 2013년 이후 등재 의약품에 대하여 2030년부터 시작하여 2033년까지 최종 45%로 단계적으로 인하될 예정입니다. 기본약가가 현행 53.5%에서 51%로 인하된다면 기본약가 기준 4.76%의 매출 감소가 예상됩니다. 약가 인하의 시행 시기와 제품 종류에 따라 매출 감소의 영향이 상이할 것으로 판단되나, 이러한 약가 인하 기조를 반영하여 성장률을 0%로 가정해, 지난 1년(2025년 2분기부터 2026년 1분기)동안 발생한 의약품 관련 월평균 매출액(ETC/OTC 제품매출, ETC/OTC 수탁매출, 일부 의약품 상품매출 및 의약품 유통부문 상품매출)을 영업현금흐름 유입으로 산정하였습니다.건강기능식품은 별도의 생산시설을 갖추고 있지 않아 상품 매출로 분류되며, 현재 상품 매출 대부분은 건강기능식품이 차지하고 있습니다. 상품 매출액은 2024년 2분기부터 2025년 1분기까지 12,466백만원, 2025년 2분기부터 2026년 1분기까지 38,594백만원이 발생하였습니다. 상품 매출은 전년 동기 대비 큰 성장을 보이고 있으나, 건강기능식품은 유행에 민감한 특성으로 인해 이러한 성장이 향후에도 지속될 것이라고 예측하기 어렵습니다. 알부민 상품의 매출액이 감소하고 있는 흐름을 반영하여 지난 1년(2025년 2분기부터 2026년 1분기)동안 발생한 월평균 매출액에서 500백만원을 차감한 금액을 영업현금흐름 유입으로 가정하였습니다. 건강기능식품의 경우 매출액에 계절성을 보이는 것으로 생각되나, 당사 건강기능식품 매출의 경우 프로모션, 광고 집행, 유행 등의 요인에 더 민감하게 반응해 계절성에 대한 합리적인 추정이 어려워 일정한 월평균 매출액을 가정하게 되었습니다.

영업현금흐름 유출은 과거 비용 구조를 반영하여 원부재료비, 외주가공비, CSO 수수료, 상품매출원가 등을 가정하고 자금의 사용목적 내 기재된 회사의 향후 사업계획에 따라 추가되는 비용들을 반영하였습니다. 투자현금흐름에서는 본 유상증자의 자금사용계획에 기재된 향남공장 신축 관련 시설투자 자금과 그 외 유무형자산 투자계획을 반영하였으며, 재무현금흐름에서는 유상증자 대금과 현금 및 현금성자산 잔액을 기반으로한 이자수익을 유입으로, 이자비용을 유출로 반영하였습니다.2026년 1분기 기준 기말현금및현금성자산은 연결기준 4,342백만원, 별도기준 2,677백만원으로 가용할 수 있는 현금및현금성자산이 다소 제한적이나, 추가적인 유동성 확보가 필요할 시, ① 약정 한도액 잔액 4,750백만원 활용, ② 유형자산(현재 26,792백만원의 장부가액 기준 18,000백만원을 담보로 제공 중) 및 시장성 주식 담보 제공을 통한 신규 차입 등을 통해 유동성을 확보할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 유동성 위험에 따라 추가적인 자본시장 조달이 필요할 수 있으며, 이 경우 주주 지분가치 희석 가능성이 있습니다. 또한 차입을 통한 자금 조달 시 금융비용 증가와 함께 수익성이 악화되고, 부채가 증가하여 재무안정성이 저하될 수 있습니다. 당사는 이러한 리스크를 면밀히 모니터링하며 재무 건전성을 유지하고 유동성 위기를 사전에 방지하기 위해 최선을 다할 예정입니다.

이처럼 당사는 현금흐름 및 유동성을 지속적으로 모니터링하며 관리하고 있으며, 추가적인 유동성 확보 방안이 마련되어 있음에 따라, 현금흐름과 관련한 중대한 위험은 없는 것으로 판단됩니다. 다만 향후 경영환경 변화, 자금시장 상황 악화 등의 요인에 따라 현금흐름 위기가 발생할 가능성도 있으므로, 투자자께서는 당사의 현금흐름 관련 사항을 주의 깊게 살펴보시기 바랍니다. (주6) 정정 전

(중략)

한편, 본 공시서류 제출일 현재 기준 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량은 497,000주로, 해당 미행사 주식매수선택권은 본 공시서류 제출일 현재 발행주식총수의 1.52%에 해당하는 수준입니다. 당사가 부여한 주식매수선택권의 미행사수량과 행사가격은 금번 유상증자에 의해서 변동될 수 있습니다.

상기 희석가능주식수(주식매수선택권이 행사될 경우 발행될 수 있는 보통주식 수)를 고려한 최대주주 및 특수관계인 지분율은 다음과 같습니다.

요약하자면, 본 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인은 약 20.93%의 지분을 보유하고 있고, 유상증자 이후에는 18.35%의 지분율을 보유하게 될 것으로 예상합니다. 희석가능주식수(주식매수선택권이 행사될 경우 발행될 수 있는 보통주식 수)를 반영하여 산정할 경우 본 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인은 약 20.62%의 지분을 보유하고 있고, 유상증자 이후에는 18.13%의 지분율을 보유하게 될 것으로 예상합니다.(후략)

(주6) 정정 후

(중략)

한편, 본 공시서류 제출일 현재 기준 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량은 497,000주로, 해당 미행사 주식매수선택권은 본 공시서류 제출일 현재 발행주식총수의 1.52%에 해당하는 수준입니다. 당사가 부여한 주식매수선택권의 미행사수량과 행사가격은 금번 유상증자에 의해서 변동될 수 있습니다.

상기 희석가능주식수(주식매수선택권이 행사될 경우 발행될 수 있는 보통주식 수)를 고려한 최대주주 및 특수관계인 지분율은 다음과 같습니다.

요약하자면, 본 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인은 약 20.93%의 지분을 보유하고 있고, 유상증자 이후에는 18.35%의 지분율을 보유하게 될 것으로 예상합니다. 희석가능주식수(주식매수선택권이 행사될 경우 발행될 수 있는 보통주식 수)를 반영하여 산정할 경우 본 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인은 약 21.55%의 지분을 보유하고 있고, 유상증자 이후에는 18.86%의 지분율을 보유하게 될 것으로 예상합니다.

(후략)

(주7) 정정 전

(전략)그 외 비용은 신규 매출 창출을 위한 퍼스트제네릭 파이프라인 확보, 외주생산 의약품의 자사 생산 전환을 위한 생물학적동등성시험 수행, 원부자재 구입비 및 외주가공비에 활용하고자 합니다.

(후략)

(주7) 정정 후

(전략)

그 외 비용은 신규 매출 창출을 위한 퍼스트제네릭 파이프라인 확보, 외주생산 의약품의 자사 생산 전환을 위한 생물학적동등성시험 수행에 활용하고자 합니다.(후략) (주8) 정정 전

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수 32,799,356주의 32.81%에 해당하는 10,762,332주가 추가로 발행될 예정입니다.

(후략) (주8) 정정 후

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수 32,799,356주의 32.81%에 해당하는 10,762,332주가 추가로 발행될 예정입니다.

(후략)

(주9) 정정 전

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적 가. 공모자금 조달의 개요 당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 120,000백만원은 시설자금 55,000백만원, 운영자금 50,000백만원, 채무상환자금 15,000백만원으로 사용할 계획입니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

나. 자금의 세부 사용 내역

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 시설자금, 운영자금 및 채무상환자금으로 구분하여 사용할 예정입니다.

당사는 2026년 3월 26일 건강보험정책심의위원회가 의결한 「국민건강보험 약가제도 개선방안」에 따라 제네릭 약가 산정률이 현행 53.55%에서 45%로 단계적 인하되는 제도 변화에 직접적인 영향을 받을 전망입니다. ETC 제네릭 중심의 매출 구조를 영위하는 당사로서는 단계적 매출 및 수익성 하방 압력을 받게 될 전망입니다. 당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 혁신형 제약기업에 해당되지 않으나, 혁신형 제약기업에 선정될 경우 신규등재 제네릭 의약품 및 개량신약복합제를 개정안 기준 60%으로 약가 가산을 받을 수 있으며, 기존 제네릭 의약품에 대해서도 특례 약가 49%로 조정 후 4년간의 특례 기간을 부여받을 수 있습니다. 따라서 당사는 제도 환경 변화에 대응하기 위한 목적으로 혁신형 제약기업 인증 획득을 통해 매출 및 수익성 확대를 꾀하고자 합니다. 투자위험요소에 전술한 바와 같이, 혁신형 제약기업 인증을 위해서는 추가적인 연구개발비 지출이 필요할 전망입니다. 당사는 운영자금 중 일부를 연구개발비에 투입하여 2028년 혁신형 제약기업 인증을 신청하고자 합니다. 구체적으로 (i) 신규 매출 창출을 위한 개량신약 및 퍼스트제네릭 파이프라인 확보, (ii) 외주생산 의약품의 자사 생산 전환을 위한 생물학적동등성시험 수행, (iii) SMEB 플랫폼 기반 장기지속형 주사제 연구개발에 활용될 예정입니다.원부자재비는 매출과 비례하여 발생됩니다. 당사는 금번에 조달하는 자금 중 일부를 원부재료 구입을 위한 운영자금으로 사용하고자 합니다. 한편, 당사의 남양주 공장은 노후화로 인해 생산비가 높아져 외주 생산으로 원가율을 낮출 수 있는 품목에 대해서는 외주 생산하고 있습니다. 향후 외주 생산 제품의 자사 전환이 이루어지면 외주가공비가 감소할 것으로 기대되나, 금번 향남 신공장 신축에 따른 가동시점이 2028년 말로 예정되어 있음에 따라, 해당 시점까지 일정 수준의 외주가공비 지출이 예상되어 금번 조달 자금 중 일부를 외주가공비에 사용할 예정입니다.시설자금은 향남 신공장 신축에 투입됩니다. 1972년 준공된 기존 남양주 공장은 그린벨트 부지·토지 임차·노후화의 제약으로 인해 현재 가동률이 매우 높은 수준임에도 추가적인 증·개축이 불가능한 상황입니다. 당사는 현재 (i) 외주생산 자사 전환, (ii) 씨트렐린 급여등재, (iii) 개량신약 파이프라인 양산이 순차적으로 계획되어 있는 바 추가적인 생산능력 확보가 필요한 상황입니다. 향남 신공장 신축을 통해 자사 생산 전환에 따른 원가율 개선, 최신 GMP 기준 충족, 품질 경쟁력 확보를 달성하고자 합니다.당사는 금번 유상증자 납입금 중 일부를 채무상환자금으로 배정하여 단기차입금 상환을 통해 이자비용을 절감하고 재무구조를 개선하고자 합니다.(중략)

(2) 운영자금

당사는 제네릭 기반 개량신약 및 DDS(Drug Delivery System) 기술을 접목한 장기지속형 주사제 개발을 핵심 R&D 축으로 설정하고, 이에 대한 집중 투자를 계획하고 있습니다.

첫째, 장기지속형 주사제 개발입니다. 장기지속형 주사제는 경구제나 매일 투여가 필요한 전문치료제를 1~3개월 1회 투여 제형으로 전환하는 제형 기술로, 환자의 복약 순응도(환자가 의사나 약사의 처방, 지시에 따라 약을 정확하게 복용하고 행동하는 정도)와 치료 효과를 동시에 제고할 수 있는 고부가가치 영역으로 판단하고 있습니다. 경구제는 주사 바늘에 대한 거부감이 있는 환자들을 중심으로 복용 편의성이 돋보이나 공복 조건으로 음식 및 다른 약물의 영향에 따라 흡수율이 달라질 수 있으며, 보다 잦은 투약의 단점이 존재합니다.당사는 이를 위해 연구소 조직 및 연구설비를 확충하고 투자 금액을 늘리는 계획을 가지고 있습니다. 비임상 시험을 적극적으로 수행하여 임상 데이터를 단기간 내 확보하는 전략을 추진하고 있습니다. 특히 장기지속형 주사제는 GMP 환경에서의 대량생산 스케일업 기술과 재현성 데이터 확보가 상업화의 핵심 관문이므로, 이를 뒷받침할 연구 기자재 투자 비용 등이 소요될 예정입니다.

둘째, 개량신약 파이프라인 확대를 통한 캐시카우 확보입니다. 국내 주요 제약사들은 개량신약을 안정적 캐시카우로 활용하여 대형 제약사로 도약한 사례가 다수 확인되며, 한미약품의 경우 전체 매출의 약 30%가 개량신약에서 창출되는 등 산업 내 검증된 성장 모델로 자리 잡고 있습니다. 국내 제약 환경에서는 복합제·1일 1회 복용 제형 등으로 대표되는 개량신약이 가장 효율적인 R&D 트랙이며, 단순 복합제 개량신약도 임상 3상까지 약 80~120억원의 개발비가 소요되는 반면, 효과 및 안전성이 이미 입증된 성분을 기반으로 하므로 개발 실패 리스크가 신약 대비 현저히 낮고, 출시 이후 지속적인 현금창출이 가능한 구조적 장점을 보유하고 있습니다. 이에 당사는 개발본부 및 제제연구실 조직을 확대하여 개량신약 파이프라인을 추가 확보할 계획이며, 본 유상증자를 통해 조달되는 자금의 일부는 동 R&D 투자에 집행될 예정입니다. 이는 약가 인하 환경 하에서 제네릭 매출 의존도를 낮추고, 고부가가치 제품 포트폴리오 전환을 통해 매출 성장과 수익성 개선을 동시에 달성하기 위한 전략적 투자입니다.그 외 비용은 신규 매출 창출을 위한 퍼스트제네릭 파이프라인 확보, 외주생산 의약품의 자사 생산 전환을 위한 생물학적동등성시험 수행, 원부자재 구입비 및 외주가공비에 활용하고자 합니다. 당사의 원부자재 매입금액은 별도 기준 2023년 119억, 2024년 112억원, 2025년 86억원 발생했으며, 외주가공비는 2023년 131억원, 2024년 216억원, 2025년 230억원 발생했습니다. 원부재료는 당사의 주요 품목 생산에 필요한 원료의약품(API), 부형제, 포장재 등의 구매에 사용되며, 주요 매입처는 ㈜팜이스트, 리후헬스케어㈜ 입니다. 외주가공비는 향후 외주 생산 제품의 자사 전환이 이루어지면 외주가공비가 감소할 것으로 기대되나, 금번 향남 신공장 신축에 따른 가동시점이 2028년 말로 예정되어 있음에 따라, 해당 시점까지 일정 수준의 외주가공비 지출이 예상됩니다. 현재 당사는 흑자를 시현하고 있으나, 제네릭 약가 인하 정책으로 인한 매출 감소와 CSO 수수료 비용 절감 규모가 당사의 예상보다 작거나 조건을 조정하지 못할 경우 비용 부담으로 인한 수익성 악화와 영업적자 시현 위험이 존재하여 운영자금 조달의 필요성이 있습니다. 따라서 향후 발생할 원부자재 구입비 및 외주가공비를 금번 자금 조달로 일부 충당하고자 합니다. 제제개발 비용의 경우 계약금, 중도금 ,잔금으로 분류되며 제제개발 완료 이후 지급되는 잔금의 경우 허가과정에서 발생할 수 있는 보완사항까지 마무리된 이후 잔금으로 지급하고 있습니다. 통상적으로 제제기술료가 품목당 약 3억원으로 형성되어 있으며 제제개발 난이도에 따라 일부 변동이 있을 수 있습니다. 당사는 제제개발 연구인력을 보유하고 있어, 당사 자체 제제개발건은 제제개발 비용으로 포함되어 있지 않습니다. 임상시험 비용은 질환에 따라 모집해야 하는 피험자 수, 추적기간, 평가 척도 등이 상이하여 임상시험계획서의 디자인에 따라 임상시험 비용이 상이한 특징이 있으며, 과거 수행했던 임상시험 비용 수준을 고려하여 임상시험 비용을 산출하였습니다. 생물학적 동등성 시험비용의 경우 CRO와 계약금, 중도금, 잔금 조건으로 계약하며, 계약 조건에 따라 상이하게 정할 수 있으나 1:7:2의 배분 비율이 일반적입니다. 계약금에 해당하는 10%는 임상계획서 개발비용, 중도금 70%는 임상시험 진행 비용, 잔금에 해당하는 20%는 임상결과보고서 작성 비용으로 매칭할 수 있습니다. 장기지속형 주사제 개발의 경우 제형연구, 비임상 PK 시험, 독성시험 및 임상 1상 수행에 비용이 발생하며, 해당 금액은 주성분, 고분자 첨가제 등의 물품 공급 견적서를 기반으로 작성하였습니다. 비임상 시험 비용은 설치류와 비설치류 동물종에서의 PK시험 분기당 약 1억원(거래처: HLB BioStep) GLP 독성시험, TK시험 약 6.2억원(거래처: CHEMON) 등이 포함된 CRO견적을 기반으로 작성하였습니다.구체적으로 원부자재 구입비는 연구실용 장비 구입비 약 2.7억원(거래처: 멥스젠), 고분자 부형제 분기별 약 0.4억원(거래처: 에보닉코리아), 주성분 분기별 약 0.5억원(거래처: 리후헬스케어)으로 구성됩니다. R&D 자금의 분기별 집행계획은 다음과 같습니다.

(3) 채무상환자금당사는 금번 유상증자 대금 중 15,000백만원을 단기차입금 상환에 사용하여 이자비용을 절감하고 재무구조를 개선하고자 합니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 유상증자를 통해 상환하고자 하는 단기차입금 내역은 아래와 같습니다. 단기차입금 5,000백만원에 대한 만기일은 2026년 11월 25일로 예정되어 있으며, 10,000백만원에 대한 만기일은 2027년 02월 26일로 예정되어 있습니다. 당사는 만기일에 해당 단기차입금을 만기연장하지 않고 상환할 예정입니다. 상환 대상 차입금은 현재 비교적 낮은 금리를 적용받고 있습니다. 이는 당사가 중소기업에 해당해 금융기관 차입 시 우대금리의 혜택을 적용받고 있기 때문입니다. 그러나 당사는 2027년 3월 이후 중견기업으로 전환될 예정으로 향후 차입금 재조달 시 현재와 동일한 수준의 금리를 적용 받지 못할 수 있습니다. 최근 금융시장 환경에 따라 향후 차환 시점의 금리 상승 위험도 배제할 수 없어, 해당 차입금을 상환하고자 합니다.

다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

금번 유상증자로 조달한 예상 자금 집행시기가 장기간에 걸쳐 있는 점을 감안했을 때, 향후 국제경제 여건 및 사업환경 등을 정확하게 예측하기는 어렵지만 보다 상세한 수준의 자금 소요 예측과 우선 순위 분석을 통해 자금사용계획을 수립함으로서 향후 자금 지출이 자금사용계획에 부합할 수 있도록 하였습니다.금번 유상증자로 조달한 금액이 자금 사용계획과 달리 유용되지 않을 수 있도록 자금 사용 결재 문서의 승인시 자금 사용계획에 비추어 적합성과 적정성을 검토하여 자금 집행을 통제하겠습니다. 또한 정기보고서 내 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 기재를 통해 주주분들께 자금의 사용 내역을 상세하게 알리고 자금 사용 계획을 분기별로 검토하겠습니다.

라. 공모자금 감소 시 대응 방안

금번 주주배정 후 실권주 일반공모는 확정발행가액 결정에 따라 최종 조달자금 규모가 변동될 수 있습니다. 당사는 조달자금의 사용 우선순위를 ① 시설자금, ② 운영자금(R&D 비용), ③ 채무상환자금, ④ 운영자금(원부자재 구입비, 외주가공비) 순서로 설정하고 있습니다. 실제 유입 자금이 당초 계획에 미달할 경우, 실제 자금 조달 규모에 따라 시설 및 제품 개발 투자 시점을 조정하거나 축소하여야 할 수 있습니다. 당사는 조달자금이 감소할 경우에 우선순위를 고려하여 투자를 집행하여, 제한된 자금 내에서 핵심 기술 확보 및 핵심 제품 판매에 차질이 없도록 관리할 계획입니다.한편, 자금이 추가적으로 필요할 경우, ① 약정 한도액 잔액 4,750백만원 활용, ② 유형자산(현재 26,792백만원의 장부가액 기준 18,000백만원을 담보로 제공 중) 및 시장성 주식 담보 제공을 통한 신규 차입 형태의 자금 조달 방안을 우선적으로 검토하겠습니다. 그러나 향후 경영상의 목적 달성, 유동성 위험 완화 등의 사유로 추가적인 자본시장 조달이 필요할 수 있으며, 이 경우 주주 지분가치 희석 가능성이 있습니다. 또한 차입을 통한 자금 조달 시 금융비용 증가와 함께 수익성이 악화되고, 부채가 증가하여 재무안정성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적 가. 공모자금 조달의 개요 당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 60,807백만원 은 시설자금 55,000백만원, 운영자금 5,807백만원 으로 사용할 계획입니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

나. 자금의 세부 사용 내역

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 시설자금 및 운영자금으로 구분하여 사용할 예정입니다.

당사는 2026년 3월 26일 건강보험정책심의위원회가 의결한 「국민건강보험 약가제도 개선방안」에 따라 제네릭 약가 산정률이 현행 53.55%에서 45%로 단계적 인하되는 제도 변화에 직접적인 영향을 받을 전망입니다. ETC 제네릭 중심의 매출 구조를 영위하는 당사로서는 단계적 매출 및 수익성 하방 압력을 받게 될 전망입니다. 당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 혁신형 제약기업에 해당되지 않으나, 혁신형 제약기업에 선정될 경우 신규등재 제네릭 의약품 및 개량신약복합제를 개정안 기준 60%으로 약가 가산을 받을 수 있으며, 기존 제네릭 의약품에 대해서도 특례 약가 49%로 조정 후 4년간의 특례 기간을 부여받을 수 있습니다. 따라서 당사는 제도 환경 변화에 대응하기 위한 목적으로 혁신형 제약기업 인증 획득을 통해 매출 및 수익성 확대를 꾀하고자 합니다. 투자위험요소에 전술한 바와 같이, 혁신형 제약기업 인증을 위해서는 추가적인 연구개발비 지출이 필요할 전망입니다. 당사는 운영자금 중 일부를 연구개발비에 투입하여 2028년 혁신형 제약기업 인증을 신청하고자 합니다. 구체적으로 (i) 신규 매출 창출을 위한 개량신약 및 퍼스트제네릭 파이프라인 확보, (ii) 외주생산 의약품의 자사 생산 전환을 위한 생물학적동등성시험 수행, (iii) SMEB 플랫폼 기반 장기지속형 주사제 연구개발에 활용될 예정입니다. 시설자금은 향남 신공장 신축에 투입됩니다. 1972년 준공된 기존 남양주 공장은 그린벨트 부지·토지 임차·노후화의 제약으로 인해 현재 가동률이 매우 높은 수준임에도 추가적인 증·개축이 불가능한 상황입니다. 당사는 현재 (i) 외주생산 자사 전환, (ii) 씨트렐린 급여등재, (iii) 개량신약 파이프라인 양산이 순차적으로 계획되어 있는 바 추가적인 생산능력 확보가 필요한 상황입니다. 향남 신공장 신축을 통해 자사 생산 전환에 따른 원가율 개선, 최신 GMP 기준 충족, 품질 경쟁력 확보를 달성하고자 합니다.(중략)

(2) 운영자금

당사는 제네릭 기반 개량신약 및 DDS(Drug Delivery System) 기술을 접목한 장기지속형 주사제 개발을 핵심 R&D 축으로 설정하고, 이에 대한 집중 투자를 계획하고 있습니다.

첫째, 장기지속형 주사제 개발입니다. 장기지속형 주사제는 경구제나 매일 투여가 필요한 전문치료제를 1~3개월 1회 투여 제형으로 전환하는 제형 기술로, 환자의 복약 순응도(환자가 의사나 약사의 처방, 지시에 따라 약을 정확하게 복용하고 행동하는 정도)와 치료 효과를 동시에 제고할 수 있는 고부가가치 영역으로 판단하고 있습니다. 경구제는 주사 바늘에 대한 거부감이 있는 환자들을 중심으로 복용 편의성이 돋보이나 공복 조건으로 음식 및 다른 약물의 영향에 따라 흡수율이 달라질 수 있으며, 보다 잦은 투약의 단점이 존재합니다.당사는 이를 위해 연구소 조직 및 연구설비를 확충하고 투자 금액을 늘리는 계획을 가지고 있습니다. 비임상 시험을 적극적으로 수행하여 임상 데이터를 단기간 내 확보하는 전략을 추진하고 있습니다. 특히 장기지속형 주사제는 GMP 환경에서의 대량생산 스케일업 기술과 재현성 데이터 확보가 상업화의 핵심 관문이므로, 이를 뒷받침할 연구 기자재 투자 비용 등이 소요될 예정입니다.

둘째, 개량신약 파이프라인 확대를 통한 캐시카우 확보입니다. 국내 주요 제약사들은 개량신약을 안정적 캐시카우로 활용하여 대형 제약사로 도약한 사례가 다수 확인되며, 한미약품의 경우 전체 매출의 약 30%가 개량신약에서 창출되는 등 산업 내 검증된 성장 모델로 자리 잡고 있습니다. 국내 제약 환경에서는 복합제·1일 1회 복용 제형 등으로 대표되는 개량신약이 가장 효율적인 R&D 트랙이며, 단순 복합제 개량신약도 임상 3상까지 약 80~120억원의 개발비가 소요되는 반면, 효과 및 안전성이 이미 입증된 성분을 기반으로 하므로 개발 실패 리스크가 신약 대비 현저히 낮고, 출시 이후 지속적인 현금창출이 가능한 구조적 장점을 보유하고 있습니다. 이에 당사는 개발본부 및 제제연구실 조직을 확대하여 개량신약 파이프라인을 추가 확보할 계획이며, 본 유상증자를 통해 조달되는 자금의 일부는 동 R&D 투자에 집행될 예정입니다. 이는 약가 인하 환경 하에서 제네릭 매출 의존도를 낮추고, 고부가가치 제품 포트폴리오 전환을 통해 매출 성장과 수익성 개선을 동시에 달성하기 위한 전략적 투자입니다.그 외 비용은 신규 매출 창출을 위한 퍼스트제네릭 파이프라인 확보, 외주생산 의약품의 자사 생산 전환을 위한 생물학적동등성시험 수행에 활용하고자 합니다.제제개발 비용의 경우 계약금, 중도금 ,잔금으로 분류되며 제제개발 완료 이후 지급되는 잔금의 경우 허가과정에서 발생할 수 있는 보완사항까지 마무리된 이후 잔금으로 지급하고 있습니다. 통상적으로 제제기술료가 품목당 약 3억원으로 형성되어 있으며 제제개발 난이도에 따라 일부 변동이 있을 수 있습니다. 당사는 제제개발 연구인력을 보유하고 있어, 당사 자체 제제개발건은 제제개발 비용으로 포함되어 있지 않습니다. 임상시험 비용은 질환에 따라 모집해야 하는 피험자 수, 추적기간, 평가 척도 등이 상이하여 임상시험계획서의 디자인에 따라 임상시험 비용이 상이한 특징이 있으며, 과거 수행했던 임상시험 비용 수준을 고려하여 임상시험 비용을 산출하였습니다. 생물학적 동등성 시험비용의 경우 CRO와 계약금, 중도금, 잔금 조건으로 계약하며, 계약 조건에 따라 상이하게 정할 수 있으나 1:7:2의 배분 비율이 일반적입니다. 계약금에 해당하는 10%는 임상계획서 개발비용, 중도금 70%는 임상시험 진행 비용, 잔금에 해당하는 20%는 임상결과보고서 작성 비용으로 매칭할 수 있습니다. 장기지속형 주사제 개발의 경우 제형연구, 비임상 PK 시험, 독성시험 및 임상 1상 수행에 비용이 발생하며, 해당 금액은 주성분, 고분자 첨가제 등의 물품 공급 견적서를 기반으로 작성하였습니다. 비임상 시험 비용은 설치류와 비설치류 동물종에서의 PK시험 분기당 약 1억원(거래처: HLB BioStep) GLP 독성시험, TK시험 약 6.2억원(거래처: CHEMON) 등이 포함된 CRO견적을 기반으로 작성하였습니다.구체적으로 원부자재 구입비는 연구실용 장비 구입비 약 2.7억원(거래처: 멥스젠), 고분자 부형제 분기별 약 0.4억원(거래처: 에보닉코리아), 주성분 분기별 약 0.5억원(거래처: 리후헬스케어)으로 구성됩니다. R&D 자금의 분기별 집행계획은 다음과 같습니다.

다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

금번 유상증자로 조달한 예상 자금 집행시기가 장기간에 걸쳐 있는 점을 감안했을 때, 향후 국제경제 여건 및 사업환경 등을 정확하게 예측하기는 어렵지만 보다 상세한 수준의 자금 소요 예측과 우선 순위 분석을 통해 자금사용계획을 수립함으로서 향후 자금 지출이 자금사용계획에 부합할 수 있도록 하였습니다.금번 유상증자로 조달한 금액이 자금 사용계획과 달리 유용되지 않을 수 있도록 자금 사용 결재 문서의 승인시 자금 사용계획에 비추어 적합성과 적정성을 검토하여 자금 집행을 통제하겠습니다. 또한 정기보고서 내 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 기재를 통해 주주분들께 자금의 사용 내역을 상세하게 알리고 자금 사용 계획을 분기별로 검토하겠습니다.

라. 공모자금 감소 시 대응 방안

금번 주주배정 후 실권주 일반공모는 확정발행가액 결정에 따라 최종 조달자금 규모가 변동될 수 있습니다. 당사는 조달자금의 사용 우선순위를 ① 시설자금, ② 운영자금(R&D 비용) 순서로 설정하고 있습니다. 실제 유입 자금이 당초 계획에 미달할 경우, 실제 자금 조달 규모에 따라 시설 및 제품 개발 투자 시점을 조정하거나 축소하여야 할 수 있습니다. 당사는 조달자금이 감소할 경우에 우선순위를 고려하여 투자를 집행하여, 제한된 자금 내에서 핵심 기술 확보 및 핵심 제품 판매에 차질이 없도록 관리할 계획입니다.한편, 자금이 추가적으로 필요할 경우, ① 약정 한도액 잔액 4,750백만원 활용, ② 유형자산(현재 26,792백만원의 장부가액 기준 18,000백만원을 담보로 제공 중) 및 시장성 주식 담보 제공을 통한 신규 차입 형태의 자금 조달 방안을 우선적으로 검토하겠습니다. 그러나 향후 경영상의 목적 달성, 유동성 위험 완화 등의 사유로 추가적인 자본시장 조달이 필요할 수 있으며, 이 경우 주주 지분가치 희석 가능성이 있습니다. 또한 차입을 통한 자금 조달 시 금융비용 증가와 함께 수익성이 악화되고, 부채가 증가하여 재무안정성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.