SK이노베이션 [정정제출요구][첨부추가]증권신고서(합병)

증권신고서(합병)

증 권 신 고 서

요약정보

제1부 합병의 개요

제2부 당사회사에 관한 사항

【 전문가의 확인 】

【 대표이사 등의 확인 】

[이미지: 대표이사 등의 확인_0826] 원문에서 확인할 수 있어요.

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병당사회사 개요

합병존속회사인 SK이노베이션(주)는 정관상 목적 사업활동을 직접 수행함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 사업 지주회사로 SK그룹의 에너지·화학 사업부문의 중간지주회사입니다. 한편, 합병존속회사는 2024년 11월 1일 부로 SK E&S와의 합병을 통해 아시아ㆍ태평양 지역 민간 최대 종합 에너지 회사로 거듭났으며, 석유ㆍ화학, LNG, 전력, 배터리 등 현재와 미래 에너지를 아우르는 균형 잡힌 Energy Portfolio를 구축하였습니다. 이를 통해 합병존속회사는 석유탐사 및 개발부터 석유화학제품 생산에 이르는 수직계열화 기반 석유ㆍ화학 사업의 밸류체인을 구축하였으며, 배터리와 그 소재분야에 대한 지속적인 투자를 통해 친환경 포트폴리오 비중을 확대해나가고 있습니다.합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)는 2019년 4월 1일을 기준일로 SK이노베이션(주)의 소재사업부문이 물적분할되어 신설된 법인으로, 이차전지 핵심소재인 분리막 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병소멸회사는 2004년 국내 최초이자 세계에서는 세 번째로 LiBS(Lithium-ion Battery Separator) 생산기술을 독자 개발하였으며, 2007년 세계 최초로 축차 연신 공정을 완성한 이후, 세계 최초의 5㎛ 박막 제품 개발 및 양면 동시 코팅 상업화 등 글로벌 상위 사업자로 성장하였습니다. 다만, 전방산업인 글로벌 전기차 시장의 성장세가 둔화되고 북미 지역 등 주요시장의 수요 회복이 지연되면서 최근 어려운 경영 환경 가운데 실적 부진이 이어지고 있습니다. 구체적인 재무현황은 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항 > 2. 합병 상대방 회사의 개요 > 라. 최근 3년간 요약연결재무정보 및 외부감사 여부를 참고 부탁드립니다. (2) 합병 배경

(2-1) 합병 배경 요약

본건 합병은 합병당사회사의 재무안정성을 확보하고 사업 및 재무리스크를 선제적으로 완화하는 한편, 사업구조 재편을 통하여 운영 효율성을 향상시키기 위해 추진하게 되었습니다.

합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)는 글로벌 전기차 시장의 성장세 둔화와 북미 등 주요 시장의 수요 회복 지연, 중국 경쟁사의 글로벌 시장 진입에 따른 가격 경쟁 심화 등 어려운 영업환경이 지속되면서 수익성이 악화되었으며, 지속적인 영업손실 및 재무구조 악화로 자체적인 현금창출력 및 자금조달여력이 제한되는 상황에 직면하였습니다.

합병존속회사 SK이노베이션(주)는 SK그룹의 에너지ㆍ화학 사업부문 중간지주회사로서 이러한 상황을 종합적으로 고려하여 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)의 독립법인 체제 유지 시 사업 환경 개선 가능성, 합병소멸회사 독립법인 유지 시 발생가능한 재무/사업 리스크를 살펴보았으며, SK이노베이션(주)와의 합병을 포함한 다양한 대응방안을 검토하였습니다. 그 결과, 본건 합병이 재무안정성 확보와 사업 및 재무리스크 완화, 운영 효율성 향상 등을 동시에 달성할 수 있는 가장 합리적인 방안이라고 판단하여 본건 합병을 추진하게 되었습니다.

(2-2) 합병 배경 상세(i) 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주) 독립법인 체제 유지 시 사업 환경 개선 가능성

(i-1) 검토결과 요약

합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)의 사업환경 및 경영여건, 수익성 및 현금창출력 개선 가능성, 재무구조 및 자금조달여력 등을 종합적으로 검토한 결과, 합병소멸회사가 독립법인 체제를 유지하는 경우 사업환경 개선에 상당한 시간이 소요될 것으로 예상되고 그 기간 중 필요한 투자 및 운영자금을 자체적으로 조달하는 데에는 제약이 있어, 분리막 사업의 경쟁력을 제고하기 위한 구조적 대응이 필요한 것으로 판단하였습니다. (i-2) 사업환경 및 경영여건 검토

합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)가 독립법인으로서 사업 환경을 개선할 수 있는지 여부를 검토하기 위하여 사업환경과 경영여건을 종합적으로 분석하였습니다.합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)의 주요 사업인 분리막 사업은 전기차 배터리의 핵심 소재로서 전기차 시장 환경과 밀접한 관련이 있습니다. 그러나 최근 글로벌 전기차 시장의 성장세가 둔화되고 있으며, 북미 지역을 중심으로 전기차 수요 회복이 예상보다 지연되고 있습니다. 이는 미국 전기차 보조금 정책 변화와 주요 완성차 업체들의 생산계획 조정에 주로 기인하는 것으로 판단되며, 주요 고객사의 배터리 생산 증가세가 둔화되면서 분리막 수요 또한 함께 감소하고 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 시장의 회복 시점과 그 속도는 불확실성이 상존하는 상황으로 현재와 같은 수요 부진이 일정기간 지속될 것으로 전망됩니다.이와 같은 시장환경 변화로, 합병소멸법인 SK아이이테크놀로지(주)의 매출액은 크게 감소하였으며, 중국 분리막 업체들의 공격적인 생산능력 확대로 인한 공급 과잉에 따른 산업 전반의 수익성 악화와 맞물리며 영업손실 또한 지속되고 있습니다. (i-3) 수익성 및 현금창출력 개선 가능성 검토

한편, 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)의 수익성과 현금창출력이 독자적으로 개선될 수 있는지 여부를 종합적으로 검토하였습니다. 검토 결과, 글로벌 전기차 시장의 중장기 성장성은 여전히 유효하나 단기간 내 합병소멸회사의 수익성과 현금창출력이 유의미하게 개선될 가능성은 다음과 같은 이유로 제한적인 것으로 판단하였습니다.첫째, 미국 전기차 보조금 정책 전환에 따른 분리막 수요 감소 및 중국 경쟁사와의 경쟁환경 악화로 인해 매출확대 여력이 제한적인 것으로 판단됩니다. 주요 전기차 시장인 미국에서는 전기차 지원 정책의 전환으로 2025년 9월부터 전기차 구매 보조금이 전면 폐지되면서 소비자의 전기차 구매 심리가 약화되어 분리막 수요가 감소하고 있고, 미국 전기차 배터리 생산세액공제 지급 규정의 변경으로 일부 소재의 중국산 사용이 가능해지며 합병소멸회사의 경쟁환경 또한 악화되었습니다.둘째, 중국 경쟁사와의 설비 경쟁력 차이로 인한 구조적 원가 열위의 단기간 내 극복 가능성이 제한적입니다. 또한 중국 경쟁사 대비, 단기간 내 제품 포트폴리오 다변화도 제한적인 상황으로 신규 고객 확장에도 한계가 있습니다. 셋째, 합병소멸회사가 자체적으로 추가 절감 가능한 비용절감 효과가 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병소멸회사는 전사차원의 위기극복을 위한 강도 높은 고정비 감축 과제를 발굴 및 실행 중이며, 2026년 5월 수익성이 낮은 중국 공장(SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd 보유 지분 100%)을 약 889억원에 매각하였습니다. 또한, 2026년 내 수익성이 낮은 한국 공장 가동을 전면 중단할 예정이며, 유럽 중심의 생산설비 최적화를 통해 가동률 증대 및 손익 개선을 추진하고 있습니다. 다만, 추가적으로 절감 가능한 비용은 제한적이고, 자체적인 비용 절감을 통해 현금창출력을 개선시키기에도 한계가 다소 있는 상황입니다. (i-4) 재무구조 및 자금조달여력 검토

마지막으로 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)의 재무구조, 향후 차입 필요 규모 및 그 조달 가능성을 종합적으로 검토하였으며, 합병소멸회사의 재무구조 악화 지속과 향후 차입 필요 규모가 증대되는 가운데 합병소멸회사의 자체 자금조달여력은 제한적일 것으로 판단되었습니다. 합병소멸회사는 일정기간 음의 잉여현금흐름(Free Cash Flow) 지속이 예상되어 보유 현금을 활용한 차입금 상환이 어려우며, 영업손실 누적에 따른 신규 자금조달 필요 규모가 지속 증대될 것으로 예상됩니다. 또한, 재무구조 악화에 따른 신용등급 하락 및 약정(Covenant) 위반 리스크를 고려할 때, 합병소멸회사의 추가적인 차입 여력은 제한적인 것으로 판단됩니다. (ii) 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주) 독립법인 유지 시 리스크

합병소멸회사의 현금창출력 및 자금조달여력이 제한적인 상황에서 합병소멸회사를 독립법인으로 유지할 경우, 단기적으로 합병소멸회사의 차입금 상환 불가에 따른 채무불이행(Default) 발생 리스크가 있는 것으로 판단됩니다. 만일 합병소멸회사의 채무불이행이 발생하는 경우, 합병존속회사 SK이노베이션(주) 계열 회사들의 신용등급 하락, 이자비용 증가, 차입 여력 축소 등 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으며, 이는 SK이노베이션(주)의 기업가치 하락으로 이어질 수 있고, 더 나아가 그룹 전체로 확대될 리스크가 있습니다.합병존속회사 SK이노베이션(주)는 합병소멸회사의 채무불이행에 따른 계열 및 그룹 차원의 리스크 확대 및 기업가치 하락을 방지하기 위해 선제적인 대응이 필요하다고 판단하였습니다. (iii) 합병 외 대안 검토

합병존속회사 SK이노베이션(주)는 본건 거래를 추진하는 과정에서 합병 외 제3자 매각, SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 자금 대여, SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 출자, 포괄적 주식교환 등의 대안을 검토하였습니다.제3자 매각의 경우, 상장사 인수에 대한 수요가 낮으며 현재 분리막 사업의 시장 매력도가 낮은 상황에서 매수인을 확보하기가 쉽지 않았습니다. 또한 추가적인 매수인 물색, 실사 진행 및 협상 등에 상당한 시간이 소요됨에 따라 SK아이이테크놀로지(주)의 단기간 내 재무적 Risk 발생 가능성 고려 시 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 자금 대여의 경우, SK아이이테크놀로지(주)의 부채비율 악화 및 이자비용 증가로 이어져 근본적 재무구조 개선이 불가함에 따라 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 출자의 경우, SK이노베이션(주)에 재무적 부담이 발생하고 SK아이이테크놀로지(주)의 기존 주주의 주식 가치 희석이 불가피함에 따라 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.포괄적 주식교환의 경우, SK아이이테크놀로지(주)가 별도 법인으로 유지됨에 따라 재무구조 악화 및 신용등급 하향 조정 등 단기 내 재무적 Risk의 근원적 해소가 불가하므로 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.결과적으로 SK이노베이션(주)와의 합병을 통한 사업구조 재편이 가장 실효성 있고 합리적인 대안인 것으로 판단하였습니다.

(iv) 합병 기대효과

합병존속회사와 합병소멸회사의 흡수 합병 시, SK이노베이션(주) 계열 차원의 재무안정성 제고, 사업구조 효율화 및 비용 경쟁력 제고, 사업 경쟁력 제고 및 사업 리스크 완화가 기대됩니다.

(iv-1) 재무안정성 제고 및 자금조달 역량 강화

본건 합병 시, 분리막 사업의 차입 주체가 SK이노베이션(주)로 변경됨에 따라, SK이노베이션(주)의 재무건전성 및 신용도 기반으로 안정적인 자금조달 및 재무안정성 확보가 가능해집니다.

합병소멸회사를 독립법인으로 유지할 경우, 단기적으로 영업손실 누적 등 재무구조 악화에 따라 신용등급 하락 등 차입 여력이 제한될 가능성이 있으며, 이로 인해 채무불이행 발생 리스크가 있는 것으로 판단됩니다. 합병 완료 시, 합병법인이 안정적으로 자금을 조달하여 채무불이행 리스크를 해소할 수 있습니다.또한 합병 후 SK이노베이션(주)의 연결재무제표 기준 총 부채 규모는 증가하지 않는 반면, 금융비용 절감이 가능하여 SK이노베이션(주)의 재무안정성이 제고됩니다.

(iv-2) 사업구조 효율화 및 비용 경쟁력 제고

본건 합병 시, 양사 조직과 기능 통합 및 사업구조 재편에 따른 운영 효율성 제고 및 비용 절감이 기대됩니다.

구체적으로는 별도 상장회사 운영에 따라 중복적으로 수행되던 조직/ 기능을 통합하여 비용을 절감할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 주요 고객사 중심으로 분리막 사업구조를 효율화하여 고정비와 운영비를 절감하고, 연구개발 및 운영자원을 핵심 사업에 집중함으로써 사업 운영의 효율성을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(iv-3) 사업 경쟁력 제고

본건 합병 시, 제품 개발 운영 효율성 제고 등 사업 경쟁력 제고 효과가 기대됩니다.

먼저, 합병 이후에는 안정적인 재무기반을 바탕으로 분리막 생산 및 공급체계를 보다 안정적으로 운영할 수 있을 것으로 판단합니다.또한, 합병을 통해 SK아이이테크놀로지(주)의 분리막 제품 개발 역량과 합병존속회사 SK이노베이션(주)의 합성, 계산과학, 분석 기술 등 연구 개발 역량을 결합하여 제품 개발 효율성 증대가 예상됩니다. 이를 기반으로 ESS용 분리막 제품까지 판매를 확대할 수 있을 것으로 기대합니다.

(iv-4) 사업 리스크 완화

합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)의 재무 불안정성이 지속될 경우 인력 감축, 분리막 공급 차질 등의 문제가 발생할 우려가 있으며, 특히 고객사에 대한 공급차질은 고객사의 생산계획에 영향을 미칠 수 있고 이에 따른 계약상의 분쟁, 대체조달 비용 증가 등으로 확산될 수 있습니다.

본건 합병에 따른 재무구조 안정화, 운영 효율화에 따른 비용 절감이 실현될 경우 분리막 사업의 수익성과 현금창출력이 점진적으로 개선될 것으로 기대하고 있습니다. 구체적으로 분리막 사업 구조 개편에 따른 운영비용 절감 및 저금리 기반 금융비용 감소, 사업구조 효율화 등을 통해 현금창출력이 개선될 것으로 기대되며, 향후 전기차 시장 회복과 ESS 사업 확대가 병행될 경우 추가적인 수익성 개선도 가능할 것으로 예상됩니다.

합병존속회사 SK이노베이션(주)는 이러한 재무적 효과를 바탕으로 사업 리스크를 완화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용

(3-1) 법무부 가이드라인 일반사항

법무부는 2026년 02월 25일 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였습니다. 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무 등) 규정에 따라, 합병ㆍ분할ㆍ주식의 포괄적 교환 등 기업 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점을 맞추고 있습니다.

개정 상법상 이사의 주주에 대한 충실의무는 ① 이사ㆍ지배주주ㆍ경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 ② 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 신설되었습니다. 기업 조직개편 과정에서 이러한 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 형성되면 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자로서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.이에 법무부 가이드라인은 스스로 법규범에 해당하지 않아 구속력이 없음을 명시하면서도, 거래의 공정성을 강화하기 위한 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공을 제시하고 있습니다. 이는 위 3대 조치를 통해 ① 이사ㆍ지배주주ㆍ경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 ② 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 해소할 수 있다는 취지입니다.

본건 합병은 계열회사 간 합병에 해당하는 바, 합병당사회사 양측에 지배주주가 영향력을 행사할 수 있어 구조적으로 지배주주와 일반주주 간 이해상충 가능성이 내재되어 있습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병이 합병비율 및 합병가액, 주식매수청구권 행사 가능성, 주주 및 채권자 보호절차, 임직원 승계, 관련 인허가 및 공시 일정 등 양사 주주와 이해관계자에게 미치는 영향을 종합적으로 고려하여, 본건 합병 관련 의사결정 절차의 공정성을 강화하며 이해상충 가능성을 낮추기 위한 조치를 수행하였습니다.

이에 따라 합병당사회사인 SK이노베이션(주) 및 SK아이이테크놀로지(주)가 본건 합병 시 공정성 강화를 위해 취한 구체적 조치는 다음과 같습니다. 이는 법무부 가이드라인이 제시하는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공이라는 3대 공정성 강화조치의 취지를 반영한 것으로, 합병당사회사가 취한 조치는 법무부 가이드라인이 제안하는 내용에 부합하는 것으로 판단됩니다.

첫째, 합병당사회사는 법무부 가이드라인에서 권고하는 특별위원회 설치ㆍ운영과 관련하여, 본건 합병 추진 전반에 대해 객관적이고 독립적으로 검토하고자 내부 검토를 통해 독립이사 전원으로 구성된 특별위원회를 설치하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 합병당사회사 특별위원회 위원 중 일부는 합병당사회사의 주식을 일부 보유하고 있습니다. 다만 본건 합병의 성사 여부에 따라 해당 위원이 얻게 되는 경제적 이익의 변동이 미미하여 특별위원회의 독립적 판단에 영향을 미칠 정도에 이르지 않고, 전체 주주와 동일한 방향의 이해관계에 불과합니다. 특별위원회의 외부 법률자문사는 합병당사회사 특별위원회 위원의 보유 수량, 보유 경위 및 본건 합병과의 이해관계 유무를 검토한 결과, 해당 주식 보유에도 불구하고 특별위원회 위원의 독립성이 훼손되지 아니하는 것으로 판단하였습니다. 합병당사회사 특별위원회 위원의 독립성 점검결과 세부내용은 I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-2) 특별위원회 설치 및 운영 > (v) 특별위원회의 구성 > (v-2) 특별위원회 독립성 검토를 참고하시기 바랍니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)] 합병존속회사인 SK이노베이션(주)은 2026년 05월 27일 개최된 이사회에서 특별위원회 설치 및 규정 제정을 의결하여, 회사와 총주주의 이익 보호 관점에서 SK아이이테크놀로지(주)의 구조재편 필요성 및 실행 방안을 심의ㆍ검토할 수 있는 내부 절차를 마련하였습니다. 이후, 2026년 05월 27일 개최된 SK이노베이션(주) 제1차 특별위원회에는 독립이사 전원(화상참석 1인 포함)이 참석하였으며, 특별위원회 위원장 선임 및 외부전문가(법률 및 재무) 선임에 관한 사항을 논의 및 의결하였습니다.2026년 06월 22일 개최된 SK이노베이션(주) 제2차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 자본시장 환경 변화를 고려한 합병 추진의 적정성 및 추가 대안에 대한 검토가 이루어졌습니다. 또한 본건 합병과 관련하여 특별위원회가 검토하여야 할 주요 사항에 대한 자문 의견과 함께, 본건 합병의 경영상 필요성, 거래조건의 공정성 및 절차적 적절성에 대한 추가 검토 필요성이 논의되었습니다.2026년 06월 30일 개최된 SK이노베이션(주) 제3차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 본건 합병의 당위성 및 기대효과를 검토하였습니다. 또한 본건 합병의 경영상 필요성 검토 결과와 특별위원회 위원의 독립성, 전문성 및 행위규범 등에 관한 사항을 확인하였습니다.2026년 07월 28일 개최된 SK이노베이션(주) 제4차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 주주를 비롯한 이해관계자 대상 커뮤니케이션 계획을 검토하였고, 경영상 필요성 및 절차적 적절성에 관한 법률 자문사의 의견을 듣고 논의하였습니다.2026년 08월 12일 개최된 SK이노베이션(주) 제5차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 재무자문사로부터 2026년 08월 11일을 기산일로 한 기준시가법을 적용하여 산정된 합병비율과 해당 합병비율이 수익가치법으로 별도 평가한 합병비율 범위 내에 포함됨을 보고 받고 논의하였습니다. 특별위원회는 자본시장법 시행령에서 허용하는 10% 내의 합병가액에 대한 할인ㆍ할증 적용 여부를 검토하였습니다. 이 과정에서 SK아이이테크놀로지(주)의 합병가액에 대한 할인 적용을 고려해보았으나, SK아이이테크놀로지(주)의 현재 재무적ㆍ사업적 상황, 합병이 무산될 경우 발생할 수 있는 정량적, 정성적 영향 및 본건 합병의 시급성 등에 관하여 회사의 설명을 청취하고 이를 종합적으로 고려한 결과, 별도의 할인을 적용하지 않는 것이 타당하다는 회사의 의견에 동의하였습니다. 이후 특별위원회는 법률자문사의 본건 합병에 대한 종합 검토 의견을 보고 받고 논의하였습니다. 특별위원회는 특별위원회에 제공된 정보 및 수령한 전문가 자문에 의거하여 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성 및 조건의 공정성, 절차의 적절성을 갖춘 것으로 판단된다는 의견을 SK이노베이션(주) 이사회에 제출하기로 의결하였습니다. 2026년 08월 25일 개최된 SK이노베이션(주) 제6차 특별위원회에는 독립이사 전원(화상참석 2인 포함)이 참석하였으며, 특별위원회는 재무자문사로부터 합병 이사회 결의일 전일(2026년 08월 24일)을 기산일로 하여 확정된 합병가액 및 합병비율과 그 적정성에 관한 최종 검토 결과를 보고받고 이를 검토하였습니다. 특별위원회는 기준시가법에 따라 산정된 최종 합병비율이 수익가치법에 따라 산정된 적정 합병비율 범위 내에 포함됨을 확인하고, 특별위원회에 제공된 자료와 외부전문가의 자문 결과를 종합적으로 검토한 결과, 제5차 특별위원회에서 채택한 의견을 변경할 사정이 없다고 판단하였습니다. 이에 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성 및 조건의 공정성, 절차의 적절성을 갖춘 것으로 판단한 제5차 특별위원회에서 채택한 의견을 유지하기로 결정하였습니다.한편, 2026년 08월 25일 개최된 이사회는 특별위원회의 검토 결과를 토대로 「합병계약 체결 승인」안건을 가결하였습니다. SK이노베이션(주)의 이사회 의견서에는 특별이해관계가 없는 독립이사 6인으로 구성된 SK이노베이션(주) 특별위원회가 외부전문가의 자문을 바탕으로 본건 합병의 경영상 필요성, 거래조건의 공정성 및 절차적 적절성 등을 면밀히 검토하였다는 점과, "본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하는 원칙에 부합한다"는 취지의 특별위원회 의견이 반영되어 있습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)] 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)는 2026년 05월 13일 개최된 이사회에서 이사회 운영 프로세스 개선 및 특별위원회 규정 제정안을 의결하여 계열회사 합병 등 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항을 SK아이이테크놀로지(주) 특별위원회가 사전 심의할 수 있도록 내부 절차를 정비하였습니다. 이후, SK아이이테크놀로지(주)는 2026년 05월 13일 독립이사 전원이 참석한 SK아이이테크놀로지(주) 제1차 특별위원회에서 특별위원회 위원장 선임 및 외부전문가(법률 및 재무) 선임에 관한 논의를 진행하였습니다. 2026년 06월 10일 독립이사 전원이 참석한 SK아이이테크놀로지(주) 제2차 특별위원회에서는 자본시장 환경 변화를 고려한 합병 진행의 적정성 및 추가적인 대안에 대한 검토가 진행되었으며, 본건 합병에 대한 경영상 필요성, 거래조건의 적정성 및 절차적 적절성 검토가 추가적으로 이뤄져야 할 것이라는 의견이 논의되었습니다.2026년 06월 24일 독립이사 전원이 참석한 SK아이이테크놀로지(주) 제3차 특별위원회에서는 총 4가지 안건이 논의되었습니다. 첫째로, 특별위원회 및 선임된 외부전문가의 독립성과 전문성에 관한 검토가 이루어졌으며, 둘째로 본 건 합병을 통한 SK아이이테크놀로지(주)의 구조재편의 당위성을 검토하였습니다. 셋째로는 상법 개정에 따른 최근 자본시장 동향 및 관련한 주요 고려사항에 대해 검토하였고, 마지막으로 본건 합병에 활용될 가치평가 방법론에 관해 논의하였습니다. 2026년 07월 14일 독립이사 전원이 참석한 SK아이이테크놀로지(주) 제4차 특별위원회에서는 제3차 특별위원회에 이어 본건 합병에 따른 SK아이이테크놀로지 구조재편의 당위성에 관해 중점적으로 논의를 진행하였습니다.2026년 07월 28일 독립이사 전원이 참석한 SK아이이테크놀로지(주) 제5차 특별위원회에서는 총 2가지 보고 안건이 논의되었습니다. 첫째로, 주요 이해관계자별 소통 체계 및 방안을 담은 이해관계자 대응 전략에 관해 검토하였습니다. 둘째로는, 구조재편의 정당성 및 이해상충 검토 경과를 보고받았으며, 본건 합병이 자본시장과 관련된 법령 취지에 부합하는지 여부 등을 논의하였습니다.2026년 08월 12일 독립이사 전원이 참석한 SK아이이테크놀로지(주) 제6차 특별위원회에서는 본건 합병 추진을 위한 주요 사항들을 최종 점검하고 이사회 제출 의견서를 심의·가결하였습니다. 외부전문가인 삼정회계법인과 법무법인 율촌으로부터 합병비율의 적정성과 가치평가 방법론, 거래의 정당성 및 공정성에 관한 법률 검토 결과를 보고받았습니다. 아울러 공시 이후 주주 소통을 포함한 이해관계자 대응 전략과 시장 반응을 고려한 주식매수청구권 관리 방안을 논의하였습니다. 2026년 08월 25일 독립이사 전원이 참석한 SK아이이테크놀로지(주) 제7차 특별위원회에서는 본건 합병 관련 최종 진행 경과를 확인하고 안건을 점검하였습니다. 외부 재무자문사인 삼정회계법인으로부터 합병비율 검토 및 재무적 영향 분석에 관한 최종 보고를 청취하였으며, 제반 절차의 적절성을 확인하며 회의를 마무리하였습니다.한편, 2026년 08월 25일 개최된 이사회는 특별위원회의 검토 결과를 토대로 「합병계약 체결 승인의 건」을 가결하였습니다. SK아이이테크놀로지(주)의 이사회 의견서에는 특별이해관계가 없는 독립이사 4인으로 구성된 SK아이이테크놀로지(주) 특별위원회가 외부전문가의 자문을 바탕으로 본건 합병의 경영상 필요성, 거래조건의 공정성 및 절차적 적법성 등을 면밀히 검토하였다는 점과, "본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적법성을 갖춘 것으로 판단된다"는 취지의 특별위원회 의견이 충실히 반영되어 있습니다.

둘째, 합병당사회사는 본건 합병의 거래조건 및 절차의 공정성을 검토하기 위하여 법률 및 재무 분야 외부전문가를 각각 선임ㆍ활용하였습니다. 법무부 가이드라인은 합병가액의 적정성 확보와 관련하여, 기준시가법 외에도 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법, 과거거래 분석기법 등 다양한 평가방법이 존재하며, 동일한 평가방법을 사용하더라도 적용되는 전제와 가정 등에 따라 결과가 달라질 수 있다는 점을 전제로 하고 있습니다. 이에 따라 합병가액의 적정성은 하나의 수치화된 정답을 찾는 문제라기보다는 평가ㆍ협상ㆍ합의에 이르는 전 과정에서 실질적ㆍ절차적 공정성이 확보되었는지 여부를 종합적으로 판단하는 문제라는 취지를 제시하고 있습니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)]

SK이노베이션(주)는 김앤장 법률사무소 및 삼일회계법인을 외부전문가로 활용하였습니다. 김앤장 법률사무소는 본건 합병의 경영상 필요성, 합병 외 대안과의 비교, 이사의 주주충실의무, 법무부 가이드라인에서 제시하는 공정성 강화조치, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 합병 절차의 적법성 및 주주에 대한 정보 제공 방안 등에 관한 법률 검토를 수행하였습니다.

한편, SK이노베이션(주)는 본건 합병의 합병비율 및 합병가액의 적정성에 관하여 삼일회계법인을 외부전문가로 선임하여 검토를 수행하였습니다. 삼일회계법인이 검토한 주요 평가 결과는 다음과 같습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)] SK아이이테크놀로지(주)는 법무법인 율촌 및 삼정회계법인을 외부전문가로 활용하였습니다. 법무법인 율촌은 본건 합병과 관련하여 이사의 주주충실의무, 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치, 합병 관련 법률 검토를 수행하였습니다. SK아이이테크놀로지(주)는 법무법인 율촌으로부터 본건 합병의 경우 자본시장법에 따라 기준시가로 합병가액을 산정하는 상장회사 간 합병으로서 외부평가가 법적으로 강제되는 것은 아니라는 취지의 자문을 수령하였습니다.

한편, SK아이이테크놀로지(주)는 본건 합병의 합병비율 및 합병가액의 적정성에 관하여 삼정회계법인을 외부전문가로 선임하여 검토를 수행하였습니다. 삼정회계법인이 검토한 주요 평가 결과는 다음과 같습니다.

이와 같이 합병당사회사는 합병존속회사와 합병소멸회사별로 법률 및 재무 분야의 외부전문가를 각각 선임하여 본건 합병의 목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성을 검토하였습니다. 또한 특별위원회의 종합 검토 결과가 반영된 이사회 의견서를 기준으로 볼 때, 본건 합병의 주요 조건 및 절차는 관련 법령과 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 것으로 확인됩니다. 이에 따라 합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인에서 제시하는 독립적 외부전문가 검토에 관한 공정성 강화조치를 적절히 이행한 것으로 판단하고 있습니다.

셋째, 합병당사회사는 주주에 대한 충실한 정보 제공을 위하여 본 증권신고서 및 관련 공시서류에 본건 합병의 배경과 목적, 추진 경과, 합병당사회사의 의사결정 절차, 합병비율 및 합병가액 산정 근거, 외부전문가 검토 내용, 주식매수청구권 행사절차, 채권자 보호절차, 본건 합병에 따른 위험요소 및 투자자 유의사항 등을 기재하였습니다. 법무부 가이드라인은 상장회사의 경우 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액 등 거래조건의 공정성, 합병에 반대한 이사가 있는 경우 그 반대 사유 등에 대한 이사회 의견서를 작성ㆍ공시하도록 하는 취지를 전제로, 주주가 조직개편 거래에 관하여 적절한 판단을 할 수 있도록 형식적 기재를 넘어 구체적이고 충실한 정보를 제공하는 것이 중요하다고 보고 있습니다.

[합병존속회사 SK이노베이션(주)]

합병존속회사인 SK이노베이션(주)는 본건 합병 목적과 기대효과, 합병계약의 주요 조건 및 합병 일정 등을 검토하고, 이를 본 증권신고서 등에 반영하고자 하였습니다. 또한, 합병존속회사는 본건 합병과 관련하여 주주 및 이해관계자가 주요 내용을 충분히 이해할 수 있도록 주주서한 및 합병 FAQ 자료를 작성하여 각 사 홈페이지에 게시하였습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

한편, 합병당사회사는 주요사항보고서 공시일(2026년 08월 25일) 이후부터 본 증권신고서 제출일 현재까지 일반주주로부터 접수된 별도의 공식 질의는 없었습니다. 이는 주요사항보고서 제출일 익일에 증권신고서 공시(2026년 08월 26일)가 연속하여 진행됨에 따라, 일반주주들이 본건 합병의 세부 내용을 충분히 숙지하고 검토하기까지 일정한 시간적 간격이 존재하기 때문인 것으로 판단됩니다.

이에 양사는 주주들의 이해도를 높이고 소통을 강화하고자 선제적인 설명 기회를 마련하고자 합니다. SK이노베이션(주) 및 SK아이이테크놀로지(주)는 각각 일반주주를 대상으로 하는 주주간담회를 2026년 09월 14일에 개최할 예정이며, 이를 통해 본건 합병의 목적 및 기대효과, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용에 관하여 일반주주들과 직접 소통하고 의견을 적극적으로 수렴할 계획입니다. 본 주주간담회의 구체적인 시간, 장소 및 참여 방법 등 세부 사항은 관련공시 또는 각 사 공식 홈페이지 공지를 참조하시기 바랍니다.

합병당사회사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하고 쉽게 이해할 수 있도록 충분한 정보를 제공하며, 이를 통해 모든 주주의 정보 비대칭을 최소화하고, 각 주주가 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 노력하고자 합니다.

결론적으로 합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인이 제시하는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 등 공정성 강화조치를 이행하였으며, 합병당사회사가 취한 위와 같은 조치는 법무부 가이드라인의 취지 및 제안 내용에 부합하는 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 합병당사회사는 위와 같은 절차를 통하여 본건 합병이 합병당사회사 및 전체 주주의 이익을 공평하게 고려하는 방향으로 추진될 수 있도록 하고자 합니다.

(3-2) 특별위원회 설치 및 운영(i) 특별위원회 설치 시점

법무부 가이드라인은 특별위원회의 설치 시기와 관련하여, 거래 추진 초기 단계에 신속히 설치되어 활동을 개시하는 것이 바람직하다는 점을 권고하면서도, 특별위원회가 법령상 강제되는 기관이 아니라 자율적ㆍ임의적 기구라는 점, 특별위원회의 설치 방식 및 시점은 회사 및 거래 상황에 맞게 유연하게 정할 수 있다는 점, 그리고 독립이사가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다는 점을 함께 명시하고 있습니다.

SK아이이테크놀로지(주)는 2026년초 외부 전문기관(컨설팅 사)을 선정하여 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)의 경영현황을 진단한 바 있으며, 외부 전문기관은 합병소멸회사의 유휴자산 매각 및 합병당사회사간 합병을 제언하였습니다.

한편, 최근 상법 개정 등 자본시장 전반에서 일반주주 보호 의무와 주주 간 이해상충 해소에 대한 사회적ㆍ법적 요구가 한층 강화되었습니다. 이에 양사 이사회는 본건 합병을 총주주의 이익 보호 및 전체 주주 공평 대우 관점에서 보다 면밀히 검토할 필요성이 있다는 점에 공감하였습니다. 또한 합병당사회사의 대주주나 경영진으로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 실체적 정당성(거래의 필요성 및 조건의 적절성 등)과 절차적 정당성을 객관적, 전문적으로 검토해야 한다고 판단하였습니다.

이러한 판단을 바탕으로 2026년 4월 29일 SK아이이테크놀로지(주) 이사회는 SK이노베이션(주) 이사회를 대상으로, SK아이이테크놀로지 구조재편 필요성 및 자본효율성 제고 방안 검토를 위한 SK아이이테크놀로지 이사회 내 특별위원회 설치 계획 보고 및 협조 요청 공문을 발송하였습니다. 이후 SK아이이테크놀로지(주)는 합병에 대한 독립적 검토를 위해 2026년 05월 13일 이사회 결의를 통해 본건 합병을 전담할 특별위원회를 공식 설치하였습니다.한편 합병존속회사 SK이노베이션(주) 이사회는 2026년 5월 13일 이사회 산하 전략·ESG 위원회를 통해 SK아이이테크놀로지 대응 방안 (외부 전문기관 보고에 대한 회사의 검토 및 대응 계획) 보고를 받았으며, 독립이사로 구성된 독립이사 협의체에서 특별위원회 설치 필요성에 대해 논의하였습니다. 이후 독립이사 1인의 요청으로 2026년 5월 27일 이사회 결의를 통해 본건 합병 필요성 및 실행방안을 검토하기 위한 특별위원회를 설치하였습니다. 양사 특별위원회는 특별위원회 설치 시점에 특별위원회의 구성, 직무, 권한 및 운영절차에 관한 주요 사항을 규정화하여 독립적이고 체계적인 운영 기반을 마련하기 위한 목적으로 「특별위원회 규정」을 제정하였습니다.

(ii) 특별위원회 성격

법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있으면서도, 상법상 이사회 내 위원회의 요건을 갖추고 이사회 결의 또는 규정으로 이사회의 결의권한을 명시적으로 위임하여 거래에 관한 의사결정을 하는 방안도 고려해 볼 수 있다고 설명합니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.

본 특별위원회는 상법상 이사회 내 위원회(상법 제393조의2)에 해당하지 아니하고, 합병당사회사의 이사회 결의로 자율적으로 설치된 임의적 자문기구에 해당합니다. 법무부 가이드라인에 따르면 '특별위원회는 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다'고 정하고 있고, 「특별위원회 규정」 제1조가 본 위원회의 목적을 '회사와 주주의 이익을 보호하고 공정성 강화 조치를 취할 필요가 있는 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌'하기 위한 것으로 명시하고 있는 점에 비추어 볼 때, 본 특별위원회는 본건 합병의 최종 의사결정 권한을 이사회로부터 위임받은 실질적 의사결정기구가 아니라, 본건 합병의 거래조건ㆍ거래절차ㆍ이해상충 사안 등에 관한 검토 결과를 이사회에 전달하여 이사회의 의사결정을 자문ㆍ보좌하는 자문기구로서의 성격을 가집니다. 다시 말해, 본건 합병에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 각 사의 이사회에 있습니다. 이에 따라 양사의 특별위원회는 본건 합병을 독립적으로 검토한 후 특별위원회의 의견을 이사회에 표명하였으며, 본건 합병에 대한 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회가 적법하게 행사하였습니다.

다만, 본 특별위원회는 자문기구라는 성격에도 불구하고, 단순한 형식적 자문에 그치지 아니하고 본건 합병의 공정성 강화 조치로서 실질적 검토 기능을 수행할 수 있도록 「특별위원회 규정」에 따라 미공개 정보를 포함하여 합병 관련 모든 정보에 대한 요구권, 합병 관련 임직원 및/또는 외부 인사에 대한 출석 및 답변 요구권, 합병 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권, 독립적인 외부전문가 선임권, 기타 직무 수행을 위해 필요하다고 합리적으로 인정되는 권한을 부여받았습니다. 합병당사회사 이사회는 본 특별위원회의 검토 결과 및 의견을 존중하여 합병 의사결정에 반영하였으며, 본건 합병과 관련하여 특별위원회의 의견과 다른 결론을 내린 사항은 없습니다. 아울러 향후 특별위원회의 의견과 다른 결론을 내리는 경우에는 그 사유를 이사회 의사록에 명확히 기재할 예정입니다.

(iii) 특별위원회 설치여부 및 설치목적 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따르면 특별위원회는 자율적ㆍ임의적 기구로서 회사의 자산 규모, 독립이사 수 등 개별 기업의 특수성과 거래 상황에 맞춰 설치 방식 및 시점을 유연하게 결정할 수 있도록 명시하고 있습니다.합병당사회사인 SK이노베이션(주)와 SK아이이테크놀로지(주)는 본건 합병을 총주주의 이익 보호 및 전체 주주 공평 대우 관점에서 보다 면밀히 검토할 필요성이 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 양사 이사회는 본건 합병 승인에 앞서 이사의 주주에 대한 충실의무를 성실히 수행하고, 본건 합병이 실체적 정당성(거래의 필요성 및 거래조건의 적절성)과 절차적 정당성을 갖추었는지를 대주주나 경영진으로부터 독립된 지위에서 객관적으로 검토하기 위해 SK아이이테크놀로지(주)는 2026년 05월 13일, SK이노베이션(주)는 2026년 05월 27일, 각자 이사회 결의를 통해 특별위원회를 설치하였습니다. 양사 특별위원회는 본건 합병 추진 과정에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하고, 회사 및 총 주주의 이익 보호 여부와 전체 주주의 이익이 공평하게 대우되었는지 여부를 검토하여, 이사회의 의사결정을 보좌하는 것을 목적으로 하였습니다.양사의 특별위원회는 상기 목적에 따라 특별위원회 운영규정에 의거하여 이사회와 독립된 지위에서 주주 보호 및 이해상충 관점의 충실한 검토를 진행한 후 이사회에 최종 검토 의견을 제출하였으며, 2026년 8월 25일 양사 이사회가 합병계약 체결을 최종 승인함에 따라 양사 특별위원회 규정에 의거하여 해산되었습니다. 단, 이후 추가적인 검토가 필요한 사유 발생 시, 양사 이사회 의결 후 특별위원회를 재설치 및 운영할 예정입니다.

(iv) 특별위원회의 검토내용

법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제될 수 있는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.

합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 별도의 특별위원회를 신설하였으며, 각 사의 특별위원회는 본건 합병의 거래조건이나 절차적 공정성에 관하여 회사가 제시한 합병 추진 배경, 합병계약의 주요 내용, 합병가액 및 합병비율 산정 결과, 외부전문가 검토 결과, 주주 이해상충 가능성 및 관련 법령상 절차가 적절한지 여부를 검토하였습니다. 합병당사회사 특별위원회가 검토한 세부내역은 I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-2) 특별위원회 설치 및 운영 > (vii) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역을 참고하시기 바랍니다.

[합병존속회사 SK이노베이션(주)]

합병존속회사의 특별위원회는 본건 합병의 거래조건이나 절차적 공정성에 관하여 회사가 제시한 재무적 수치 및 법률적인 의견이 적절한지 검토하는 한편, 법률ㆍ회계 등 외부 기관의 검토자료를 참고하여 본건 합병의 공정성 및 주주보호 측면을 검토하였습니다.

구체적으로 합병존속회사의 특별위원회는 본건 합병이 합병당사회사의 재무안정성 확보, 재무ㆍ사업리스크 선제적 완화 및 운영 효율성 향상을 목적으로 추진되는 점, 본건 합병을 통해 재무 Risk 완화, 금융비용 절감, 중복 기능 제거, 관리ㆍ운영 비용 절감, ESS 분리막 판매 확대 등 사업 경쟁력 제고, 분리막 공급 차질 리스크 완화 등의 효과가 기대되는 점에 관한 회사자료를 보고 받고 이를 검토하였습니다. 또한, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 산정방법에 따라 산정된 점, 본건 합병이 상장회사 간 합병으로서 자본시장법령상 외부평가가 의무적으로 요구되는 거래는 아니나 본건 합병의 공정성 및 주주보호 측면을 보다 충실히 검토하기 위하여 외부 회계법인의 합병비율 관련 검토자료가 마련된 점을 검토하였습니다. 아울러 특별위원회 운영규정 및 이사회 규정상 특별위원회의 권한과 운영근거를 바탕으로, 본건 합병과 관련한 특별위원회 및 이사회 심의 절차가 적절하게 진행되는지 여부를 함께 검토하였습니다.한편, 거래조건 및 절차의 공정성과 관련해서 합병존속회사 특별위원회는 본건 합병을 검토함에 있어서 주요 고려사항을 정리한 체크리스트를 수립하였습니다. 이를 기반으로 합병존속회사 특별위원회는 본건을 추진함에 있어 그 경영상 필요성 외에도, 법적/절차적 이슈가 없을지 검토하였습니다.

위와 같은 절차를 바탕으로 합병존속회사의 특별위원회는 제공된 정보 및 수령한 전문가 자문에 의거하여 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고, 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성 및 조건의 공정성, 절차의 적절성을 갖춘 것으로 판단된다는 의견을 이사회에 보고하였습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

합병소멸회사의 특별위원회는 본건 합병의 거래조건이나 절차적 공정성에 관하여 회사가 제시한 재무적 수치 및 법률적인 의견이 적절한지 검토하는 한편, 법률·회계 등 외부 기관의 검토자료를 참고하여 본건 합병의 공정성 및 주주보호 측면을 검토하였습니다.

구체적으로 합병소멸회사의 특별위원회는 본건 합병이 합병당사회사의 재무안정성 확보, 재무·사업리스크 선제적 완화 및 운영 효율성 향상을 목적으로 추진되는 점, 본건 합병을 통해 재무 Risk 완화, 금융비용 절감, 중복 기능 제거, 관리·운영 비용 절감, ESS 분리막 판매 확대 등 사업 경쟁력 제고, 분리막 공급 차질 리스크 완화 등의 효과가 기대되는 점에 관한 회사자료를 보고받고 이를 검토하였습니다. 또한, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 산정방법에 따라 산정된 점, 본건 합병이 상장회사 간 합병으로서 자본시장법령상 외부평가가 의무적으로 요구되는 거래는 아니나 본건 합병의 공정성 및 주주보호 측면을 보다 충실히 검토하기 위하여 외부 회계법인의 합병비율 관련 검토자료가 마련된 점을 검토하였습니다. 아울러 특별위원회 운영규정 및 이사회 규정상 특별위원회의 권한과 운영근거를 바탕으로, 본건 합병과 관련한 특별위원회 및 이사회 심의 절차가 적절하게 진행되는지 여부를 함께 검토하였습니다.

한편, 거래조건 및 절차의 공정성과 관련해서 합병소멸회사 특별위원회는 본건 합병을 검토함에 있어 주요 고려사항을 정리한 체크리스트를 수립하였습니다. 이를 기반으로 합병소멸회사 특별위원회는 본건을 추진함에 있어 그 경영상 필요성 외에도, 법적/절차적 이슈가 없을지 검토하였습니다.

위와 같은 절차를 바탕으로 합병소멸회사의 특별위원회는 본건 합병의 거래조건 및 절차적 정당성, 주주보호 측면 등에 중대한 문제가 없다는 결론을 도출하였고, 본건 합병계약 체결의 건을 심의하고 이를 이사회에 부의하는 것이 타당하다는 의견을 이사회에 보고하였습니다. (v) 특별위원회의 구성 (v-1)특별위원회 위원 구성 합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 별도의 특별위원회를 신설하였습니다. 각 사의 특별위원회는 본건 합병이 합병당사회사의 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있고, 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 존재할 수 있다는 점을 고려하여, 본건 합병의 필요성, 거래조건의 공정성, 합병비율의 적정성, 외부전문가 검토 결과 및 주주보호 절차 등을 사전에 심의ㆍ검토하였습니다.또한 합병당사회사 특별위원회 위원들은 각 회사 및 본건 합병과 관련한 이해관계가 없다는 점에서 독립성을 갖추고 있으며, 법률, 회계 및 재무, 경제 및 산업, 경영 및 조직운영, 주주보호 절차 등 본건 합병 검토에 필요한 핵심 전문 역량을 균형 있게 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)] 합병존속회사의 이사회는 증권신고서 제출일 전일 현재, 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 독립이사 6인 등 총 9인의 이사로 구성되어 있으며, 합병존속회사는 이 중 독립이사 6인으로 특별위원회를 구성하였습니다. 합병존속회사 특별위원회 각 위원은 법률, 회계 및 재무, 경제 및 산업, 경영 및 조직운영, 일반주주 보호 등 본건 합병 검토에 필요한 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

합병소멸회사의 이사회는 증권신고서 제출일 전일 현재, 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 독립이사 4인 등 총 6인의 이사로 구성되어 있으며, 합병소멸회사는 독립이사 4인으로 특별위원회를 구성하였습니다. 합병소멸회사 특별위원회 각 위원은 각 위원의 주요 경력 등을 기반으로 살펴보았을 때, 법률ㆍ회계재무ㆍ경제산업ㆍ경영조직ㆍ일반주주 보호 등 본건 합병 검토에 필요한 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

합병당사회사 특별위원회 위원의 전문성 점검결과 세부내용은 I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-2) 특별위원회 설치 및 운영 > (v) 특별위원회의 구성 > (v-3) 특별위원회 전문성 검토를 참고하시기 바랍니다.(v-2) 특별위원회 독립성 검토

합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점을 고려할 때, 본건 합병에 관한 검토를 수행하는 특별위원회의 독립성을 확보하는 것이 중요하다고 판단하였습니다. 이에 따라 합병당사회사는 특별위원회를 전원 독립이사로 구성하였으며, 본건 합병 검토 과정에서 특정 주주 또는 특정 이해관계인에게 편향되지 않고 각 회사 및 전체 주주의 관점에서 본건 합병을 검토할 수 있는 체계를 마련하였습니다.

[합병존속회사 SK이노베이션(주)]

합병존속회사의 특별위원회는 특별위원회 규정 제5조에 따라 독립이사 전원으로 구성되어 있습니다. 합병존속회사는 법률 분야 외부 전문가인 김앤장 법률사무소를 통하여 본건 합병 특별위원회의 독립성 충족 여부를 점검하였으며, 그 결과 특별위원회가 독립성 요건을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 독립성 점검 항목 및 점검 결과는 다음과 같습니다.

(주1) 증권신고서 제출일 전일 현재 합병존속회사 특별위원회 위원 중 이복희, 박진회, 김주연, 공성도 위원은 합병존속회사가 발행한 주식을 일부 보유하고 있으며, 일부 위원은 합병존속회사로부터 부여받은 Unvested RSU를 보유하고 있습니다. 다만, 위 주식은 발행주식총수의 0.0005%에 불과한 수준으로, 본건 합병의 성사 여부에 따라 해당 위원이 얻게 되는 경제적 이익의 변동이 미미하여 특별위원회의 독립적 판단에 영향을 미칠 정도에 이르지 아니하고, 합병존속회사의 전체 주주와 동일한 방향의 이해관계에 불과합니다. 합병존속회사 특별위원회의 법률자문사는 위와 같은 보유 수량, 보유 경위 및 본건 합병과의 이해관계 유무를 검토한 결과, 위 주식 및 RSU의 보유에도 불구하고 특별위원회 위원의 독립성이 훼손되지 아니하는 것으로 판단하였습니다.

또한, 본건 합병 추진 과정에서 합병존속회사는 특별위원회 위원 전원으로부터 비밀유지확약서를 수령하였으며, 이를 통해 특별위원회 위원들이 본건 합병 검토 과정에서 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외의 용도로 사용하지 않을 것임을 확약받았습니다.

한편, 합병존속회사의 특별위원회 독립이사는 최초 선임 과정에서 이미 독립이사 후보 추천위원회를 통해 독립성 및 전문성을 아래 기준에 따라 면밀히 검토받았으며, 상법상 독립이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하였습니다. 또한 독립이사 선임 이후 그 자격요건을 유지하고 있습니다.

한편, 합병존속회사는 특별위원회의 독립적 검토를 보완하기 위하여 법률 및 재무 분야 외부전문가의 자문 및 검토를 활용하였습니다. 본건 합병에 관한 외부전문가의 검토 결과는 합병비율 및 합병가액의 적정성, 본건 합병의 공정성 및 적법성, 주주보호 절차 등에 관한 특별위원회 및 이사회의 판단을 보완하는 자료로 활용되는만큼, 합병존속회사는 외부전문가의 독립성 여부 또한 점검하였습니다. 합병존속회사의 외부전문가의 독립성 검토 세부내역은 I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-3) 독립적 외부전문가의 검토를 참고하시기 바랍니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

합병소멸회사의 특별위원회는 특별위원회 규정 제2장 제5조에서 특별위원회 위원 전원을 독립이사로 구성하도록 정하고 있습니다. 합병소멸회사는 본건 합병 특별위원회의 독립성 충족 여부를 점검하였고, 독립성 요건을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 독립성 점검 항목 및 점검 결과는 다음과 같습니다.

(주1) 증권신고서 제출일 전일 현재 합병소멸회사 특별위원회 위원 중 안진호 위원장은 합병소멸회사가 발행한 주식을 일부 보유하고 있습니다. 다만, 이는 발행주식총수의 0.002%에 불과한 수준으로, 본건 합병의 성사 여부에 따라 해당 위원이 얻게 되는 경제적 이익의 변동이 미미하여 특별위원회의 독립적 판단에 영향을 미칠 정도에 이르지 아니하고, 합병소멸회사의 일반적인 주주와 동일한 방향의 통상적 이해관계에 불과합니다. 합병소멸회사 특별위원회의 법률자문사는 위와 같은 보유 수량, 보유 경위 및 본건 합병과의 이해관계 유무를 검토한 결과, 해당 주식 보유에도 불구하고 특별위원회 위원의 독립성이 훼손되지 아니하는 것으로 판단하였습니다.

또한, 본건 합병을 진행하면서 합병소멸회사는 특별위원회 위원 전원에게 비밀유지확약서를 수령함으로써 특별위원회 위원이 본건 합병 검토 과정에서 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 않을 것임을 확약받았습니다. 한편, 합병소멸회사의 특별위원회 독립이사는 최초 선임과정에서 이미 독립이사 후보 추천위원회를 통해 독립성 및 전문성을 아래 기준에 따라 면밀히 검토받았으며, 상법상 독립이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하였습니다. 또한 독립이사 선임 이후 그 자격요건을 유지하고 있습니다.

한편, 합병소멸회사는 특별위원회의 독립적 검토를 보완하기 위하여 외부 법률자문사 및 외부 재무자문사의 자문 또는 검토를 활용하였습니다. 본건 합병에 관한 외부전문가의 검토 결과는 합병비율 및 합병가액의 적정성, 본건 합병의 공정성ㆍ적법성, 주주보호 절차 등에 관한 특별위원회 및 이사회의 판단을 보완하는 자료로 활용되므로, 합병소멸회사는 외부전문가가 본건 합병과 관련하여 독립성을 보유하고 있는지 여부를 점검하였습니다. 합병소멸회사의 외부전문가의 독립성 검토 세부내역은 I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-3) 독립적 외부전문가의 검토를 참고하시기 바랍니다. (v-3) 특별위원회 전문성 검토 본건 합병은 상장회사 간 계열회사 합병으로서 합병비율 및 합병가액 산정, 합병절차의 적법성, 주주보호 절차, 합병에 따른 사업적 효과, 재무구조 및 시너지 검토 등 다양한 영역의 전문적 판단이 요구됩니다. 이에 따라 합병당사회사는 특별위원회 위원들의 전문성을 검토하였습니다.검토 결과, 양사 특별위원회 위원들은 경영, 재무, 회계, 법률 등 각 분야의 전문성을 보유하고 있어 본건 합병에 관하여 상호 보완적인 관점에서 검토를 수행할 수 있는 것으로 판단되며, 이에 따라 특별위원회 위원으로서 필요한 전문성을 충족한 것으로 판단되었습니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)] 합병존속회사의 특별위원회는 법률, 회계 및 재무, 경제 및 산업, 경영 및 조직, 일반주주 보호 등 본건 합병 검토에 필요한 핵심 분야의 전문성을 보유한 독립이사 6인으로 구성되어 있습니다. 이복희 위원장은 다우케미컬 등 합병존속회사 유관산업 경력과 합병존속회사 독립이사로 3년 이상 재직한 경험을 바탕으로, 본건 합병과 관련한 경제ㆍ산업, 경영ㆍ조직 및 일반주주 보호 분야의 전문성을 보유하고 있습니다. 박진회 위원은 한국씨티은행장을 역임한 경력을 바탕으로, 본건 합병과 관련한 회계ㆍ재무, 경제ㆍ산업 및 일반주주 보호 분야의 전문성을 보유하고 있습니다. 김주연 위원은 P&G 한국/일본 지역 부회장을 역임한 경력을 바탕으로, 본건 합병과 관련한 경제ㆍ산업 및 일반주주 보호 분야의 전문성을 보유하고 있습니다. 백복현 위원은 서울대학교 경영학과 교수로 재직 중이며, 전 회계정보학회(한국회계학회) 회장을 역임하는 등, 본건 합병과 관련한 회계ㆍ재무 및 일반주주 보호 분야의 전문성을 보유하고 있습니다.이지은 위원은 한국 마이크로소프트 대표 및 액센츄어 코리아 대표를 역임한 경력을 바탕으로, 본건 합병과 관련한 경영ㆍ조직 및 일반주주 보호 분야의 전문성을 보유하고 있습니다. 공성도 위원은 한국 변호사 자격을 보유하고 있으며, 법률 자문 분야에서의 풍부한 경력을 바탕으로 계열회사 간 합병에서 발생할 수 있는 법률적 쟁점 및 이해상충 가능성 등을 검토할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 이에 따라 본건 합병과 관련한 법률, 경영ㆍ조직 및 일반주주 보호 분야의 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 합병존속회사는 본건 합병의 중요성을 고려하여, 본건 합병 검토 과정에서 특별위원회 위원들의 전문성과 외부전문가의 자문을 함께 활용하였습니다. 본건 합병은 상장회사 간 계열회사 합병으로서 합병비율 및 합병가액 산정, 합병절차의 적법성, 주주보호 절차, 합병에 따른 사업적 효과, 재무구조 및 시너지 검토 등 다양한 영역의 전문적 판단이 요구됩니다. 이에 따라 합병존속회사의 특별위원회는 위원들의 전문성을 바탕으로 본건 합병을 검토하는 한편, 회계법인 및 법무법인의 외부 자문을 통해 검토의 객관성과 전문성을 보완하였습니다. 이를 통해 합병존속회사는 본건 합병 검토에 필요한 전문성을 추가로 확보함으로써 보다 객관적이고 균형 잡힌 검토를 진행하였습니다. 합병존속회사의 외부전문가의 전문성 검토 세부내역은 I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-3) 독립적 외부전문가의 검토를 참고하시기 바랍니다. [합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)] 합병소멸회사의 특별위원회는 법률, 회계 및 재무, 경제 및 산업, 경영 및 조직운영, 주주보호 절차 등 본건 합병 검토에 필요한 핵심 분야의 전문성을 보유한 독립이사 4인으로 구성되어 있습니다. 안진호 위원장은 한양대학교 연구부총장 및 산학협력단장, 나노기술연구협의회 회장 등을 역임한 기술 분야의 깊은 전문성을 바탕으로 본건 합병의 검토에 필요한 경제산업, 경영기술, 일반주주 보호의 전문성을 보유하고 있습니다. 정권현 위원은 조선일보 편집국 부국장 및 논설위원, 한국언론진흥재단 정부광고본부장 등을 역임하며 축적한 대외 소통 및 리스크 관리 역량을 바탕으로 본건 합병의 검토에 필요한 인사, 경영투명성ㆍESG, 커뮤니케이션, 일반주주 보호의 전문성을 보유하고 있습니다. 장동기 위원은 신한금융지주회사 부사장(CFO) 및 재무팀장 등을 역임한 자본시장과 재무ㆍ회계 분야의 풍부한 실무 경험을 바탕으로 본건 합병의 검토에 필요한 회계재무, 경제산업, 일반주주 보호의 전문성을 보유하고 있습니다. 조영희 위원은 한국 변호사 자격증을 보유하고 있는 법무법인의 파트너 변호사로서 금융위원회 금융발전심의위원 및 법무부 자문위원 등을 역임한 법률적 전문성을 바탕으로 본건 합병의 검토에 필요한 법률, 일반주주 보호의 전문성을 보유하고 있습니다.다만, 합병소멸회사는 본건 합병의 중요성을 고려하여, 본건 합병을 검토함에 있어 위원 개인의 전문성과 외부전문가의 자문을 함께 활용하였습니다. 본건 합병은 상장회사 간 계열회사 합병으로서 합병비율 및 합병가액 산정, 합병절차의 적법성, 주주보호 절차, 합병에 따른 사업적 효과, 재무구조 및 시너지 검토 등 다양한 영역의 전문적 판단이 요구됩니다. 이에 따라 합병소멸회사의 특별위원회는 위원들의 전문성을 기초로 본건 합병을 검토하되, 회계법인 및 법무법인의 외부 자문을 통해 검토의 객관성과 전문성을 보완하였습니다. 이를 통해 합병소멸회사는 본건 합병 검토에 필요한 전문성을 추가로 확보함으로써 보다 객관적이고 균형 잡힌 전문적 검토를 진행하였습니다. 합병소멸회사의 외부전문가의 전문성 검토 세부내역은 I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-3) 독립적 외부전문가의 검토를 참고하시기 바랍니다.

(v-4) 특별위원회 외부전문가 독립성 및 전문성 검토 합병당사회사는 특별위원회의 독립적 검토를 보완하기 위하여 각 회사별로 법률 및 재무 분야 외부전문가의 자문 및 검토를 활용하였습니다. 본건 합병에 관한 외부전문가의 검토 결과는 합병비율 및 합병가액의 적정성, 본건 합병의 공정성 및 적법성, 주주보호 절차 등에 관한 특별위원회 및 이사회의 판단을 보완하는 자료로 활용되는만큼, 합병당사회사는 외부전문가가 본건 합병과 관련하여 독립성을 보유하고 있는지 여부를 점검하였습니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)]

위와 같이 합병존속회사는 본건 합병과 관련하여 각 회사별 외부전문가에 대한 독립성 점검 절차를 진행하였으며, 그 결과 외부전문가의 독립성이 충족되는 것으로 확인하였습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

위와 같이 합병소멸회사는 본건 합병과 관련하여 각 회사별 외부전문가의 독립성 점검 절차를 진행하였으며, 검토 결과 외부전문가의 독립성은 충족되는 것을 확인하였습니다.

한편, 합병당사회사는 특별위원회 위원들의 전문성에만 의존하여 본건 합병을 검토하지 아니하고, 특별위원회 규정에 따라 본건 합병의 재무적ㆍ법률적 쟁점에 관하여 독립적인 외부전문가를 선임하여 검토 및 자문을 받았습니다. 외부 재무자문사는 합병비율 및 합병가액의 적정성, 각 합병당사회사의 가치평가 방법론, 주요 평가 가정 및 합병비율 산정 결과의 합리성을 검토하였습니다. 외부 법률자문사는 본건 합병의 실체적 정당성 및 절차적 적절성, 이사의 충실의무 및 법무부 가이드라인에 따른 공정성 강화조치, 특별위원회 운영 및 이사회 의사결정 절차, 주주보호 및 공시 관련 사항 등을 검토하였습니다.

또한 합병당사회사는 위 외부전문가들이 본건 합병에 관한 검토 업무를 수행하기에 충분한 전문성과 업무 수행능력을 보유하고 있는지 확인하기 위하여, 외부 재무자문사에 대해서는 상장법인 간 합병 등 기업지배구조 개편 거래에 관한 가치평가 수행 이력, 수익가치 접근법, 시장접근법, 자산기준 접근법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성, 책임 파트너 및 담당 회계사의 관련 자격과 실무경력 등을 점검하였습니다.

외부 법률자문사에 대해서는 M&A, 기업지배구조, 자본시장, 상장회사 공시, 공정거래 및 기업결합 등 본건 합병과 관련된 법률 분야에서의 업무 수행 경험과 전문성 등을 점검하였습니다.위와 같은 점검 결과, 외부 재무자문사 및 외부 법률자문사는 본건 합병과 관련한 재무적ㆍ법률적 쟁점을 검토하기에 필요한 전문성과 업무수행능력을 보유하고 있는 것으로 판단되었습니다. 본건 합병에 관한 외부전문가의 전문성 점검 결과는 아래와 같습니다.

[합병존속회사 SK이노베이션(주)]

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

상기와 같이 합병당사회사 특별위원회는 법률 및 재무 분야 외부자문사의 독립성 및 전문성을 점검한 후 해당 자문사들로 하여금 본건 합병과 관련한 검토 업무를 수행하도록 하였습니다. 합병당사회사 특별위원회는 이들의 검토 의견과 관련 자료를 바탕으로 본건 합병의 실체적 정당성 및 절차적 적절성을 검토하였으며, 그 과정에서 본건 합병의 경영상 필요성, 거래조건의 공정성, 합병비율의 적정성 및 주주보호 절차 등을 종합적으로 고려하였습니다. (vi) 특별위원회에 부여된 구체적 권한 (vi-1) 특별위원회에 부여된 구체적 권한 본건 합병과 관련하여 각 합병당사회사는 기존 이사회와 별도로 특별위원회를 설치하여 본건 합병의 필요성 및 실행방안 등을 독립적, 객관적으로 검토하도록 하는 등 공정성 제고를 위한 조치를 마련하였습니다. 본건 합병에 관한 각 합병당사회사 특별위원회의 구체적인 권한 및 업무범위는 각 사의 특별위원회 규정에 명시되어 있습니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)]

합병존속회사는 2026년 05월 27일 이사회 결의를 통해 본건 합병과 관련한 특별위원회를 설치하고, 특별위원회 규정을 제정하였습니다. 특별위원회는 특별위원회 규정에 따라 본건 합병과 관련하여 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적정성, 회사 및 총 주주의 이익 보호 여부, 전체 주주의 이익에 대한 공평한 대우 여부 등을 검토하고, 본건 합병과 관련하여 이사회에 표명할 의견을 결정할 권한을 부여받았습니다.또한, 특별위원회는 그 직무 수행을 위하여 미공개정보를 포함한 본건 합병 관련 정보 및 자료에 대한 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사에 대한 출석 및 답변 요구권, 본건 합병 진행 과정에 대한 보고 요구권, 회사 내 관련 부서에 대한 지원 요구권, 독립적인 외부전문가 선임권 및 그 밖에 특별위원회의 직무 수행에 필요하다고 합리적으로 인정되는 권한을 보유합니다. 특별위원회는 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부 인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 위원의 보좌 및 사무처리를 위하여 회사 직원 중 간사를 둘 수 있습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

합병소멸회사는 2026년 05월 13일 이사회에서 특별위원회를 설립하며, 운영규정을 의결하였으며, 해당 규정에 따라 특별위원회는 이사회 부의 대상 거래를 회사 및 주주 전체의 이익의 관점에서 검토하고, 이사회의 거래 진행 여부 등에 대한 의견을 제출할 수 있는 권한을 부여받았습니다.

또한, 특별위원회는 운영규정에 근거하여 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권, 간사 선임권 등을 부여받았습니다.

(vi-2) 특별위원회 운영규정의 주요 내용합병당사회사의 특별위원회 규정 주요 내용은 아래와 같습니다.

[합병존속회사 SK이노베이션(주)]

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

(vi-3) 회사 내 부서에 대한 지원 요구 권한이 특별위원회 독립성에 미치는 영향 합병당사회사 특별위원회가 회사 내 관련 부서에 대하여 본건 합병과 관련한 자료의 제출 또는 지원을 요구하고, 관계 임직원 및 외부 인사의 출석과 답변을 요구할 수 있는 권한을 보유하고 있다는 점은, 특별위원회가 본건 합병의 검토에 필요한 사실관계, 재무정보, 사업계획, 거래구조 및 절차 진행 상황 등을 직접 확인할 수 있는 정보 접근 수단을 갖추고 있음을 의미합니다.이러한 권한은 특별위원회가 이사회 또는 경영진의 일반적인 보고 체계에만 의존하지 않고, 본건 합병의 검토에 필요한 자료를 직접 요청하고 관련 임직원 또는 외부 인사의 의견을 청취할 수 있도록 하기 위한 절차적 장치로 볼 수 있습니다. 따라서 회사 내 부서에 대한 지원 요구 권한은 특별위원회의 독립적인 심의ㆍ검토를 제한하기 위한 권한이 아니라, 특별위원회가 충분한 정보를 바탕으로 본건 합병을 객관적으로 검토할 수 있도록 하기 위한 권한으로 이해할 수 있습니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)]

합병존속회사 특별위원회 규정에 따르면, 특별위원회는 본건 합병과 관련하여 미공개정보를 포함한 모든 정보 및 자료의 제출을 회사에 요구할 수 있고, 본건 합병의 검토에 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부 인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 거래 진행 과정에 대한 보고와 회사 내 부서의 지원을 요구할 수 있습니다. 이와 같은 권한은 특별위원회가 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적정성, 회사 및 총 주주의 이익 보호 여부 및 전체 주주의 이익에 대한 공평한 대우 여부를 검토하는 데 필요한 자료와 의견을 확보하기 위한 절차적 장치로 볼 수 있습니다. 특히 회사 내 부서에 대한 지원 요구권은 특별위원회가 본건 합병과 관련한 자료를 회사의 일반적인 보고 절차에만 의존하지 않고 직접 요청할 수 있도록 하는 권한이라는 점에서 의미가 있습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

합병소멸회사의 경우 특별위원회 규정상 안건 심의를 위하여 필요한 경우 미공개 정보를 포함한 거래 관련 모든 정보, 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부 거래조건 등 관련 자료의 제출을 회사에 요구할 수 있으며, 관련 임직원 및/또는 외부 인사에 대한 출석·답변 요구, 거래 진행 과정 보고 요구 및 회사 내 부서에 대한 지원을 요구할 수 있습니다. 이러한 권한은 특별위원회가 이사회 또는 경영진의 일반적인 보고 체계에만 의존하지 않고, 본건 합병 검토에 필요한 정보와 지원을 확보할 수 있도록 하는 절차적 장치로 볼 수 있습니다.

회사 내 부서에 대한 지원 요구권 및 자료 요구 권한은 그 자체로 위원회의 판단을 대체하거나, 위원회의 독립적인 심의ㆍ의결 권한을 제한하는 것은 아닙니다. 오히려 특별위원회가 독립적인 외부 전문가를 선임하고 본건 합병과 관련한 충분한 정보를 확보하여 외부전문가의 자문 및 검토 자료를 활용할 수 있다는 점에서, 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성, 전체 주주의 이익 공평 대우 관점에서의 이해상충 가능성 등을 보다 충실히 검토하기 위한 절차적 기반으로 기능할 수 있다고 판단하고 있습니다.

위와 같이 합병당사회사 특별위원회에 부여된 거래 관련 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사에 대한 출석ㆍ답변 요구권, 거래 진행 과정에 대한 보고 요구권 및 회사 내 부서에 대한 지원 요구권은 특별위원회가 경영진 등 회사의 의사결정기구 또는 일반적인 보고 체계에만 의존하지 않고, 본건 합병의 검토에 필요한 자료와 의견을 직접 확보할 수 있는 실질적인 권한을 보유하고 있음을 의미합니다.이러한 권한은 특별위원회의 판단을 회사 실무진에게 위임하거나 특별위원회의 독립적인 심의ㆍ의결 권한을 제한하는 것이 아니라, 특별위원회가 충분한 정보를 바탕으로 본건 합병을 중립적이고 객관적인 관점에서 검토할 수 있도록 하는 보조적ㆍ절차적 수단으로 볼 수 있습니다. 따라서 합병당사회사 특별위원회가 간사 또는 회사 내 부서에 대한 지원 요구권 등 회사 실무진에 관한 일정한 권한을 보유하고 있다는 사정만으로 특별위원회의 기능적 독립성이 훼손되었다고 보기는 어렵다고 판단됩니다.

(vii) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역 (vii-1) 특별위원회 회차별 논의내용 합병당사회사는 본건 합병의 공정성 확보를 위하여 별도의 특별위원회를 설치하였으며 특별위원회는 법무부 가이드라인의 권고사항을 이행하였습니다. 합병당사회사의 특별위원회는 각 회사의 이사회와는 독립된 지위에서 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성에 관하여 외부 자문기관의 검토 결과를 보고받고 심의하였으며, 그 결과를 각 회사 이사회에 상정하였습니다. 합병당사회사의 특별위원회의 회차별 구체적 논의 내용은 다음과 같습니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)]합병존속회사는 2026년 05월 27일 개최된 이사회에서 독립이사 전원(6인)으로 특별위원회를 구성하였으며, 특별위원회 위원은 본건 합병과 관련하여 특수한 이해관계를 보유하지 않은 독립이사들로만 구성되었습니다.합병존속회사의 특별위원회는 본건 합병 안건의 심의를 위하여 김앤장 법률사무소의 법률 검토자료, 삼일회계법인의 회계 검토자료를 활용하여, 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 등 합병 전반에 대하여 충분한 검토를 수행하기로 결정하였습니다. 특히, 합병존속회사는 합병가액 산정의 적정성을 보다 객관적으로 검증하기 위하여, 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 외에 수익가치에 기초한 합병비율을 산출하여 기준시가에 기초한 합병비율의 적정성 검토를 수행하도록 하였습니다. 합병비율 적정성 검토에 있어서는 삼일회계법인을 외부 평가기관으로 활용함으로써 평가 결과의 객관성을 강화하였습니다.

*제1차 특별위원회 (2026년 5월 27일)

합병존속회사인 SK이노베이션(주)은 2026년 05월 27일 개최된 이사회에서 특별위원회 설치 및 규정 제정을 의결하여, 회사와 총주주의 이익 보호 관점에서 SK아이이테크놀로지(주)의 구조재편 필요성 및 실행 방안을 심의ㆍ검토할 수 있는 내부 절차를 마련하였습니다. 이후, 2026년 05월 27일 개최된 SK이노베이션(주) 제1차 특별위원회에는 독립이사 전원(화상참석 1인 포함)이 참석하였으며, 특별위원회 위원장 선임 및 외부전문가(법률 및 재무) 선임에 관한 사항을 논의 및 의결하였습니다.특별위원회는 현재 전략ㆍESG위원회 위원장이고, 3년 이상 SK이노베이션 이사회의 독립이사로 재직하여 회사 및 사업에 대한 이해도가 높은 이복희 독립이사를 위원장으로 선임하였습니다.

또한, 특별위원회는 본건 합병이 회사 및 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미칠 수 있는 거래라는 점을 고려하여, 거래의 적법성, 절차적 정당성 및 공정성을 독립적인 외부 전문가의 검토를 통해 확인할 필요가 있다는 점에 의견을 같이하였습니다. 이에 따라 법률 및 재무 분야 외부전문가를 각각 선임하여 구조재편 추진 과정에서 발생할 수 있는 주요 쟁점에 대한 독립적인 검토를 수행하도록 하였습니다. 또한 특별위원회는 외부전문가 선정 시 구조재편 및 기업결합 자문 경험, 이해상충 여부, 회사 및 거래에 대한 이해도 등을 종합적으로 고려하여 후보군을 검토하였으며, 향후 외부전문가가 구조재편의 필요성, 절차적 적법성, 거래구조의 공정성 및 합병비율의 적정성 등에 대해 지속적으로 특별위원회에 보고하도록 함으로써 특별위원회의 독립적이고 객관적인 심의가 이루어질 수 있도록 하였습니다.

*제2차 특별위원회 (2026년 6월 22일)

2026년 06월 22일 개최된 SK이노베이션(주) 제2차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 자본시장 환경 변화를 고려한 합병 추진의 적정성 및 추가 대안에 대한 검토가 이루어졌습니다. 또한 본건 합병과 관련하여 특별위원회가 검토하여야 할 주요 사항에 대한 자문 의견과 함께, 본건 합병의 경영상 필요성, 거래조건의 공정성 및 절차적 적절성에 대한 추가 검토 필요성이 논의되었습니다.

특별위원회는 2026년초 외부 전문기관(컨설팅 사)의 합병소멸회사 유휴자산 매각 및 합병당사회사간 합병 제언 이후 자본시장 내 변화된 환경 등을 고려하여 다양한 대응방안을 비교 및 검토하였습니다. 특별위원회는 각 방안별 예상 소요기간, 거래비용, 사업 환경 개선 가능성, 전략적 유연성, 이해관계자 보호 및 SK이노베이션(주) 계열 차원의 재무적 영향 등을 종합적으로 비교 및 검토하였으며, 특별위원회는 이러한 검토 결과를 바탕으로 사업 환경 개선 가능성 확보, 사회적 신뢰 유지, SK이노베이션(주) 계열 차원의 전략적 유연성 및 재무 리스크 관리 측면에서 합병이 여전히 최선의 구조재편 방안이라는 점을 재확인하였고, 향후 합병 추진을 전제로 보다 구체적인 검토를 지속하기로 하였습니다.한편, 특별위원회는 법률자문사의 특별위원회 검토 필요사항 및 향후 특별위원회 운영절차에 대하여 보고를 받은 후 관련 내용을 논의하였습니다. 법률자문사는 경영상 필요성, 거래조건의 공정성, 절차적 적절성 등 특별위원회 검토 필요사항과 향후 검토 과정에서의 절차적 정당성을 확보하기 위한 방안 및 특별위원회 운영절차에 대해 보고하였습니다. 또한 법률자문사는 특별위원회 외부전문가의 독립성 및 전문성 검증 결과를 보고하였습니다.특별위원회는 상기 논의과정과 법률자문사의 보고자료를 기반으로 외부전문가인 법률자문사(김앤장 법률사무소), 재무자문사(삼일회계법인)의 전문성 및 독립성 검증을 완료하였으며, 향후 본건 합병을 충분히 검토하고 관련 자료를 충분히 구비하기로 논의하였습니다.

*제3차 특별위원회 (2026년 6월 30일)

합병존속회사 특별위원회는 2026년 6월 30일 제3차 특별위원회를 개최하였습니다. 제3차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 합병소멸회사의 사업환경 변화와 재무상황, 자체 자금조달여력 등에 대한 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 당위성 및 기대효과를 종합적으로 검토하였습니다. 또한 본건 합병의 경영상 필요성에 관한 외부 법률자문 결과와 함께 특별위원회 위원의 독립성 및 전문성 검증, 특별위원회 행위규범 등을 검토하였습니다.

특별위원회는 합병소멸회사의 사업환경 변화, 수익성 저하, 자금조달 여건 및 SK이노베이션(주) 계열 차원의 리스크 관리 필요성 등에 대한 보고를 받고, 다양한 사업 시나리오와 Worst Case를 포함한 재무전망을 바탕으로 본건 합병의 당위성 및 기대효과를 종합적으로 검토하였습니다. 검토 결과 합병소멸회사의 현금창출력 및 자체 자금조달여력이 제한적인 상황으로 합병소멸회사의 채무불이행(Default) 발생 리스크가 있는 것으로 판단되었습니다. 해당 리스크가 현실화 되는 경우 합병존속회사 SK이노베이션(주) 계열 회사들의 신용등급 하락, 이자비용 증가, 차입 여력 축소 등 SK이노베이션(주) 계열로 리스크가 확대될 가능성이 있어 대주주 차원의 대응방안 수립이 필요한 것으로 확인되었습니다. 이에 특별위원회는 SK이노베이션(주) 계열의 사업 및 재무리스크 최소화를 위한 대응방안으로 제3자 매각, SK이노베이션(주) 자금 지원, 포괄적 주식교환 등을 종합적으로 비교 및 검토하였습니다. 그 결과 Worst Case를 가정하더라도 분리막 사업의 Cost 절감 및 재무 ㆍ 사업 리스크 축소 관점에서 합병이 최선의 Option임을 재확인하였습니다.

아울러 특별위원회는 외부 법률자문사로부터 합병 추진의 경영상 필요성에 관한 검토 결과를 보고받았으며, 법률자문사는 실현 가능성, 소요 비용, 재무 리스크 등의 기준으로 복수의 대안을 비교 검토하였을 때 본건 합병이 다른 방안대비 가장 적절한 수단임을 보고하였습니다. 또한, 본건 합병이 법령상 절차에 근거하여 적정한 합병비율로 진행되는 경우 주주간 이해상충 가능성이 낮음을 확인하였으며, 소수주주 의견을 충분히 청취하기 위하여 이사회 이후 주주간담회를 통한 주주의견 취합 등 절차가 필요함을 확인하였습니다. 아울러 외부 법률자문사는 특별위원회 위원의 독립성 및 전문성 검증결과와 특별위원회 위원의 행위규범을 보고하였습니다.

특별위원회는 이러한 검토 결과를 종합하여 본건 합병이 합병소멸회사의 재무안정성 및 사업 환경 개선 가능성 확보, SK이노베이션(주) 계열 차원의 리스크 관리, 사업효율화 및 이해관계자 보호 측면에서 검토된 다양한 방안 중 최선의 방안이라는 점을 확인하였습니다. 또한, 특별위원회 위원들의 독립성 및 전문성 검증이 완료되었음을 확인하였으며, 향후 본건 합병 절차를 진행하면서 거래의 공정성과 주주보호를 위한 절차를 지속적으로 점검하기로 하였습니다.

*제4차 특별위원회(2026년 07월 28일) 합병존속회사 특별위원회는 2026년 7월 28일 제4차 특별위원회를 개최하였습니다. 제4차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 주주를 비롯한 이해관계자 대상 커뮤니케이션 계획을 검토하였고, 경영상 필요성 및 절차적 적절성에 관한 법률 자문사의 의견을 듣고 논의하였습니다. 특별위원회는 본건 합병 진행에 있어 본 합병 목적의 정당성, 절차적 적정성, 조건의 공정성에 대한 이해관계자 및 자본시장의 신뢰 확보를 위해 이해관계자(금융당국, 언론/Analyst, 기관투자자, 소액주주 등)별 적합한 방식으로 대응하고, SK이노베이션(주)의 대내외 환경과 상황을 고려하여 충실한 정보를 일관된 메시지로 제공 및 소통할 필요가 있음을 확인하였습니다. 또한, 공시 이후 형성되는 시장 및 주주 반응을 지속적으로 모니터링하고, 주주 의견을 향후 의사결정 및 공시내용에 적절히 반영할 수 있는 절차를 마련할 필요성을 확인하였습니다. 이에 특별위원회는 주요사항보고서 및 증권신고서 등 주요 공시서류에 관련 내용을 충실히 기재하고 주주간담회 등 다양한 채널로 소액주주 포함 모든 주주에게 정보를 충실히 제공하고 소통하기로 논의하였습니다.한편, 특별위원회는 외부 법률자문사로부터 본 합병의 경영상 필요성 및 절차적 적절성에 대한 검토의견을 보고 받았습니다. 외부 법률자문사는 합병소멸회사의 ① 경영환경 변화, ② 합병 이후 계획, ③ 대안과의 비교, ④ 회사 및 주주 관점에서의 손익 분석 등의 검토자료를 기반으로 법률 상 요구되는 수준으로 본건 합병의 경영상 필요성이 검토되었음을 보고하였습니다. 또한, ① 논의 추진 단계부터 특별위원회가 설치된 점, ② 특별위원회 위원과 선임된 외부전문가의 독립성 및 전문성이 확인된 점, ③ 회사 및 주주 관점에서의 손익이 분석되고 주주 의견 수렴 절차가 진행 예정인 점을 고려할 때 법률상 요구되는 수준으로 절차적 적절성이 준수되었음을 보고하였습니다.특별위원회는 이러한 검토 결과를 종합하여, 본건 합병 목적의 정당성, 절차의 적정성, 조건의 공정성에 대한 주요 이해관계자 및 자본시장의 신뢰 확보를 위해 충실한 정보를 일관된 메시지로 제공 및 소통하고, 주요사항보고서, 증권신고서 등 주요 공시 서류에 관련 내용을 충실히 기재하기로 하였습니다. 뿐만 아니라, 주주간담회 등 공시 이후의 이해관계자 및 자본시장 소통계획을 구체화하고 그 진행 경과를 지속적으로 점검하기로 하였습니다. *제5차 특별위원회(2026년 8월 12일) 합병존속회사 특별위원회는 2026년 08월 12일 제5차 특별위원회를 개최하였습니다. 제5차 특별위원회에서는 재무자문사로부터 제5차 특별위원회 개최일 전일(2026년 08월 11일)을 기산일로 한 잠정 합병비율 산정 결과 및 거래조건의 공정성에 관한 검토 내용을 보고받고, 법률자문사로부터 본건 합병의 경영상 필요성, 합병 외 대안과의 비교, 이사의 주주충실의무, 특별위원회의 검토 절차 및 주주에 대한 정보 제공 방안 등에 관한 종합적인 법률검토 결과를 보고받았습니다.재무자문사는 자본시장법령에 따른 기준시가 방식으로 산정한 잠정 합병비율과 수익가치법에 따라 산정한 적정 합병비율 범위를 비교·검토하였습니다. 그 결과, 기준시가 방식에 따라 잠정 산정된 합병비율이 수익가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 보고되었습니다.특별위원회는 위 재무자문사의 검토 결과를 바탕으로, 본건 합병의 합병비율이 자본시장법령상 기준시가 산정방식에 따라 산정되고 있을 뿐만 아니라, 합병당사회사의 미래 현금창출능력을 반영한 수익가치 기준에서도 합리적인 범위에 포함되는지 여부를 추가로 검토하였습니다. 이를 통해 본건 합병의 거래조건이 법령상 산정방식을 충족하는지 여부뿐만 아니라, 실질적인 공정성 측면에서도 검토될 필요가 있음을 확인하였습니다.한편, 특별위원회는 자본시장법 시행령에서 허용하는 10% 내의 합병가액에 대한 할인ㆍ할증 적용 여부를 검토하였습니다. 이 과정에서 SK아이이테크놀로지(주)의 합병가액에 대한 할인 적용을 고려해보았으나, SK아이이테크놀로지(주)의 현재 재무적ㆍ사업적 상황, 합병이 무산될 경우 발생할 수 있는 정량적, 정성적 영향 및 본건 합병의 시급성 등에 관하여 회사의 설명을 청취하고 이를 종합적으로 고려한 결과, 별도의 할인을 적용하지 않는 것이 타당하다는 회사의 의견에 동의하였습니다. 또한 특별위원회는 법률자문사로부터 본건 합병이 경영상 필요성이 있는 거래인지, 합병 외 대안과 비교하여 합리적인 방안인지, 그리고 특별위원회의 설치·운영, 외부전문가의 독립적 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 법무부 가이드라인에서 제시하는 공정성 강화조치가 적절히 이행되고 있는지에 관한 종합적인 법률검토 결과를 보고받았습니다.특별위원회는 위와 같은 재무자문사 및 법률자문사의 보고 내용을 바탕으로 본건 합병의 경영상 필요성, 합병 외 대안과의 비교, 거래조건의 공정성, 절차적 적절성 등을 종합적으로 검토하였습니다. 그 결과, 2026년 8월 12일 현재 확인된 자료를 전제로 할 때 본건 합병은 SK이노베이션(주) 및 총주주의 이익에 부합하는 경영상 필요성이 인정되고, 합병 외 대안과 비교하여 실효성 및 실행 가능성 측면에서 합리적인 구조재편 방안이라고 판단하였습니다.아울러 특별위원회는 본건 합병의 잠정 합병비율이 수익가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 점 등을 고려할 때, 현재까지 확인된 범위에서는 본건 합병의 거래조건이 실질적으로 불공정하다고 볼 사정은 확인되지 않는다고 판단하였습니다. 다만, 합병가액 및 합병비율은 2026년 8월 24일 예정된 기준시가 산정기준일 이후 확정될 예정이므로, 최종 합병비율과 재무자문사의 최종 검토 결과에 따라 거래조건의 공정성을 재확인할 필요가 있음을 함께 확인하였습니다.특별위원회는 위와 같은 검토 결과를 종합하여, 특별위원회에 제공된 정보 및 수령한 외부전문가 자문에 의거하여 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성 및 조건의 공정성, 절차의 적절성을 갖춘 것으로 판단된다는 본건 합병에 대한 특별위원회의 의견을 이사회에 제출하기로 결정하였습니다. *제6차 특별위원회(2026년 8월 25일) 합병존속회사 특별위원회는 2026년 08월 25일 제6차 특별위원회를 개최하였습니다. 제6차 특별위원회에서는 재무자문사로부터 합병 이사회 결의일 전일(2026년 08월 24일)을 기산일로 한 최종 합병비율 산정 결과 및 거래조건의 공정성에 관한 검토 내용을 보고받고 거래조건의 공정성을 재차 확인하였습니다. 특별위원회는 기준시가법에 따라 산정된 최종 합병비율이 수익가치법에 따라 산정된 적정 합병비율 범위 내에 포함됨을 확인하고, 특별위원회에 제공된 자료와 외부전문가의 자문결과를 종합한 결과, 제5차 특별위원회에서 채택한 의견을 변경할 사정이 없다고 판단하였습니다. 최종적으로 특별위원회는 특별위원회에 제공된 정보 및 수령한 전문가 자문에 의거하여 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성 및 조건의 공정성, 절차의 적절성을 갖춘 것으로 판단한 제5차 특별위원회 채택 의견을 유지하기로 결정하였습니다.위와 같이 제5차 및 제6차 특별위원회에서는 본건 합병의 경영상 필요성, 합병 외 대안, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 합병절차의 적절성 및 주주 보호방안 등에 관하여 외부전문가의 검토 결과를 보고받고 이를 단계적으로 심의하였습니다. 제5차 특별위원회에서는 잠정 합병비율 및 거래조건에 관한 재무자문사의 검토 결과와 본건 합병 전반에 관한 법률자문사의 종합 검토의견을 논의하였고, 제6차 특별위원회에서는 이사회 결의일 전일(2026년 8월 24일)을 기산일로 최종 확정된 합병가액 및 합병비율과 재무자문사의 최종 검토 결과를 재확인하여 제5차 특별위원회에서 채택한 의견의 유지 여부를 검토하였습니다. 합병존속회사 특별위원회는 김앤장 법률사무소가 제출한 합병 관련 법률 보고자료에 기초하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성을, 삼일회계법인이 제출한 합병비율 평가 보고자료에 기초하여 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 기준 합병비율이 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위 내에 포함되는지 여부를 종합적으로 심의하였습니다.

김앤장 법률사무소는 ① 본건 합병이 계열회사 간 흡수합병에 해당하고, 관련 법령에 따른 절차의 적용을 받는 점, ② SK이노베이션(주)가 합병존속회사로서 이사회 결의(소규모합병으로 진행될 경우 주주총회 갈음)와 채권자 보호절차 등 관련 법령상 절차를 충실히 준수할 예정인 점, ③ 본건 합병이 중간지주회사인 SK이노베이션(주) 자신의 사업ㆍ재무리스크를 완화하고, 연결 기업가치를 보전ㆍ제고하기 위한 거래로서 경영상 필요성을 뒷받침하는 합리적인 근거가 확인되는 점, ④ 합병 외의 대안이 실질적으로 비교 검토되었고, 본건 합병이 사업 지속성, 재무 안정성 및 실행 가능성 측면에서 합리적인 구조재편 방안으로 검토된 점, ⑤ 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에 따른 기준시가 방식으로 산정되고, 법령상 외부평가가 의무적으로 요구되지 아니함에도 특별위원회가 독립적인 외부 재무자문사를 선임하여 수익가치법에 따른 보충적 검토를 진행한 점, ⑥ 거래조건이 확정되기 전 독립이사 전원으로 구성된 특별위원회를 설치하고 외부전문가의 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 공정성 강화조치를 마련한 점 등을 종합하면, 본건 합병의 적법성 및 유효성이 인정될 수 있고, SK이노베이션(주) 이사회가 본건 합병에 관한 합리적 정보에 기초한 경영판단을 내릴 수 있다는 취지의 의견을 보고하였습니다. 김앤장 법률사무소의 의견서 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

한편 삼일회계법인은 2026년 8월 24일을 기산일로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 제1항 제1호에 따라 산정한 SK이노베이션(주)의 기준시가 125,862원과 SK아이이테크놀로지(주)의 기준시가 14,783원에 기초한 기준시가 기준 합병비율 1 : 0.1174540이, 수익가치 기준 합병비율 1 : 0.0740604 ~ 1 : 0.1770860의 적정성 범위 내에 포함된다는 의견을 보고하였습니다. 동 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위는 수익가치 산정 시 적용한 가중평균자본비용(WACC)에 대하여 ±0.5%, 영구성장률(PGR) ±0.5% 수준의 민감도 분석을 적용한 결과입니다. 삼일회계법인의 합병비율 평가 보고서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

합병존속회사 특별위원회는 위와 같이 외부 자문기관의 보고자료까지 종합적으로 검토한 결과, ① 본건 합병은 사업구조 재편을 통한 경영상 필요성이 인정되고, ② 본건 합병의 거래조건이 자본시장법령상의 객관적 산식에 따라 산정되었으며 수익가치에 기초한 합병비율 적정성 범위 내에 포함되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ③ 법무부 가이드라인에서 권고하는 공정성 강화 조치(특별위원회 설치, 독립적 외부 전문가 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공)가 충실히 이행된 점 등을 종합하면, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다는 의견을 합병존속회사 이사회에 제출하기로 결의하였습니다.

합병존속회사 특별위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

상기 기재된 논의 내용을 바탕으로 합병존속회사의 특별위원회 위원들은 2026년 08월 12일 합병존속회사 이사회에 제출할 본건 합병에 대한 특별위원회의 의견 채택을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.

SK이노베이션(주) 이사회는 위 특별위원회의 종합의견을 보고받은 후, 회사로부터 독립적인 독립이사들이 외부 자문기관의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에, 2026년 08월 25일 본건 합병계약 체결 안건을 이사회에서 결의하였으며, 다음 날인 2026년 08월 26일 합병당사회사 사이의 합병계약을 체결하였습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

*제1차 특별위원회 (2026년 5월 13일) 2026년 05월 13일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제1차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 특별위원회 위원장 선임 및 외부전문가 선임 안건을 심의 및 의결하였습니다.특별위원회는 이사회와의 원활한 소통과 기존 위원회 간 역할 배분을 고려해 안진호 독립이사를 위원장으로 선임하였으며, 안진호 위원장은 이해상충 방지와 절차적 공정성을 확보해 전체 주주 이익을 보호하겠다는 뜻을 밝혔습니다. 아울러 거래의 적법성과 공정성을 독립적으로 검토하기 위해 재무자문기관으로 삼정회계법인을, 법률자문기관으로 법무법인 율촌을 각각 선임하였습니다. 자문기관 선정 시 사안의 민감성을 고려해 보안 유지를 위해 수의계약 방식을 채택하였으며, M&A 자문 실적과 합병소멸회사 분사 이력, 거버넌스 전문성 및 인력 투입 역량 등을 종합적으로 검토하였습니다. 향후 외부전문가가 구조재편의 필요성과 절차적 적법성, 거래 조건 및 합병비율의 적정성 등을 특별위원회에 직접 보고하도록 함으로써 독립적이고 객관적인 심의가 이루어질 수 있도록 하였습니다.

*제2차 특별위원회 (2026년 6월 10일)

2026년 06월 10일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제2차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 합병 관련 주요 검토사항과 특별위원회 운영방안 및 일정 안건에 대한 검토가 이루어졌습니다.

법률자문기관은 개정 상법상 이사의 충실의무 대상 확대 및 전체 주주의 이익 보호 원칙을 강조하였고, 이를 토대로 합병 목적의 정당성 및 대안 검토, 회사ㆍ주주 이익 및 이해상충 검토, 합병비율과 의사결정 절차의 적정성 및 공정성에 대한 검토 필요성이 논의되었습니다. 또한, 본건 합병의 중요한 영향과 효과에 대한 정량적 검토, 주식매수청구권 대응 및 계약ㆍ인허가 승계 실무 등 주요 쟁점이 논의되었습니다. 이에 위원들은 충실한 문서화와 함께, 시장 환경 변화 및 설비투자 부담 등 달라진 경영여건을 객관적 자료로 주주들에게 충분히 설명할 필요성을 강조하였습니다. 아울러 미공개정보 유출을 방지하기 위한 대외 커뮤니케이션 가이드라인 수립과 외부전문가 검토 내용을 포함한 이사회 의견서 작성 절차 등을 점검하였습니다.

이어서 회사는 회차별 검토 일정을 포함한 운영방안을 보고하였으며, 회사는 추진 배경을, 법률자문기관은 적법성 점검을, 재무자문기관은 가치평가 검토를, 외부 자본시장전문가(한국투자증권)는 주주소통 지원을 각각 담당하도록 역할을 정립하였습니다. 회차별 논의와 외부전문가의 검토 결과를 지속적으로 재점검하는 단계적 보고 체계를 구축하고, 위원 및 외부전문가의 독립성·전문성에 대한 객관적 증빙자료를 철저히 관리하여 심의의 공정성을 확보하기로 하였습니다.특별위원회는 상기 논의과정과 법률자문사의 보고자료를 기반으로 외부전문가인 법률자문사(법무법인 율촌), 재무자문사(삼정회계법인)의 전문성 및 독립성 검증을 완료하였으며, 향후 절차적 정당성 확보를 위해 본건 합병을 충분히 검토하고 관련 자료를 충분히 구비하기로 논의하였습니다.

*제3차 특별위원회 (2026년 6월 24일) 2026년 06월 24일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제3차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 독립성·전문성 검토, 구조재편 당위성, 자본시장 동향, 가치평가 방법론 등 4가지 주요 상정 안건을 보고받고 상세히 심의하였습니다.

첫째, 특별위원회 및 외부전문가의 독립성·전문성 검토와 관련하여, 위원 전원의 지배주주 및 거래 성사 여부로부터의 독립성과 다양한 분야의 전문 역량을 재확인하였습니다. 아울러 외부 재무 및 법률 자문기관 역시 최근 3년간 매출 비중, 주식 보유 여부, 성공보수 약정 유무 등을 점검한 결과 독립성 결격 사유가 없음을 확인하였습니다. 이에 대해 위원들은 관련 내용을 이사회에도 객관적으로 보고·기록하기로 하였습니다.둘째, 구조재편의 당위성 검토에서는 독립법인 유지 가능성 점검과 구조재편 방안의 타당성 검토를 중심으로 논의되었으며, 구체적으로는 연속된 영업손실, 이자 및 설비투자 부담에 따른 자체 현금창출력 약화와 전기차 시장 캐즘, 중국 경쟁사 진입 등 사업적 열위 상황이 보고되었습니다. 제조원가 절감, O/I 활동, BMC 공장 매각, 증평공장 생산중단 등 자구노력만으로는 한계가 있어 포괄적 주식교환 등 여러 대안을 검토한 결과, 재무 Risk를 완화하고 구조적 전환 및 실행 속도 향상의 측면, 사업 경쟁력 강화 측면에서 흡수합병이 가장 적절한 옵션으로 제시되었습니다. 위원들은 과거 물적분할 후 다시 원래 구조로 복귀하는 배경으로서 과거와 달라진 환경 변화에 대한 구체적인 설명과 소액주주 보호 및 설득 논리 등을 후속 보고 시 한층 구체화해 줄 것을 요청하였습니다. 셋째, 상법 개정에 따른 최근 자본시장 동향 보고에서는 소수주주 보호와 절차적 공정성 강화 추세 등에 대해 다루어졌습니다. 위원들은 철저한 절차 준수를 강조하였으며, 소액주주의 이해도를 높이기 위한 적극적인 소통 프로그램 및 Q&A 준비와 함께 모회사 및 자회사 각 주주 관점에서의 다각적 커뮤니케이션 시나리오를 수립하기로 하였습니다. 이외에도 거래 구조나 산업에 대한 이해도, 법적 절차에 대한 이해 수준이 상이한 소액 주주 관점에서 합병의 당위성, 절차와 효과를 쉽게 설명할 수 있는 방안을 강구하기로 하였습니다.

넷째, 가치평가 방법론과 관련하여 현행법상 시가 기반 합병비율 산정이 원칙이나, 거래조건의 공정성 확보를 위해 재무자문사는 현금흐름할인법(DCF)을 주요 방법론으로 활용할 예정으로 보고하였으며, 그 과정에서 미래 현금흐름 추정과 할인율 산정 과정에서 일정 수준의 판단이 개입될 수 있는 한계가 있어 유사상장회사비교법, 자산가치법 등 다양한 평가 방식을 병행하여 과대평가 또는 과소평가 우려가 없도록 결과의 타당성을 검증하기로 하였습니다. 본 작업은 시가 기준 합병비율의 합리성을 보완·확인하기 위한 것으로, 이사회 결의 전까지 평가 경과를 단계적으로 재점검해 나가기로 하였습니다.

*제4차 특별위원회 (2026년 7월 14일) 2026년 07월 14일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제4차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 구조재편 당위성 2차 검토, 구조재편 정당성 관련 보고, 주주를 위한 특별위원회 역할의 이해 등 3가지 주요 상정 안건을 보고받고 심의하였습니다. 첫째, 구조재편 당위성 검토에서는 전방시장 침체 및 가격 경쟁 심화로 독립법인 유지 시 재무 Risk가 심화될 수 있다는 점이 보고되었습니다. 흡수합병 추진 시 유동성 확보에 긍정적인 효과가 있을 것으로 검토되었으며, 위원들은 해당 방안이 재무 Risk에 효과적으로 대응하는 동시에 사업경쟁력 강화에도 기여할 수 있는 최선의 대안임을 균형있게 설명할 것을 주문하였습니다.둘째, 구조재편 정당성 관련 보고에서 특별위원회는 법률자문기관으로부터 본 합병의 경영상 필요성 및 절차적 적절성에 대한 중간 검토의견을 보고 받았습니다. 외부 법률자문사는 ① 합병소멸회사의 자본 또는 단독 역량만으로 단기간 내 위기 극복 가능성(목적의 정당성), ② 사업구조 개편을 통한 사업 경쟁력 확보, 경영효율성 증대 및 재무 안정성 확보 여부(실질적 필요성 및 경영 효율성), ③ 합병소멸회사의 사업경쟁력 강화 달성 여부, ④ 합병 외 합병소멸회사의 독립법인 지속과 유동성 확보 방안 검토 및 대안으로 고려할 수 있는 구조(대안 구조 검토)에 대해 검토받았으며, 주요 요건이 충족됨을 확인하였습니다 . 법률자문기관은 흡수합병이 재무 Risk 해소와 경영효율성 극대화에 가장 적절함을 확인하였고, 특별위원회는 합병비율의 공정성 및 소수주주 권익 침해 방지를 위한 구체적 자료를 마련하기로 하였습니다. 아울러 타사 사례 검토 과정에서 특별위원회의 자문 지원 역할을 명확히 하고 이사회 중심의 최종 의사결정 절차를 준수하기로 하였습니다.

셋째, 주주를 위한 특별위원회 역할의 이해 보고에서는 공시 이후 진행될 주주소통 방안과 주식매수청구권 관련 실무가 다루어졌습니다. 주식매수청구권 가격은 법령상 기준 등에 따라 정해지며 전체 자금 부담과 직결되는 만큼 양사의 이해관계를 종합적으로 고려해 신중히 검토하기로 하였습니다. 또한 주요 임원이 참석하는 주주간담회, IR 상시 소통창구, FAQ 게시 등 다각적 소통 채널을 운영하고, 수렴된 의견은 법적·실무적 타당성을 검토해 공시 및 보고서에 적극 반영하기로 하였습니다.한편, 특별위원회는 외부 법률자문사로부터 본 합병의 경영상 필요성 및 절차적 적절성에 대한 검토의견을 보고 받았습니다. 외부 법률자문사는 ① 합병소멸회사의 자본 또는 단독 역량만으로 단기간 내 위기 극복 가능성, ② 사업구조 개편을 통한 사업 경쟁력 확보, 경영효율성 증대 및 재무 안정성 확보 여부, ③ 합병소멸회사의 사업경쟁력 강화 달성 여부, ④ 합병 외 합병소멸회사의 독립법인 지속과 유동성 확보 방안 검토 및 대안으로 고려할 수 있는 구조에 대해 검토하였습니다. *제5차 특별위원회 (2026년 7월 28일) 2026년 7월 28일 개최된 합병소멸회사의 제5차 특별위원회에서는 이해관계자 대응 전략, 구조재편 정당성 및 이해상충 검토 결과 등 2가지 주요 보고 안건을 상정하여 심의하였습니다.첫째, 이해관계자 대응 전략 보고에서는 합병 승인 이후 임시주주총회에 이르기까지 주주, 채권자, 우리사주조합 등 주요 이해관계자별 커뮤니케이션 체계 및 대응 방안이 다루어졌습니다. 전화·이메일 상시 소통창구, 주주서한, 주주간담회, IR 등을 통해 합병의 배경과 중장기 방향성을 투명하게 전달하기로 하였으며, 특히 개인주주 비중이 높은 점을 고려해 증권신고서 제출 후 주주간담회 공시 및 홈페이지 FAQ 등을 통한 적극적 대응 체계를 구축하기로 하였습니다. 둘째, 구조재편 정당성 및 이해상충 검토 보고에서는 법률자문기관의 검토 결과를 바탕으로 주주 전체의 장기적 이익 관점에서 구조재편의 정당성과 주주 충실 정보 제공 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 합병을 통한 사업 및 재무 리스크 완화, 재무 안정성 및 사업 경쟁력 제고 등의 기대효과를 확인하였으며, 향후 재무자문사 검토 자료 등을 바탕으로 소수주주 권익 침해 가능성을 추가 분석하기로 하였습니다

*제6차 특별위원회 (2026년 8월 12일) 2026년 8월 12일 개최된 합병소멸회사의 제6차 특별위원회에서는 합병비율 검토 보고, 이해관계자 대응 전략 2차, 최종 법률의견 보고 등 3가지 보고 안건과 구조재편 종합 검토 결과 및 이사회에 제출할 의견 채택의 건 1가지 의결 안건을 상정하여 심의하였습니다. 첫째, 합병비율 검토 보고에서는 삼정회계법인이 자본시장법령상 기준시가법을 바탕으로 산정한 합병가액 및 합병비율을 보고하였으며, 현금흐름할인모형(DCF)에 따른 수익가치 평가 결과 적정 합병비율 범위 내에 포함됨을 확인하였습니다. 아울러 종속기업 평가 방식, 할인율 산정 및 가정사항의 타당성을 검토하고, 합병비율과 구분되는 주식매수청구가액 산정 기준을 점검하였습니다. 둘째, 이해관계자 대응 전략 2차 보고에서는 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성에 대한 이해관계자의 신뢰 확보를 위해 핵심 메시지 및 적합한 방안을 검토하였고, 홈페이지 FAQ, 주주서한, 주주간담회 등 다양한 채널을 통하여 충실히 주주와 소통하기로 논의하였습니다.셋째, 최종 법률의견 보고에서는 법무법인 율촌이 개정 상법상 이사의 주주충실의무 및 경영판단의 원칙에 기반하여 본건 합병의 목적 정당성, 거래조건의 공정성, 절차적 적법성 및 전체 주주 이익 보호 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 특히 현행 법령상 의무는 아니나 법무부 가이드라인의 취지를 선제적으로 반영하여 공정가액 중심의 다각적 검토를 거침으로써 절차적 정당성을 확보하였음을 확인하였습니다.특별위원회는 위와 같은 검토 결과를 종합하여, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적법성을 갖춘 것으로 판단된다는 특별위원회의 의견을 이사회에 제출하기로 결정하였습니다. *제7차 특별위원회 (2026년 8월 25일) 2026년 08월 25일 독립이사 전원이 참석한 SK아이이테크놀로지(주) 제7차 특별위원회에서는 본건 합병 관련 최종 진행 경과를 확인하고 안건을 점검하였습니다. 외부 재무자문사인 삼정회계법인으로부터 합병비율 검토 및 재무적 영향 분석에 관한 최종 보고를 청취하였으며, 제반 절차의 적절성을 확인하며 회의를 마무리하였습니다.한편, 합병소멸회사 특별위원회는 법무법인 율촌이 제출한 합병 관련 법률 보고자료에 기초하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성을, 삼정회계법인이 제출한 합병비율 평가 보고자료에 기초하여 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 기준 합병비율이 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위 내에 포함되는지 여부를 종합적으로 심의하였습니다.법무법인 율촌은 ① 합병소멸회사가 이사회 및 주주총회 결의, 채권자 보호절차 등 관련 법령상 절차를 충실히 준수할 예정인 점, ② 본건 합병이 합병소멸회사의 재무안정성 및 사업 환경 개선 가능성 확보, 그룹 차원의 리스크 관리 측면에서 가장 합리적이고 실효성 있는 구조재편 방안으로 경영상 필요성이 인정되는 점, ③ 본건 합병의 합병가액이 자본시장법령에 따른 객관적인 산식에 의하여 일의적으로 산정되는 점, ④ 본건 합병 추진 절차의 적법성이 인정되는 점을 종합하면, 본건 합병의 적법성 및 유효성이 인정되고, 합병소멸회사 이사회가 본건 합병에 관한 합리적 정보에 기초한 경영판단을 내릴 수 있다는 취지의 의견을 보고하였습니다.

한편, 삼정회계법인이 2026년 8월 24일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가에 따라 산정한 합병존속회사의 합병가액은 1주당 125,862원, 합병소멸회사의 합병가액은 1주당 14,783원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1: 0.1174540입니다. 삼정회계법인은 영구성장률 및 가중평균자본비용 ± 1.0% 민감도 분석을 적용하여 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위를 1:0.1095925 내지 1:0.1257201로 산정하였으며, 기준시가로 산출한 합병 비율이 수익가치 기준 합병비율 범위 내 위치하는 것으로 확인하였습니다.

합병소멸회사 특별위원회는 위와 같이 외부 자문기관의 보고자료까지 종합적으로 검토한 결과, ① 본건 합병은 사업구조 재편을 통한 경영상 필요성이 인정되고, ② 본건 합병의 거래조건이 자본시장법령상의 객관적 산식에 따라 산정되었으며 수익가치에 기초한 합병비율 적정성 범위 내에 포함되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ③ 법무부 가이드라인에서 권고하는 공정성 강화 조치(특별위원회 설치, 독립적 외부 전문가 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공)가 충실히 이행된 점 등을 종합하면, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다는 의견을 합병소멸회사 이사회에 제출하기로 결의하였습니다.

합병소멸회사 특별위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

상기 기재된 논의 내용을 바탕으로 합병소멸회사의 특별위원회 위원들은 2026년 8월 25일 본건 합병계약 체결 안건을 합병소멸회사 이사회에 상정한다는 의견을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.

SK아이이테크놀로지(주) 이사회는 위 특별위원회의 종합의견을 보고받은 후, 회사로부터 독립적인 독립이사들이 외부 자문기관의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에, 2026년 08월 25일 본건 합병계약 체결 안건을 이사회에서 결의하였으며, 다음 날인 2026년 08월 26일 합병당사회사 사이의 합병계약을 체결하였습니다.

(vii-2) 특별위원회 주주간 이해상충 관련 검토내용 [합병존속회사 SK이노베이션(주)] 합병존속회사 특별위원회는 본건 합병이 합병존속회사의 최대주주인 SK(주)가 합병존속회사의 주요 주주 지위에서 본건 합병에 영향력을 행사할 수 있는 점, 합병존속회사가 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)의 모회사인 점, 자본시장법령상 계열회사 간 합병에 해당하는 점 등을 종합적으로 고려하였습니다. 이에 따라 본건 합병의 거래 구조상, 형식적으로는 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 가능성이 존재할 수 있다는 점을 인식하고, 합병존속회사 특별위원회는 본건 합병에 있어 주주간 이해상충 발생 가능성과 그 경감 방안에 관하여 다음과 같이 검토하였습니다.

첫째, 합병가액 및 합병비율의 객관성을 검토하였습니다.본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 객관적 산정방법(합병 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가의 산술평균)에 기초하여 산정되었습니다. 합병존속회사의 특별위원회는 삼일회계법인이 독립적으로 산정한 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위(1 : 0.0740604 ~ 1 : 0.1770860)에 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율이 모두 포함됨을 확인하였으며, 이는 본건 합병의 거래조건이 합병존속회사의 일방적 이익 또는 SK(주)의 일방적 이익으로 설정되지 않았음을 보여주는 객관적 근거에 해당하는 것으로 판단되었습니다.

둘째, 본건 합병에 따른 주주별 효과를 검토하였습니다.합병존속회사 특별위원회는 본건 합병의 거래조건이 SK이노베이션(주)의 전체 주주에게 동일한 효과를 미친다는 점에 주목하였습니다. 본건 합병으로 인하여 발행되는 SK이노베이션(주) 합병신주는 SK아이이테크놀로지(주)의 일반주주에게 자본시장법령에 따른 합병비율에 따라 일률적으로 배정됩니다. 또한 합병존속회사인 SK이노베이션(주)의 기존 주주에 대한 이익 분배나 손실 분담에 있어서 SK(주)와 일반주주 사이에 차별적 효과가 발생하지 아니합니다. 또한, 본건 합병으로 합병존속회사가 발행하게 되는 합병신주의 규모는 본건 합병 직전 합병존속회사인 SK이노베이션(주) 발행주식총수의 10% 미만으로서 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 요건을 충족합니다. 이에 따라 본건 합병으로 인한 합병존속회사 기존 주주의 지분 희석 효과는 발행신주의 규모에 비추어 제한적인 수준인 것으로 판단하였습니다.

셋째, 공정성 강화 조치의 이행 여부를 검토하였습니다.합병존속회사 특별위원회는 법무부 가이드라인의 취지에 따른 공정성 강화 조치로서 ① 지배주주 및 본건 합병으로부터 독립적인 특별위원회의 구성, ② 합병가액 및 합병비율의 적정성 확보를 위한 독립적 외부 전문가의 검토 및 ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공이 모두 이행되고 있는 점을 확인하였습니다. 특별위원회는 위와 같은 조치들이 본건 합병과 관련한 지배주주와 일반주주 간 이해상충 가능성을 완화하고, 본건 합병의 거래조건 및 절차가 특정 주주의 이익을 위하여 결정되는 것을 방지하는 데 기여한다고 판단하였습니다.위와 같은 검토 결과, 합병존속회사 특별위원회는 본건 합병과 관련하여 SK이노베이션(주)의 지배주주와 일반주주 사이의 실질적 이해상충은 발생하지 아니하는 것으로 판단하였습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)] 합병소멸회사 특별위원회는 본건 합병이 합병소멸회사의 모회사인 SK이노베이션(주)이 지배주주 지위에서 본건 합병에 영향력을 행사할 수 있는 점, 자본시장법령상 계열회사 간 합병에 해당하는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 형식적으로는 지배주주와 소수주주 사이에 이해상충 가능성이 존재할 수 있는 거래라는 점을 인식하였습니다. 이에 합병소멸회사 특별위원회는 본건 합병에 있어 주주간 이해상충 발생 가능성과 그 경감 방안에 관하여 회의록 및 자문 보고서 내용을 기반으로 다음과 같이 검토하였습니다. 첫째, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 객관적 산정방법에 기초하여 일의적으로 산정되었으며, 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없음을 확인하였습니다. 합병소멸회사 특별위원회는 외부 재무자문기관(삼정회계법인)의 가치평가 방법론(이익접근법인 DCF, 유사 상장회사 비교법, 순자산 공정가치법 등) 검토 및 객관적 검증을 거쳐 합병가액 산정의 적정성을 확인하였으며, 이는 거래조건이 특정 주주의 일방적 이익이 아닌 객관적 기준에 따라 설정되었음을 보여주는 근거로 판단하였습니다. 둘째, 합병소멸회사 특별위원회는 독립법인 유지 시 지속적인 영업적자와 재무 Risk, 채무불이행 리스크로 인해 단기 주가 하방 압력이 강하고 사업 환경 개선 가능성이 저하될 수 있는 현실적 위험에 주목하였습니다. 반면 흡수합병을 통해 SK이노베이션 주주로 전환될 경우, 단일 업황 리스크가 완화되고 모회사의 재무·신용도에 기반한 유동성 확보, 상장 유지비 절감 및 중복 기능 통합을 통한 운영 효율화를 공유할 수 있음을 확인하였습니다. 또한, 중장기 기업가치 제고 효과를 통해 소수주주를 포함한 합병소멸회사 주주 전체의 장기적 이익에 부합하는 구조임을 검토하였습니다. 셋째, 합병소멸회사 특별위원회는 법무부 가이드라인 및 공정성 강화 조치에 따라 ① 거래 및 이해관계가 없는 독립적인 독립이사 중심의 특별위원회 구성, ② 독립적 외부 전문가(법무법인 율촌, 삼정회계법인, 한국투자증권)의 다각도 검토, ③ 주요 임원이 참석하는 주주간담회, IR 상시 소통창구, FAQ 게시, 주주서한 발송 등 충실한 정보 제공과 다각적 주주소통 채널 운영, ④ 주식매수청구권 부여 등 소수주주 권익 보호 조치가 충실히 이행되고 있음을 확인하였습니다. 위와 같은 검토 결과, 합병소멸회사 특별위원회는 본건 합병에 있어 지배주주와 일반 소수주주 사이의 실질적 이해상충 우려는 최소화된 것으로 판단하였습니다.

(vii-3) 특별위원회의 공정성 강화 조치 이행 관련 검토내역 법무부 가이드라인은 계열회사 간 합병을 추진함에 있어 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 특별위원회의 구성, ② 합병가액 및 합병비율의 적정성 확보를 위한 독립적 외부 전문가 검토 및 ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 3가지 공정성 강화 조치를 권고하고 있습니다. 합병당사회사의 특별위원회는 위 공정성 강화 조치의 이행 여부를 다음과 같이 검토하였습니다. ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 특별위원회의 구성

[합병당사회사 공통] 법무부 가이드라인은 특별위원회의 설치 시기와 관련하여, 거래 추진 초기 단계에 신속히 설치되어 활동을 개시하는 것이 바람직하다는 점을 권고하면서도, 특별위원회가 법령상 강제되는 기관이 아니라 자율적ㆍ임의적 기구라는 점, 특별위원회의 설치 방식 및 시점은 회사 및 거래 상황에 맞게 유연하게 정할 수 있다는 점, 그리고 독립이사가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다는 점을 함께 명시하고 있습니다.

SK아이이테크놀로지(주)는 2026년초 외부 전문기관(컨설팅 사)을 선정하여 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)의 경영현황을 진단한 바 있으며, 해당 외부 전문기관은 합병소멸회사의 유휴자산 매각 및 합병당사회사 간 합병을 제언하였습니다.

한편, 최근 상법 개정 등 자본시장 전반에서 일반주주 보호 의무와 주주간 이해상충 해소에 대한 사회적ㆍ법적 요구가 한층 강화되었습니다. 이에 양사 이사회는 본건 합병이 소수주주의 권익에 미칠 수 있는 영향을 면밀히 검토할 필요가 있다고 판단하였고, 대주주나 경영진으로부터 독립적인 지위에서 본건 합병의 실체적 정당성(거래의 필요성 및 조건의 적절성 등)과 절차적 정당성을 객관적ㆍ전문적으로 검토하기로 뜻을 모았습니다.

이러한 판단을 바탕으로, 합병당사회사 이사회는 합병에 대한 독립적 검토를 위해 각각 이사회 결의를 통해 특별위원회 규정을 제정하고 본건 합병을 전담할 특별위원회를 공식 설치하였습니다. 양사의 특별위원회는 특별위원회 규정에 의거하여 본건 합병 목적의 정당성, 합병 조건의 공정성, 합병 절차의 적정성 뿐만 아니라 합병 과정에서 발생할 수 있는 주주 간 이해상충 및 소수주주의 권익 침해 가능성까지 구조적으로 면밀히 검토하고 선제적으로 고려하였습니다. 양사 특별위원회는 검토 결과를 바탕으로 이사회에 최종 의견을 제출하였습니다.

② 합병가액의 적정성 확보(독립적 외부 전문가 검토 등)[합병존속회사 SK이노베이션(주)]합병존속회사 특별위원회는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가를 기초로 산정되는 점을 전제로, 그 적정성을 추가로 검증하기 위하여 삼일회계법인을 독립적인 외부 평가기관으로 활용하였습니다. 삼일회계법인은 수익가치에 기초한 비교 합병비율 및 그 적정성 범위를 산정하였고, 특별위원회는 기준시가를 기초로 산정된 본건 합병비율이 위 적정성 범위에 포함됨을 확인하여 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 또한 김앤장 법률사무소를 외부 법률자문사로 활용하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성, 이사의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 등에 관한 법률검토 의견을 수령하였습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)] 합병소멸회사는 본건 합병의 합병가액 산정에 있어 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 산정만으로는 합병가액의 적정성에 관한 객관적 검증이 부족할 수 있다는 점을 고려하여, 특별위원회가 외부 회계법인인 삼정회계법인을 독립적인 평가기관으로 활용하여, 수익가치에 기초한 합병비율의 적정성에 대한 교차 검증을 수행하였습니다. 또한, 합병소멸회사는 법무법인 율촌을 법률 자문사로 활용하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성, 이사의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 등에 관한 법률 검토 의견을 수령하였습니다.

③ 주주에 대한 충실한 정보 제공

[합병당사회사 공통]

합병당사회사는 본건 합병계약 체결을 위한 이사회 결의 직후 자본시장법 제161조에 따른 주요사항보고서를 지체없이 제출하고 이사회의견서를 첨부하여 공시하였으며,이어 자본시장법 제119조에 따른 본 증권신고서를 제출하는 등 관련 법령이 요구하는 공시 절차를 순차적으로 충실히 이행하고 있습니다. 합병당사회사는 법무부 가이드라인이 권고하는 주주에 대한 충실한 정보 제공의 취지를 고려하여, 위 공시서류에 본건 합병의 목적 및 기대효과, 주요 거래조건, 향후 절차 및 주주에 미치는 영향 등을 구체적으로 기재하였습니다. 또한, SK아이이테크놀로지(주)는 본건 합병이 정식합병으로 진행됨에 따라 상법 제363조에 따른 임시주주총회 소집통지 및 공고 절차를 통하여 일반주주들에게 본건 합병 관련 의안 및 정보를 제공할 예정이며, 본건 합병에 반대하는 SK아이이테크놀로지(주)의 일반주주는 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 반면, SK이노베이션(주)는 본건 합병이 소규모 합병으로 진행됨에 따라, SK이노베이션(주)의 주주에게는 원칙적으로 주식매수청구권이 부여되지 아니합니다. 다만, 상법에 따라 합병존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병존속회사는 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없고, 이 경우 본건 합병의 방식 및 관련 절차는 달라질 수 있습니다. 합병존속회사는 일반주주가 소규모합병 방식의 구조와 그 법적 효과를 충분히 이해할 수 있도록 반대의사 표시 절차, 그 효과 및 절차 변동 가능성을 명확히 안내할 예정이며, 증권신고서 등 주요 공시 및 설명자료를 통하여 관련 내용을 구체적으로 기재ㆍ안내할 예정입니다.

이와 더불어, 합병당사회사는 관련 법령상 공시 이행에 그치지 않고, 일반주주와의 실질적인 소통을 강화할 예정입니다. 구체적으로, 증권신고서 제출일 현재 각 회사는 홈페이지 등을 활용하여 주주서한과 예상 질의사항을 정리한 FAQ를 게재하였고, 본건 합병에 대한 정보 및 이해도 제고를 위하여 2026년 8월 26일 비대면 합병설명회를 개최합니다. 또한, 주주들의 추가 문의사항에 성실히 응답할 예정입니다.

[합병존속회사 SK이노베이션(주)] 합병존속회사의 FAQ 주요 내용은 아래와 같습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

또한, 합병당사회사는 본건 합병에 관한 주주의 이해도를 제고하고, 주주의 의견을 청취하고 충분히 수렴하기 위하여 2026년 09월 14일 각각 대면 주주간담회를 개최할 예정입니다. 합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 기대효과, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석 주주의 질의에 성실히 응답할 예정입니다. 본 주주간담회의 구체적인 개최 시간, 장소 및 참여 방법 등 세부 사항은 법적 공시 또는 각 사의 공식 홈페이지 공지를 참조하시기 바랍니다.

이와 같이 합병당사회사의 특별위원회는 법무부 가이드라인이 권고하는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ② 합병가액 및 합병비율의 적정성 확보를 위한 독립적 외부 전문가 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 3가지 공정성 강화 조치가 본건 합병에 있어 모두 이행되고 있는 것으로 판단하였으며, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다고 종합적으로 판단하였습니다.

(viii) 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부

[합병존속회사 SK이노베이션(주)]SK이노베이션(주) 이사회는 특별위원회의 검토의견을 보고받고 이를 토대로 본건 합병의 목적, 거래조건, 합병비율 및 거래절차의 적정성 등을 심의하였으며, 그 검토 결과를 이사회의견서에 반영하였습니다. 특별위원회 의견을 포함한 SK이노베이션(주) 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

(viii-1) 합병의 목적 및 기대효과

(viii-2) 합병가액 등의 적정성

(viii-3) 합병비율 등 거래조건의 적정성

(viii-4) 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 이유

(viii-5) 그 밖에 합병과 관련한 사항으로 금융위원회가 정하여 고시하는 사항 등

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

SK아이이테크놀로지(주) 특별위원회의 의견이 적절히 SK아이이테크놀로지(주) 이사회에 반영되었다고 판단되며, 특별위원회 의견을 포함한 SK아이이테크놀로지(주) 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

(viii-1) 합병의 목적 및 기대효과

(viii-2) 합병가액 등의 적정성

(viii-3) 합병비율 등 거래조건의 적정성

(viii-4) 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 이유

(viii-5) 그밖에 합병 등과 관련된 사항으로 금융위원회가 정하여 고시하는 사항

(ix) 특별위원회 기능 수행 시점 및 거래조건 사전 확정 여부 이사의 주주에 대한 충실의무 관련 개정 상법의 취지상 특별위원회 설치 시점에 이미 거래 조건 등이 결정되어 있다면, 이는 특별위원회 설치를 사실상 무력화 내지 형해화하는 것으로써 소수주주의 보호에 역행하는 행위에 해당할 수 있습니다. 본건 합병의 경우 합병당사회사의 특별위원회는 본건 합병계약 체결을 위한 이사회 결의(2026년 8월 25일)에 앞서 다음과 같은 시간적 여유를 확보하여 운영되었으며, 특별위원회 설치 시점에 본건 합병의 거래조건이 사전에 확정되어 있지 아니하였습니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)]

합병존속회사의 경우 2026년 5월 27일 이사회에서 특별위원회 설치 및 규정을 제정하여 본건 합병에 대한 특별위원회의 심의ㆍ의결 권한을 명시하였습니다.특별위원회는 본건 합병계약 체결 이사회 결의일(2026년 8월 25일)보다 약 3개월 앞선 2026년 5월 27일을 기점으로 총 6차례의 특별위원회를 개최함으로써, 특별위원회 위원들이 외부전문가의 보고자료까지 충분히 검토하고 실질적 심의를 할 수 있는 시간을 확보하였습니다. [합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

합병소멸회사는 본건 합병 추진 과정에서 의사결정의 객관성과 공정성을 강화하고자, 2026년 5월 13일 이사회 결의를 통해 '특별위원회 운영규정'을 제정·신설하였습니다. 이를 통해 지배주주 및 경영진으로부터 독립된 독립이사 중심의 특별위원회를 설치하고, 본건 구조재편 거래의 타당성 및 주주가치 영향에 대한 실질적인 심의·의결 권한을 정관 및 규정상 명확히 부여하였습니다. 특별위원회는 2026년 5월 13일 운영규정 제정 직후 1차 회의를 개최한 이래, 본건 합병계약 체결을 위한 이사회 결의일(2026년 8월 25일)에 이르기까지 약 3개월간 총 7차례에 걸쳐 밀도 있는 회의를 단계적으로 운영하였습니다. 이러한 선제적이고 지속적인 운영을 통해 특별위원회는 법무법인 율촌, 삼정회계법인 등 독립된 외부 전문기관의 분야별 검토 자료와 가치평가보고서를 면밀히 다각도로 검토할 수 있는 충분한 시간적 여유를 확보하였습니다. 결과적으로 특별위원회 위원들은 단발적이거나 형식적인 검토에 그치지 않고, 회사의 독립법인 유지 시 재무 리스크, 대안 구조 비교, 합병가액 및 합병비율의 공정성, 소수주주 권익 보호장치 마련 등 주요 쟁점을 심도 있게 심의하였습니다. 이처럼 합병소멸회사는 최종 이사회 의사결정에 앞서 독립적 위원회가 충분한 정보에 기초하여 실질적인 심의 및 의결 절차를 완료할 수 있도록 절차적 정당성과 객관성을 충실히 확보하였습니다.

또한, 본건 합병의 특별위원회 설치 시점에는 본건 합병의 거래조건(특히 합병가액 및 합병비율)이 확정되어 있지 아니하였습니다. 본건 합병의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일(2026년 8월 24일)을 기산일로 한 ① 최근 1개월간 가중산술평균종가, ② 최근 1주일간 가중산술평균종가, ③ 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 일의적으로 산정되므로, 기산일 도래 이전에는 합병가액 및 합병비율의 확정적 산정이 불가능합니다. 합병당사회사의 특별위원회는 합병비율 산정 기산일 이전부터 본건 합병의 추진 배경, 목적과 기대효과, 거래 구조, 합병가액 및 합병비율 산정방법, 외부전문가의 평가방법론을 검토하기 시작하여, 기산일 도래 이후 확정되는 합병가액 및 합병비율을 신속하고 충실한 검토가 이루어질 수 있도록 위원회의 개최 일정을 설계하였습니다.

(x) 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부

본건 합병의 특별위원회 위원들에게는 본건 합병에 관한 중요 정보가 충분히 제공되었으며, 위원회의 자료 접근권이 보장되었습니다. 합병당사회사 특별위원회 규정은 외부 전문가에 대한 자문 요청권 및 회사 내 부서에 대한 자료 제출 요구권을 명시적으로 인정하고 있으며, 특별위원회는 본건 합병에 관하여 다음과 같은 자료를 외부 전문가로부터 직접 수령하여 검토하였습니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)]

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

위와 같이 합병당사회사의 특별위원회는 외부 재무자문사(삼일회계법인ㆍ삼정회계법인)와 외부 법률자문사(김앤장 법률사무소ㆍ법무법인 율촌)로부터 본건 합병의 적법성ㆍ공정성ㆍ적정성에 관한 직접 보고를 수령하였고, 회의록ㆍ설명자료를 보관하여 위원회의 실질적 검토 과정이 사후적으로 검증 가능하도록 관리하였으며, 위원회의 의견을 이사회 의견서에 반영하여 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 결의에 활용하였습니다.

특별위원회 및 그 자문사가 검토한 깊이 및 제공받은 정보의 범위를 이해하실 수 있도록, 본건 합병 특별위원회 외부전문가가 회사 측에 공식 요청한 자료 목록을 예시적으로 아래 기재하였습니다.

[합병존속회사 SK이노베이션(주)]

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

(xi) 본건 합병 관련 공시 이후 주주소통 및 소통 내용 반영 여부

합병당사회사는 2026년 8월 25일 본건 합병에 관한 주요사항보고서 공시하였으며, 증권신고서 제출일 현재 일반주주 및 잠재적 투자자에게 본건 합병의 내용과 효과에 대한 충분한 정보를 제공하고 주주의 이해를 돕기 위하여 각 사 홈페이지에 본건 합병 관련 주주서한 및 FAQ를 게시하였습니다. 2026년 8월 26일 각 사는 비대면 합병설명회를 개최합니다. 또한, 주주의 의견을 청취하고 충분히 수렴하기 위하여 2026년 09월 14일 각각 대면 주주간담회를 개최할 예정입니다. 합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 기대효과, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석 주주의 질의에 성실히 응답할 예정입니다. 본 주주간담회의 구체적인 개최 시간, 장소 및 참여 방법 등 세부 사항은 법적 공시 또는 각 사의 공식 홈페이지 공지를 참조하시기 바랍니다.

(3-3) 독립적 외부전문가의 검토 법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.

본건 합병 시 합병당사회사 특별위원회는 다음과 같이 독립적인 외부전문가의 검토를 받았습니다.

(i) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무 합병당사회사 특별위원회의 독립적인 외부전문가의 검토 내역은 아래와 같습니다.

[합병존속회사 SK이노베이션(주)] 합병존속회사의 특별위원회는 본건 합병의 거래 목적의 정당성·거래 조건의 공정성·거래 절차의 적절성에 관한 독립적이고 객관적인 검토를 받기 위하여, 다음과 같이 법률자문사와 재무자문사를 외부전문가로 선임하였습니다.

(i-1) 선임현황

(i-2) 각 외부전문가 선임 사유

합병존속회사 특별위원회는 본건 합병이 합병존속회사인 SK이노베이션(주)과 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주) 사이의 흡수합병으로서, 회사 및 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다는 점 및 합병비율 및 합병가액의 산정, 합병절차의 진행, 주주 및 채권자 보호절차 등 다양한 법률적ㆍ재무적 쟁점을 수반한다는 점을 고려하였습니다. 특히, 본건 합병의 거래의 적법성, 절차적 정당성 및 공정성에 대해 특별위원회가 이를 독립적이고 객관적인 관점에서 검토하기 위해서는 특별위원회에 별도로 보고하고 특별위원회의 검토를 지원할 수 있는 경영진으로부터 독립된 외부전문가인 재무자문사 및 법률자문사를 선임하는 것이 바람직하다고 판단하였습니다. 이는 법무부 가이드라인이 이해상충 가능성이 있는 기업 조직개편 거래에서 이사회 또는 특별위원회가 충분한 정보에 기초하여 독립적으로 판단할 수 있도록 외부 전문가의 조력을 활용할 것을 권고하고 있는 취지를 반영한 것입니다.

이에 합병존속회사 특별위원회는 법무부 가이드라인의 취지에 따라 자문사의 독립성, 전문성, 본건 합병 관련 이해관계 유무, 관련 업무 수행 경험 및 본건 합병 검토에 필요한 법률ㆍ회계ㆍ평가 역량 등을 종합적으로 점검하였습니다. 그 결과, 합병존속회사는 삼일회계법인을 재무자문사로, 김앤장 법률사무소를 법률자문사로 각각 선정하였습니다. 구체적으로 삼일회계법인은 본건 합병가액 산정의 자본시장법령상 방식 및 산정 결과의 객관성을 검토하기 위하여 선정되었습니다. 김앤장 법률사무소는 본건 합병과 관련하여 상법, 자본시장법, 공정거래법 등 관련 법령상 절차 준수 여부, 특별위원회의 검토 절차, 법무부 가이드라인상 요구되는 절차적, 실질적 공정성 확보 방안 등에 관한 법률 검토를 제공하기 위하여 선정되었습니다.

구체적인 내역은 다음과 같습니다. (i-3) 독립성 검토 내역

합병존속회사 특별위원회는 외부전문가의 독립성과 관련하여, ① 합병존속회사의 외부감사인 선임 이력, ② 합병당사회사와의 자문 등 기존 거래관계 유무 및 그 중대성, ③ 외부전문가 또는 본건 업무 참여자의 합병당사회사 임직원 겸직 여부 ④ 외부전문가 또는 본건 업무 참여자의 합병당사회사 주식 등 지분 보유 여부, ⑤ 본건 합병 성사 여부에 따른 성공보수 또는 성과보수 약정 여부, ⑥ 거래상대방으로부터 직ㆍ간접적인 보수 또는 경제적 이익을 수령하는지 여부 등 본건 합병과의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다.

이에 합병존속회사 특별위원회는 삼일회계법인 및 김앤장 법률사무소로부터 각 외부전문가의 독립성 및 전문성에 관한 적격성 확인서를 제출받아 검토하였습니다. 그 결과, 각 외부전문가는 모두 본건 합병 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 저해할 만한 이해관계가 없음을 확인하였습니다. 이러한 확인은 특별위원회가 진행하였으며, 법률자문사인 김앤장 법률사무소는 특별위원회 위원 및 외부전문가의 본건 합병 관련 이해상충 존재 여부에 대하여 추가로 검토하였습니다.

먼저 재무자문사 관련하여, 합병존속회사 특별위원회는 삼일회계법인에 대하여 최근 3년간 합병당사회사의 외부감사인으로 선임된 이력이 있는지, 합병당사회사에 본건 외 자문ㆍ용역을 제공한 사실이 있는지, 그러한 사실이 있는 경우 해당 거래 규모가 각 회계법인의 전체 매출에서 차지하는 비중 및 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 존재하는지 여부를 점검하였습니다. 또한, 해당 회계법인의 임직원이 합병당사회사의 임직원을 겸직하거나 과거 겸직한 사실이 있는지, 해당 회계법인 또는 본건 투입 인력이 합병당사회사의 주식을 직접 보유하고 있는지, 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성공보수 또는 성과보수 약정이 존재하는지, 거래상대방인 SK아이이테크놀로지(주) 측으로부터 직ㆍ간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 있는지 여부를 함께 확인하였습니다.

점검 결과, 삼일회계법인은 최근 3년간 합병당사회사의 외부감사인으로 선임된 이력이 없고, 합병당사회사와의 기존 자문ㆍ용역 거래관계가 존재하거나 일부 거래 이력이 있는 경우에도 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준으로서 본건 합병가액 또는 합병비율 검토에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없음을 확인하였습니다. 또한, 임직원 겸직, 합병당사회사 주식 보유, 본건 합병 성사 여부에 연동되는 성공보수 또는 성과보수 약정, 거래상대방으로부터의 직ㆍ간접적 경제적 이익 수령 가능성도 확인되지 아니하였습니다. 이에 합병존속회사 특별위원회는 삼일회계법인이 본건 합병 관련 평가 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.

다음으로 법률자문사 관련하여, 김앤장 법률사무소는 회계법인이 아니므로 외부감사인 선임 이력은 해당 사항이 없으나, 합병존속회사 특별위원회는 김앤장 법률사무소가 합병당사회사에 본건 외 자문ㆍ용역을 제공한 사실이 있는지, 그러한 거래관계가 존재하는 경우 그 자문료 규모가 김앤장 법률사무소의 전체 매출 대비 중대한 수준인지, 본건 합병의 법률 검토에 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 존재하는지 여부를 점검하였습니다. 또한, 김앤장 법률사무소의 본건 담당 임직원이 합병당사회사의 임직원을 겸직하거나 과거 겸직한 사실이 있는지, 합병당사회사의 주식을 직접 보유하고 있는지, 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성공보수 또는 성과보수 약정이 존재하는지, 거래상대방인 SK아이이테크놀로지(주) 측으로부터 직ㆍ간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 있는지 여부를 확인하였습니다.

점검 결과, 김앤장 법률사무소는 합병당사회사와의 기존 자문ㆍ용역 거래관계가 존재하는 경우에도 그 규모가 김앤장 법률사무소의 전체 매출 대비 미미한 수준으로서 본건 합병 관련 법률 검토에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없음을 확인하였습니다. 또한, 임직원 겸직, 본건 합병 담당 인력의 합병당사회사 주식 보유, 본건 합병 성사 여부에 연동되는 성공보수 또는 성과보수 약정, 거래상대방으로부터의 직ㆍ간접적 경제적 이익 수령 가능성도 확인되지 아니하였습니다. 이에 합병존속회사 특별위원회는 김앤장 법률사무소가 본건 합병 관련 법률 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.

이에 합병존속회사 특별위원회는 위와 같은 점검 및 법률 검토 결과를 토대로, 삼일회계법인 및 김앤장 법률사무소가 본건 합병에 관한 외부전문가로서 독립성을 충족한다고 판단하였고, 특별위원회 위원 구성 및 외부전문가 활용 과정에서도 본건 합병의 공정성 및 객관성을 저해할 만한 이해상충 사유가 확인되지 아니하였다고 판단하였습니다.

합병존속회사 외부전문가의 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.[합병존속회사 SK이노베이션(주)]

(i-4) 전문성 검토 내역

합병존속회사 특별위원회는 각 외부 전문가가 본건 합병의 검토 업무를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있는지 여부도 점검하였습니다. 재무자문사의 경우 ① 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지, ② 기준시가법, 본질가치법, 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지, ③ 담당 인력이 충분한 공인회계사 실무경력 및 유사 평가업무 수행 경험을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다. 법률자문사의 경우 ① 자본시장법 및 상법상 합병 등 기업지배구조 변경 거래에 대한 법률 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응, 이해상충 거래 검토 및 경영권 분쟁 관련 이론적ㆍ실무적 전문성을 보유하고 있는지, ③ 담당 변호사가 M&A, 회사법 및 자본시장 분야에서 충분한 전문 경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

먼저, 삼일회계법인은 국내 M&A 회계자문 League Table 1위 회계법인으로서, 국내외 상장법인 간 합병, 주식교환, 분할 등 기업지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 및 외부평가 수행 이력이 풍부하고, 본질가치법, 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다. 또한, 삼일회계법인은 글로벌 2차전지 산업에 대한 이해 및 산업 분석 역량을 바탕으로 본건 합병의 사업적 특성, 재무추정의 합리성 및 합병비율의 적정성을 검토할 수 있는 역량을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

다음으로, 김앤장 법률사무소는 국내 주요 대형 법률사무소 중 하나로서, 기업지배구조, 회사법, M&A 및 자본시장 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사 소수주주 대응, 이해상충 거래 검토 및 경영권 분쟁 관련 이론적ㆍ실무적 전문성을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다. 또한, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있어 본건 합병의 법률적 절차, 거래조건의 공정성 및 절차적 적법성 등 종합 법률 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

이에 합병존속회사는 삼일회계법인 및 김앤장 법률사무소가 각자의 업무 범위에 따라 본건 합병의 합병비율 및 합병가액 산정, 외부평가, 법률적 절차 및 공정성 검토 업무를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

합병존속회사 외부전문가의 전문성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[합병존속회사 SK이노베이션(주)]

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

합병소멸회사의 특별위원회는 본건 합병의 합병비율 적정성 및 거래의 공정성·적법성에 관한 독립적이고 객관적인 검토를 받기 위하여, 다음과 같이 법률자문사와 재무자문사를 외부전문가로 선임하였습니다.

(i-1) 선임현황

(i-2) 각 외부전문가 선임 사유

합병소멸회사 특별위원회는 본건 합병이 모회사인 SK이노베이션(주)과 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주) 사이의 흡수합병으로서, 독립법인 유지 시 리스크 점검, 대안 구조 비교, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 주주 및 채권자 보호절차, 지배주주와 소수주주 간 이해상충 방지 등 다각적인 법률적·재무적·절차적 쟁점을 수반한다는 점을 고려하였습니다. 특히 본건 합병의 거래조건과 소수주주 보호 조치는 합병소멸회사 주주의 이해관계에 직접적인 영향을 미치는 사항이므로, 특별위원회가 이를 독립적이고 객관적으로 검토하기 위해서는 경영진으로부터 독립된 외부전문가의 조력을 받을 필요가 있다고 판단하였습니다. 또한 합병소멸회사 특별위원회는 공정성 강화 조치의 일환으로 특별위원회가 독립적인 관점에서 사안을 검토하고 보강할 수 있도록 위원회에 직접 보고하고 자문하는 외부전문가를 선임하는 것이 바람직하다고 판단하였습니다. 이는 법무부 가이드라인이 이해상충 가능성이 존재하는 구조재편 거래에서 독립적 위원회가 충분한 정보에 기초하여 합리적인 경영판단을 내릴 수 있도록 전문 자문기관을 활용할 것을 권고하는 취지를 반영한 것입니다. 이에 합병소멸회사 특별위원회는 자문사의 독립성, 전문성, 본건 합병 관련 이해관계 유무, 과거 거래 이력 및 수행 역량 등을 종합적으로 점검하였습니다. 법률자문사로 선임된 법무법인 율촌은 최근 3년간 합병소멸회사 및 모회사 관련 매출 비중이 미미하여 독립성 저해 사유가 없음을 확인하였으며, 상법, 자본시장법 등 관련 법령상 절차 준수 여부, 이사회 및 특별위원회의 의사결정 절차적 적법성, 법무부 가이드라인상 요구되는 소수주주 권익 보호 방안 등에 대한 법률 검토를 제공하기 위하여 선정되었습니다. 재무자문사로 선임된 삼정회계법인은 합병소멸회사의 외부감사인이 아닌 독립된 평가기관으로서, 이익접근법(DCF), 시장접근법(유사 상장회사 비교법), 자산접근법(순자산 공정가치법) 등 다각적 가치평가 방법론을 통한 합병가액 적정성 검증 및 재무 Risk 완화 효과 분석을 위해 선정되었습니다.

구체적인 내역은 다음과 같습니다. (i-3) 독립성 검토 내역

합병소멸회사 특별위원회는 외부전문가의 독립성과 관련하여, ① 합병소멸회사 및 모회사의 외부감사인 선임 이력, ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 그 중대성, ③ 외부전문가의 합병소멸회사 임직원 겸직 여부 등 관련 법인과의 관계, ④ 합병당사회사 주식 보유 여부, ⑤ 본건 합병 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방(모회사)으로부터 직·간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 합병과의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 합병소멸회사 특별위원회는 삼정회계법인 및 법무법인 율촌이 합병소멸회사 및 거래상대방인 모회사와 구조적 이해관계가 있는지 여부를 검토하였으며, 점검 결과 각 외부전문가 모두 본건 합병의 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 저해할 만한 이해관계가 없는 것으로 확인하였습니다. 이러한 점검은 특별위원회가 자체적·독립적으로 진행하였으며, 법률전문가인 법무법인 율촌은 특별위원회 위원 및 외부전문가의 본건 합병 관련 이해상충 부존재 여부에 대하여 추가로 검토하였습니다. 먼저 재무자문사 관련하여, 합병소멸회사 특별위원회는 삼정회계법인에 대하여 최근 당사(SK아이이테크놀로지)의 외부감사인으로 선임된 이력이 있는지, 모회사(SK이노베이션)의 외부감사인 이력이 해소되었는지 및 본건 외 자문·용역 거래 규모가 각 회계법인의 전체 매출에서 차지하는 비중 등 구조적 이해관계가 존재하는지 여부를 점검하였습니다. 또한 해당 회계법인의 임직원이 합병소멸회사 임직원을 겸직한 사실이 있는지, 본건 투입 인력이 합병당사회사 주식을 직접 보유하고 있는지, 성공보수 또는 성과보수 약정이 존재하는지, 거래상대방 측으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 있는지 여부를 함께 확인하였습니다. 점검 결과, 삼정회계법인은 합병소멸회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없고 과거 모회사의 외부감사인 이력 역시 현재 해소되었으며 추가적인 독립성 보호장치가 마련되어 있음을 확인하였습니다. 또한 임직원 겸직, 합병당사회사 주식 보유, 성공보수 약정, 거래상대방으로부터의 직·간접적 경제적 이익 수령 가능성도 확인되지 않았습니다. 이에 합병소멸회사 특별위원회는 삼정회계법인이 본건 합병 관련 재무·가치평가 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 충족하는 것으로 판단하였습니다. 다음으로 법률자문사 관련하여, 법무법인 율촌은 회계법인이 아니므로 외부감사인 선임 이력은 해당 사항이 없으나, 합병소멸회사 특별위원회는 법무법인 율촌이 합병소멸회사 및 모회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 거래 규모가 법무법인 율촌의 전체 매출 대비 중대한 수준인지, 본건 합병의 법률 검토에 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 존재하는지 여부를 점검하였습니다. 또한 본건 담당 임직원의 합병소멸회사 임직원 겸직 여부, 주식 보유 여부, 성공보수 약정 여부, 거래상대방으로부터의 직·간접적 이익 수령 가능성을 확인하였습니다. 점검 결과, 법무법인 율촌은 최근 3년간 SK이노베이션 및 SK아이이테크놀로지 관련 매출 비중이 전체 매출 대비 약 0.1% 수준으로 미미하여 구조적 이해관계가 없는 것으로 확인되었습니다. 또한 임직원 겸직, 주식 보유, 성과보수 약정, 거래상대방으로부터의 직·간접적 경제적 이익 수령 가능성도 확인되지 않았습니다. 이에 합병소멸회사 특별위원회는 법무법인 율촌이 본건 합병 관련 법률 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 충족하는 것으로 판단하였습니다. 이에 합병소멸회사 특별위원회는 위와 같은 점검 결과를 토대로, 삼정회계법인 및 법무법인 율촌이 본건 합병에 관한 외부전문가로서 독립성을 충족한다고 판단하였고, 특별위원회 위원 구성 및 외부전문가 활용 과정에서도 본건 합병의 공정성 및 객관성을 저해할 만한 이해상충 사유가 확인되지 않았다고 판단하였습니다. 합병소멸회사 외부전문가의 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

(i-4) 전문성 검토 내역

합병소멸회사 특별위원회는 각 외부전문가가 본건 합병의 검토 업무를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있는지 여부 역시 점검하였습니다. 재무자문사의 경우 ① 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지, ② 현금흐름할인법(DCF), 유사상장회사 비교법, 순자산 공정가치법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지, ③ 재무효과 및 자본효율성 분석 능력을 갖추고 있는지를 중심으로 검토하였습니다. 법률자문사의 경우 ① 자본시장법 및 상법상 합병 등 기업지배구조 변경 거래에 대한 법률 자문 이력이 충분한지, ② 소수주주 권익 보호, 규제 이슈 검토, 특별위원회 운영 및 검토 절차에 대한 전문성을 보유하고 있는지, ③ 담당 변호사가 회사법 및 자본시장 분야에서 충분한 경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

먼저 삼정회계법인은 대형 회계법인으로서 국내외 상장법인 간 합병, 주식교환, 분할 등 기업지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 및 자문 수행 이력이 풍부하고, 이익접근법(DCF), 시장접근법(유사 상장회사 비교법), 자산접근법(순자산 공정가치법) 등 다각적인 가치평가 방법론에 대한 실무적 전문성을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다. 또한 배터리 및 분리막 산업에 대한 이해도를 바탕으로 본건 합병에 따른 재무효과, 자본효율성, 가치평가 모델 및 주요 가정의 적정성을 검증할 수 있는 충분한 역량을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

다음으로 법무법인 율촌은 국내 주요 대형 법무법인으로서 기업지배구조, M&A, 회사법 및 자본시장 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있으며, 상법 개정에 따른 이사의 충실의무, 소수주주 권익 보호, 규제 이슈 검토 및 특별위원회 운영 절차 지원에 관한 전문성을 확보하고 있는 것으로 확인되었습니다. 이에 따라 본건 합병의 적법성, 공시 및 계약 관련 법률 검토, 경영판단의 정당성 입증 등을 수행하기에 충분한 법률적 역량을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

이에 합병소멸회사 특별위원회는 삼정회계법인, 법무법인 율촌이 각자의 업무 범위에 따라 본건 합병의 가치평가 적정성 검증, 법률적 절차 및 공정성 검토 업무를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

전문성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

(ii) 외부전문가(법률자문사)가 합병 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부

합병존속회사 SK이노베이션(주) 특별위원회의 법률자문사인 김앤장 법률사무소와 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주) 특별위원회의 법률자문사인 법무법인 율촌은 본건 합병 절차의 적정성과 주주보호 측면에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성 등 다각적인 차원의 법률 검토를 진행하였습니다. 각 법률자문사는 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 합병당사회사에 필요한 정보를 요청하고 관련 자료를 제공받았으며, 이를 기초로 각 회사의 특별위원회에 법률 검토 의견을 제출하였습니다.

각 법률자문사가 본건 합병의 실체적 정당성과 절차적 정당성을 검토하기 위하여 각 합병당사회사에 요청한 정보는 I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-2) 특별위원회 설치 및 운영 > (x) 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부를 참고하시기 바랍니다.한편, 합병당사회사 특별위원회의 법률자문사는 각 특별위원회에 본건 합병이 ① 거래 목적의 정당성, ② 거래 조건의 공정성 및 ③ 거래 절차의 적절성을 갖추고 있으며, 본건 합병으로 인하여 주주의 직접 손해가 발생하거나 주주 간 이해상충이 현실화될 가능성은 제한적인 것으로 사료된다는 취지의 검토의견을 제출하였습니다.

각 법률자문사는 위와 같은 검토를 바탕으로, 본건 합병이 합병당사회사의 재무 안정성 확보, 사업 및 재무 리스크 완화, 경영효율성 강화라는 목적을 가지고 추진되는 거래이고, 합병가액 및 합병비율은 관련 법령에서 정한 기준과 방법에 따라 산정되며, 각 회사의 특별위원회가 외부전문가의 검토 결과를 제공받아 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 사전에 검토하였다는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 실체적·절차적 공정성을 뒷받침할 수 있는 절차가 마련된 것으로 검토하였습니다.

각 법률자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

[합병존속회사 SK이노베이션(주)]

(ii-1) 구체적인 활동 내역 합병존속회사 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 김앤장 법률사무소의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

(ii-2) 검토 결과

김앤장 법률사무소가 본건 합병과 관련하여 SK이노베이션(주) 및 SK이노베이션(주)의 주주 관점에서 검토한 결과는 다음과 같습니다.

① 거래목적의 정당성

김앤장 법률사무소는 본건 합병의 거래 목적의 정당성을 검토함에 있어, 1) 본건 합병의 추진 경위, 2) 합병의 목적 및 기대효과, 3) 합병 외 대안과의 비교, 4) 본건 합병이 SK이노베이션(주) 및 그 총주주의 이익에 부합하는지 여부 및 5) 소수주주에게 미치는 영향 등을 주요 검토사항으로 고려하였습니다.본건 합병은 전기차 수요 성장세 둔화, 분리막 공급 과잉, 중국 경쟁사 대비 원가 경쟁력 격차 및 제품 포트폴리오상 제약 등으로 분리막 산업 및 SK아이이테크놀로지(주)의 사업·재무환경이 악화된 상황에서 추진되었습니다. 김앤장 법률사무소는 제공받은 자료에 기초하여, SK아이이테크놀로지(주)가 독립법인 체제를 유지하면서 사업을 지속할 경우 사업환경 개선에 상당한 기간이 소요되는 반면, 그 기간 중 필요한 투자·운영자금을 자체적으로 조달하는 데 제약이 있고, 차입금 상환 불가에 따른 채무불이행 위험도 존재하는 것으로 검토하였습니다.또한 SK아이이테크놀로지(주)의 재무적 어려움이 지속될 경우 SK이노베이션(주)가 제공한 지급보증 및 주가수익스왑(PRS) 계약에 따른 부담이 현실화될 수 있고, 계열회사의 신용등급 및 자금조달 여건에도 부정적인 영향이 발생할 수 있는 것으로 검토되었습니다. 분리막 공급이 중단될 경우 SK이노베이션(주)의 핵심 계열회사인 SK온(주)의 배터리 생산 및 공급망에도 영향을 미칠 수 있고, 계열 전반의 투자유치 및 자금조달 여건이 악화될 가능성도 있는 것으로 검토되었습니다.김앤장 법률사무소는 본건 합병에 앞서 제3자 매각, SK이노베이션(주)의 자금지원, 공개매수 후 포괄적 주식교환을 통한 상장폐지 및 SK아이이테크놀로지(주)의 독립법인 체제 유지 등 복수의 대안이 비교·검토된 것으로 확인하였습니다. 그 결과 본건 합병은 SK아이이테크놀로지(주)의 재무안정성을 확보하고, SK이노베이션(주)의 사업·재무 리스크를 통제하며, 귀사의 신용도를 활용한 조달을 통해 금융비용 및 중복관리비용을 절감하고, 분리막 공급망 안정화 및 ESS용 분리막 판매 확대 등 사업 경쟁력 제고를 도모할 수 있는 방안으로 검토되었습니다.

이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병이 SK이노베이션(주)의 사업·재무 리스크를 관리하고 연결 기업가치를 보전·제고하기 위한 거래로서, SK이노베이션(주) 및 그 총주주의 이익에 부합하는 경영상 필요성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

② 거래조건의 공정성

김앤장 법률사무소는 본건 합병의 거래조건의 공정성을 검토함에 있어, 1) 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 기준과 방법에 따라 산정되는지 여부, 2) 기준시가에 대한 할인 또는 할증 적용 여부 및 그 판단 근거, 3) 외부 재무자문사의 검토 방법 및 결과, 4) 합병당사회사의 주가 및 수익가치 산정 결과 등을 종합적으로 고려하였습니다.

본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로, 합병가액은 자본시장법 제165조의4 및 같은 법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정됩니다. 기준시가는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하는 방식입니다. 기준시가에서 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증하는 것도 법령상 허용됩니다.

김앤장 법률사무소는 위와 같은 기준시가 산정방식이 자본시장법령에서 정한 방식이고, 상장회사의 시장주가에 해당 회사의 자산내용, 재무상황, 수익력 및 장래 사업전망 등 객관적 가치가 일정 부분 반영된다는 전제에 기초한 것으로 검토하였습니다. 따라서 본건 합병가액 및 합병비율이 위 법령상 산정방식에 따라 산정되고, 별도의 할인 또는 할증이 적용되지 않는 경우에는 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 제한적인 것으로 검토하였습니다.또한 자본시장법령상 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에서 기준시가에 따라 합병가액을 산정하는 경우에는 외부평가기관의 평가가 의무적으로 요구되지 아니합니다. 그럼에도 불구하고 SK이노베이션(주) 특별위원회는 본건 합병의 거래조건에 관한 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 삼일회계법인을 재무자문사로 선임하였고, 재무자문사는 수익가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 기준시가 방식에 따른 합병비율이 포함되는지 여부를 검토하였습니다.그 결과 2026년 8월 12일 현재 잠정적으로 산정된 기준시가 기준 합병비율은 수익가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 검토되었습니다. 다만 기준시가 기산일은 2026년 8월 24일로 예정되어 있으므로, 최종 합병비율 및 재무자문사의 최종 평가 결과는 기산일 이후 확정된 자료를 기준으로 대조·재확인될 필요가 있습니다.한편 할인 또는 할증의 적용은 의무사항이 아니라 합병당사회사의 협의에 따른 선택사항이며, 이를 적용하는 경우뿐만 아니라 적용하지 않는 경우에도 그 판단의 근거를 구체적으로 마련하고 기록화할 필요가 있는 것으로 검토되었습니다. 김앤장 법률사무소는 위와 같은 사정을 종합할 때, 최종 합병비율이 외부 재무자문사가 산정한 적정 합병비율 범위 내에 위치하고 할인 또는 할증 적용 여부에 관한 판단 근거가 적절히 확보된다는 전제하에, 본건 합병의 거래조건 및 합병비율의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

③ 거래절차의 적절성

김앤장 법률사무소는 본건 합병의 거래절차의 적절성 및 절차적 적법성을 검토함에 있어 1) 상법상 합병절차의 준수 여부, 2) 자본시장법 및 유가증권시장 공시규정상 공시·보고절차의 준수 여부, 3) SK이노베이션(주)가 소규모합병 방식으로 본건 합병을 진행하는 것의 적법성, 4) 특별위원회 및 외부전문가의 검토절차 및 5) 주주에 대한 정보 제공절차 등을 주요 검토사항으로 고려하였습니다.먼저 상법상 절차와 관련하여 본건 합병은 2026년 8월 25일 합병계약 체결 승인을 위한 이사회 결의 및 주요사항보고서 제출, 2026년 8월 26일 합병계약 체결 및 증권신고서 제출, 2026년 9월 9일 소규모합병 공고, 2026년 9월 9일부터 2026년 9월 23일까지 소규모합병 반대의사 통지 접수, 2026년 11월 24일 소규모합병을 위한 이사회 결의, 2026년 11월 24일부터 2026년 12월 24일까지 채권자 이의제출, 2027년 1월 1일 합병기일 및 2027년 1월 4일 합병보고총회 갈음 이사회 결의 및 합병등기 신청의 일정으로 진행될 예정입니다.또한 위 절차의 진행 과정에서 기준일 설정 공고, 소규모합병 공고 및 통지, 채권자 이의제출 공고 및 최고, 합병계약서 등 관련 서류의 본점 비치 및 채권자 보호절차 등 상법상 요구되는 공고·통지 및 서류 비치절차가 함께 이행될 예정입니다. 소규모합병의 경우에도 채권자 보호절차는 생략되지 아니하므로, 합병에 이의가 있는 채권자에 대한 공고·최고 및 이의를 제출한 채권자에 대한 변제 또는 담보 제공 등의 절차가 이행되어야 합니다.자본시장법 및 공시규정상 절차와 관련하여, SK이노베이션(주)는 주권상장법인으로서 이사회 의견서를 작성하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명한 후 이를 주요사항보고서에 첨부하여 제출하여야 합니다. 이사회 의견서에는 특별위원회의 검토 결과 및 그 근거가 구체적으로 반영될 필요가 있습니다. 또한 본건 합병과 관련하여 자본시장법, 유가증권시장 공시규정 등 관련 법령 및 규정에 따른 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 등 각종 보고 및 공시절차를 적기에 이행할 예정입니다.마지막으로 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행하는 것 자체의 적법성에 관하여, ① 이사의 주주 충실의무를 명문화한 상법 개정 과정에서 간이합병 및 소규모합병의 요건이나 적용범위를 제한하는 개정이 이루어지지 아니한 점, ② 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주주가 서면으로 반대의사를 통지하는 경우 소규모합병으로 진행할 수 없도록 하여 소규모합병 진행 자체에 대한 주주의 의사표명 절차가 마련되어 있는 점, ③ 본건에서 법령상 요구되지 아니하는 특별위원회의 사전 검토 및 독립적인 외부전문가의 검토 등 공정성 강화조치가 병행되고 있는 점을 종합할 때, 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행하는 것 자체가 이사의 주주 충실의무 위반으로 평가될 가능성은 낮은 것으로 검토되었습니다.이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병이 상법 및 자본시장법령상 필요한 절차에 따라 진행되고, 특별위원회의 사전 검토, 외부 법률·재무전문가의 검토, 주주 및 채권자 보호절차, 공시 및 정보 제공절차가 적절히 이행되는 경우, 본건 합병의 거래절차의 적절성 및 절차적 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

(ii-3) 김앤장 법률사무소 종합 의견

① 이해상충 우려 해소 여부

김앤장 법률사무소는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하여 합병당사회사의 주주 간 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래라는 점을 전제로, 합병존속회사가 본건 합병 과정에서 이해상충 가능성을 완화하기 위한 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다.

김앤장 법률사무소는 합병존속회사가 1) 본건 합병에 관한 특별위원회를 설치 및 운영하였으며, 2) 김앤장 법률사무소, 삼일회계법인 등 독립적인 외부전문가의 법률ㆍ재무 검토를 거쳤으며, 3) 주요사항보고서, 이사회 의견서, 증권신고서 등 공시서류를 통해 주주에게 본건 합병의 목적, 합병가액 및 합병비율, 합병절차 및 외부전문가의 검토 결과 등에 관한 정보를 제공할 예정이라는 점에서, 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화조치를 충실히 이행한 것으로 판단하였습니다.

또한, 본건 합병은 합병존속회사인 SK이노베이션(주)가 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)의 주주에게 합병신주를 교부하고, SK아이이테크놀로지(주)의 자산ㆍ부채ㆍ계약상 지위 및 기타 권리의무를 포괄승계하는 흡수합병 구조입니다. 김앤장 법률사무소는 본건 합병을 통해 양사의 재무ㆍ사업 리스크 개선과 비용절감, ESS 사업 확장 등 사업 경쟁력 제고 효과가 기대된다는 점을 고려할 때, 본건 합병이 합병존속회사 또는 특정 주주의 일방적 이익을 위하여 추진되는 거래라고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

이에 따라 김앤장 법률사무소는 본건 합병과 관련하여 주주 간 이해상충 가능성이 존재할 수 있음에도 불구하고, 합병존속회사가 특별위원회의 사전 검토, 독립적 외부전문가의 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 절차적 장치를 마련함으로써 본건 합병의 공정성을 확보하기 위한 합리적인 조치를 취한 것으로 판단하였습니다.

② 주주의 이익침해 우려 해소 여부

김앤장 법률사무소는 합병존속회사 주주의 이익침해 우려와 관련하여, 합병가액 및 합병비율의 산정 방식과 외부전문가의 검토 결과 본건 합병으로 기대되는 사업상ㆍ재무상 효과 등을 종합적으로 검토하였습니다.

우선 본건 합병은 합병존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 신주가 발행주식총수의 10%를 초과하지 않는 소규모합병에 해당합니다. 또한, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준시가 산정 방식에 따라 객관적으로 산정되었으며, 삼일회계법인이 산정한 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위에 포함됨이 확인되었고, 법령상 허용되는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하고 산정된 것으로 이해됩니다. 이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병비율이 합병존속회사 주주에게 부당하게 불리한 조건이라고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

아울러 본건 합병을 통해 양사의 재무ㆍ사업 리스크 개선과 비용절감, ESS 사업 확장 등 사업 경쟁력 제고 효과를 기대할 수 있습니다. 김앤장 법률사무소는 이러한 점을 고려할 때, 본건 합병이 단기적으로 합병존속회사 주주의 이익을 중대하게 침해하는 거래라고 보기 어렵고, 중장기적으로는 합병존속회사의 기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 수 있다고 판단하였습니다.

이에 따라 김앤장 법률사무소는 본건 합병으로 인하여 SK이노베이션(주) 주주의 이익이 부당하게 침해될 우려는 낮은 것으로 판단하였습니다.

③ 합병비율이 공정하다고 판단한 근거

김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병비율 공정성을 검토함에 있어, 주주 간 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하였습니다. 본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로, 합병가액 및 합병비율은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정됩니다. 즉, 합병 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 합병가액을 산정하고, 이를 기초로 합병비율을 산정하는 방식입니다.

김앤장 법률사무소는 위 기준시가 산정 방식이 자본시장법령에서 정한 방식으로서, 상장회사의 시장주가에 해당 회사의 자산내용, 재무상황, 수익력, 장래 사업전망 등 객관적 가치가 반영되어 있다는 전제에 기초하고 있다는 점을 검토하였습니다. 이에 따라 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 산정 방식에 따라 산정되는 이상, 특별한 사정이 없는 한 어느 일방 당사자 또는 특정 주주에게 일방적으로 유리하거나 불리한 조건이라고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

나아가 합병존속회사는 자본시장법령상 외부평가기관의 평가 의무가 면제됨에도 불구하고, 본건 합병의 거래조건에 대한 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 자발적으로 삼일회계법인을 선임하여 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토받았습니다. 그 결과, 자본시장법령상 기준시가법에 따른 본건 합병비율은 삼일회계법인이 산정한 수익가치 기준 합병비율 적정성 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다.

이에 따라 김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에 따라 산정되었고, 외부전문가의 검토를 통해 그 적정성이 추가로 확인되었다는 점에서, 본건 합병의 거래조건 및 합병비율의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

④ 합병존속회사가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용

김앤장 법률사무소는 합병존속회사가 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다.

합병존속회사는 특별위원회 규정 제1조 및 제5조에 따라 본건 합병이 주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래에 해당한다고 판단하여 2026년 5월 27일 이사회 결의로 특별위원회를 설치운영하였습니다. 동 규정 제3조에 따라 특별위원회는 본건 합병이 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성을 모두 갖추었는지를 검토하였습니다. 또한 합병존속회사는 김앤장 법률사무소, 삼일회계법인 등 외부 법률ㆍ재무자문사를 선임하여 본건 합병의 법률적 적법성, 절차적 공정성, 합병가액 및 합병비율의 적정성 등에 관한 검토를 받았고, 외부 법률ㆍ재무자문사는 그 검토 결과를 특별위원회에 보고하였습니다.

특별위원회는 2026년 5월 27일부로 특별위원회를 구성하고, 특별위원회 위원장 선임 및 관련 규정을 제정함으로써 본건 합병의 필요성 및 목적, 합병비율 및 합병가액 등 거래조건, 주주에게 미치는 영향, 관련 법령상 절차 및 공정성 강화조치 이행 여부 등을 검토ㆍ논의하였습니다. 특별위원회의 검토 결과는 2026년 8월 25일 개최된 합병존속회사 이사회에 보고되었고, 이사회 의견서에도 반영되어 본건 합병에 관한 이사회의 최종 의사결정 자료로 활용되었습니다.

김앤장 법률사무소는 위와 같은 사정을 종합하여, 합병존속회사가 본건 합병과 관련하여 1) 독립적인 특별위원회를 통한 사전 검토, 2) 독립적 외부전문가의 법률ㆍ재무 검토, 3) 이사회 의견서 및 공시서류를 통한 주주에 대한 충실한 정보 제공이라는 공정성 강화조치를 이행하였고, 본건 합병의 의사결정 과정에서 합리적인 정보 수집과 신중한 검토 절차를 거친 것으로 판단하였습니다.2026년 8월 25일 특별위원회는 확정된 합병비율 및 재무자문사의 최종 평가보고서를 검토한 결과, 김앤장 법률사무소 의견서의 판단에 변경이 없음을 확인하였습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

(ii-1) 구체적인 활동 내역 합병소멸회사 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 율촌의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

(ii-2) 검토 결과 법무법인 율촌이 본건 합병과 관련하여 SK아이이테크놀로지(주) 및 SK아이이테크놀로지(주) 주주 관점에서 검토한 결과는 다음과 같습니다. ① 거래목적의 정당성 법무법인 율촌은 본건 합병 거래 목적의 정당성을 검토함에 있어 합병의 목적과 기대효과가 회사 및 주주의 이익에 부합하는지 여부, 합병 추진 경위, 합병 외 다른 대안과의 비교, 소수주주에 대한 영향 등을 주요 검토사항으로 보았습니다. 법무법인 율촌은 합병소멸회사가 제공한 자료와 본건 합병 추진 경과, 사업 및 재무 관련 검토자료 등을 종합적으로 검토한 결과, 다음과 같은 사유로 본건 합병의 경영상 필요성 및 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다. 전방시장 수요 감소, 경쟁사의 가격 경쟁 심화, 영업적자 지속 및 재무 Risk 등의 한계 상황을 배경으로 본건 합병이 추진되었습니다. 합병소멸회사는 단독법인 체제 유지 시 영업현금흐름 적자 지속, 차입금 상환 및 차환 부담 가중으로 지속가능성이 저하될 위험이 존재함을 확인하였습니다. 이에 따라 합병소멸회사는 독립법인 유지, 모회사의 자금 지원, 제3자 배정, 포괄적 주식교환, 흡수합병 등 대안 구조를 비교 검토한 후 회사 및 전체 주주의 장기적 이익 관점에서 흡수합병을 선택하였습니다. 이에 법무법인 율촌은 본건 합병의 실현가능성, 자금조달 여력, 재무 및 사업 리스크 등을 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병이 재무안정성 확보, 재무ㆍ사업리스크 선제적 완화 및 운영 효율성 향상을 목적으로 추진되는 거래로서 합병소멸회사 및 전체 주주의 이익에 부합하는 경영상 필요성과 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다. ② 거래조건의 공정성법무법인 율촌은 본건 합병 거래 조건의 공정성을 검토함에 있어 본건 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 방법에 따라 산정되는지 여부, 법령상 허용되는 할인 또는 할증 적용 여부, 외부전문가의 검토 결과, 합병당사회사의 주가 및 가치평가 산정 결과 등을 종합적으로 검토하였습니다. 본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정됩니다. 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정됩니다. 법무법인 율촌은 본건 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 객관적 산식에 따라 일의적으로 산정되는 점을 확인하고, 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없으므로 거래 조건의 적정성 및 공정성이 인정될 수 있다고 보았습니다. 아울러 합병소멸회사는 거래조건의 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 삼정회계법인을 외부 재무자문사로 선임하여 현금흐름할인법, 유사 상장회사 비교법, 순자산 공정가치법 등 복수의 가치평가 방법론을 통한 가치 범위 검토를 진행하였습니다. 법무법인 율촌은 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 산식과 절차에 따라 산정되고, 독립된 회계법인을 통해 가치평가 및 적정성을 추가 검토받은 점 등을 종합적으로 고려할 때 본건 합병 거래 조건의 적정성 및 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다. ③ 거래절차의 적절성 및 절차적 적법성법무법인 율촌은 본건 합병 거래 절차의 적절성 및 절차적 적법성을 검토함에 있어 상법상 합병 절차 준수 여부, 자본시장법 및 유가증권시장 공시규정상 공시보고 절차 준수 여부, 특별위원회 구성 및 독립이사 중심의 의사결정 절차적 적법성 여부를 중심으로 검토하였습니다. 상법상 절차와 관련하여 본건 합병은 합병계약서 승인 이사회 결의, 합병계약 체결, 주주총회 승인 결의, 채권자 보호절차, 합병기일 및 합병등기 신청의 일정으로 진행될 예정입니다. 위 절차 진행 과정에서 주주총회 소집 통지 및 공고, 채권자 이의제출 공고 및 통지, 주식매수청구권 행사 절차, 합병계약서 등의 본점 비치 등 상법상 요구되는 공고, 통지, 서류비치 절차가 이행될 예정입니다. 이에 법무법인 율촌은 본건 합병이 상법상 요구되는 절차에 따라 적법하게 진행될 예정인 것으로 판단하였습니다. 자본시장법 및 공시규정상 절차와 관련하여 합병소멸회사는 주권상장법인으로서 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 및 이사회의견서 제출 등 관련 법령에 따른 보고 및 공시 절차를 이행할 예정입니다. 법무법인 율촌은 합병소멸회사가 이러한 자본시장법령상 공시 및 보고 절차를 이행하고 주주간담회, IR 소통창구, FAQ 게시 등 다각적 주주소통 채널을 운영하는 경우 정보제공 및 절차적 공정성이 충실히 확보될 수 있다고 보았습니다. 마지막으로 개정 상법상 이사의 충실의무 대상이 전체 주주로 확대된 점을 반영하여 독립적인 독립이사 중심의 특별위원회 설치 및 심의, 외부 자문기관의 전문적 검토, 주주에 대한 정보 제공 및 의견 수렴 절차를 완료하는 등 절차적 공정성 강화조치를 이행하고 있음을 확인하였습니다. 이에 법무법인 율촌은 본건 합병이 상법, 자본시장법 등 관련 법령상 필요한 절차를 거쳐 진행될 예정이고, 합병소멸회사 특별위원회의 사전 검토, 외부전문가의 법률 및 회계 검토, 주주 및 채권자 보호절차 등이 적절히 구현되어 있으므로 본건 합병 거래 절차의 적절성 및 절차적 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다. (ii-3) 법무법인 율촌 종합 의견 ① 이해상충 우려 해소 여부 법무법인 율촌은 본건 합병이 모회사와의 계열회사 간 합병에 해당하여 지배주주와 일반 소수주주 간 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래라는 점을 전제로, 합병소멸회사가 이해상충 가능성을 완화하기 위한 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다. 법무법인 율촌은 합병소멸회사가 본건 합병에 관한 특별위원회를 설치 및 운영하여 독립법인 유지 시 재무 리스크와 대안 구조를 독립적으로 검토하였으며, 법무법인 율촌 및 삼정회계법인 등 독립적인 외부전문가의 법률 및 재무 검토를 거쳤고, 주요사항보고서, 이사회의견서, 증권신고서, 주주간담회, FAQ 등을 통해 주주에게 정보를 제공한다는 점에서 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화조치를 이행한 것으로 판단하였습니다. 또한 본건 합병은 모회사의 신용도를 활용한 유동성 확보, 고정비 및 상장유지비 절감, 사업 경쟁력 제고 등을 통해 합병소멸회사의 지속가능성 저하 위험을 해소하는 거래입니다. 법무법인 율촌은 본건 합병이 특정 주주의 일방적 이익만을 위한 거래가 아니라 회사 및 총주주의 장기적 이익에 부합한다는 점을 고려할 때 구조적 이해상충 우려는 최소화된 것으로 판단하였습니다.② 주주의 이익침해 우려 해소 여부 법무법인 율촌은 합병소멸회사 일반주주의 이익침해 우려와 관련하여 합병가액 산정 방식, 외부전문가의 검토 결과, 단독법인 유지 시의 위험과 합병 시의 기대효과 등을 종합적으로 검토하였습니다. 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준시가 산정 방식에 따라 객관적으로 산정되며 할인이나 할증이 적용되지 않습니다. 또한 삼정회계법인의 가치평가 방법론 검토를 통해 합병가액의 적정성이 검증되었습니다. 아울러 단독법인 유지 시 예상되는 채무불이행 및 주가 하방 리스크를 완화하고, 모회사 주식으로의 전환을 통해 단일 업황 리스크 해소, 기업가치 제고, 배당 기회 공유 등 상대적 장점을 누릴 수 있음을 확인하였습니다. 이에 따라 법무법인 율촌은 본건 합병으로 인하여 SK아이이테크놀로지 주주의 이익이 부당하게 침해될 우려는 낮으며, 주식매수청구권 부여 등 법적 투자회수 기회도 보장되어 있는 것으로 판단하였습니다. ③ 합병비율이 공정하다고 판단한 근거 법무법인 율촌은 본건 합병의 합병비율 공정성을 검토함에 있어 주주 간 이해상충 발생 가능성을 검토하였습니다. 본건 합병은 계열회사 간 상장법인 합병에 해당하므로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 이사회 결의일 전일을 기산일로 한 1개월, 1주일, 최근일 종가 산술평균 가액으로 합병가액이 산정됩니다. 법무법인 율촌은 위 산정 방식이 법령에 명시된 객관적 기준이며, 삼정회계법인이 수행한 다각적 가치평가 검토 결과와 부합함을 확인하였습니다. 이에 따라 합병비율이 특정 주주에게 일방적으로 유리하거나 불리하게 설정되지 아니하였으므로 거래조건 및 합병비율의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다. ④ 합병소멸회사가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용 법무법인 율촌은 합병소멸회사가 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인에 부합하는 공정성 강화조치를 적절히 이행하였는지 검토하였습니다. 합병소멸회사는 2026년 5월 13일 이사회 결의로 특별위원회 운영규정을 제정하고 독립이사 중심의 독립적 특별위원회를 설치하였습니다. 특별위원회는 2026년 5월 13일 제1차 회의부터 2026년 8월 25일 제7차 회의 및 최종 보고에 이르기까지 총 7차례의 회의를 개최하여 독립법인 유지 시 리스크, 대안 구조 비교, 합병비율의 적정성, 주주소통 방안 등을 심의하였습니다. 또한 외부 자문기관의 보고 결과를 종합하여 최종 검토의견서를 채택하고 이를 이사회에 보고하였습니다. 법무법인 율촌은 이를 바탕으로 합병소멸회사가 독립적 특별위원회를 통한 사전 검토, 독립적 외부전문가의 법률 및 재무 검토, 주주간담회 및 공시를 통한 주주에 대한 정보 제공 등 법무부 가이드라인에서 제시하는 공정성 강화조치를 충실히 이행하였으며, 이를 통해 이사회가 합리적 정보에 기초한 경영판단을 내릴 수 있는 절차적 정당성을 확보한 것으로 판단하였습니다.

(iii) 외부전문가(재무자문사)의 구체적 합병비율 산출 근거

SK이노베이션(주)과 SK아이이테크놀로지(주)의 각 특별위원회는 자본시장법령상 기준시가에 따른 합병비율 외에, 외부 재무자문사를 통해 본건 합병비율의 적정성을 추가적으로 검토하였습니다. 각 특별위원회는 본건 합병의 합병당사회사가 모두 유가증권시장 상장법인으로서 자본시장법령에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한다는 점을 인지한 상태에서, 독립적인 외부 재무자문사를 통하여 기준시가 방식에 따른 합병비율의 적정성을 별도로 검증하고자 하였습니다.구체적으로, 합병존속회사 특별위원회의 재무자문사인 삼일회계법인은 합병존속회사 및 그 주주의 관점에서 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토하였고, 합병소멸회사 특별위원회의 재무자문사인 삼정회계법인은 합병소멸회사 및 그 주주의 관점에서 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

각 재무자문사는 각 특별위원회의 요청에 따라 합병당사회사로부터 필요한 자료를 제공받고, 사업계획, 재무자료, 산업 전망, 주요 가치평가 가정 등을 검토하였으며, 각자의 전문적 판단에 따라 본건 합병비율의 적정성 범위를 산정하였습니다. 각 재무자문사는 위 검토 결과, 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 수익가치에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함된다는 의견을 각 특별위원회에 제출하였습니다.

재무자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

(iii-1) 구체적인 활동 내역[합병존속회사 SK이노베이션(주)] 합병존속회사 특별위원회가 재무자문사로 선임한 삼일회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

합병소멸회사 특별위원회가 재무자문사로 선임한 삼정회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

(iii-2) 합병당사회사 특별위원회 재무자문사의 가치평가 방법론 및 접근방식① 합병당사회사 특별위원회 재무자문사의 가치평가 방법론

SK이노베이션(주)과 SK아이이테크놀로지(주)의 각 특별위원회는 자본시장법령상 기준시가에 따른 합병비율 외에, 외부 재무자문사를 통해 본건 합병비율의 적정성을 추가적으로 검토하였습니다. 각 특별위원회는 본건 합병의 합병당사회사가 모두 유가증권시장 상장법인으로서 자본시장법령에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한다는 점을 인지한 상태에서, 독립적인 외부 재무자문사를 통하여 기준시가 방식에 따른 합병비율의 적정성을 별도로 검증하고자 하였습니다.

본건 합병의 재무자문사가 적용한 가치평가 방법론은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5에 따른 합병가액 산정 방법론을 기초로 합니다. 본건 합병의 합병당사회사는 모두 유가증권시장 상장법인이므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식이 자본시장법령상 합병가액 산정에 적용됩니다.

다만, 각 특별위원회는 기준시가 방식에 따른 합병비율 외에도 합병당사회사의 실질적인 가치에 비추어 본건 합병비율이 적정한 범위 내에 있는지 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 SK이노베이션(주) 특별위원회는 삼일회계법인을, SK아이이테크놀로지(주) 특별위원회는 삼정회계법인을 각 재무자문사로 선임하여, 각 재무자문사로 하여금 독립적인 지위에서 합병비율의 적정성을 검토하도록 하였습니다.

본건 합병의 재무자문사 2개사인 삼일회계법인 및 삼정회계법인은 기준시가 방식에 따른 합병비율 산정 결과의 적정성을 객관적으로 검증하기 위하여, 수익가치법을 주요 검토방법으로 활용하였습니다. 수익가치는 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 미래 현금흐름, 할인율, 영구성장률 등을 반영하여 산정하는 방식입니다.

각 재무자문사는 각 특별위원회의 요청에 따라 합병당사회사로부터 필요한 자료를 제공받고, 사업계획, 재무자료, 산업 전망, 주요 가치평가 가정 등을 검토하였으며, 각자의 전문적 판단에 따라 본건 합병비율의 적정성 범위를 산정하였습니다. 각 재무자문사는 위 검토 결과, 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 수익가치에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함된다는 의견을 각 특별위원회에 제출하였습니다.

② 합병존속회사(SK이노베이션(주)) 특별위원회 재무자문사(삼일회계법인)의 가치평가 방법론

삼일회계법인은 SK이노베이션(주) 특별위원회의 재무자문사로서, 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위하여 다양한 공정가치 산정방법을 검토하였습니다. 삼일회계법인은 본건 합병의 당사회사인 SK이노베이션(주)와 SK아이이테크놀로지(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로 자본시장법령상 합병비율은 기준시가를 적용하여 산정되는 구조라는 점을 전제로 하되, SK이노베이션(주) 특별위원회가 합병존속회사 및 그 주주의 관점에서 합병비율의 적정성을 독립적으로 검토할 수 있도록 기준시가 외의 보조적 가치평가 방법을 함께 검토하였습니다. 이에 삼일회계법인은 시장가치법, 자산가치법, 본질가치법, 수익가치법의 방법론에 대해 검토하였고, 그중 수익가치법을 중심으로 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

시장가치법은 시장에서 거래되는 가격과 평가대상의 재무상황이나 가치창출 동인을 상호 비교함으로써 평가대상의 가치를 평가하는 방법으로, 유사 상장회사의 Multiple(EV/EBITDA 등)을 적용하는 유사기업비교법과 유사 M&A 거래의 Multiple(EV/EBITDA 등)을 적용하여 산정하는 유사거래비교법이 있습니다. 합병존속회사는 정유, 석유화학, 배터리, 발전 등 다양한 사업 포트폴리오를 보유한 복합 에너지 회사로서 사업구조와 재무적 특성이 유사한 국내 상장회사의 선정에 한계가 있으며, 유사한 기업의 M&A 사례 또한 제한적이고 거래별 특수 요인의 차이로 인해 직접적으로 비교하는 데 한계가 있으므로 시장가치법은 적용하기 어렵다고 판단하였습니다.

자산가치법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산을 기업가치로 보고 순자산의 가치를 자기자본의 가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치법은 기업의 미래 수익창출능력과 계속기업으로서의 경제적 가치를 충분히 반영하는 데 한계가 있으므로 적용하기 어렵다고 판단하였습니다.

본질가치법은 자본시장법령에 따라 상장법인과 비상장법인 간 합병 시 활용되는 평가방법으로 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방법입니다. 수익가치를 통해 미래 수익창출능력을 일부 반영할 수 있다는 장점이 있으나, 가중치의 상당 부분을 차지하는 자산가치가 주로 역사적 원가에 기초한 장부가액을 기반으로 산정되므로 합병당사회사의 사업 특성 및 미래 현금창출능력을 충분히 반영한 경제적 가치를 평가하는 데에는 한계가 있다고 판단하였습니다.

수익가치법은 기업이 보유한 유·무형의 자산을 통하여 미래에 창출할 것으로 기대되는 수익 또는 현금흐름을, 해당 수익 창출에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 현재가치화하여 평가대상을 평가하는 방법으로, 일반적으로 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Method)이 활용됩니다. 현금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되는 평가방법일 뿐만 아니라, 기업의 가치가 미래 현금창출능력에 의해 결정된다는 이론적 근거에 기반한 평가기법입니다. 또한 정유, 석유화학, 배터리, 발전 등 각 사업의 특성과 미래 수익창출능력을 개별적으로 반영할 수 있어 기업의 경제적 가치를 평가하는 데 유용한 방법입니다. 현금흐름은 기업의 영업활동, 투자활동 및 재무활동의 결과를 종합적으로 반영하는 지표로서, 기업이 창출할 것으로 기대되는 경제적 효익과 그에 수반되는 위험이 반영된 결과물이라 할 수 있습니다.

따라서 본 평가에서는 자본시장법령에 따른 기준시가 방식으로 산정된 합병비율이 기업의 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지를 검토하기 위한 보조적 방법으로 수익가치법을 적용하였습니다.

삼일회계법인이 적용한 현금흐름할인법(DCF)은 합병당사회사의 미래 영업활동에서 창출될 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험과 시간가치를 반영한 가중평균자본비용으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용 자산가치를 가산하고 이자발생부채 등 채권자 가치를 차감하여 주주가치를 산정하는 방식입니다. 삼일회계법인은 수익가치 산정 시 평가기준일을 2026년 3월 31일로 설정하고, SK이노베이션(주)는 2026년 4월 1일부터 2030년 12월 31일까지 총 4.75개년을, SK아이이테크놀로지는 2026년 4월 1일부터 2035년 12월 31일까지 총 9.75개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 또한 추정기간 이후의 계속기업가치는 SK이노베이션(주)는 영구성장률 0.00%~2.00%(DCF 방법을 적용한 자회사 포함), SK아이이테크놀로지(주)는 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 삼일회계법인은 매출액, 매출원가, 판매비와관리비, 자본적지출 및 순운전자본 변동 등을 추정하여 잉여현금흐름을 산정하였고, 산정된 현금흐름을 가중평균자본비용으로 할인하여 수익가치를 산출하였습니다. 삼일회계법인 보고자료는 수익가치를 DCF 방식으로 산정하면서 미래현금흐름의 추정, 할인율의 추정, 주주가치의 산정 순서로 평가가 이루어졌음을 설명하고 있습니다.

(주1) 합병소멸회사의 사업계획을 종합적으로 고려하여 정상화된 경영성과가 추정기간 내 충분히 반영되도록 9.75개년의 추정기간을 적용하였습니다.

삼일회계법인은 위와 같은 수익가치 산정 결과를 종합하여 합병비율 적정성 범위를 산정하였습니다. 삼일회계법인의 검토 결과, 2026년 8월 24일 기준시가를 기준으로 산정한 자본시장법상 합병비율은 1 : 0.1174540이고, 이는 수익가치 기준 합병비율 범위인 1 : 0.0740604 내지 1 : 0.1770860범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 삼일회계법인은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 합병비율이 수익가치에 따른 적정 합병비율 범위 내에 존재한다는 점에서, 본건 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.

③ 합병소멸회사(SK아이이테크놀로지(주)) 특별위원회 재무자문사(삼정회계법인)의 가치평가 방법론

삼정회계법인은 SK이노베이션(주)과 SK아이이테크놀로지(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로, 본건 합병의 합병가액은 자본시장법령상 기준시가를 기준으로 산정하되 법령이 정한 범위에서 할인 또는 할증할 수 있다는 점을 전제로 하였습니다. 합병당사회사는 본건 합병가액을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 산정하였으며, 동 산정방법에 따르는 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제1호에 따라 외부평가기관의 평가가 요구되지 아니합니다.다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 합병당사회사의 주주 간 이해관계에 영향을 미칠 수 있는 거래이고, 계열회사 간 합병의 경우 거래조건의 공정성을 뒷받침하기 위한 절차적 검토가 요구될 수 있다는 점을 고려하여, 삼정회계법인은 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주) 특별위원회의 독립적인 재무자문사로서, 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율이 합병당사회사의 수익창출력 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지를 검토하였습니다.삼정회계법인은 한국공인회계사회 「가치평가서비스 수행기준」상 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법의 분류에 따라 기준시가법, 수익가치법, 유사상장회사 비교법, 유사 거래사례 비교법, 대상회사 과거 거래사례 비교법 및 자산가치법을 각각 검토하였고, 그중 기준시가법을 검토의 출발점으로 하되 이익접근법에 속하는 수익가치법(현금흐름할인법)을 기준시가 기준 합병비율의 적정성을 검토하기 위한 주된 방법으로 적용하였습니다.기준시가법은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주권상장법인 간 합병 시 적용되는 방법이고, 주가는 공개된 정보를 기반으로 이해관계가 없는 다수의 시장참여자에 의하여 형성되는 가격이라는 점에서 삼정회계법인은 이를 공정가치 검토의 출발점으로 보았습니다. 수익가치법은 평가대상회사가 향후 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고 이를 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 가치를 산정하는 방법으로서, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조가 정하는 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형에 해당하며, 기업회계기준서 제1113호 「공정가치 측정」에서도 평가기법의 하나로 제시되고 있습니다. 한편 본건 합병은 자본시장법령상 외부평가기관의 평가가 요구되지 아니하는 거래로서 삼정회계법인의 검토는 자본시장법상 외부평가업무에 해당하지 아니하나, 평가방법의 선정 및 적용에 있어 금융감독원이 제정한 「외부평가업무 가이드라인」의 평가접근법 분류 및 적용 기준을 함께 참고하였습니다.삼정회계법인은 다음과 같은 이유에서 현금흐름할인법이 본건 검토에 목적적합하다고 판단하였습니다. 첫째, 합병소멸회사는 생산거점 조정 및 설비 최적화를 진행하고 있어 최근의 영업실적이 정상적인 수익창출력을 대표한다고 보기 어려우므로 중장기 사업계획과 영업환경의 변화를 명시적으로 반영할 수 있는 방법이 요구됩니다. 둘째, 현금흐름할인법은 개별 자산의 장부가액이 아니라 해당 자산이 결합하여 창출할 것으로 기대되는 현금흐름을 기준으로 가치를 측정하므로, 재무제표에 계상된 금액과 사업의 실제 수익창출력 간 차이를 반영하여 계속기업을 전제로 한 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있습니다. 셋째, 합병존속회사는 사업부문 및 주요 종속회사별로 현금흐름의 특성과 위험이 상이하여 각 단위별 현금흐름을 추정·할인하여 합산하는 방식으로 가치동인을 직접 반영할 수 있고, 양사 모두 자본집약적 장치산업에 해당하여 자본적지출 및 순운전자본의 변동을 명시적으로 반영하는 기업잉여현금흐름(FCFF) 모형의 적용이 타당합니다. 한편 삼정회계법인은 시장접근법에 속하는 방법들도 검토하였으나 다음과 같은 한계가 있다고 판단하였습니다.

유사상장회사 비교법의 경우 분리막 사업을 전업으로 영위하는 국내 상장회사가 존재하지 아니하고, 해외 사업자는 자국 정책·수요 구조 및 자본시장 여건이 상이하거나 분리막이 다각화된 포트폴리오의 일부에 해당하며, 합병소멸회사는 영업손실이 지속되어 이익 기준 배수의 적용이 제한되고 매출 기준 배수는 수익성의 차이를 반영하지 못합니다. 합병존속회사 역시 석유·화학, LNG, 전력, 배터리 등 사업 특성과 현금흐름 구조가 상이한 다수의 종속회사를 보유한 사업지주회사로서 전사 단위에서 비교 가능한 유사상장회사군을 구성하기 어렵습니다.

유사 거래사례 비교법의 경우 국내에서 직접 비교 가능한 경영권 이전 거래가 존재하지 아니하고 해외 거래는 유사성이 낮으며 거래조건의 세부 내역이 공개되지 아니합니다. 또한 합병존속회사의 경우 복수의 사업을 영위하고 있어 특정 사업의 거래에서 형성된 단일 배수를 전사에 적용하기 어렵습니다.

합병당사회사 과거 거래사례 비교법의 경우 합병소멸회사의 2021년 5월 상장 당시 공모 및 2026년 5월 중국 소재 생산법인 지분 매각을 검토하였으나, 전자는 평가기준일로부터 약 5년이 경과하여 그 이후 전방시장 및 수익성에 중대한 변동이 발생하였고 신주의 공모로서 경영권 이전을 수반하지 아니하며, 후자는 수익성이 낮은 특정 생산거점의 정리를 목적으로 한 거래로서 대상 자산의 범위가 전사 가치와 직접 대응되지 아니합니다. 아울러 합병존속회사의 경우 2024년 11월 SK E&S와의 합병이 있었으나, 이는 동일 기업집단 내 조직개편 거래에 해당하여 독립된 당사자 간 거래로 보기 어렵습니다.

이에 삼정회계법인은 위 방법들을 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위한 주된 평가방법으로 적용하기 어렵다고 보았으며, 다만 수익가치 산정 시 할인율 추정을 위한 베타 및 목표자본구조 산정 등에는 유사상장회사 정보를 활용하였습니다.자산가치법의 경우, 자산접근법에 속하는 대체원가법이나 순공정가치법 등은 개별 자산의 가치 합계를 기초로 하여 계속기업을 전제로 한 사업의 수익창출력을 반영하지 못하는 한계가 있습니다. 본건에서 삼정회계법인이 검토한 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에서 정한 산정방법에 따른 주당 순자산가액으로서 감사받은 재무정보에 기초하여 객관적으로 확인 가능하다는 장점이 있습니다. 다만 동 방법은 별도재무제표상 장부가액을 기초로 하고 동 규정상 조정항목을 반영하더라도 그 기준이 투자주식 발행회사의 순자산가액 또는 시장성 있는 주식의 종가이므로, 합병존속회사와 같이 비상장 종속회사에 대한 투자주식이 자산의 대부분을 구성하는 사업지주회사의 경우 조정 후 순자산가액 역시 각 사업의 수익창출력을 반영한다고 보기 어렵습니다. 합병소멸회사 또한 해외 생산법인을 종속기업투자로 계상하고 있어 별도재무제표상 순자산가액이 실제 생산능력 및 수익창출력을 반영하는 데 한계가 있으며, 영업손실이 지속되는 국면에서는 유형자산의 손상 인식 여부 및 이연법인세자산의 회수가능성에 대한 판단이 순자산가액에 미치는 영향이 크고 그 측정에 불확실성이 존재합니다. 이에 삼정회계법인은 자산가치법을 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위한 주된 평가방법으로 적용하지 아니하였고, 그 산정 결과를 본건 검토에 반영하지 아니하였습니다.한편 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하는 본질가치 산정방법을 정하고 있습니다. 삼정회계법인은 위와 같이 본건 합병당사회사의 자산가치 측정에 내재된 불확실성이 상대적으로 크다고 판단하였으므로, 자산가치를 구성요소로 하는 본질가치를 본건 합병비율의 적정성 검토를 위한 방법으로 적용하지 아니하였습니다. 이에 따라 삼정회계법인은 현금흐름할인법에 따른 수익가치를 주된 방법으로 적용하여, 자본시장법령에 따라 산정된 기준시가 기준 합병비율이 수익가치 기준 합병비율의 범위 내에 포함되는지 여부를 중심으로 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 구체적인 산정 내역은 아래 (iii-3) 이하를 참고하시기 바랍니다.

삼정회계법인은 양사의 계속기업으로서의 미래 수익창출능력을 종합적으로 반영할 수 있는 이익접근법 중 현금흐름할인법을 적용하여 합병비율을 검토하였습니다. 현금흐름할인법은 금융감독원의 평가 관련 가이드라인 및 한국회계기준원이 제정한 K-IFRS 제1113호 공정가치 측정에서 제시하는 평가방법으로, 평가대상이 보유한 유무형의 자산으로부터 창출될 것으로 기대되는 미래 현금흐름을 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 평가하는 방법입니다. 현금흐름할인법은 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단하였습니다.삼정회계법인은 매출액, 영업비용, CAPEX 및 순운전자본 변동 등을 추정하여 잉여현금흐름을 산정하고, 추정기간 이후의 계속기업가치를 포함한 현금흐름을 평가기준일 현재가치로 할인하여 각 합병당사회사의 수익가치와 이에 따른 합병비율을 산출하였습니다. 또한, 합병존속회사인 SK이노베이션(주)의 경우 종속기업을 통해 영업위험이 상이한 다양한 사업을 영위하고 있고 종속기업투자주식의 금액적 중요성이 유의미한 점을 고려하여, 합병존속회사의 비영업용자산 가산 시 주요 종속회사인 에스케이온(주), SK Innovation America, Inc., SK에너지(주), SK아이이테크놀로지(주) 등의 투자주식 가액은 장부가액이 아닌 현금흐름할인법을 적용한 평가가액을 반영하였습니다.

삼정회계법인은 평가기준일을 2026년 3월 31일로 하고, 합병존속회사 및 합병소멸회사의 산업·영업특성을 고려하여 추정기간을 설정하였습니다. 기본적으로 추정기간을 2026년 4월 1일 부터 2030년 12월 31일 까지로 적용하였으며, 이외에 추정기간이 상이한 대상에 대한 구체적인 내용은 하기와 같습니다. -에스케이온(주) 배터리사업부의 경우 미국 IRA에 따른 AMPC 세액공제 효과를 고려하여 추정기간을 2033년 12월 31일까지로 설정하였습니다. -SK아이이테크놀로지(주)의 경우 2차전지 산업의 중장기적인 수요회복 추이를 반영하기 위해 추정기간을 2035년 12월 31일 까지로 설정하였습니다. 삼정회계법인은 합병존속회사 및 합병소멸회사의 산업·영업특성을 고려하여 기본적으로 영구성장률을 0%로 가정하였으며, 이외에 영구성장률이 상이한 대상에 대한 구체적인 내용은 하기와 같습니다. -에스케이온(주) 배터리사업부 및 SK아이이테크놀로지(주)의 경우 2차전지 산업의 수요 회복에 따른 장기적인 산업성장률을 고려하여 1%를 적용하였습니다. 삼정회계법인은 2026년 6월 EIU의 기간별 전망치를 활용하여 거시경제지표를 적용하였고, 법인세는 국내외 법인세법을 반영하여 과세소득 구간별 세율을 적용하였습니다. 또한 삼정회계법인은 에너지·화학 산업이 글로벌 경기 및 이에 따른 수요와 공급에 크게 영향을 받는 산업이라는 점을 고려하여, 각 회사의 과거 재무실적 및 사업계획뿐만 아니라 산업 전망, 유가와 환율 전망치 등을 함께 검토하였습니다.

합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정을 위한 삼정회계법인의 주요 가정은 다음과 같습니다.

삼정회계법인의 검토 결과, SK이노베이션(주)의 수익가치는 128,023원, SK아이이테크놀로지(주)의 수익가치는 15,008원으로 산정되었고, 가중평균자본비용 및 영구성장률의 ±1% 민감도 분석에 따른 합병비율은 1:0.1095925 내지 1:0.1257201의 범위로 검토되었습니다. 삼정회계법인은 기준시가에 따른 합병비율이 독립적으로 산정한 합병비율 범위 내에 포함된다는 점을 확인함으로써, 본건 합병비율이 보충적 가치평가 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.

(iii-3) 합병당사회사 특별위원회 재무자문사 산출 합병비율 적정성 범위 (요약)

(iii-4) 합병당사회사 특별위원회 재무자문사의 구체적 검토 내용

재무자문사인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 보고서 형태로 합병당사회사 특별위원회에 전달된 바 있습니다. [합병존속회사 특별위원회 재무자문사의 구체적 검토 내용]

1. SK이노베이션(주)

SK이노베이션(주)은 합병비율의 적정성을 검토하기 위해 삼일회계법인을 통해 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 적용시, 본 건의 합병비율은 SK이노베이션(주) 1주당 SK아이이테크놀로지(주) 0.0740604 ~ 0.1770860주 수준으로 산정되었습니다. 삼일회계법인이 거래조건의 공정성 검증을 위해 산출한 적정 합병비율에 대한 구체적인 검토 내역은 다음과 같습니다.

1) 수익가치 검토 결과1.1) 수익가치 검토 결과 요약

1.2) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정

합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정하였습니다. 현금흐름할인법(DCF)은 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 화폐의 시간가치를 반영한 할인율로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 삼일회계법인은 SK이노베이션(주) 및 SK아이이테크놀로지(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 회사가 제시한 사업계획, 산업의 특성, 거시경제지표, 환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.

삼일회계법인은 평가기준일을 2026년 3월 31일로 하고, 2026년 4월 1일부터 SK이노베이션(주)는 2030년 12월 31일까지 4.75개년을, SK아이이테크놀로지(주)는 2035년 12월 31일까지 9.75개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정에 따라 SK이노베이션(주)는 영구성장률 0.00%~2.00%(DCF 방법을 적용한 자회사 포함)를, SK아이이테크놀로지(주)는 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 삼일회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, 가중평균자본비용 ±0.5% 및 영구성장률 ±0.5% 민감도 분석을 적용하여 SK이노베이션(주)의 경우 1주당 수익가치를 100,166원 ~ 157,628원으로, SK아이이테크놀로지(주)의 경우 1주당 수익가치를 11,674원 ~ 17,738원으로 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

2026년 3월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토 받은 각 회사의 연결 또는 별도재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 4월 1일부터 SK이노베이션(주)는 2030년 12월 31일까지의 4.75개년을 적용하여 추정하였으며, SK아이이테크놀로지(주)는 폴란드 공장의 정상가동률 도달 및 중국산 제품 영향 완화에 따른 시장 정상화가 반영되어 안정화된 영업성과를 충분히 반영하기 위해 9.75개년을 적용하여 추정하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 추정종료기간 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 합병당사회사가 속한 산업의 전망 및 각 합병당사회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 SK이노베이션(주)는 영구성장률 0.00%~2.00%(DCF 방법을 적용한 자회사 포함)를, SK아이이테크놀로지(주)는 영구성장률 1.00%를 적용하였습니다. 따라서, 추정종료기간 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 자본적지출은 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년 2분기부터 2035년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다.

자료: The Economist Intelligence Unit

위 가정에 따라 산정한 SK이노베이션(주) 및 SK아이이테크놀로지(주)의 수익가치 종합 산정결과는 다음과 같습니다.

(주1) 합병존속회사는 다른 회사의 주식 소유를 목적으로 하고 있는 지주회사이므로 영업현금흐름 산정시 현재 수준의 영업수익, 영업비용 등이 지속될 것으로 가정하여 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였으며 이외 투자주식의 지분가치, 비영업자산, 이자발생부채를 가감하여 수익가치를 산정하였습니다.(주2) 우선주 주주가치는 수익가치를 2026년 8월 24일 기준 보통주와 우선주 시가총액 비율로 안분하고 자기주식 가치를 가산하였습니다.

1.3) 합병존속회사에 대한 수익가치

1.3.1) 합병존속회사에 대한 수익가치 개요

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속되는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

(주3) 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치 산정결과는 다음과 같습니다.

(자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis (*1) 합병존속회사의 주요 종속기업의 지분가치는 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 주요 종속기업별 지분가치 산정내역은 아래의 1.3.1.3 합병존속회사의 주요 종속기업 수익가치 개요 및 1.3.1.4 합병존속회사의 주요 종속회사별 수익가치 산정내역의 내용을 참고하시기 바랍니다. (*2) 2026년 3월 31일 환율(1,513.4원/USD)을 적용하여 환산하였습니다(출처: 서울외국환중개, http://www.smbs.biz). (*3) 보유 지분의 금액적 중요성을 고려하여 피투자회사의 수익가치 및 순자산가액을 지분가치로 반영하였습니다.

(주4) 우선주 주주가치는 수익가치를 2026년 8월 24일 기준 보통주와 우선주 시가총액 비율로 안분하고 자기주식 가치를 가산하였습니다. (주5) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

1.3.1.1) 합병존속회사의 비영업용자산

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis (주1) 현금및현금성자산은 평가기준일인 2026년 3월말 현금및현금성자산 금액에서 2026년 추정된 매출원가와 판매비와관리비(감가상각비 제외) 및 자본적지출 1개월분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(주2) 광구 및 발전소 사업계획 검토 결과 미래현금흐름이 장기적으로 손익분기 수준에 수렴할것으로 예상되며 잔여 운영기간동안 창출 가능한 경제적 이익 및 사업가치가 제한적이라고 판단하여 사업부문의 영업순자산을 장부금액으로 반영하였으며, 평가기준일 현재 보유 중인 자기주식에 대한 가치를 가산하였습니다.

1.3.1.2) 합병존속회사의 이자발생부채

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

1.3.1.3) 합병존속회사의 주요 종속기업 수익가치 개요

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

1.3.1.4) 합병존속회사의 주요 종속회사별 수익가치 산정내역

1.3.1.4.1) SK온(주) 수익가치 산정내역

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 각 사업부문의 사업 특성 등을 반영하여 가중평균자본비용을 산정하였으며, 배터리사업에 대해서는 10.19%, 원유 및 석유화학 중개사업에 대해서는 7.69%, 탱크터미널사업에 대해서는 7.70%, 기유 및 윤활유사업에 대해서는 8.71%의 가중평균자본비용을 각각 적용하였습니다. 한편, 위 표에 기재된 현가계수는 각 사업부문의 영업현금흐름을 기준으로 가중평균하여 산정한 현가계수입니다. (주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 내 정상수준 영업이익이 발생하는 최종연도인 2033년의 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구성장률만큼 지속 성장하는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis (*1) 가중평균현가계수와 할인기간을 역산하였습니다. (주4) 가중평균자본비용의 변동에 따른 주식가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

1.3.1.4.2) SK에너지(주) 수익가치 산정내역

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 정기보수 일정을 고려한 추정기간의 평균 가동일수가 반영된 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속되는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis (*1) 2030년의 정기보수 일정을 고려하여 영구현금흐름 산출시 추정기간의 평균 가동일수를 반영하여 조정한 세전영업이익을 적용하였습니다. (*2) 2030년의 운전자본과 정상화된 유휴일수를 반영한 손익 추정에 따른 순운전자본의 변동은 일시적 효과로 반영하였습니다. (주3) 가중평균자본비용의 변동에 따른 주식가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

1.3.1.4.3) SK Innovation America, Inc. 수익가치 산정내역

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속되는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis (주3) 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 지분가치는 다음과 같습니다. 해당 종속기업, 관계기업 및 공동기업은 모두 비상장법인으로서, 이 중 LNG Americas, Inc. 및 DewBlaine Energy, LLC에 대해서는 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 지분가치를 산정하였으며, 그 외의 법인에 대해서는 순자산가치법을 적용하여 최근 결산일 기준 순자산 장부금액을 준용하였습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis (*1) PRISM Energy International Americas, Inc. 및 PassKey, Inc.의 경우 보유 투자주식을 각 하위 자회사 및 관계회사의 최근 결산일 기준 순자산 장부금액(BV)으로 재평가하여 순자산가치에 반영하였으며, 위 표에 반영된 지분가치는 해당 투자주식 가치를 제외한 순자산가치만으로 구성되어 있습니다.

(*2) 현금흐름할인법(DCF)을 적용한 LNG Americas, Inc. 및 DewBlaine Energy, LLC에 대한 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis (*3) 각 회사의 사업 특성 등을 반영하여 가중평균자본비용을 산정하였으며, LNG Americas, Inc.에 대해서는 8.42%, DewBlaine Energy, LLC에 대해서는 9.08%의 가중평균자본비용을 각각 적용하였습니다. 한편, 위 표에 기재된 현가계수는 두 회사의 영업현금흐름을 기준으로 가중평균하여 산정한 현가계수입니다.

(*4) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속되는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(주4) 가중평균자본비용의 변동에 따른 지분가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

1.3.2) 합병소멸회사에 대한 수익가치 개요

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 내 정상수준 영업이익이 발생하는 최종연도인 2035년의 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구성장률만큼 지속 성장하는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis (주3) 영구현금흐름 산정시 감가상각비만큼의 자본적지출을 가정하였으므로, 평가기준일 현재 기존자산에 대해서는 내용연수 종료시까지 추가 자본적지출이 없는 효과를 반영하였습니다.

(주4) 추정기간 이후 공제가능한 이월결손금을 현재가치로 환산하여 가산하였습니다(주5) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

1.3.2.1) 합병소멸회사의 비영업용자산

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(주1) 현금및현금성자산은 평가기준일인 2026년 3월말 현금및현금성자산 금액에서 2026년 추정된 매출원가와 판매비와관리비(감가상각비 제외) 및 자본적지출 1개월분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(주2) 2026년 중 매각예정인 SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd의 예상 매각가액을 반영하였습니다.

1.3.2.2) 합병소멸회사의 이자발생부채

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(주1) 매각예정인 SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd의 차입금 상환을 위한 예상 출자액을 반영하였습니다.

[합병소멸회사 특별위원회 재무자문사 구체적 검토 내용]

외부 전문가인 삼정회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다.

[검토결과 요약]

삼정회계법인은 합병존속회사와 합병소멸회사가 모두 주권상장법인에 해당하고 양사가 계열회사의 관계에 있으므로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 제1항 제1호 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 산정하였으며, 산정된 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 수익가치를 산정하였습니다. 수익가치는 미래 수익창출능력과 계속기업으로서의 경제적 가치를 종합적으로 반영할 수 있는 이익접근법이 적절하다고 판단하였으며, 일반적으로 공정하고 타당한 가치평가방법으로 인정되는 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다.

한편, 삼정회계법인이 2026년 8월 24일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가에 따라 산정한 합병존속회사의 합병가액은 1주당 125,862원, 합병소멸회사의 합병가액은 1주당 14,783원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1: 0.1174540 입니다. 삼정회계법인은 영구성장률 및 가중평균자본비용 ± 1.0% 민감도 분석을 적용하여 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위를 1:0.1095925 내지 1:0.1257201 로 산정하였으며, 기준시가로 산출한 합병 비율이 수익가치 기준 합병비율 범위 내 위치하는 것으로 확인하였습니다.

자료: 합병당사회사 제시 및 삼정회계법인 Analysis

(주1) 상기 결과에는 현금흐름할인법을 적용한 합병존속회사의 주요 종속기업에 대한 민감도 분석이 포함되어 있습니다.(주2) 합병존속회사 본체의 추정 영업현금흐름이 음수로 산정된 구간에서는 할인율 상승에 따라 음의 현금흐름 현재가치의 절대값이 감소하므로, 다른 조건이 동일한 경우 산정 기업가치가 증가할 수 있습니다.

① 합병당사회사의 수익가치 산정

삼정회계법인은 양사의 계속기업으로서의 미래 수익창출능력을 종합적으로 반영할 수 있는 이익접근법 중 현금흐름할인법을 적용하여 합병비율을 검토하였습니다. 현금흐름할인법은 금융감독원의 평가 관련 가이드라인 및 한국회계기준원이 제정한 K-IFRS 제1113호 공정가치 측정에서 제시하는 평가방법으로, 평가대상이 보유한 유무형의 자산으로부터 창출될 것으로 기대되는 미래 현금흐름을 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 평가하는 방법입니다. 현금흐름할인법은 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단하였습니다.삼정회계법인은 매출액, 영업비용, CAPEX 및 순운전자본 변동 등을 추정하여 잉여현금흐름을 산정하고, 추정기간 이후의 계속기업가치를 포함한 현금흐름을 평가기준일 현재가치로 할인하여 각 합병당사회사의 수익가치와 이에 따른 합병비율을 산출하였습니다. 또한, 합병존속회사인 SK이노베이션(주)의 경우 종속기업을 통해 영업위험이 상이한 다양한 사업을 영위하고 있고 종속기업투자주식의 금액적 중요성이 유의미한 점을 고려하여, 합병존속회사의 비영업용자산 가산 시 주요 종속회사인 에스케이온(주), SK Innovation America, Inc., SK에너지(주), SK아이이테크놀로지(주) 등의 투자주식 가액은 장부가액이 아닌 현금흐름할인법을 적용한 평가가액을 반영하였습니다.

삼정회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.

①-1. 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표삼정회계법인은 가장 최근 결산일인 2026년 3월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일, 2025년 12월 31일 및 2026년 3월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 수익가치 산정을 위하여 각 사별 평가기준일로부터 추정기간말일 까지의 예측 재무제표를 이용하였습니다. 합병존속회사 및 그 종속기업은 에너지·화학 제품을 생산하고 합병소멸회사는 2차전지 분리막을 제조하는 회사로서 삼정회계법인은 회사가 제시한 사업계획과 회사가 속한 산업의 전망치 등을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다.①-2. 현금흐름 분석기간삼정회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 개별 회사의 산업 및 영업특성을 고려하여 추정기간을 설정하였습니다. 기본적으로 추정기간을 2026년 4월 1일 부터 2030년 12월 31일 까지로 적용하였으며, 이외에 추정기간이 상이한 대상에 대한 구체적인 내용은 하기와 같습니다. -에스케이온(주) 배터리 사업부의 경우 미국 IRA에 따른 AMPC 세액공제 효과를 고려하여 추정기간을 2033년 12월 31일까지로 설정하였습니다. -SK아이이테크놀로지(주)의 경우 2차전지 산업의 중장기적인 수요회복 추이를 반영하기 위해 추정기간을 2035년 12월 31일 까지로 설정하였습니다. 삼정회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 기중할인(Mid-Year Convention)을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.

①-3. 계속기업 가정과 영구성장률삼정회계법인의 수익가치 산정은 합병존속회사 및 합병소멸회사가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 삼정회계법인은 합병존속회사 및 합병소멸회사의 산업·영업특성을 고려하여 기본적으로 영구성장률을 0%로 가정하였으며, 이외에 영구성장률이 상이한 대상에 대한 구체적인 내용은 하기와 같습니다. -에스케이온(주) 배터리 사업부 및 SK아이이테크놀로지(주)의 경우 2차전지 산업의 수요 회복에 따른 장기적인 산업성장률을 고려하여 1%를 적용하였습니다.

①-4. 주요 거시경제지표 및 법인세율

삼정회계법인은 추정기간의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 6월 전망치를 적용하였으며, 양사에 동일한 환율·유가·물가/임금상승률을 적용하였습니다. 에너지·화학 산업은 유가, 환율, 물가/임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 삼정회계법인은 원/달러 평균환율, 유가 및 화학 전망, 소비자물가상승률(CPI) 및 임금상승률 전망 등을 수익가치 산정의 주요 가정으로 반영하였습니다. 또한, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 추정하였으며, 국내외 법인세법을 반영하여 과세소득 구간별 세율을 적용하였습니다.

삼정회계법인은 가중평균자본비용(WACC)을 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd×(1-t))을 자본구조로 가중평균하여 산정하였습니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)에 따라 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 베타를 적용하여 산정하였으며, 베타는 합병존속회사 및 합병소멸회사와 영업환경이 유사한 동종기업(Peer)으로 선정하여 동종기업 평균 2년 주간(Weekly) 조정베타 및 목표자본구조를 적용하였으며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 및 삼정회계법인 Analysis

위 가정에 따라 산정한 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 종합 산정결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 및 삼정회계법인 Analysis

(주1) 현금흐름할인법을 적용한 합병존속회사의 주요 종속기업에 대한 민감도를 포함한 결과입니다.(주2) 합병존속회사 본체의 추정 영업현금흐름이 음수로 산정된 구간에서는 할인율 상승에 따라 음의 현금흐름 현재가치의 절대값이 감소하므로, 다른 조건이 동일한 경우 산정 기업가치가 증가할 수 있습니다.

①-5. 합병존속회사의 수익가치 개요

자료: 합병당사회사 제시 및 삼정회계법인 Analysis

(주1) 과거 실적은 SK이노베이션(주)의 별도재무제표 기준 금액입니다. 본 평가의 추정 현금흐름은 별도 손익계산서에서 E&S 및 광구사업 관련 손익을 제외하여 산정하였으며, 해당 부문의 순자산은 평가기준일 현재 장부가액으로 비영업용자산에 반영하고 추정기간에는 관리 및 투자손익 관련 현금흐름만을 반영하였습니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(0.00%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 및 삼정회계법인 Analysis

(주4) 합병존속회사의 종속기업투자주식은 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 및 삼정회계법인 Analysis

(*1) 현금흐름할인법을 적용한 주요 종속기업의 수익가치 개요에 대해서는 "II. 합병 가액 및 그 산출근거"를 참고하시기 바랍니다.

(*2) 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)에 대한 투자주식은 상장 주가가 아닌 이익접근법에 따른 결과를 준용하였습니다.

(*3) 평가기준일 현재 합병존속회사가 보유한 비상장주식의 지분가치는 2026년 3월 말 기준 종속기업투자주식 장부금액을 준용하여 산정하였습니다.

(주5) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 및 삼정회계법인 Analysis(*1) 평가기준일 기준 현금및현금성자산 금액에서 2026년 추정된 매출원가와 판매비와관리비(감가상각비 제외) 및 CAPEX 1개월 분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 제외하였습니다.

자료: 합병당사회사 제시 및 삼정회계법인 Analysis(*2) DCF 추정 범위에서 제외된 E&S 및 광구 부문에 대하여 각 부문의 영업자산에서 영업부채를 차감한 영업순자산 장부금액이 반영되어있습니다.

(주6) 합병존속회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 및 삼정회계법인 Analysis

(주7) 영구성장률 및 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다. (*1)

자료: 합병당사회사 제시 및 삼정회계법인 Analysis(*1) 상기 결과에는 현금흐름할인법을 적용한 합병존속회사의 주요 종속기업에 대한 민감도 분석이 포함되어 있습니다.

①-6. 합병소멸회사의 수익가치 개요

자료: 합병당사회사 제시 및 삼정회계법인 Analysis

(주1) 폴란드 및 한국의 법인세법상 세율을 적용하였습니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2035년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.00%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 및 삼정회계법인 Analysis

자료: 합병당사회사 제시 및 삼정회계법인 Analysis(*1) 평가기준일 기준 현금및현금성자산 금액에서 2026년 추정된 매출원가와 판매비와관리비(감가상각비 제외) 및 CAPEX 1개월 분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 제외하였습니다.

자료: 합병당사회사 제시 및 삼정회계법인 Analysis(*2) 공시된 중국법인의 처분예정 가액에서 매각부대비용 5%와 반환의무가 발생하는 기수령 보조금을 차감하였습니다.

(주5) 추정기간인 2035년 이후 영구현금흐름 산정시 매년 감가상각비와 동일한 CAPEX가 발생한다고 가정한 점을 고려하여, 해당 기간 동안 잔존내용연수가 존재하는 자산에 대해서는 내용연수 종료시까지 추가적인 CAPEX가 반영되지 않도록 조정하였습니다.

(주6) 이월결손금 효과는 2025년말 현재 확정된 세무상 이월결손금과 평가기준일(2026년 3월 31일) 이후 추정기간 중 발생하는 영업손실에 따른 법인세 절감효과를 반영한 항목입니다. 동 결손금을 기초로 향후 과세소득 실현 시 발생하는 법인세 절감액을 산정하고, 이를 현재가치로 할인하여 별도로 가산하였습니다.

(주7) 합병소멸회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 및 삼정회계법인 Analysis

(*1) 중국법인의 채무상환 목적 유상증자 금액이나, 중국법인의 매각금액이 결정되어 있는 점을 고려하여 현금유출 항목으로 반영하였습니다.

(주8) 영구성장률 및 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 및 삼정회계법인 Analysis

(iii-5) 합병당사회사 특별위원회 및 특별위원회 재무자문사 결론

① 합병비율의 적정성

본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 흡수합병으로서, 합병존속회사인 SK이노베이션(주)와 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정되었습니다. 이사회 결의일인 2026년 8월 25일의 전일인 2026년 8월 24일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하였으며, 법령상 허용되는 할인 또는 할증은 적용하지 아니하였습니다. 그 결과 SK이노베이션(주)의 1주당 합병가액은 125,862원, SK아이이테크놀로지(주)의 1주당 합병가액은 14,783원으로 산정되었고, 이를 기초로 한 합병비율은 1 : 0.1174540입니다.

한편, 본건 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제1호에 따라 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에서 기준시가에 따라 합병가액을 산정하는 경우 외부평가기관의 평가의무가 면제되는 거래에 해당합니다. 그럼에도 불구하고 SK이노베이션(주)와 SK아이이테크놀로지(주)는 본건 합병비율의 적정성을 추가로 검토하기 위하여 각 회사의 특별위원회 검토 절차를 통해 외부 재무자문사를 자발적으로 선임하였습니다. SK이노베이션(주) 특별위원회는 삼일회계법인을, SK아이이테크놀로지(주) 특별위원회는 삼정회계법인을 각각 재무자문사로 선임하여 본건 합병비율의 적정성에 관한 검토를 받았습니다.

각 재무자문사는 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 주요 검토방법으로 활용하였습니다. 각 재무자문사의 검토 결과, 수익가치 기준 적정 합병비율의 범위는 삼일회계법인 1 : 0.0740604 ~ 1 : 0.1770860, 삼정회계법인 1 : 0.1095925 ~ 1 : 0.1257201으로 산정되었습니다.

자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산출된 본건 합병비율 1 : 0.1174540는 위 각 재무자문사가 산정한 수익가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 모두 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병비율이 자본시장법령상 산정 방식에 부합하고, 외부 재무자문사의 보충적 가치평가 결과에 비추어도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 판단하고 있습니다.

② 합병비율의 공정성

본건 합병은 동일한 지배주주의 영향력 하에 있는 계열회사 간 합병으로서, 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래입니다. 이에 SK이노베이션(주)와 SK아이이테크놀로지(주)는 각각 독립이사 6인 및 4인으로 구성된 특별위원회로 하여금 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 기능을 수행하도록 하고, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래조건의 공정성 및 절차의 적절성을 검토하도록 하였습니다.

각 회사의 특별위원회는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율 외에도, 회사로부터 독립적인 지위에 있는 외부 재무자문사를 통해 본건 합병비율의 적정성을 별도로 검토하였습니다. SK이노베이션(주) 특별위원회는 삼일회계법인을, SK아이이테크놀로지(주) 특별위원회는 삼정회계법인을 각각 선임하였으며, 각 재무자문사는 각 특별위원회로부터 부여받은 업무범위에 따라 합병당사회사의 사업계획, 재무자료, 산업 전망, 주요 가치평가 가정을 검토하고 독립적인 가치평가를 수행하여 합병비율 범위를 산정하였습니다. 그 결과 각 재무자문사는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 수익가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함된다는 취지의 검토 결과를 각 특별위원회에 보고하였습니다.

SK이노베이션(주)와 SK아이이테크놀로지(주)는 자본시장법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고, 위와 같이 자발적으로 독립적인 외부 재무자문사의 검토를 받았습니다. 또한, 본건 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준시가 산정 방식에 따라 산정되었고, 어느 일방 당사자 또는 특정 주주에게 유리하거나 불리하도록 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

아울러 합병당사회사는 주요사항보고서, 이사회 의견서, 증권신고서 및 투자설명서 등을 통해 주주에게 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액, 합병절차, 주주보호절차, 외부전문가 검토 결과 등에 관한 정보를 제공 및 지속적으로 제공할 예정입니다. 또한 SK아이이테크놀로지(주)의 반대주주는 관련 법령에서 정한 절차에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있으므로, 본건 합병에 반대하는 주주에게는 법정 절차에 따른 투자회수 기회가 부여됩니다.

이와 같이 본건 합병비율은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되었고, 법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고 각 회사 특별위원회가 독립적인 외부 재무자문사의 보충적 검토를 받았으며, 해당 합병비율이 각 재무자문사가 산정한 수익가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 모두 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병비율이 합리적인 산정 근거와 절차적 검토를 거쳐 결정된 것으로서, 합병비율의 적정성 및 공정성을 뒷받침할 수 있는 절차가 마련된 것으로 판단하고 있습니다.

(3-4) 주주에 대한 충실한 정보 제공

법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.본건 합병 시 합병당사회사는 다음과 같이 주주에게 충실한 정보를 제공하였습니다. (i) 합병에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부

(i-1) 대안 검토

본건 합병은 합병당사회사의 재무안정성을 확보하고 사업 및 재무리스크를 선제적으로 완화하는 한편, 사업구조 재편을 통하여 운영 효율성을 향상시키기 위해 추진하게 되었습니다.합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)는 글로벌 전기차 시장의 성장세 둔화와 북미 등 주요 시장의 수요 회복 지연으로 어려운 영업환경이 지속되면서 수익성이 악화되었으며, 지속적인 영업손실 및 재무구조 악화로 자체적인 현금창출력 및 자금조달여력이 제한되는 상황에 직면하였습니다.합병존속회사 SK이노베이션(주)는 SK그룹의 에너지·화학 사업부문 중간지주회사로서 이러한 상황을 종합적으로 고려하여 합병소멸회사 독립법인 유지 시 발생가능한 리스크 및 합병 외 다양한 대응방안을 검토하였으며, 그 결과 SK이노베이션(주)와의 합병이 재무안전성 확보와 사업 및 재무리스크 완화, 운영 효율성 향상 등을 동시에 달성할 수 있는 가장 합리적인 방안이라고 판단하여 본건 합병을 추진하게 되었습니다.

본건 합병에 이르기까지 합병당사회사가 검토한 주요 대안은 제3자 매각, SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 자금 대여, SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 출자, 포괄적 주식교환 등이 있습니다.

① 제3자 매각 검토 제3자 매각의 경우, 상장사 인수에 대한 수요가 낮으며 현재 분리막 사업의 시장 매력도가 낮은 상황에서 매수인을 확보하기가 쉽지 않았습니다. 또한 추가적인 매수인 물색, 실사 진행 및 협상 등에 상당한 시간이 소요됨에 따라 SK아이이테크놀로지(주)의 단기간 내 재무적 Risk 발생 가능성 고려 시 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다. ② SK이노베이션(주) 자금 지원 검토

SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 자금 대여의 경우, SK아이이테크놀로지(주)의 부채비율 악화 및 이자비용 증가로 이어져 근본적 재무구조 개선이 불가함에 따라 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 출자의 경우, SK이노베이션(주)에 재무적 부담이 발생하고 SK아이이테크놀로지(주)의 기존 주주의 주식 가치 희석이 불가피함에 따라 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.

③ 포괄적 주식교환 검토

포괄적 주식교환의 경우, SK아이이테크놀로지(주)가 별도 법인으로 유지됨에 따라 재무구조 악화 및 신용등급 하향 조정 등 단기 내 재무적 Risk의 근원적 해소가 불가하므로 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.결과적으로 합병존속회사 SK이노베이션(주)는 흡수합병 방식의 SK아이이테크놀로지(주) 사업구조 재편이 재무안전성 확보와 사업 및 재무리스크 완화, 운영 효율성 향상 등을 동시에 달성할 수 있어 다른 대안보다 더 합리적인 방안이라는 결론에 도달하였습니다.

또한 합병당사회사는 본건 합병이 일반주주에게 미치는 영향 측면에 있어서도, 흡수합병 방식이 다른 대안보다 상대적으로 합리적이라고 판단하였습니다. SK이노베이션(주) 주주의 경우 본건 합병으로 발행되는 합병신주 수가 SK이노베이션(주)의 발행주식총수 대비 10%를 초과하지 않아 지분희석 영향이 제한적이고, 본건 합병으로 인한 기대효과 및 기업가치 제고 효과를 향유할 수 있습니다. SK아이이테크놀로지(주) 주주의 경우 본건 합병으로 SK아이이테크놀로지(주) 주주의 지위는 종료되나, 합병대가로 SK이노베이션(주)의 합병신주를 교부받아 SK이노베이션(주)의 주주로서 계속 권리를 행사할 수 있고, 본건 합병에 반대하는 경우에는 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권을 행사하여 보유 주식을 현금화할 수 있습니다. 이러한 점에서 흡수합병 방식은 합병당사회사 일반주주에게 법정 보호수단과 중장기적으로 합병존속법인의 기업가치 상승에 참여할 기회를 함께 제공하는 방식으로 검토되었습니다.

또한 합병당사회사는 본건 합병의 거래조건과 관련하여 자본시장법령상 기준시가 산정 방식에 따른 합병비율을 적용하는 방안을 원칙으로 하였습니다. 자본시장법 시행령 제176조의5는 상장회사 간 합병 시 일정 범위 내에서 기준시가에 대한 할인 또는 할증을 허용하고 있으나, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점, 합병비율 조정이 어느 일방 회사의 주주에게는 이익이 되는 반면 다른 회사의 주주에게는 손해로 귀속될 수 있다는 점, 기준시가 방식이 시장에서 형성된 객관적 가격을 기초로 한 법령상 산정 방식이라는 점 등을 고려하여 할인 또는 할증을 적용하지 않는 것이 합병당사회사 주주 간 이해상충 가능성을 낮추고 거래조건의 객관성을 확보하는 데 보다 적절하다고 판단하였습니다.

이에 더하여 합병당사회사는 본건 합병에 관한 의사결정 과정에서 일반주주 보호를 위한 절차적 장치도 함께 검토하였습니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 일반주주의 이해관계에 영향을 미칠 수 있으므로, 합병당사회사는 각 회사의 특별위원회가 본건 합병의 필요성, 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래절차의 공정성, 주주에게 미치는 영향 등을 검토하도록 하였습니다. 또한 각 특별위원회는 외부 법률·재무자문사의 검토를 제공받아 본건 합병의 공정성 및 적법성을 검토하였으며, 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 및 각 사 홈페이지 FAQ 등을 통하여 주주에게 본건 합병 관련 정보를 지속적으로 제공할 예정입니다.한편, 합병당사회사는 2026년 8월 25일 합병계약 체결 승인 이사회 결의 및 주요사항보고서 공시, 2026년 8월 26일 합병계약 체결 및 증권신고서 공시 등을 통하여 시장에 본건 합병 관련 정보를 공개하였습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 본건 합병과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위해 각 사별 홈페이지에 본건 합병 관련 FAQ를 게시하였고 2026년 8월 26일 각 사는 비대면 합병설명회를 개최합니다. 또한 양 사의 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 통하여 주주의 질의응답에 대응하고, 공통적으로 제기되는 질의사항과 의견을 수집하고 있습니다. 합병당사회사가 게시한 FAQ는 다음과 같습니다.

(i-2) 이해상충 여부에 대한 검토

본건 합병은 합병존속회사인 SK이노베이션(주)가 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)를 흡수합병하는 거래로서, 본건 합병계약 체결일 현재 합병존속회사는 합병소멸회사의 지배주주 지위에 있습니다. 이에 따라 본건 합병은 모회사와 자회사 간 계열회사 합병으로서, 형식적으로는 합병존속회사와 합병소멸회사 사이, 합병존속회사 일반주주와 합병소멸회사 일반주주 사이, 그리고 합병존속회사의 최대주주와 일반주주 사이에서 이해상충 가능성이 제기될 수 있는 거래에 해당합니다.

합병당사회사는 위와 같은 본건 합병의 구조적 특성을 인식하고, 본건 합병이 특정 주주 또는 특정 회사에 일방적으로 유리하거나 불리한 조건으로 결정되는 것을 방지하기 위하여 합병가액 및 합병비율 산정의 객관성, 외부전문가 검토의 독립성, 특별위원회 설치 및 운영, 주주에 대한 정보 제공 및 주식매수청구권 등 법정 주주보호 절차를 중심으로 본건 합병의 공정성 및 이해상충 해소 여부를 검토하였습니다.

구체적으로, 합병당사회사는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 기준시가 방식에 따라 산정된다는 점, 법령상 외부평가기관의 평가가 의무적으로 요구되지 않음에도 각 회사의 특별위원회가 독립적인 외부 재무자문사 및 법률자문사의 검토를 제공받았다는 점, 각 특별위원회가 독립이사로 구성되어 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 합병당사회사와 일반주주의 관점에서 검토하였다는 점, 합병존속회사 주주에게는 상법 제527조의3 제4항에 따라 소규모합병에 반대하는 의사를 통지할 기회가, 합병소멸회사 주주에게는 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권이 각 부여된다는 점 등을 종합적으로 고려하였습니다.

합병당사회사가 검토한 본건 합병의 주주 간 이해상충 발생 가능성과 그 해소 근거는 다음과 같습니다.

위와 같은 검토 결과, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 형식적인 이해상충 가능성이 존재할 수 있음에도 불구하고, 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 객관적 산정방법에 따라 결정되고, 각 합병당사회사 특별위원회가 외부 재무자문사 및 법률자문사의 검토를 제공받아 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 검토하였으며, 주주에 대한 정보 제공과 주식매수청구권 등 법정 보호절차가 마련되어 있다는 점에서, 본건 합병으로 인하여 주주의 직접 손해가 발생하거나 주주 간 이해상충이 현실화될 가능성은 제한적인 것으로 판단하였습니다.

특히, 합병존속회사 특별위원회는 독립적으로 본건 합병이 합병존속회사 및 그 일반주주의 이익에 부합하며 공정성 및 적법성 기준을 충족하는지 여부를 검토하였고, 삼일회계법인의 재무 검토와 김앤장 법률사무소의 법률 검토를 제공받았습니다. 합병소멸회사 특별위원회 역시 독립적으로 본건 합병이 합병소멸회사 및 그 일반주주의 이익에 부합하며 공정성 및 적법성 기준을 충족하는지 여부를 검토하였으며, 삼정회계법인의 합병비율 적정성 검토와 법무법인 율촌의 법률 검토를 제공받았습니다. 각 합병당사회사 특별위원회는 위와 같은 검토 결과를 바탕으로, 본건 합병계약 체결을 이사회 안건으로 부의하는 것이 타당하다는 취지의 의견을 결의하였습니다.

합병존속회사 특별위원회 및 합병소멸회사 특별위원회의 이해상충 관련 검토의견은 다음과 같습니다.

또한, 합병당사회사의 법률자문사는 본건 합병이 관련 법령상 요구되는 절차를 준수하여 진행되고, 합병의 목적, 조건 및 절차가 합리적으로 검토되었으며, 특별위원회 설치 및 운영, 외부전문가 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 공정성 강화조치가 이루어졌다는 점을 고려할 때, 본건 합병과 관련하여 이사들의 선관주의의무 또는 충실의무 위반이 인정될 가능성은 낮다는 취지의 의견을 제시하였습니다.

이에 합병당사회사 특별위원회는 본건 합병이 ① 합병소멸회사의 재무안정성을 확보하고, 사업 및 재무리스크를 선제적으로 완화하는 한편, 사업구조 재편을 통한 운영 효율성 제고라는 경영상 목적을 가지며, ② 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 기준에 따라 산정되며 외부 재무자문사의 수익가치 검토를 통해 적정성이 확인되었고, ③ 독립적인 특별위원회를 설치 및 운영하고, 외부전문가의 검토를 제공받는 등 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 공정성 강화조치를 이행하였으며, ④ 본건 합병에 관한 주요 정보가 공시 및 투자설명서 등을 통하여 주주에게 제공될 예정이라는 점에서, 본건 합병으로 인한 주주의 직접 손해 발생 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성은 낮은 것으로 판단하였습니다.

(i-3) 공정성 강화조치

합병당사회사는 모회사인 SK이노베이션(주)와 자회사인 SK아이이테크놀로지(주) 간의 합병으로서, 상장 계열회사 간 합병에 해당합니다. 이에 따라 합병가액 및 합병비율의 산정, 합병절차의 진행 및 합병 후 주주 지위의 변경 등과 관련하여 주주 간 이해상충 가능성이 제기될 수 있다는 점을 고려하여, 본건 합병의 추진 과정에서 절차적 공정성을 강화하기 위한 조치를 마련하였습니다.

합병당사회사는 본건 합병의 거래조건이 특정 회사 또는 특정 주주에게 일방적으로 유리하게 결정되는 것을 방지하고, 합병당사회사 및 각 회사 전체 주주의 이익이 균형 있게 고려될 수 있도록 본건 합병 관련하여 각 회사별로 특별위원회를 설치 및 운영하였습니다. 각 회사의 특별위원회는 회사 및 지배주주로부터 독립적인 지위에서 본건 합병의 필요성 및 목적 등 거래 목적의 정당성, 합병가액 및 합병비율의 적정성 등 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성, 주주에게 미치는 영향 및 주주 간 이해상충 가능성 등을 검토하였습니다.

아울러 합병당사회사는 각 회사의 특별위원회가 독립적인 외부 법률ㆍ재무자문사의 검토를 제공받도록 하였습니다. 합병존속회사 특별위원회는 김앤장 법률사무소와 삼일회계법인의 검토를 제공받았고, 합병소멸회사 특별위원회는 법무법인 율촌과 삼정회계법인의 검토를 제공받았습니다. 각 외부전문가는 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성, 주주보호절차 및 이해상충 가능성 등에 대하여 전문적이고 독립적인 관점에서 검토하였으며, 각 회사의 특별위원회는 해당 검토 결과를 기초로 본건 합병이 각 회사 및 전체 주주의 이익에 부합하는지 여부를 논의하였습니다.특히 본건 합병은 자본시장법령상 상장 계열회사 간 합병에 해당하여 관련 법령에 따른 외부평가기관의 평가 의무가 적용되지 아니함에도 불구하고, 합병당사회사의 각 특별위원회는 본건 합병의 거래조건에 대한 객관성과 설명가능성을 제고하기 위하여 각 회사별로 외부 회계법인을 선임하여 수익가치법에 기초한 합병비율 및 그 적정성 범위를 별도로 산출하였습니다. 이는 기준시가 방식에 따라 산정된 본건 합병비율이 재무적 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지를 확인하고, 특별위원회 및 이사회의 심의 과정에서 이를 참고할 수 있도록 하기 위한 조치입니다.

각 회사의 특별위원회 및 이사회는 위와 같은 검토 결과를 종합적으로 고려하였습니다. 즉, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에 따른 기준시가 방식에 따라 산정된 점, 외부 재무자문사의 수익가치 검토 결과 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 각 재무자문사가 산정한 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 확인된 점, 본건 합병이 합병소멸회사의 재무안정성을 확보하고, 사업 및 재무리스크를 선제적으로 완화하는 한편, 사업구조 재편을 통한 운영 효율성 제고라는 경영상 목적을 가지고 추진되는 거래라는 점 등을 검토하였습니다. 그 결과, 본건 합병으로 인한 주주의 직접 손해 발생 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성은 제한적인 것으로 판단하였으며, 각 회사는 이러한 검토 결과를 본건 합병의 추진 여부 및 거래조건에 관한 의사결정에 반영하였습니다.

각 회사의 이사회 및 특별위원회가 검토한 주요 내용은 다음과 같습니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)]

합병존속회사는 본건 합병이 합병소멸회사를 흡수합병하는 계열회사 간 합병에 해당하고, 합병존속회사 주주와 합병소멸회사 주주 사이의 이해관계를 조정하는 것이 중요한 거래라는 점을 고려하여, 이사회 결의에 앞서 독립이사들이 본건 합병의 주요 사항을 사전에 검토할 수 있도록 특별위원회를 설치ㆍ운영하였습니다.

이에 합병존속회사의 경우 2026년 5월 27일 이사회에서 특별위원회 규정을 제정하여 본건 합병에 관한 특별위원회의 심의ㆍ의결 권한을 명시하였고, 2026년 5월 27일을 기점으로 총 6차례의 특별위원회를 개최하여 본건 합병계약 체결 이사회 결의일(2026년 8월 25일)보다 앞선 시점에 특별위원회의 정식 심의ㆍ의결을 완료하였습니다. 본건 합병계약 체결 이사회 결의일 대비 약 3개월 앞선 시점부터 총 6차례에 걸쳐 특별위원회를 개최함으로써, 특별위원회 위원들이 외부전문가의 보고자료까지 충분히 검토하고 실질적으로 심의할 수 있는 기간을 확보하였습니다.

한편, 합병존속회사 특별위원회는 김앤장 법률사무소로부터 본건 합병의 법률적 적법성, 거래절차의 적정성 및 공정성에 관한 검토의견을 보고받았고, 삼일회계법인으로부터 합병비율 및 합병가액의 적정성에 관한 검토 결과를 보고받았습니다. 특히 합병존속회사는 자본시장법령상 상장 계열회사 간 합병의 경우 외부평가기관의 평가의무가 적용되지 않는 경우임에도 불구하고, 본건 합병의 거래조건에 대한 객관성과 설명가능성을 보강하기 위하여 삼일회계법인을 자율적으로 선임하여 수익가치평가법(현금흐름할인모형)에 따른 분석을 실시하였으며, 합병존속회사 특별위원회는 그 결과를 기준시가 방식에 따른 합병비율 산정결과와 함께 검토하였습니다

합병존속회사 특별위원회는 위 외부전문가의 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래절차의 적법성, 주주에게 미치는 영향 및 이해상충 가능성 등을 종합적으로 검토하였습니다. 그 결과, 본건 합병은 재무안정성을 확보하고 사업 및 재무리스크를 선제적으로 완화하는 한편, 사업구조 재편을 통하여 운영 효율성을 향상시키기 위한 경영상 목적 아래 추진되는 거래이며, 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에 따라 산정되었고, 수익가치평가법(현금흐름할인모형)에 따른 분석 결과 기준시가 방식에 따른 합병비율이 삼일회계법인이 산정한 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 확인된 점 등을 함께 고려할 때, 거래조건의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

이에 합병존속회사 특별위원회는 합병존속회사 이사회에 제출할 본건 합병에 관한 검토 의견을 채택하는 안건에 대하여 출석위원 전원의 찬성으로 의결하였고, 2026년 8월 25일 개최된 합병존속회사 이사회에 그 검토 결과를 보고하였습니다. 합병존속회사 이사회는 특별위원회의 검토 결과 및 외부전문가 의견을 수렴하여 본건 합병 추진의 필요성과 공정성 강화조치의 이행 여부 등을 종합적으로 검토한 후, 본건 합병계약 체결을 최종적으로 결의하였습니다.

합병존속회사가 본건 합병과 관련하여 이행한 주요 공정성 강화조치는 다음과 같습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

합병소멸회사는 본건 합병이 모회사와의 흡수합병이자 계열회사 간 합병에 해당하고, 지배주주와 일반 소수주주 사이의 이해상충 가능성 차단 및 권익 보호가 중요한 거래라는 점을 고려하여, 이사회 결의 전 독립된 독립이사들이 본건 합병의 주요 사항을 사전에 검토할 수 있도록 하였습니다.

이에 합병소멸회사는 2026년 5월 13일 이사회에서 특별위원회 운영규정을 신설하여 본건 합병에 대한 특별위원회의 심의·의결 권한을 명시하였고, 2026년 5월 13일을 기점으로 총 7차례의 특별위원회를 개최하여 본건 합병계약 체결 이사회 결의일(2026년 8월 25일)보다 앞선 시점에 특별위원회의 정식 심의 및 최종 검토보고서 채택을 마쳤습니다. 본건 합병계약 체결 이사회 결의일 대비 약 3개월 전부터 총 7차례에 걸쳐 특별위원회를 개최함으로써, 특별위원회 위원들이 외부전문가의 보고자료까지 면밀히 검토하고 실질적 심의를 진행할 수 있는 시간을 확보하였습니다.

한편, 합병소멸회사 특별위원회는 법무법인 율촌으로부터 본건 합병의 법률적 적법성 및 절차적 공정성에 관한 검토 의견을 보고받았고, 삼정회계법인으로부터 가치평가 방법론 및 합병가액·합병비율의 적정성 검토 결과를 보고받았습니다. 특히 합병소멸회사는 본건 합병 거래 조건에 대한 객관성과 공정성을 검증하고 소수주주 보호장치를 강화하기 위하여 독립적인 재무 및 법률 자문기관을 선임하여 다각적인 검토를 진행하였습니다.

합병소멸회사 특별위원회는 위 외부전문가 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 거래 목적 정당성, 독립 법인 유지 시 리스크, 합병가액 및 합병비율의 공정성, 절차적 적법성, 주주에게 미치는 영향 및 이해상충 방지 방안을 종합적으로 검토하였습니다. 그 결과, 본건 합병은 단독법인 유지 시 예상되는 지속적인 영업적자 및 재무 Risk를 해소하고, 사업구조 재편을 통하여 운영 효율성을 향상시키기 위한 경영상 목적을 달성하는 최적의 방안이며, 자본시장법령 및 외부 전문가 검토를 통해 거래조건의 공정성과 절차적 정당성이 확보되었다고 판단하였습니다.

이에 합병소멸회사 특별위원회는 본건 합병계약 체결을 이사회 안건으로 부의하는 것에 대하여 위원 전원의 동의로 최종 의견서를 채택하고, 그 검토 결과를 2026년 8월 25일 제7차 특별위원회를 거쳐 최종 이사회에 보고하였습니다. 합병소멸회사 이사회는 특별위원회의 검토 결과 및 외부전문가 의견을 수렴하여 본건 합병 추진의 필요성과 공정성 강화조치의 이행 여부를 확인한 후, 본건 합병계약 체결을 결의하였습니다.

합병소멸회사가 본건 합병과 관련하여 이행한 주요 공정성 강화조치는 다음과 같습니다.

(ii) 소수주주와의 소통현황 및 방안

(ii-1) 적극적인 사전 소통에 대한 법무법인의 의견

합병당사회사는 본건 합병이 모회사인 합병존속회사와 자회사인 합병소멸회사 간 계열회사 합병에 해당하고, 합병가액 및 합병비율의 산정, 합병 후 주주 지위의 변경 및 주식매수청구권 행사 여부 등과 관련하여 일반주주의 이해관계에 영향을 미칠 수 있는 거래라는 점을 고려하였습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병의 추진 과정에서 일반주주에 대한 충실한 정보를 제공하고, 일반주주와 적극적으로 소통할 필요성 및 그 방법에 관하여 각 외부 법률자문사의 의견을 청취하였습니다.

다만, 합병당사회사는 본건 합병계약 체결을 위한 이사회 결의 이전 단계에서 일반주주 전체 또는 일부 주주를 대상으로 본건 합병의 구체적인 내용을 사전에 설명하는 방안에는 현실적인 제약이 있음을 검토하였습니다. 이사회 결의 전에는 본건 합병의 추진 여부, 합병계약의 주요 조건 및 합병비율이 최종 확정되지 않은 상태였고, 관련 정보가 공개될 경우 합병당사회사의 주가 또는 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 미공개 중요정보에 해당될 가능성이 있었습니다. 또한, 일부 주주에게만 본건 합병 관련 정보를 제공할 경우 주주평등 원칙, 공정공시 및 자본시장법상 미공개중요정보 이용 관련 규제 측면에서 법률상 문제가 발생할 수 있음을 고려하였습니다.

(ii-2) 일반주주 소통현황 , 소수주주 의견의 특별위원회 보고 ㆍ 검토 및 소수주주 의견에도 불구하고 주주간 이해상충이 없는 것으로 결정한 근거

합병당사회사에게 주요사항보고서 공시일(2026년 08월 25일) 이후부터 본 증권신고서 제출일 현재까지 일반주주로부터 접수된 별도의 공식적인 질의는 없었습니다. 이는 주요사항보고서 제출일 익일(2026년 08월 26일)에 증권신고서 공시가 연속하여 진행됨에 따라, 일반주주들이 본건 합병에 대한 세부 내용을 충분히 숙지하고 검토하기까지 시차가 존재하기 때문인 것으로 판단됩니다.

합병당사회사는 정보의 비대칭성 해소와 주주 권익 보호를 중시하면서도, 이사회 결의 전 단계에서 발생할 수 있는 미공개 정보 유출 우려와 합병비율 미확정에 따른 자본시장법 위반 리스크를 최우선적으로 고려하였습니다. 이러한 엄격한 법적ㆍ절차적 제약으로 인해 이사회 결의 전 주주들과의 사전 소통 방안은 현실적으로 검토 대상에서 제외될 수밖에 없었습니다. 이에 따라 주주들의 구체적인 의견을 사전에 수렴하여 특별위원회에 보고하고 이를 안건 심의 과정에 반영하는 것 또한 실무상 제약이 따랐습니다. 결과적으로 본건 거래의 적정성을 검토하는 과정에서 일반주주의 개별적 의견을 직접적인 보고 형태로 특별위원회에 전달하기에는 객관적인 한계가 있었습니다.

이에 양사는 본건 합병계약 체결을 위한 이사회 결의 및 주요사항보고서 공시 이후, 주주들의 이해를 제고하고 소통을 강화하고자 선제적인 설명 기회를 마련하기로 하였습니다. SK이노베이션(주) 및 SK아이이테크놀로지(주)는 각각 일반주주를 대상으로 한 주주간담회를 2026년 09월 14일에 개최할 예정이며, 이를 통해 본건 합병의 목적과 주주 보호 방안에 대해 일반주주들과 직접 소통하고 의견을 적극적으로 수렴할 계획입니다. 본 주주간담회의 구체적인 개최 시간, 장소 및 참여 방법 등 세부 사항은 법적 공시 또는 각 사의 공식 홈페이지 공지를 참조하시기 바랍니다.

(ii-3) 일반주주의 의견 개진 방식 및 합병 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부

합병당사회사는 본건 합병계약 체결을 위한 이사회 결의 및 관련 공시 이후, 일반주주가 본건 합병의 내용과 효과를 충분히 이해하고 합리적인 판단을 할 수 있도록 다양한 정보 제공 및 소통 수단을 마련할 예정입니다. 우선, 합병당사회사는 증권신고서, 투자설명서, 주요사항보고서 등 주요 공시를 통하여 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액 및 합병비율의 산정근거, 주요 절차 등 일반주주의 의사결정에 필요한 사항을 충실히 제공하고자 합니다. 증권신고서 제출일 현재, 각 회사는 홈페이지 등을 활용하여 주주서한과 예상 질의사항을 정리한 FAQ를 게재하였고, 2026년 8월 26일 각 사는 비대면 합병설명회를 개최합니다. 또한, 주주들의 추가 문의사항에 대해서 성실히 응답할 예정입니다. 필요한 경우, 일반주주 대상 추가 설명 및 요약 자료 등을 제공함으로써 정보접근성과 이해도를 높이고자 합니다. 한편, 합병존속회사 및 합병소멸회사는 2026년 09월 14일 개최 예정인 일반주주를 대상으로 한 주주간담회를 통해 일반주주와의 실질적인 소통을 강화할 예정입니다. 회사는 주주간담회를 단순한 형식적 조치가 아니라, 일반주주 의견을 청취하고 설명의 충실성을 제고하기 위한 주요 소통 수단으로 활용하고자 합니다. 주주간담회의 구체적인 개최 시간, 장소 및 참여 방법 등 세부 사항은 법적 공시 또는 각 사의 공식 홈페이지 공지를 참조하시기 바랍니다. 합병당사회사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하게 확인하고, 쉽게 이해할 수 있도록 관련 정보를 제공하고자 합니다. 해당 조치들을 통해 모든 주주의 정보 비대칭성을 최소화하고, 각 주주가 충분한 정보를 기반으로 의사결정 할 수 있도록 노력하고자 합니다.

(iii) 일반주주 보호방안

(iii-1) 총 주주 보호의 측면

본건 합병은 재무안정성을 확보하고, 사업 및 재무 리스크를 선제적으로 완화하는 한편, 사업구조 재편을 통하여 운영 효율성을 향상시키기 위해 추진되었습니다. 합병당사회사의 각 특별위원회는 본건 합병을 추진함에 있어 특정 주주의 이익만이 아니라 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익을 종합적으로 고려하였습니다. 특히, 본건 합병의 목적과 기대효과, 거래구조와 조건 등이 전체 주주의 중장기적 이익에 부합하는지 여부를 주요 판단 기준으로 삼아 검토를 진행하였습니다. 다만, 본건 합병은 모회사인 SK이노베이션(주)과 자회사인 SK아이이테크놀로지(주) 간 합병으로서 계열회사 간 거래의 성격을 가지므로, 거래조건의 결정 및 절차의 진행 과정에서 이해상충 우려가 제기될 수 있습니다. 이에 회사는 전체 주주의 이익 보호 및 공평 대우 관점에서, 특별위원회를 통한 독립적 심의, 합병비율 및 거래조건의 적정성 확보, 외부전문가 검토 및 일반주주와의 소통 강화 등의 공정성 강화 조치를 마련하였습니다. 회사는 이러한 조치들을 통하여 본건 합병의 절차적 적절성과 의사결정의 객관성을 제고하고, 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익에 부합하는 방향으로 본건 합병이 추진될 수 있도록 하였습니다.

(iii-2) 일반주주 보호를 위한 강화조치: 특별위원회 설치 및 외부전문가 검토

합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점을 고려하여 일반주주 보호·경영상 필요성 및 거래조건의 공정성 확보·절차적 적절성 제고를 위하여 특별위원회를 설치하였습니다. 특별위원회는 전원 독립이사로 구성되어 독립성을 확보하였으며, 본건 합병의 추진 배경, 목적과 기대효과, 거래구조, 합병비율 및 거래조건, 일반주주에 대한 영향 및 정보제공·소통 계획 등을 중점적으로 심의하였습니다.특별위원회는 회사로부터 본건 합병과 관련된 자료를 보고받고, 외부전문가의 검토의견을 청취하며, 질의 및 의견 제시를 통하여 본건 합병의 주요 사항을 독립적으로 검토하였습니다. 특히, 특별위원회는 본건 합병의 추진 목적과 기대효과가 회사 및 주주의 이익에 부합하는지 여부, 합병가액이 공정하게 산정되어 주주의 이익을 훼손하지 않는지 여부, 본건 합병 절차가 적절한지 여부, 일반주주가 본건 합병에 관하여 충분히 이해하고 판단할 수 있는 정보 제공 방안이 적절한지 여부 등을 상세하게 검토하였습니다.또한 회사는 본건 합병과 관련한 법률적 및 재무적 쟁점에 대한 객관성과 신뢰성을 제고하기 위하여 외부전문가의 검토를 받았습니다. 외부 법률자문사는 경영상 필요성, 거래조건의 공정성, 거래 절차의 적법성, 주주간 이해상충 등을 검토하였습니다. 외부 재무자문사는 합병비율 및 거래조건의 적정성 및 공정성을 검토하였습니다. 합병당사회사는 이와 같은 외부 검토가 법령상 필수 여부를 불문하고 일반주주 보호 차원에서 본건 합병의 객관성과 의사결정의 투명성을 보완하는 기능을 수행한다고 판단하였으며, 그 검토 결과를 특별위원회 및 이사회 의사결정에 반영하였습니다.

한편, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식에 따라 산정되었습니다. 합병 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 합병가액을 산정하는 방식입니다. 이러한 방식은 한국거래소 유가증권시장에서 형성된 시장가격을 기초로 하기 때문에, 평가 과정에서의 주관이 개입될 소지를 최소화하고 특정 주주 또는 특정 회사에 편향된 합병비율이 산정될 위험을 낮추는 기능을 합니다. 이와 관련하여, 본건 합병은 상장계열회사 간 합병으로서 자본시장법령상 외부평가기관의 평가 의무가 면제되나, 합병당사회사의 각 특별위원회는 외부 재무자문사를 선임하여 합병비율 적정성 검토를 자율적으로 진행하였습니다. 이에 따라, 합병존속회사 측은 삼일회계법인을, 합병소멸회사 측은 삼정회계법인을 각각 선임하여 수익가치 평가방법을 활용하여 합병비율의 적정성을 검증하였고, 검토 결과 기준시가 기준 합병비율이 각각의 외부 재무자문사가 평가한 합병비율의 적정 범위 내에 포함됨을 확인하였습니다.

이와 같은 검토 결과, 합병당사회사의 각 특별위원회 및 이사회는 본건 합병의 목적, 조건 및 절차가 특정 주주에게 일방적으로 유리하거나 불리하게 결정되지 않았고, 본건 합병과 관련하여 일반주주 보호를 위한 주요 공정성 강화조치가 이행된 것으로 판단되었습니다.

(iii-3) 일반주주 보호 방안: 소규모합병에 따른 권리보호 장치

본건 합병은 SK이노베이션을 합병존속회사로 하는 소규모합병 방식으로 추진됨에 따라, 합병존속회사 주주에게는 원칙적으로 주식매수청구권이 부여되지 아니합니다. 다만, 상법에 따라 합병존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병존속회사는 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다. 이 경우 본건 합병의 방식 및 관련 절차는 달라질 수 있습니다.합병존속회사는 일반주주가 소규모합병 방식의 구조와 그 법적 효과를 충분히 이해할 수 있도록 반대의사 표시 절차, 그 효과 및 절차 변동 가능성을 명확히 안내할 예정이며, 증권신고서 등 주요 공시 및 설명자료를 통하여 관련 내용을 구체적으로 기재·안내할 예정입니다.

(iii-4) 일반주주 보호 방안: 주식매수청구권 본건 합병에 반대하는 합병소멸회사 일반주주에게는 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수청구권 행사 절차는 이사회 결의 후 반대의사 통지 및 합병 승인 결의 후 주식매수청구로 구성되며, 명부주주는 회사에, 실질주주는 해당 거래 증권회사를 통해 관련 절차를 진행하게 됩니다.주식매수청구권의 행사 절차, 가격 및 일정의 구체적 내용은 VII. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고 부탁드립니다.

(iii-5) 일반주주 보호 방안: 일반주주 의견 개진 및 추가 소통 조치

합병당사회사는 본건 합병계약 체결 승인 이사회 결의 및 공시 이후, 합병의 내용과 효과에 대한 일반주주들의 이해도를 높이고 합리적인 판단을 할 수 있도록 다양한 정보 제공 및 소통 수단을 마련할 예정입니다. 우선, 합병당사회사는 증권신고서 등 주요 공시를 통하여 합병의 목적 및 기대효과, 합병비율의 산정근거, 주요 절차 등 일반주주의 의사결정에 필요한 사항을 충실히 제공하고자 합니다. 또한 각 회사는 홈페이지 등을 활용하여 주주서한과 예상 질의사항을 정리한 FAQ를 게재하고, 일반주주의 문의사항에 성실히 응답할 예정입니다. 필요한 경우, 일반주주 대상 추가 설명 및 요약 자료 등을 제공함으로써 정보접근성과 이해도를 높이고자 합니다. 한편, 합병존속회사 및 합병소멸회사는 2026년 09월 14일 개최 예정인 일반주주를 대상으로 한 주주간담회를 통해 일반주주와의 실질적인 소통을 강화할 예정입니다. 회사는 주주간담회를 단순한 형식적 조치가 아니라, 일반주주 의견을 청취하고 설명의 충실성을 제고하기 위한 주요 소통 수단으로 활용하고자 합니다. 주주간담회의 구체적인 개최 시간, 장소 및 참여 방법 등 세부 사항은 법적 공시 또는 각 사의 공식 홈페이지 공지를 참조하시기 바랍니다.

(4) 우회상장 해당 여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병존속회사는 SK이노베이션(주)이고, SK아이이테크놀로지(주)는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병존속회사인 SK이노베이션(주)는 SK아이이테크놀로지(주)의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 합병존속회사의 최대주주는 보통주 기준 지분 52.09%를 보유하고 있는 SK(주)이며, 합병소멸회사의 최대주주는 보통주 기준 지분 53.35%를 보유하고 있는 합병존속회사인 SK이노베이션(주)입니다. 본건 합병 완료 이후, 보통주 기준 합병존속회사의 최대주주 지분율은 50.74%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)는 합병존속회사인 SK이노베이션(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.합병 전·후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

본건 합병 전에 취임한 합병존속회사의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병 계약서에 따라 본래의 임기만료일까지 계속되며 이사 및 감사위원회 위원은 남은 임기 동안 동일한 지위를 유지합니다(상법 제527조의4 적용없음). 본건 합병으로 인하여 소멸되는 합병소멸회사의 이사 및 감사는 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실할 예정입니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

본건 합병 전 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)는 합병존속회사인 SK이노베이션(주)의 연결대상 종속회사이므로, 연결 관점에서 종속회사인 합병소멸회사의 흡수합병이 지배주주인 합병존속회사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상되나, 합병 시 합병소멸회사의 비지배지분이 합병존속회사로 귀속되면서 단기적으로는 합병소멸회사의 당기순손실의 영향이 확대되며 지배주주순이익에 부의 효과가 확대될 수 있고, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 실제 현금 유출이 발생하는 등 단기적으로 합병존속회사의 재무에 미치는 부정적 영향이 확대될 수 있습니다. 다만, 중장기적으로는 합병을 통한 중복 비용 및 금융비용 축소 등에 따른 재무 안정성 제고 및 현금창출력이 개선될 것으로 기대됩니다. 구체적으로, 사업 중복 기능 제거, SK이노베이션(주) 신용도 기반에 따른 이자비용 축소 등 비용 절감 효과가 기대되며, 향후 전기차 시장 회복 및 ESS용 분리막 사업 확장이 병행될 경우 추가적인 수익성 개선에도 기여할 것으로 기대됩니다.합병 전후 재무상태표의 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

본건 합병 시, 분리막 사업은 합병존속회사 SK이노베이션(주)에 편입될 예정입니다. 합병 이전에는 합병소멸회사의 재무 불안정성이 지속될 경우 분리막 공급 차질이 발생하여 SK온(주)의 배터리 생산 차질 등이 발생할 리스크가 존재하였습니다. 그러나 SK이노베이션(주)과 합병 이후 안정적인 재무기반을 바탕으로 분리막 생산 및 공급체계를 보다 효과적으로 운영할 수 있을 것으로 판단합니다.또한, 본건 합병 시 운영 효율성이 제고되고 비용 절감이 가능해지며, SK이노베이션(주)의 연구 개발 역량과 SK아이이테크놀로지(주)의 제품 개발 역량을 결합하여 ESS용 분리막 판매 확대 등 사업 경쟁력 제고가 기대됩니다.

따라서, 본건 합병을 통해 비용 경쟁력 개선의 기반을 마련하고, 글로벌 배터리 분리막 수요 변화 대응 역량을 강화하여 중장기적으로는 통합 합병존속회사의 영업에 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다.

(4) SK이노베이션(주) 및 SK아이이테크놀로지(주) 주주가치에 미치는 영향

합병당사회사는 양 사 주주가치를 보호하기 위해 다방면의 검토를 진행하였습니다. 본건 합병은 양 사 주주의 권익 보호를 최우선으로 고려하여, 합병비율을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 공정하게 산정하였습니다. 본건 합병은 주권상장법인 간 합병으로서, 합병당사회사는 기준시가 방식에 따라 합병가액 및 합병비율을 산정하였고, 산정된 합병가액에 별도의 할인 또는 할증을 적용하지 않았습니다.

또한, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점에서 주주 간 이해상충 가능성을 낮추고 의사결정 절차의 공정성을 강화할 필요가 있다고 보아, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에서 제시한 공정성 강화조치의 취지를 고려하였습니다. 이에 따라 각 회사의 특별위원회가 설치되어, 외부 법률 자문사 및 외부 재무자문사의 검토 결과를 바탕으로 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성을 검토·심의하였습니다.

합병당사회사는 기준시가 방식에 따라 산출된 합병비율이 양사의 실질적인 가치를 적절히 반영하는지 객관적으로 검증하기 위하여, 합병존속회사는 삼일회계법인을, 합병소멸회사는 삼정회계법인을 각각 외부 재무자문사로 선정하여 검토를 의뢰하였습니다. 각 외부 재무자문사의 검토 결과, 본건 합병비율은 외부 재무자문사가 수익가치평가법(현금흐름할인모형)에 따라 산정한 적정 합병비율의 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다.

종합적으로, 합병당사회사는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 양사의 실질적인 가치를 합리적으로 반영하고 있으며, 거래조건의 공정성이 훼손되지 않는 것으로 판단하였습니다. 또한, 기준시가에 별도의 할인 또는 할증을 적용하지 않음으로써 양사 주주 어느 일방에게 불공정하지 않도록하고 임의적 조정이 개입될 여지를 배제하여, 양 사 주주 모두에게 동일한 법령상 산정 기준이 적용되도록 하였습니다.

본건 합병에 따라 합병신주 배정 기준일 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주는 보유한 합병소멸회사의 보통주식 1주당 합병존속회사의 보통주식 0.1174540주를 배정받을 예정입니다. 다만, 합병존속회사가 보유하고 있는 합병소멸회사 보통주, 합병소멸회사의 합병에 반대하는 합병소멸회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병소멸회사가 보유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.

본건 합병으로 합병존속회사가 발행할 합병신주는 총 4,481,300주로, 이는 합병존속회사 발행주식총수의 약 2.6%에 해당합니다. 이에 따라 합병존속회사의 기존 주주에게는 합병신주 발행에 따른 지분율 희석 효과가 일부 발생할 수 있으나, 합병당사회사는 본건 합병이 재무안정성을 확보하고, 사업 및 재무리스크를 선제적으로 완화하는 한편, 사업구조 재편을 통한 운영 효율성을 향상시키는데 기여할 수 있을 것으로 판단되었습니다.

합병소멸회사의 기존 주주는 본건 합병을 통해 합병소멸회사의 주식 대신 합병존속회사의 합병신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 합병소멸회사의 주주는 합병 이후 합병존속회사의 주주로서, 본건 합병에 따른 사업구조 재편을 통한 운영 효율성 향상 및 비용 절감, 사업 경쟁력 제고 등의 성과를 공유하게 될 것으로 예상됩니다. 또한 합병소멸회사가 독립적으로 부담하던 사업 및 재무 관련 위험은 합병 이후 합병존속회사 차원에서 관리되게 됨에 따라, 합병소멸회사 주주의 투자대상은 보다 통합된 사업 및 안정적인 재무 구조를 기반으로 한 회사로 전환되게 됩니다

아울러 합병소멸회사는 본건 합병이 소규모합병이 아닌 정식합병 방식으로 진행됨에 따라, 합병에 반대하는 주주에게 상법 및 자본시장법령에 따른 주식매수청구권을 부여하여 투자 회수 기회를 보장하고자 합니다. 반면 합병존속회사는 본건 합병이 소규모합병 방식으로 진행될 예정이므로 법령상 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법에 따라 합병존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병존속회사는 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다. 이 경우 본건 합병의 방식 및 관련 절차는 달라질 수 있습니다. 합병존속회사는 일반주주가 소규모합병 방식의 구조와 그 법적 효과를 충분히 이해할 수 있도록 반대의사 표시 절차, 그 효과 및 절차 변동 가능성을 명확히 안내할 예정이며, 증권신고서 등 주요 공시 및 설명자료를 통하여 관련 내용을 구체적으로 기재·안내할 예정입니다.

이 외에도, 합병당사회사는 본건 합병계약 체결 승인 이사회 결의 및 주요사항보고서 공시 이후, 본건 합병에 관한 주주의 이해도를 제고하고, 주주의 의견을 청취하고 충분히 수렴하기 위하여 2026년 09월 14일 각각 대면 주주간담회를 개최할 예정입니다. 합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 기대효과, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석 주주의 질의에 성실히 응답할 예정입니다. 본 주주간담회의 구체적인 개최 시간, 장소 및 참여 방법 등 세부 사항은 법적 공시 또는 각 사의 공식 홈페이지 공지 등을 참조하시기 바랍니다.본건 합병을 통해 합병당사회사들은 재무안정성 확보, 사업 및 재무리스크의 완화, 사업구조 재편을 통한 운영 효율성 향상 및 사업 경쟁력 제고를 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 이에 따라 각 사 주주의 주주가치에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 본건 합병으로 기대되는 각 사의 구체적인 주주가치 제고 효과는 다음과 같습니다.

[합병존속회사 SK이노베이션(주)]

(4-1) 재무리스크 완화

합병소멸회사를 독립법인으로 유지할 경우, 단기적으로 영업손실 누적 등 재무구조 악화에 따라 신용등급 하락 등 차입 여력이 제한될 가능성이 있으며, 이로 인해 채무불이행(Default) 발생 리스크가 있는 것으로 판단됩니다. 만일 합병소멸회사의 채무불이행이 발생하는 경우, 합병존속회사 SK이노베이션(주) 계열 회사들의 신용등급 하락, 이자비용 증가, 차입 여력 축소 등 부정적인 영향이 확산될 가능성이 있으며, 이는 SK이노베이션(주)의 기업가치 하락으로 이어질 수 있습니다. 본건 합병 시, 분리막 사업의 차입 주체가 SK이노베이션(주)로 변경됨에 따라, SK이노베이션(주)의 재무건전성 및 신용도 기반으로 안정적인 자금조달 및 재무안전성 확보가 가능해집니다. 또한, 합병소멸회사에 대한 모회사의 자본확충이나 단기 유동성 지원 필요성이 해소됩니다.추가로, 합병 후 SK이노베이션(주)의 연결재무제표 기준 총 부채 규모는 증가하지 않는 반면, 금융비용 절감이 가능하여 SK이노베이션(주)의 재무안정성이 강화되고, 이는 SK이노베이션(주)의 기업가치 증대로 이어질 것으로 기대됩니다.

(4-2) 사업구조 재편 및 운영 효율성 제고

본건 합병 시, 양사 조직과 기능 통합 및 사업구조 재편에 따른 운영 효율성 제고 및 비용 절감이 기대됩니다. 구체적으로는 별도 상장회사 운영에 따라 중복적으로 수행되던 관리 기능을 통합하여 관리비용을 절감할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 분리막 사업구조를 효율화함에 따라, 연구개발 및 운영자원을 핵심 사업에 집중함으로써 사업 운영의 효율성을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. [합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)](4-1) 재무구조 안정화 및 재무 Risk 해소 독립법인 체제를 유지할 경우, 영업적자 지속 및 금융비용 부담에 따라 유동성 관리와 차입금 상환 부담이 가중될 수 있습니다. 본건 흡수합병을 통해 합병존속회사 구조로 편입될 경우, 모회사의 신용도와 재무 인프라를 활용하여 자금 조달의 안정성을 확보하고 차환 조건을 개선할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이를 통해 단독법인으로서 부담하던 재무적 불확실성을 완화하고 지속가능한 경영 기반을 다질 수 있을 것으로 기대됩니다. (4-2) 사업 경쟁력 제고 및 신규 응용처 진출 기회 확보 전방산업 성장 둔화 및 시장 내 가격 경쟁 심화로 인해 단독법인 상태에서의 사업 유지 및 경쟁력 확보에는 한계가 존재합니다. 본건 합병을 통해 재무적 불안정성을 완화함으로써 안정적인 연구개발 통한 제품확장을 지속할 수 있는 여건이 마련됩니다. 아울러 합병존속회사의 기술·영업 인프라 활용, 주요 관계사와의 공급망 연계 강화, ESS 등 신규 응용분야 확장을 통해 중장기적인 사업 경쟁력을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다. (4-3) 고정비 절감 및 사업운영 효율성 제고 독립 상장법인 유지에 따라 수반되던 상장 유지 비용과 중복 관리 조직 및 기능을 통합함에 따라 일반관리비 절감 효과가 발생할 것으로 예상됩니다. 공공성 유지를 위한 고정비 부담을 경감하고 경영자원을 핵심 사업 영역에 집중 배치함으로써, 일관된 의사결정 체계 하에 전반적인 조직 운영의 효율성을 높일 수 있을 것으로 기대됩니다.

다. 상장에 미치는 효과

합병존속회사인 SK이노베이션(주)은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 라. 향후 회사 구조개편에 관한 계획

증권신고서 제출일 현재 추진 예정인 회사의 구조재편 계획은 확정된 바 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황 (1) 회사의 법적, 상업적 명칭 합병 상대방 회사의 명칭은 "SK아이이테크놀로지 주식회사"라 칭하고, 한글로는 "에스케이아이이테크놀로지 주식회사"로 표기하며, 영문으로는 "SK ie technology Co., Ltd." 라 표기합니다. (2) 설립일자 합병 상대방 회사는 LiBS(Lithium-ion Battery Separator) 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 2019년 4월 2일 설립되었습니다. 또한 회사의 주식이 2021년 5월 11일에 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

(3) 주요사업의 내용 합병소멸회사는 LiBS(Lithium-ion Battery Separator) 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. LiBS는 리튬이온 배터리의 핵심소재로 양극과 음극의 직접적 접촉을 차단하고 리튬이온 이동 통로를 제공해주는 역할을 하며, 배터리 안정성을 높이는 Key Component 입니다. LiBS의 주요 수요자는 배터리 업체이며, IT, Power tool용 소형 배터리와 xEV 및 ESS용 중대형 배터리 업체가 있습니다. 합병소멸회사가 영위하는 목적사업

나. 임직원현황(1) 임원 현황

[타회사 임원 겸직 현황]

(2) 직원 등 현황

(3) 미등기임원 보수 현황

(4) 육아지원제도 사용 현황

(5) 유연근무제도 사용 현황

다. 주요주주 현황(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(2) 주식의 분포 - 주식 소유 현황

본 보고서 작성 기준일 현재 합병소멸회사의 최대주주와 그 특수관계인을 제외하고 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

- 소액주주 현황

라. 최근 3년간 요약연결재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보 (연결기준)

(2) 최근 3년간 요약재무정보 (별도기준)