SK이노베이션 [기재정정]증권신고서(합병)

증권신고서(합병)

정 정 신 고 (보고)

(주1) 정정 전 (i-1) 검토결과 요약

합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)의 사업환경 및 경영여건, 수익성 및 현금창출력 개선 가능성, 재무구조 및 자금조달여력 등을 종합적으로 검토한 결과, 합병소멸회사가 독립법인 체제를 유지하는 경우 사업환경 개선에 상당한 시간이 소요될 것으로 예상되고 그 기간 중 필요한 투자 및 운영자금을 자체적으로 조달하는 데에는 제약이 있어, 분리막 사업의 경쟁력을 제고하기 위한 구조적 대응이 필요한 것으로 판단하였습니다.

(주1) 정정 후 (i-1) 검토결과 요약

분리막 사업환경 및 경영여건을 종합적으로 검토한 결과, 분리막 시장의 중장기 성장성은 여전히 유효하다고 판단됩니다. 한편, 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)는 최근 어려운 사업환경과 경영여건으로 재무구조가 악화되어 왔고, 중장기적으로는 수요 증가와 함께 생산거점 가동이 확대되어 현금흐름이 회복될 것으로 예상되나 해당 시점까지 독립법인으로서 필요한 투자 및 운영자금을 자체적으로 조달하는 데에 제약이 있습니다. 이에 단기적으로 만기 도래하는 차입금을 적시에 상환 또는 차환하지 못할 위험이 큰 것으로 판단됩니다. 합병존속회사 SK이노베이션(주)는 합병소멸회사의 단기 채무불이행에 따른 계열 및 그룹 차원의 리스크 확대 및 기업가치 하락을 방지하기 위해 선제적인 대응이 필요하다고 판단하였습니다. 또한 합병과 합병 외 대안을 비교한 결과 합병을 통한 사업구조 재편이 분리막 사업의 경쟁력을 제고하기 위한 가장 실효성 있고 합리적인 방안인 것으로 판단하였습니다. 본건 합병을 통해 합병당사회사의 재무안정성을 확보하고 사업 및 재무리스크를 선제적으로 완화하는 한편, 운영 효율성을 향상하고자 합니다. 또한 합병법인은 합병존속회사 SK이노베이션(주)의 재무 기반과 공통기능을 활용하는 한편, 통합된 의사결정 체계 하에서 생산, 마케팅 구조를 재편하고 연구개발 및 운영 관련 자원을 핵심사업에 집중하여 분리막사업의 경쟁력을 제고하고자 합니다.

(주2) 정정 전 (i-2) 사업환경 및 경영여건 검토 (중략)이와 같은 시장환경 변화로, 합병소멸법인 SK아이이테크놀로지(주)의 매출액은 크게 감소하였으며, 중국 분리막 업체들의 공격적인 생산능력 확대로 인한 공급 과잉에 따른 산업 전반의 수익성 악화와 맞물리며 영업손실 또한 지속되고 있습니다. (주2) 정정 후 (i-2) 사업환경 및 경영여건 검토(중략)이와 같은 시장환경 변화로, 합병소멸법인 SK아이이테크놀로지(주)의 매출액은 크게 감소하였으며, 중국 분리막 업체들의 공격적인 생산능력 확대로 인한 공급 과잉에 따른 산업 전반의 수익성 악화와 맞물리며 영업손실 또한 지속되고 있습니다.

다만, 재무자문사인 삼일회계법인과 합병존속회사 SK이노베이션(주)는 중장기적으로 전기차 및 ESS용 배터리 수요 증가와 함께 주요 고객사의 북미 및 유럽 생산거점 가동이 확대되면서 분리막 수요가 증가할 것으로 추정하고 있으며, SK아이이테크놀로지(주)의 매출 또한 2027년부터 증가할 것으로 추정하고 있습니다. 그러나 이는 2026년에 크게 감소한 매출액을 기초로 한 기저효과가 상당 부분 반영된 것으로, 2027년 매출액 추정치(약 2,000억원)는 2023년부터 2025년까지의 SK아이이테크놀로지㈜의 매출액에 비해 여전히 부진한 수치입니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis (주3) 정정 전 (i-3) 수익성 및 현금창출력 개선 가능성 검토 한편, 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)의 수익성과 현금창출력이 독자적으로 개선될 수 있는지 여부를 종합적으로 검토하였습니다. 검토 결과, 글로벌 전기차 시장의 중장기 성장성은 여전히 유효하나, 단기간 내 합병소멸회사의 수익성과 현금창출력이 유의미하게 개선될 가능성은 다음과 같은 이유로 제한적인 것으로 판단하였습니다.(중략)셋째, 합병소멸회사가 자체적으로 추가 절감 가능한 비용절감 효과가 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병소멸회사는 전사차원의 위기극복을 위한 강도 높은 고정비 감축 과제를 발굴 및 실행 중이며, 2026년 5월 수익성이 낮은 중국 공장(SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd 보유 지분 100%)을 약 889억원에 매각하였습니다. 또한, 2026년 내 수익성이 낮은 한국 공장 가동을 전면 중단할 예정이며, 유럽 중심의 생산설비 최적화를 통해 가동률 증대 및 손익 개선을 추진하고 있습니다. 다만, 추가적으로 절감 가능한 비용은 제한적이고, 자체적인 비용 절감을 통해 현금창출력을 개선시키기에도 한계가 다소 있는 상황입니다.

(주3) 정정 후 (i-3) 수익성 및 현금창출력 개선 가능성 검토

한편, 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)의 수익성과 현금창출력이 독자적으로 개선될 수 있는지 여부를 종합적으로 검토하였습니다. 검토 결과, 글로벌 전기차 시장의 중장기 성장성은 여전히 유효하 고 SK아이이테크놀로지(주)는 2027년 및 2028년에 매출이 점진적으로 회복되 나, 단기간 내 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주) 의 수익성과 현금창출력이 유의미하게 개선될 가능성은 다음과 같은 이유로 제한적인 것으로 판단하였습니다.(중략)셋째, 합병소멸회사가 자체적으로 추가 절감 가능한 비용절감 효과가 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병소멸회사는 전사차원의 위기극복을 위한 강도 높은 고정비 감축 과제를 발굴 및 실행 중이며, 2026년 5월 수익성이 낮은 중국 공장(SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd 보유 지분 100%)을 약 889억원에 매각하였습니다. 또한, 2026년 내 수익성이 낮은 한국 공장 가동을 전면 중단할 예정이며, 유럽 중심의 생산설비 최적화를 통해 가동률 증대 및 손익 개선을 추진하고 있습니다. 다만, 추가적으로 절감 가능한 비용은 제한적이고, 자체적인 비용 절감을 통해 현금창출력을 개선시키기에도 한계가 다소 있는 상황입니다. 또한, 폴란드 공장 신규라인 가동 시 감가상각비, 신규 인력 채용 및 교육훈련에 소요되는 인건비, 시운전 및 양산 안정화 비용, 품질관리비용, 유틸리티비, 기타 제조간접비 등 신규 공장과 관련된 비용 부담이 매출액 증가분을 상회할 가능성이 있어, 매출 증가가 수익성 개선으로 즉시 연결되기 어렵습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis 합병존속회사의 재무자문사인 삼일회계법인 역시 SK아이이테크놀로지(주)가 2027년 영업이익 -1,472억원, 잉여현금흐름 -531억원, 2028년 영업이익 -939억원, 잉여현금흐름 -67억원을 시현할 것으로 추정하고 있습니다. 2026년 대비 2027년과 2028년에 매출액이 증가하더라도, 매출총이익과 영업이익의 개선은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(주4) 정정 전 (i-4) 재무구조 및 자금조달여력 검토 마지막으로 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)의 재무구조, 향후 차입 필요 규모 및 그 조달 가능성을 종합적으로 검토하였으며, 합병소멸회사의 재무구조 악화 지속과 향후 차입 필요 규모가 증대되는 가운데 합병소멸회사의 자체 자금조달여력은 제한적일 것으로 판단되었습니다. 합병소멸회사는 일정기간 음의 잉여현금흐름(Free Cash Flow) 지속이 예상되어 보유 현금을 활용한 차입금 상환이 어려우며, 영업손실 누적에 따른 신규 자금조달 필요 규모가 지속 증대될 것으로 예상됩니다. 또한, 재무구조 악화에 따른 신용등급 하락 및 약정(Covenant) 위반 리스크를 고려할 때, 합병소멸회사의 추가적인 차입 여력은 제한적인 것으로 판단됩니다. (주4) 정정 후 (i-4) 재무구조 및 자금조달여력 검토 마지막으로 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)의 재무구조, 향후 차입 필요 규모 및 그 조달 가능성을 종합적으로 검토하였으며, 합병소멸회사의 재무구조 악화 지속과 향후 차입 필요 규모가 증대되는 가운데 합병소멸회사의 자체 자금조달여력은 제한적일 것으로 판단되었습니다. 합병소멸회사는 일정기간 음의 잉여현금흐름(Free Cash Flow) 지속이 예상되어 보유 현금을 활용한 차입금 상환이 어려우며, 영업손실 누적에 따른 신규 자금조달 필요 규모가 지속 증대될 것으로 예상됩니다. 또한, 재무구조 악화에 따른 신용등급 하락 및 약정(Covenant) 위반 리스크를 고려할 때, 합병소멸회사의 추가적인 차입 여력은 제한적인 것으로 판단됩니다. 이와 관련한 상세 판단 근거는 다음과 같습니다.재무자문사인 삼일회계법인은 2028년까지 SK아이이테크놀로지(주)의 영업이익 및 잉여현금흐름이 적자일 것으로 추정하고 있으며, 회사의 추정 또한 이와 같습니다. 2026년 6월말 기준, SK아이이테크놀로지(주)는 연결 기준 약 1.8조원의 차입금을 보유하고 있으며, 이 중 7,991억원은 2027년, 2,795억원은 2028년에 만기가 도래합니다. 2026년 이후 SK아이이테크놀로지(주)는 보유 현금만으로는 기존 차입금 상환이 불가할 것으로 예상되며, 음의 잉여현금흐름이 누적됨에 따라 점점 더 많은 규모의 조달이 필요할 것으로 예상됩니다. 그러나 재무구조가 지속적으로 악화됨에 따라 조달 여력은 오히려 축소되어 부채 상환 및 운영자금 확보가 점차 어려워지고, 그 결과 2029년 현금흐름 회복 시점이 도래하기 이전에 채무불이행 위험이 있는 것으로 판단됩니다.구체적으로 살펴보면, SK아이이테크놀로지(주)의 신용등급은 올해 6월 A-로 하향된 바 있으며, 영업이익(EBIT) 적자 기조가 지속될 경우 추가 등급 하향이 불가피한 상황입니다. 만약, SK아이이테크놀로지(주)의 신용등급이 현재의 A- 에서 BBB+ 등급으로 추가 하향될 경우, SK아이이테크놀로지(주)의 회사채 1,500억원 및 금융기관 차입금 400억원에 대한 상환 의무가 발생합니다.또한, 신용등급이 BBB+ 등급으로 하락 시 국내 회사채 시장에서의 조달 가능 규모가 기존의 절반 가량으로 축소할 것으로 예상되며, 금융기관 차입금에 대해서도 만기 연장 또는 신규 조달이 어려울 가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.(주5) 정정 전 (ii) 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주) 독립법인 유지 시 리스크

합병소멸회사의 현금창출력 및 자금조달여력이 제한적인 상황에서 합병소멸회사를 독립법인으로 유지할 경우, 단기적으로 합병소멸회사의 차입금 상환 불가에 따른 채무불이행(Default) 발생 리스크가 있는 것으로 판단됩니다. 만일 합병소멸회사의 채무불이행이 발생하는 경우, 합병존속회사 SK이노베이션(주) 계열 회사들의 신용등급 하락, 이자비용 증가, 차입 여력 축소 등 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으며, 이는 SK이노베이션(주)의 기업가치 하락으로 이어질 수 있고, 더 나아가 그룹 전체로 확대될 리스크가 있습니다.합병존속회사 SK이노베이션(주)는 합병소멸회사의 채무불이행에 따른 계열 및 그룹 차원의 리스크 확대 및 기업가치 하락을 방지하기 위해 선제적인 대응이 필요하다고 판단하였습니다.

(주5) 정정 후 (ii) 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주) 독립법인 유지 시 리스크

합병소멸회사의 현금창출력 및 자금조달여력이 제한적인 상황에서 합병소멸회사를 독립법인으로 유지할 경우, 2027년 및 2028년에 집중되는 만기도래 차입금 규모와 음의 잉여현금흐름의 누적으로 인해, 2029년 현금흐름 회복 시점이 도래하기 이전에 단기적으로 합병소멸회사의 차입금 상환 불가에 따른 채무불이행(Default) 발생 리스크가 있는 것으로 판단됩니다. 구체적으로 합병소멸회사는 2026년 6월말 기준 약 1.8조원의 차입금을 보유하고 있으며, 이 중 7,991억원이 2027년에, 2,795억원은 2028년에 만기가 도래합니다. 즉, 2027년부터 2028년까지 약 1조 786억원의 만기도래 차입금에 대하여 상환 또는 차환이 필요합니다.반면, 재무자문사인 삼일회계법인의 추정에 따르면, 합병소멸회사는 2028년까지 영업손실 및 음의 잉여현금흐름이 지속될 것으로 예상됩니다. 합병소멸회사의 잉여현금흐름은 2026년 2~4분기 -1,670억원, 2027년 -531억원, 2028년 -67억원으로 추정됩니다. 따라서 대규모의 차입금의 만기가 도래하는 2027년 및 2028년에 자체 영업활동으로 창출한 현금으로 차입금을 상환하기 어려운 상황입니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis 또한, 합병소멸회사의 신용등급은 2026년 6월 A-로 하향된 바 있습니다. 영업이익(EBIT) 적자 기조가 지속될 경우 추가 등급 하향이 불가피한 상황이고, BBB+로 추가 하향 시 SK아이이테크놀로지(주)의 회사채 1,500억원 및 금융기관 차입금 400억원에 대한 상환 의무가 발생하며, 회사채 시장에서의 조달 가능 규모 역시 기존의 절반 가량 축소될 것으로 예상되고, 신규 차입 시 적용되는 금리가 상승하여 이자비용 부담이 확대될 것으로 판단하였습니다. 또한, 금융기관 차입금의 만기연장 또는 신규차입 역시 어려워질 가능성이 있어, 만기도래 채무를 대체 차입으로 차환하는 방식도 실행 가능성이 낮은 것으로 판단됩니다. 결론적으로, 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)가 독립법인 체제를 유지할 경우 2027년부터 본격화되는 대규모 만기 도래 차입금에 대응하기 위하여 보유 현금, 영업현금흐름 및 외부 차입을 활용해야 하나, ① 2028년까지 음의 잉여현금흐름이 지속될 것으로 예상되는 점, ② 신용등급 추가 하락 시 차입금 상환 의무 규모가 확대될 수 있다는 점, ③ 신용등급 추가 하락 시 회사채 및 금융기관 차입 규모가 축소될 가능성이 있다는 점 등을 종합하면, 2029년 이전에 만기도래 차입금을 적시에 상환 또는 차환하지 못할 위험이 크다고 판단하였습니다. 이는 SK이노베이션(주)의 기업가치 하락으로 이어질 수 있고, 더 나아가 그룹 전체로 확대될 리스크가 있습니다.합병존속회사 SK이노베이션(주)는 합병소멸회사의 채무불이행에 따른 계열 및 그룹 차원의 리스크 확대 및 기업가치 하락을 방지하기 위해 선제적인 대응이 필요하다고 판단하였습니다. (주6) 정정 전 (iii) 합병 외 대안 검토 (중략)SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 자금 대여의 경우, SK아이이테크놀로지(주)의 부채비율 악화 및 이자비용 증가로 이어져 근본적 재무구조 개선이 불가함에 따라 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 출자의 경우, SK이노베이션(주)에 재무적 부담이 발생하고 SK아이이테크놀로지(주)의 기존 주주의 주식 가치 희석이 불가피함에 따라 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.포괄적 주식교환의 경우, SK아이이테크놀로지(주)가 별도 법인으로 유지됨에 따라 재무구조 악화 및 신용등급 하향 조정 등 단기 내 재무적 Risk의 근원적 해소가 불가하므로 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.결과적으로 SK이노베이션(주)와의 합병을 통한 사업구조 재편이 가장 실효성 있고 합리적인 대안인 것으로 판단하였습니다. (주6) 정정 후 (iii) 합병 외 대안 검토

(중략)SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 출자의 경우, SK이노베이션(주)에 재무적 부담이 발생하고 SK아이이테크놀로지(주)의 기존 주주의 주식 가치 희석이 불가피함에 따라 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다. SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 자금 대여 및 출자가 적합하지 않다고 판단한 상세 근거는 다음과 같습니다. 2026년 6월말 기준 SK아이이테크놀로지(주)는 2027년에 7,991억원, 2028년에 2,795억원의 차입금을 상환해야 합니다. 한편, 합병존속회사의 재무자문사 삼일회계법인의 경우 SK아이이테크놀로지(주)의 잉여현금흐름을 2026년 2~4분기 -1,670억원, 2027년 -531억원, 2028년 -67억원으로 추정하고 있으며 회사의 추정도 이와 유사합니다. 연도별 차입금 만기도래 및 음의 잉여현금흐름을 고려한 자금 소요 규모는 SK아이이테크놀로지(주)의 자체 조달 가능 규모를 크게 초과하여, 1조원 이상의 자금 지원이 필요한 상황입니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysi s 2026년 6월말 기준 차입금은 약 1.8조원 수준이며, 최근 3개년 이자비용은 매년 확대(2023년, 475억원 → 2024년, 903억원 → 2025년, 1,027억원)되고 있습니다. 이러한 상황에서 SK이노베이션(주)가 SK아이이테크놀로지(주)에 약 1조원을 대여한다고 가정한다면, 이는 SK아이이테크놀로지(주)의 부채로 전액 반영됩니다. 이자부 부채가 1조원이 증가할 경우, 부채비율(2026년 반기말 및 연결재무제표 기준 SK아이이테크놀로지(주)의 총부채 약 1.96조원 및 부채비율 약 152%)의 급격한 악화가 불가피하고 이자비용 확대 추세가 심화될 것으로 예상되며, 이는 SK아이이테크놀로지(주)의 신용등급 하향을 유발하고 자금조달 여건에 추가적인 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 또한 자금 대여 시 SK아이이테크놀로지(주)의 상환 의무가 지속적으로 잔존하여 재무구조의 근본적 개선에는 한계가 있는 것으로 검토하였습니다. 반면, SK이노베이션(주)가 SK아이이테크놀로지(주)에 약 1조원을 출자한다고 가정 시, 이는 통상적인 한도를 크게 상회하는 대규모 증자이며 SK이노베이션(주)의 대규모 현금의 유출로 큰 재무적 부담이 됩니다. 또한 1조원 출자 시 약 6천5백만주 이상의 신주(합병계약 체결에 대한 이사회 승인일인 2026년 08월 25일 한국거래소에서 거래된 SK아이이테크놀로지(주)의 주식 종가 기준)가 발행됩니다. 이 경우 증자비율은 SK아이이테크놀로지(주)의 기존 발행주식총수인 81,787,100주 기준 약 79.6% 수준으로, SK아이이테크놀로지(주)의 기존 주주의 주식가치가 크게 희석될 것으로 예상됩니다. (중략) 포괄적 주식교환이 단기 내 재무적 Risk의 근원적 해소가 불가하여 적합하지 않다고 판단한 상세 근거는 다음과 같습니다.포괄적 주식교환을 실행하는 경우, SK아이이테크놀로지(주)는 SK이노베이션(주)의 100% 자회사가 되지만, 별도의 법인으로 지속 존재한다는 점에서는 현재와 같습니다. 즉, 실행 전후 SK아이이테크놀로지(주)의 자산과 부채 규모에는 변동이 없고, SK아이이테크놀로지(주)가 기 보유한 권리와 의무 일체는 포괄적 주식교환 이후에도 유지되며, 의무에는 SK아이이테크놀로지(주)의 채무 상환 의무도 포함됩니다.한편, 재무자문사인 삼일회계법인은 2028년까지 SK아이이테크놀로지(주)의 영업손실 및 음의 잉여현금흐름이 지속될 것으로 추정하고 있으며, 회사의 추정 또한 이와 같습니다. 구체적으로, 합병존속회사의 재무자문사인 삼일회계법인은 SK아이이테크놀로지(주)의 잉여현금흐름을 2026년 2~4분기 -1,670억원, 2027년 -531억원, 2028년 -67억원으로 추정하고 있습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

이러한 음의 잉여현금흐름이 예상되는 상황에서, 2026년 6월말 기준 SK아이이테크놀로지(주)는 약 1.8조원의 차입금을 보유하고 있으며, 이 중 7,991억원이 2027년에, 2,795억원은 2028년에 만기가 도래합니다. 즉, 2027년부터 2028년까지 약 1조 786억원의 만기도래 차입금에 대하여 상환 또는 차환이 필요한 상황입니다. 그러나 영업손실이 지속됨에 따라 2027년과 2028년 자체 영업활동으로 창출한 현금으로 차입금을 상환하는 것이 어려우며, 추가 조달을 통해 만기에 대응해야 합니다. 또한, SK아이이테크놀로지(주)의 신용등급은 2026년 6월 A-로 하향된 바 있습니다. 영업이익(EBIT) 적자 기조가 지속될 경우 추가 등급 하향이 불가피한 상황이고, BBB+로 추가 하향 시 SK아이이테크놀로지(주)의 회사채 1,500억원 및 금융기관 차입금 400억원에 대한 상환 의무가 발생하며, 회사채 시장에서의 조달 가능 규모 역시 기존의 절반 가량 축소될 것으로 예상되고, 신규 차입 시 적용되는 금리가 상승하여 이자비용 부담이 확대될 것으로 판단하였습니다. 또한, 금융기관 차입금의 만기연장 또는 신규차입 역시 어려워질 가능성이 있어, 만기도래 채무를 대체 차입으로 차환하는 방식도 실행 가능성이 낮은 것으로 판단됩니다.결과적으로 포괄적 주식교환을 통해 SK아이이테크놀로지(주)를 별도 법인으로 유지할 경우, 부채비율(2026년 반기말 및 연결재무제표 기준 약 152%) 등 재무구조 지표의 단기적 개선은 여전히 불투명한 상황이고, 영업현금흐름이 개선되는 2029년이 되기 전에 채무불이행 등의 단기 재무 Risk를 근원적으로 해소하기 어려우며, 해당 단기 재무 Risk가 SK이노베이션(주)로 확산될 가능성이 있는 것으로 판단하였습니다. 종합적으로 본건 합병 및 합병 외 대안을 비교ㆍ검토한 결과, SK이노베이션(주)와의 합병을 통한 사업구조 재편이 가장 실효성 있고 합리적인 대안인 것으로 판단하였습니다.(주7) 정정 전 (iv) 합병 기대효과 (중략)

(주7) 정정 후 (iv) 합병 기대효과 (중략)

(주8) 정정 전 (iv-1) 재무안정성 제고 및 자금조달 역량 강화 (중략)또한 합병 후 SK이노베이션(주)의 연결재무제표 기준 총 부채 규모는 증가하지 않는 반면, 금융비용 절감이 가능하여 SK이노베이션(주)의 재무안정성이 제고됩니다. (주8) 정정 후 (iv-1) 재무안정성 제고 및 자금조달 역량 강화(중략)또한 합병 후 SK이노베이션(주)의 연결재무제표 기준 총 부채 규모는 증가하지 않는 반면, 금융비용 절감이 가능하여 SK이노베이션(주)의 재무안정성이 제고됩니다. 이러한 합병에 따른 재무적 이점에 대한 구체적 근거는 다음과 같습니다.본건 합병에 따른 재무적 이점은 크게 1) 합병을 통한 회피 가능 비용 2) 합병을 통한 증분 가치로 구분할 수 있습니다.첫째로, 합병을 통한 회피 가능 비용은 SK아이이테크놀로지(주)가 독립 법인 상태를 유지하다가 채무불이행 상황에 이르렀을 때 발생하는 SK이노베이션(주) 계열의 영향을 의미합니다. 먼저, SK이노베이션(주)의 국내 자회사의 신용도가 하향 조정되어 금융비용이 증가할 가능성이 있습니다. 현재 SK이노베이션(주) 계열의 일부 자회사의 경우 계열의 비경상적 지원 가능성을 반영하여 국내 신용등급 1 notch 상향 조정을 받고 있으나, 다른 자회사가 채무불이행 상태가 될 경우 상향 조정이 어려울 가능성이 높고, 이에 따라 신용등급이 강등되면 연간 금융비용이 약 500억원 상승할 것으로 추정됩니다. 또한 SK이노베이션(주) 계열의 재무 건전성에 대한 우려가 확산되어 금융기관의 Credit Line이 축소될 경우 기존 금융기관 차입의 차환에 차질이 발생하여, 계열 전체로 문제가 확산될 우려가 있습니다. 본건 합병을 통해 SK아이이테크놀로지(주)의 단기 내 채무불이행 Risk를 해소할 수 있고, SK이노베이션(주) 계열 전체적으로 확산될 수 있는 비용 문제를 사전에 차단할 수 있습니다.둘째로, 합병을 통한 증분 가치는 합병을 통해 얻을 수 있는 추가적인 이득을 의미합니다. SK이노베이션(주)와 SK아이이테크놀로지(주) 합병 시 중복 기능 통/폐합, 사업구조 효율화, 이자비용 축소 등을 통해 연간 약 610억원의 Cost 절감이 기대되며 이는 재무건전성 제고로 이어집니다. 단, 본건 합병으로 인한 추가 재무적 부담도 존재합니다. SK아이이테크놀로지(주)의 자산ㆍ부채 및 사업 관련 권리ㆍ의무가 SK이노베이션(주)로 포괄 승계됨에 따라, SK이노베이션(주) 별도재무제표 기준으로 차입금 등 부채 관련 재무지표에 부담이 발생할 수 있습니다. 다만, SK아이이테크놀로지(주)는 SK이노베이션(주)의 연결 대상 종속회사이므로 SK아이이테크놀로지(주)의 차입금 등 부채는 이미 SK이노베이션(주)의 연결재무제표에 반영되어 있습니다. 따라서 본건 합병 시 SK이노베이션(주)의 연결재무제표 기준 부채 상환에 대한 추가 부담은 없으며, 이에 따라 SK이노베이션(주)의 신용도 영향도 극히 제한적인 것으로 판단됩니다.추가로, 본건 합병은 단기적으로 SK이노베이션(주)의 지배주주순이익에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 합병 전 SK아이이테크놀로지(주)는 SK이노베이션의 연결 대상 종속회사이며, SK이노베이션(주)가 SK아이이테크놀로지(주) 지분의 약 53.35%를 보유함에 따라, SK아이이테크놀로지(주)의 연결 당기순손익 중 약 46.65%에 해당하는 부분이 비지배지분에 귀속되는 구조입니다. 그러나 본건 합병 후에는 분리막 사업에서 발생하는 손익 및 현금흐름이 합병회사로 전액 귀속되어 SK이노베이션(주)의 별도재무제표 당기순이익 및 연결재무제표의 지배주주순이익의 부의 효과가 확대되고 SK이노베이션(주)의 별도 기준 당기순이익 및 이익잉여금에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 다만 분리막 사업의 실적 개선 및 흑자 전환 시, 이러한 부담은 해소됩니다. 이러한 사항들을 종합해보면, 합병으로 인한 부담보다는 재무적 이점이 더 큰 것으로 판단됩니다. 또한 분리막 사업은 중장기적으로 글로벌 EV 및 ESS용 배터리 수요의 증가에 따라 사업 경쟁력을 점진 회복할 수 있을 것으로 판단됩니다. 양사 특별위원회 재무자문사는 SK아이이테크놀로지(주)가 2029년에 영업이익 흑자 전환에 성공하고, 양의 잉여현금흐름을 시현할 것으로 추정하고 있습니다. 이에 따라 현재 SK아이이테크놀로지(주)의 사업 부진이 합병 이후 SK이노베이션(주)에 전이되어 SK이노베이션(주)의 재무건전성을 지속적으로 훼손할 가능성은 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 추가로, SK아이이테크놀로지(주)는 사업 효율화 조치를 통해 부실 지속 가능성에 선제적으로 대응하고 있습니다. 지난 2026년 5월, SK아이이테크놀로지(주)는 중국 자회사 SKBMC 매각 및 증평공장 상업가동중단을 결정하고 이를 공시한 바 있습니다. 이는 생산거점을 폴란드로 집중하여, 한국과 중국 사업장에서의 고정비 부담을 줄이고 가동률을 높여 사업 경쟁력을 회복하기 위한 사전 정비입니다.합병존속회사인 SK이노베이션(주)는 본건 합병으로 인해 합병존속회사의 일반주주에게 부담이 전가되지 않도록, 합병을 통한 운영 효율화 및 비용 절감을 통해 SK이노베이션(주)의 부담을 최소화하고 분리막 사업의 경쟁력을 제고할 계획입니다. 또한 분리막 사업 환경 및 해당 사업의 수익성, 성과를 지속적으로 검토하며 상황에 맞게 대응할 예정입니다.(주9) 정정 전 (iv-2) 사업구조 효율화 및 비용 경쟁력 제고 (중략)구체적으로는 별도 상장회사 운영에 따라 중복적으로 수행되던 조직/ 기능을 통합하여 비용을 절감할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 주요 고객사 중심으로 분리막 사업구조를 효율화하여 고정비와 운영비를 절감하고, 연구개발 및 운영자원을 핵심 사업에 집중함으로써 사업 운영의 효율성을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. (주9) 정정 후

(iv-2) 사업구조 효율화 및 비용 경쟁력 제고 (중략)구체적으로는 별도 상장회사 운영에 따라 중복적으로 수행되던 조직/ 기능을 통합하여 비용을 절감할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 주요 고객사 중심으로 분리막 사업구조를 효율화하여 고정비와 운영비를 절감하고, 연구개발 및 운영자원을 핵심 사업에 집중함으로써 사업 운영의 효율성을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.조직ㆍ기능 통합 및 사업구조 효율화 등에 따른 비용 절감 효과는 연간 약 610억원 규모로 예상됩니다. 주요 항목별 예상효과는 다음과 같습니다.

다만, 상기 비용 절감 효과는 합병 이후 조직ㆍ기능 통합, 분리막 사업 구조 효율화 등이 계획대로 실행되는 것을 전제로 추정하였으며, 실현 시점의 시장환경 및 조달금리, 고객사의 구매 계획 및 진행 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

(주10) 정정 전 (iv-3) 사업 경쟁력 제고 (중략)또한, 합병을 통해 SK아이이테크놀로지(주)의 분리막 제품 개발 역량과 합병존속회사 SK이노베이션(주)의 합성, 계산과학, 분석 기술 등 연구 개발 역량을 결합하여 제품 개발 효율성 증대가 예상됩니다. 이를 기반으로 ESS용 분리막 제품까지 판매를 확대할 수 있을 것으로 기대합니다. (주10) 정정 후 (iv-3) 사업 경쟁력 제고(중략)또한, 합병을 통해 SK아이이테크놀로지(주)의 분리막 제품 개발 역량과 합병존속회사 SK이노베이션(주)의 합성, 계산과학, 분석 기술 등 연구 개발 역량을 결합하여 제품 개발 효율성 증대가 예상됩니다. 이를 기반으로 ESS용 분리막 제품까지 판매를 확대할 수 있을 것으로 기대합니다.

SK이노베이션(주)의 합성 기술은 분리막 원단 및 코팅 소재의 조성 설계와 물성 개선에 활용될 수 있으며, 계산과학 및 분석 기술은 소재 조성 및 공정 조건에 따른 성능 변화 예측/분석을 통해 R&D 효율성을 제고하고 제품/공정을 최적화하여 분리막 원가를 절감하는 데에 활용될 수 있습니다. 이와 같이 SK이노베이션(주)의 기반 기술을 SK아이이테크놀로지(주)가 보유한 분리막 제품 설계, 공정 개발 및 양산 적용 경험과 결합할 경우, 제품 성능 개선 및 원가 절감을 기대할 수 있으며, 이를 통해 ESS용 분리막 개발 및 판매 확대에 대한 기술/가격 대응력을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다.

SK아이이테크놀로지(주)는 SK이노베이션(주)가 보유하고 있는 합성·계산과학·분석 기술 및 연구개발 인프라를 활용하기 위해서는 법인 간 계약을 통해 거래 및 정산 절차가 필요하여, 이는 지속적인 영업손실과 음의 현금흐름으로 자체 현금창출력 및 자금 조달 여력이 제한된 상황에서 SK아이이테크놀로지(주)의 부담을 가중시킬 수 있고, 필요한 연구개발 활동을 충분히 수행하지 못하는 제약으로 작용할 수 있습니다. 또한 계열회사 간 거래의 공정성과 독립기업 원칙을 확보하기 위해 기술ㆍ인력ㆍ설비의 공동 활용 및 비용 부담의 범위에도 일정 부분 제약이 존재하였습니다.

본건 합병 후에는 SK아이이테크놀로지(주)가 보유한 분리막 제품개발ㆍ공정기술·양산 경험과 SK이노베이션(주)의 합성ㆍ계산과학ㆍ분석 기술 및 연구개발 인프라를 동일 법인 내에서 통합적으로 운영할 수 있게 됩니다. 이에 따라 별도 법인 간 거래 및 정산에 따른 절차와 조정 부담을 줄이고, 연구개발 예산과 인력을 핵심 제품개발 과제에 신속하게 배분할 수 있어, 연구개발 효율성 및 시너지 효과가 발생할 수 있을 것으로 기대됩니다.

이러한 통합 운영은 소재 조성, 코팅 및 공정 조건의 최적화, 제품 성능 예측 및 평가를 효율화하고, ESS용 분리막 등 신규 응용분야의 제품개발 및 사업화 대응력을 높이는 데 기여할 수 있을 것으로 예상됩니다.(주11) 추가 기재(v) 합병소멸회사 물적분할 이후 경영환경 변화에 따른 합병 추진 필요성 검토

2019년 SK이노베이션(주)는 소재사업을 별도 법인으로 분리하여 성장 사업에 특화된 의사결정체계를 구축하고 경영의 효율성 및 전문성을 제고하고자 하였습니다. 당시 SK아이이테크놀로지(주)는 전기차 시장의 성장과 분리막 수요 확대가 예상되는 상황에서 생산능력 확대, 해외 생산 거점 구축 등을 추진하였으며, 2021년까지 지속적인 매출 증가 및 영업이익 흑자를 달성하였습니다.

그러나, 2022년 이후 글로벌 전기차 시장의 성장세 둔화, 미국 전기차 보조금 정책 변화, 중국 경쟁사의 생산능력 확대 및 가격 경쟁 심화 등으로 사업 환경이 크게 변화하였고 이에 따라 판매량과 가동률이 감소하고 영업손실이 지속되는 가운데, 차입금 및 금융 비용 부담이 증가하여 SK아이이테크놀로지(주)의 자체 현금 창출력과 자금조달 여력이 제한되는 상황에 이르렀습니다.

2019년 분할은 분리막 사업의 독립적 성장을 위한 투자 실행력을 확보하는 것에 특화된 경영 효율성을 갖추기 위함이었으며, 본건 합병은 이후 변화한 시장환경과 재무여건에 대응하기 위해 운영 효율화를 통한 수익성을 개선하기 위한 개편입니다.

본건 합병을 통해 합병당사회사의 재무안정성을 확보하고 사업 및 재무리스크를 선제적으로 완화하는 한편, 사업구조 재편을 통하여 운영 효율성을 향상하고자 합니다.

(주12) 추가 기재

(vi) 주요 고객사 중심 분리막 사업구조 효율화, R&D 및 운영자원 핵심사업 집중의 구체적 내용 및 효율화를 합병소멸회사 단독으로 달성하기 어려운 사유

본건 합병 시, 양사 조직과 기능을 통합하고 사업 재편에 따른 운영 효율성 제고와 비용 절감이 기대됩니다. 구체적으로는 별도 상장회사 운영에 따라 중복적으로 수행되던 이사회, IR 등 상장회사 관련 기능과 인사, 재무, 회계, 법무 등 공통 기능을 SK이노베이션(주) 중심으로 통합하여 관리비용과 운영비용을 절감할 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한, 분리막 사업은 주요 고객사의 수요 중심으로 생산, 마케팅 체계를 효율화할 계획입니다. 이에 따라 주요 고객사에는 안정적인 공급을 지속하면서 생산설비를 효율적으로 가동하고 마케팅 자원을 핵심 고객사와 수익성 있는 제품, 시장에 집중할 수 있을 것으로 기대됩니다.

R&D 측면에서는 SK아이이테크놀로지(주)의 분리막 제품개발, 공정기술, 양산 경험과 SK이노베이션(주)의 합성, 계산과학, 분석 등 기반 기술을 융합하여, 원단 및 코팅의 조성과 공정 조건을 최적화하고, 제품 성능 예측 및 분석을 통해 R&D 효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이를 통해, 사업화 가능성이 높은 핵심 제품개발 과제에 R&D 인력과 자원을 집중할 수 있을 것으로 예상합니다.

주요 고객사 중심의 사업 구조 재편을 위해서는 조직구조 최적화, 인력 재배치ㆍ조정이 필요하나, SK아이이테크놀로지(주) 차원에서는 한계가 있을 것으로 예상합니다. 이러한 한계가 있을 것으로 예상한 사유는 별도의 인사, 재무, 회계, 법무 등 공통 기능 조직 및 법인 운영 비용을 계속 부담하는 것은 지속적인 영업손실과 음의 현금흐름으로 자체 현금창출력 및 자금 조달 여력이 제한된 상황에서 SK아이이테크놀로지(주)의 부담을 가중시킬 수 있기 때문입니다. 이러한 제약요인들은 본건 합병을 통해 SK이노베이션(주)가 보유하고 있는 역량과 인프라를 활용하여 해소할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

특히 SK이노베이션(주)가 보유하고 있는 합성, 계산과학, 분석 등 플랫폼 기술을 활용하기 위해서는 별도 법인 구조에서는 비용 부담의 제약 등이 있으나, SK이노베이션(주)와의 합병을 통해 연구개발 역량과 자원이 통합된다면 연구개발 자원과 인력 배분 등도 효율적으로 운영 가능할 것으로 기대합니다.

본건 합병을 통해 SK이노베이션(주)의 재무 기반과 공통 기능을 활용하고 통합된 의사결정 체계 아래에서 주요 고객사 중심의 생산/마케팅 구조 재편과 연구개발, 운영자원의 핵심 사업 집중을 동시에 추진하는 것이 독립법인 유지에 비하여 보다 실효적인 방안으로 판단하였습니다.

(주13) 정정 전 (3-1) 법무부 가이드라인 일반사항 (중략)

첫째, 합병당사회사는 법무부 가이드라인에서 권고하는 특별위원회 설치ㆍ운영과 관련하여, 본건 합병 추진 전반에 대해 객관적이고 독립적으로 검토하고자 내부 검토를 통해 독립이사 전원으로 구성된 특별위원회를 설치하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 합병당사회사 특별위원회 위원 중 일부는 합병당사회사의 주식을 일부 보유하고 있습니다. 다만 본건 합병의 성사 여부에 따라 해당 위원이 얻게 되는 경제적 이익의 변동이 미미하여 특별위원회의 독립적 판단에 영향을 미칠 정도에 이르지 않고, 전체 주주와 동일한 방향의 이해관계에 불과합니다. 특별위원회의 외부 법률자문사는 합병당사회사 특별위원회 위원의 보유 수량, 보유 경위 및 본건 합병과의 이해관계 유무를 검토한 결과, 해당 주식 보유에도 불구하고 특별위원회 위원의 독립성이 훼손되지 아니하는 것으로 판단하였습니다.(중략) [합병존속회사 SK이노베이션(주)]합병존속회사인 SK이노베이션(주)은 2026년 05월 27일 개최된 이사회에서 특별위원회 설치 및 규정 제정을 의결하여, 회사와 총주주의 이익 보호 관점에서 SK아이이테크놀로지(주)의 구조재편 필요성 및 실행 방안을 심의ㆍ검토할 수 있는 내부 절차를 마련하였습니다. 이후, 2026년 05월 27일 개최된 SK이노베이션(주) 제1차 특별위원회에는 독립이사 전원(화상참석 1인 포함)이 참석하였으며, 특별위원회 위원장 선임 및 외부전문가(법률 및 재무) 선임에 관한 사항을 논의 및 의결하였습니다.(중략)

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)] 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)는 2026년 05월 13일 개최된 이사회에서 이사회 운영 프로세스 개선 및 특별위원회 규정 제정안을 의결하여 계열회사 합병 등 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항을 SK아이이테크놀로지(주) 특별위원회가 사전 심의할 수 있도록 내부 절차를 정비하였습니다. 이후, SK아이이테크놀로지(주)는 2026년 05월 13일 독립이사 전원이 참석한 SK아이이테크놀로지(주) 제1차 특별위원회에서 특별위원회 위원장 선임 및 외부전문가(법률 및 재무) 선임에 관한 논의를 진행하였습니다.(중략)

[합병존속회사 SK이노베이션(주)]

SK이노베이션(주)는 김앤장 법률사무소 및 삼일회계법인을 외부전문가로 활용하였습니다. 김앤장 법률사무소는 본건 합병의 경영상 필요성, 합병 외 대안과의 비교, 이사의 주주충실의무, 법무부 가이드라인에서 제시하는 공정성 강화조치, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 합병 절차의 적법성 및 주주에 대한 정보 제공 방안 등에 관한 법률 검토를 수행하였습니다.

(중략)

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)] SK아이이테크놀로지(주)는 법무법인 율촌 및 삼정회계법인을 외부전문가로 활용하였습니다. 법무법인 율촌은 본건 합병과 관련하여 이사의 주주충실의무, 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치, 합병 관련 법률 검토를 수행하였습니다. SK아이이테크놀로지(주)는 법무법인 율촌으로부터 본건 합병의 경우 자본시장법에 따라 기준시가로 합병가액을 산정하는 상장회사 간 합병으로서 외부평가가 법적으로 강제되는 것은 아니라는 취지의 자문을 수령하였습니다.

(중략)

한편, 합병당사회사는 주요사항보고서 공시일(2026년 08월 25일) 이후부터 본 증권신고서 제출일 현재까지 일반주주로부터 접수된 별도의 공식 질의는 없었습니다. 이는 주요사항보고서 제출일 익일에 증권신고서 공시(2026년 08월 26일)가 연속하여 진행됨에 따라, 일반주주들이 본건 합병의 세부 내용을 충분히 숙지하고 검토하기까지 일정한 시간적 간격이 존재하기 때문인 것으로 판단됩니다.

이에 양사는 주주들의 이해도를 높이고 소통을 강화하고자 선제적인 설명 기회를 마련하고자 합니다. SK이노베이션(주) 및 SK아이이테크놀로지(주)는 각각 일반주주를 대상으로 하는 주주간담회를 2026년 09월 14일에 개최할 예정이며, 이를 통해 본건 합병의 목적 및 기대효과, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용에 관하여 일반주주들과 직접 소통하고 의견을 적극적으로 수렴할 계획입니다. 본 주주간담회의 구체적인 시간, 장소 및 참여 방법 등 세부 사항은 관련공시 또는 각 사 공식 홈페이지 공지를 참조하시기 바랍니다.

합병당사회사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하고 쉽게 이해할 수 있도록 충분한 정보를 제공하며, 이를 통해 모든 주주의 정보 비대칭을 최소화하고, 각 주주가 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 노력하고자 합니다.

결론적으로 합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인이 제시하는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 등 공정성 강화조치를 이행하였으며, 합병당사회사가 취한 위와 같은 조치는 법무부 가이드라인의 취지 및 제안 내용에 부합하는 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 합병당사회사는 위와 같은 절차를 통하여 본건 합병이 합병당사회사 및 전체 주주의 이익을 공평하게 고려하는 방향으로 추진될 수 있도록 하고자 합니다.

(주13) 정정 후 (3-1) 법무부 가이드라인 일반사항 (중략)

첫째, 합병당사회사는 법무부 가이드라인에서 권고하는 특별위원회 설치ㆍ운영과 관련하여, 본건 합병 추진 전반에 대해 객관적이고 독립적으로 검토하고자 내부 검토를 통해 독립이사 전원으로 구성된 특별위원회를 설치하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 합병당사회사 특별위원회 위원 중 일부는 합병당사회사의 주식을 일부 보유하고 있습니다. 다만 본건 합병의 성사 여부에 따라 해당 위원이 얻게 되는 경제적 이익의 변동이 미미하여 특별위원회의 독립적 판단에 영향을 미칠 정도에 이르지 않고, 전체 주주와 동일한 방향의 이해관계에 불과합니다. 특별위원회의 외부 법률자문사는 합병당사회사 특별위원회 위원의 보유 수량, 보유 경위 및 본건 합병과의 이해관계 유무를 검토한 결과, 해당 주식 보유에도 불구하고 특별위원회 위원의 독립성이 훼손되지 아니하는 것으로 판단하였습니다. (중략) [합병존속회사 SK이노베이션(주)] 합병존속회사인 SK이노베이션(주)은 2026년 05월 27일 개최된 이사회에서 특별위원회 설치 및 규정 제정을 의결하여, 회사와 총주주의 이익 보호 관점에서 SK아이이테크놀로지(주)의 구조재편 필요성 및 실행 방안을 심의ㆍ검토할 수 있는 내부 절차를 마련하였습니다. 이후, 2026년 05월 27일 개최된 SK이노베이션(주) 제1차 특별위원회에는 독립이사 전원(화상참석 1인 포함)이 참석하였으며, 특별위원회 위원장 선임 및 외부전문가(법률 및 재무) 선임에 관한 사항을 논의 및 의결하였습니다.(중략) 2026년 8월 25일 양사 이사회가 합병계약 체결을 최종 승인함에 따라 양사 특별위원회 규정에 의거하여 특별위원회는 해산되었습니다. 이후 2026년 9월 9일 이사회 산하 전략ㆍESG 위원회에서 8월 25일 공시 이후 합병 추진 경과를 보고 받고, 합병 주주간담회를 통해 확인되는 일반주주들의 의견에 대한 독립적 검토를 위해 특별위원회 재설치가 필요한 점을 논의하였습니다. 이후 독립이사 1인의 요청으로 이사회 결의를 통해 특별위원회를 재설치하였습니다.2026년 9월 9일 개최된 SK이노베이션(주) 제7차 특별위원회에는 독립이사 전원(화상참석 1인 포함)이 참석하였으며, 특별위원회 위원장 및 외부전문가 재선임에 관한 사항을 논의하고 의결하였습니다. 특별위원회는 기존 검토의 연속성과 후속 심의의 효율성을 고려하여 이복희 독립이사를 위원장으로 재선임하였고, 위원회 재설치일 기준으로 특별위원회 위원들의 독립성 및 전문성이 훼손되었다고 볼 만한 사정이 없음을 확인하였습니다. 아울러 기존 외부전문가인 김앤장 법률사무소 및 삼일회계법인을 재선임하고, 외부전문가 적격성 확인서를 재수령하여 외부전문가의 독립성 및 전문성을 재확인하였습니다.2026년 9월 16일 개최된 SK이노베이션(주) 제8차 특별위원회에는 독립이사 전원이 화상으로 참석하였으며, 본건 합병 공시 이후 일반주주 소통 결과, 법률자문사의 기존 특별위원회 검토의견 재확인 결과를 보고받고 이를 논의하였습니다. 특별위원회는 2026년 09월 14일 및 15일 양일간 개최된 주주간담회와 유선·이메일 등을 통해 확인된 일반주주들의 주요 질의 및 의견을 검토하였습니다. 특별위원회는 주주간담회에서 확인된 질의·의견이 본건 합병의 합병가액·합병비율 또는 거래절차 자체의 변경을 요구하는 새로운 사안은 아니며, 기존 특별위원회의 판단을 변경할 만한 사정도 확인되지 않았다고 판단하였습니다. 또한 법률자문사로부터 주주 소통 결과 및 기존 검토의견에 변경 사유가 없다는 의견을 보고받았습니다. 이에 특별위원회는 주주간담회 결과 및 외부전문가의 검토 내용을 종합하여, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성·거래조건의 공정성·거래절차의 적절성을 갖춘 것으로 판단한 기존 의견을 유지하기로 의결하였습니다.2026년 9월 28일 개최된 SK이노베이션(주) 제9차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 자본시장법 개정 동향 및 본건 합병에 대한 외부평가 실시에 대해 검토하였습니다. 특별위원회는 개정 자본시장법이 본건 합병의 이사회 결의일인 2026년 08월 25일 이후인 2026년 09월 08일 공포되었고, 2026년 12월 09일부터 시행될 예정이므로 본건 합병에 직접 적용되지는 않는다는 점을 확인하였습니다. 다만 개정 취지를 고려하여, 기존 특별위원회 및 재무자문사의 검토에 더하여 외부평가를 추가로 실시하는 방안에 대해 논의하였습니다. 이 과정에서 특별위원회는 외부평가기관이 독립된 제3자의 관점에서 거래조건을 추가 검증하고 외부평가의견서를 제출하는 역할을 수행한다는 점을 확인하였습니다. 이에 특별위원회는 외부평가를 추가로 실시할 경우 거래조건의 객관성과 대외 신뢰성을 제고할 수 있다고 판단하고, 외부평가기관 선임을 위한 후속 절차를 진행하기로 하였습니다.한편, 후속 절차 진행을 위해 9월 28일 개최된 감사위원회에서 감사위원은 외부평가 실시 배경 및 외부평가기관 선임 필요성을 보고받고, 특별위원회 재무자문사 및 합병존속회사 외부감사인과의 이해상충 가능성을 고려하여 후보군을 검토하였습니다. 그 결과 삼일회계법인, 삼정회계법인 및 한영회계법인을 후보에서 제외하고, 안진회계법인을 외부평가기관으로 최종 선임하였습니다.

2026년 10월 27일 개최된 SK이노베이션(주) 제10차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 외부평가기관인 안진회계법인의 검토 결과, 기준시가법을 적용하여 산정된 합병비율이 외부평가기관이 수익가치법으로 평가한 합병비율 범위 내에 포함되어 본건 합병비율이 적정하다는 의견을 보고 받고, 합병비율의 적정성에 대해 논의하였습니다. 법률자문사로부터 외부평가기관의 평가의견을 추가 고려하였을 때에도 기존 특별위원회의 검토 의견에 변경 사유가 없다는 의견을 보고 받았습니다. 이에 특별위원회는 외부평가기관의 평가 의견 및 외부전문가의 검토 내용을 종합하여, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성·거래조건의 공정성·거래절차의 적절성을 갖춘 것으로 판단한 기존 의견을 유지하기로 의결하였습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)] 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)는 2026년 05월 13일 개최된 이사회에서 이사회 운영 프로세스 개선 및 특별위원회 규정 제정안을 의결하여 계열회사 합병 등 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항을 SK아이이테크놀로지(주) 특별위원회가 사전 심의할 수 있도록 내부 절차를 정비하였습니다. 이후, SK아이이테크놀로지(주)는 2026년 05월 13일 독립이사 전원이 참석한 SK아이이테크놀로지(주) 제1차 특별위원회에서 특별위원회 위원장 선임 및 외부전문가(법률 및 재무) 선임에 관한 논의를 진행하였습니다. (중략) SK아이이테크놀로지(주) 특별위원회는 특별위원회 규정에 의거하여 2026년 8월 25일 합병계약 체결에 관한 이사회 결의가 이루어짐에 따라 자동 해산되었습니다. 이후 2026년 9월 11일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제11차 이사회는 합병계약 체결 승인 이후의 자본시장 동향, 주요 이해관계자 반응 등을 보고받았습니다. 논의 과정에서 독립이사 1인이 특별위원회 재설치 필요성에 관한 의견을 제시하고 이사 전원이 이에 공감함에 따라, 이사회는 주주간담회 등 외부 이해관계자와의 소통 과정에서 청취하는 의견에 대한 검토를 포함하여 합병 관련 후속사항을 독립적이고 객관적으로 검토하기 위하여 특별위원회를 재설치하였습니다. 재설치된 특별위원회는 기존과 동일한 독립이사 4인으로 구성되었습니다. 2026년 9월 11일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제8차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 특별위원회 위원장 및 외부전문가 재선임에 관한 사항을 논의하고 의결하였습니다. 특별위원회는 종전 위원장인 안진호 독립이사를 위원장으로 재선임하였고, 기존 합병 검토 과정에서의 전문성과 업무 연속성을 고려하여 법무법인 율촌 및 삼정회계법인을 외부전문가로 재선임하였습니다. 2026년 9월 17일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제9차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 주주소통 경과, 재무자문사 검토 의견 및 법률자문사 의견을 보고받고 이를 논의하였습니다. 주주소통 경과 보고에서는 2026년 9월 14일 및 15일 개최된 주주간담회에서 합병비율, 가치평가의 적정성 및 현 시점 합병 추진 이유 등에 관한 질의가 주로 제기된 것으로 보고되었습니다. 회사는 관련 법령, 공시자료 및 외부전문가 검토 결과를 바탕으로 답변하였다고 설명하였으며, 위원장은 일반주주 보호 관점에서 본건 합병 관련 사실관계를 명확히 설명할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다. 재무자문사인 삼정회계법인은 법령상 산식에 따라 산정된 주식매수청구가격이 재무자문사가 산정한 수익가치 범위 내에 있음을 보고하고, 합병소멸회사의 주요 추정 가정과 영구성장률 등의 적용 근거를 보완하여 설명하였습니다. 법률자문사인 법무법인 율촌은 재설치 시점을 기준으로 위원 및 외부전문가로부터 확인서를 재수령하여 독립성·전문성 요건과 이해관계 변동 여부를 재확인한 결과 특별위원회 규정상 요건을 충족하는 것으로 판단하였습니다. 또한 주주소통 경과를 고려하더라도 기존 법률 검토의견에 중대한 변경사항은 없으며, 기존 검토 내용과 동일하게 본건 합병이 적법한 것으로 보고하였습니다. 위원들은 주식매수청구권 관련 검토 시 합병 찬성주주 및 반대주주 간의 형평성을 함께 고려할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다. 같은 날 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제12차 이사회에서는 합병 공시 이후의 자본시장 동향, 주요 이해관계자 반응, 주주간담회 결과 등 구조재편 추진 경과를 보고받았습니다. 이사들은 회사가 총주주 및 일반주주와 다양한 창구를 통해 적극적으로 소통을 진행한 것을 확인하였으며, 본건 합병 진행과 관련하여 기존 의사결정의 변경을 고려해야 하는 의견 또는 요구사항은 없는 것으로 확인하였습니다. 또한 회사 및 외부전문가의 검토 결과를 공시자료에 충실히 반영할 필요가 있다는 의견이 제시되었습니다. 2026년 9월 30일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제10차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 자본시장법 개정 동향 및 본건 합병에 대한 외부평가 추가 실시에 대해 검토하였습니다. 법무법인 율촌은 개정 자본시장법이 2026년 9월 8일 공포되어 2026년 12월 9일 시행될 예정이며, 본건 합병은 개정법 시행 전 이사회 결의가 이루어져 개정법상 의무가 직접 적용되지는 않는다고 설명하였습니다. 다만 개정 취지를 선제적으로 고려하여 거래조건의 공정성 및 관련 절차에 관한 검토를 보강할 필요가 있다고 보고하였습니다. 회사는 재무자문사의 검토와는 별도로 제3자 관점에서 거래조건을 추가로 검증하기 위한 외부평가 진행 방안을 제시하였습니다. 특별위원회는 이러한 방안이 거래조건의 공정성 및 이해관계자에 대한 설명력을 제고하는 데 기여할 수 있다는 점을 확인하였습니다. 한편, 후속 절차 진행을 위해 같은 날 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제12차 감사위원회에서는 외부평가 실시 배경 및 외부평가기관 선임 필요성을 검토하였습니다. 양사 특별위원회 재무자문사 및 합병당사회사 외부감사인과의 이해상충 가능성을 고려하여 삼일회계법인, 삼정회계법인 및 한영회계법인은 후보에서 제외되었으며, 감사위원회는 안진회계법인을 외부평가기관으로 최종 선임하였습니다. 2026년 10월 26일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제11차 특별위원회에서는 외부평가기관인 안진회계법인으로부터 기준시가법에 따라 산정된 본건 합병비율 및 주식매수청구권 매수예정가격이 수익가치법으로 평가한 범위 내에 포함되어 적정하다는 평가 결과를 보고받았으며, 법무법인 율촌으로부터 외부평가 결과 등을 추가로 고려하더라도 기존 법률 검토의견에 변함이 없다는 의견을 보고받았습니다. 이에 특별위원회는 일반주주를 포함한 이해관계자 의견에 대한 재검토 결과 거래 목적·조건·절차에 관한 판단에 변동이 없어 기존 의견을 유지하여 이를 이사회에 제출하기로 의결하였습니다.같은 날 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제14차 이사회에서는 합병 공시 이후의 자본시장 동향, 주요 이해관계자 반응 및 제11차 특별위원회의 추가 검토 결과 등 구조재편 추진 경과를 보고받았습니다. 이사회 논의 과정에서는 안진회계법인의 추가 외부평가가 외부전문가 인터뷰 및 의견 청취 등을 통해 회사가 제시한 경영계획의 합리성과 가치평가의 주요 가정을 보다 면밀하게 검토하고, 양사의 가치를 중립적인 관점에서 평가하였다는 의견이 제시되었습니다. 아울러, 8월 25일 이사회 결의 당시 관계 법령에 따라 산정된 기준시가와 관련하여 특별한 이슈가 없는 것으로 확인하였습니다.

둘째, 합병당사회사는 본건 합병의 거래조건 및 절차의 공정성을 검토하기 위하여 법률 및 재무 분야 외부전문가를 각각 선임ㆍ활용하였습니다. 아울러 개정 자본시장법의 취지를 고려하여 각 회사 감사위원회 결의로 외부평가기관을 선임하여 추가적인 외부평가를 받았습니다. 법무부 가이드라인은 합병가액의 적정성 확보와 관련하여, 기준시가법 외에도 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법, 과거거래 분석기법 등 다양한 평가방법이 존재하며, 동일한 평가방법을 사용하더라도 적용되는 전제와 가정 등에 따라 결과가 달라질 수 있다는 점을 전제로 하고 있습니다. 이에 따라 합병가액의 적정성은 하나의 수치화된 정답을 찾는 문제라기보다는 평가ㆍ협상ㆍ합의에 이르는 전 과정에서 실질적ㆍ절차적 공정성이 확보되었는지 여부를 종합적으로 판단하는 문제라는 취지를 제시하고 있습니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)]

SK이노베이션(주)는 김앤장 법률사무소 및 삼일회계법인을 외부전문가로 활용하였습니다. 김앤장 법률사무소는 본건 합병의 경영상 필요성, 합병 외 대안과의 비교, 이사의 주주충실의무, 법무부 가이드라인에서 제시하는 공정성 강화조치, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 합병 절차의 적법성 및 주주에 대한 정보 제공 방안 등에 관한 법률 검토를 수행하였습니다.

(중략)

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)] SK아이이테크놀로지(주)는 법무법인 율촌 및 삼정회계법인을 외부전문가로 활용하였습니다. 법무법인 율촌은 본건 합병과 관련하여 이사의 주주충실의무, 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치, 합병 관련 법률 검토를 수행하였습니다. SK아이이테크놀로지(주)는 법무법인 율촌으로부터 본건 합병의 경우 자본시장법에 따라 기준시가로 합병가액을 산정하는 상장회사 간 합병으로서 외부평가가 법적으로 강제되는 것은 아니라는 취지의 자문을 수령하였습니다.

(중략)

한편, SK이노베이션(주) 및 SK아이이테크놀로지(주)는 각각 일반주주를 대상으로 하는 주주간담회를 2026년 9월 14일에 개최하여, 이를 통해 본건 합병의 목적 및 기대효과, 합병 비율 등 주요 거래 조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용에 관하여 일반주주들과 직접 소통하고 의견을 적극적으로 수렴하기로 하고, 주주간담회 시간, 장소 및 참여 방법을 8월 25일에 공시한 바 있습니다.그러나 주주간담회 참석을 원하는 일반주주가 주주간담회 개최 여부와 일정을 확인하지 못하거나, 개인 일정 등의 사유로 참석하지 못할 가능성이 있다는 각사 특별위원회 및 이사회 검토에 따라, 주주간담회 개최 안내를 보다 적극적으로 홍보하고, 주주간담회를 기존 1회 진행에서 2회 진행으로 변경하기로 하였습니다.SK이노베이션(주)과 SK아이이테크놀로지(주)는 9월 14일 및 9월 15일 양일에 걸쳐 각각 주주간담회를 개최하기로 결정하고 시간, 장소 및 참여 방법을 전자공시시스템에 안내공시하고 양사 공식 홈페이지를 통해 공고하였습니다. 또한 간담회 개최 정보에 대한 일반주주들의 접근성을 높이기 위해 추가적으로 서울경제 및 아시아경제에도 주주간담회 공고를 게재(9월 10일자)하고, 헤럴드경제, 연합뉴스, 연합인포맥스 등 다수 매체를 통해 주주간담회 개최 정보 및 취지가 보도될 수 있도록 하였습니다. 그리고 일반주주들이 대면으로 주주간담회에 참석하기 어려울 가능성을 고려하여, 실시간 청취가 가능하도록 Webcasting(Conference Call 방식)을 병행 실시하고 홈페이지 팝업을 통해 질문을 접수할 수 있도록 조치하였습니다.

합병당사회사는 전자공시시스템, 홈페이지, 신문 등에 공시 및 공고한 바와 같이, 2026년 9월 14일 및 9월 15일 양일에 걸쳐 각각 주주간담회를 개최하였습니다. SK이노베이션(주)는 SK이노베이션(주) 주주를 대상으로, 2026년 9월 14일 15시 30분 여의도 Two IFC 3층 The Forum에서 1차 주주간담회를, 2026년 9월 15일 15시 여의도 FKI타워 컨퍼런스센터 2층 토파즈홀에서 2차 주주간담회를 개최하였습니다. SK아이이테크놀로지(주)는 SK아이이테크놀로지(주) 주주를 대상으로, 2026년 9월 14일 17시 한국투자증권 본사 1층 Conference Hall에서 1차 주주간담회를, 2026년 9월 15일 17시 1차 주주간담회 장소와 동일한 장소에서 2차 주주간담회를 개최하였습니다. 합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병 추진 배경, 합병비율 산출 근거, 거래 개요 및 주요 일정, 기대효과 등 합병 관련 주요 내용에 대해 설명하고, 현장 및 온라인 참석 주주의 의견을 청취하고 질의에 대한 응답을 진행하였습니다. 또한, 합병당사회사는 8월 25일 합병 계획 발표 이후, 이메일 및 유선 전화 등 상시 IR 소통창구를 통하여 일반주주의 의견을 수렴하고, 질의에 답변을 하고 있습니다.

구체적인 합병당사회사의 합병 관련 정보 제공 활동 내역, 주요 주주 질의사항 및 이에 대한 답변 등 주주 소통 현황 및 이와 관련된 특별위원회 및 이사회의 검토의견은 제1부 합병의 개요 > I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-2) 특별위원회 설치 및 운영 > (vii) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역 > (vii-3) 특별위원회의 공정성 강화 조치 이행 관련 검토내역 > ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공을 참고하시기 바랍니다.

합병당사회사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하고 쉽게 이해할 수 있도록 충분한 정보를 제공하며, 이를 통해 모든 주주의 정보 비대칭을 최소화하고, 각 주주가 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 노력하고자 합니다.

결론적으로 합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인이 제시하는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ② 독립적 외부전문가의 검토 (외부평가기관의 평가 포함) , ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 등 공정성 강화조치를 이행하였으며, 합병당사회사가 취한 위와 같은 조치는 법무부 가이드라인의 취지 및 제안 내용에 부합하는 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 합병당사회사는 위와 같은 절차를 통하여 본건 합병이 합병당사회사 및 전체 주주의 이익을 공평하게 고려하는 방향으로 추진될 수 있도록 하고자 합니다.(주14) 정정 전 (iii) 특별위원회 설치여부 및 설치목적 (중략) 양사의 특별위원회는 상기 목적에 따라 특별위원회 운영규정에 의거하여 이사회와 독립된 지위에서 주주 보호 및 이해상충 관점의 충실한 검토를 진행한 후 이사회에 최종 검토 의견을 제출하였으며, 2026년 8월 25일 양사 이사회가 합병계약 체결을 최종 승인함에 따라 양사 특별위원회 규정에 의거하여 해산되었습니다. 단, 이후 추가적인 검토가 필요한 사유 발생 시, 양사 이사회 의결 후 특별위원회를 재설치 및 운영할 예정입니다.

(주14) 정정 후 (iii) 특별위원회 설치여부 및 설치목적 (중략) 양사의 특별위원회는 상기 목적에 따라 특별위원회 운영규정에 의거하여 이사회와 독립된 지위에서 주주 보호 및 이해상충 관점의 충실한 검토를 진행한 후 이사회에 최종 검토 의견을 제출하였으며, 2026년 8월 25일 양사 이사회가 합병계약 체결을 최종 승인함에 따라 양사 특별위원회 규정에 의거하여 해산되었습니다. 한편, 기존 특별위원회가 해산된 이후, 합병 관련 공시 및 주주간담회를 통해 확인되는 일반주주들의 의견을 독립적으로 검토하고 해당 의견이 기존 특별위원회의 검토 결과에 미치는 영향을 재확인할 필요성이 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 SK이노베이션(주)은 2026년 9월 9일, SK아이이테크놀로지(주)는 2026년 9월 11일, 각자 이사회 결의를 통해 특별위원회를 재설치하였습니다.재설치된 특별위원회는 2026년 9월 14일 및 15일 개최된 주주간담회와 유선·이메일 등을 통해 접수된 일반주주의 질의 및 의견, 이에 대한 회사의 답변, 합병가액 및 합병비율에 관한 외부 재무자문사의 검토내용 및 외부평가기관의 평가결과, 법률자문사의 기존 검토의견 재확인 결과 등을 검토하였습니다. (주15) 정정 전 (v-1)특별위원회 위원 구성 (중략)

(중략)

(주15) 정정 후 (v-1)특별위원회 위원 구성 (중략)

(주1) 상법 시행령 제37조(감사위원회) 제2항 제2호 (회계 또는 재무분야에서 석사 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람)

(중략)

(주16) 정정 전 (v-2) 특별위원회 독립성 검토 (중략)

(주1) 증권신고서 제출일 전일 현재 합병존속회사 특별위원회 위원 중 이복희, 박진회, 김주연, 공성도 위원은 합병존속회사가 발행한 주식을 일부 보유하고 있으며, 일부 위원은 합병존속회사로부터 부여받은 Unvested RSU를 보유하고 있습니다. 다만, 위 주식은 발행주식총수의 0.0005%에 불과한 수준으로, 본건 합병의 성사 여부에 따라 해당 위원이 얻게 되는 경제적 이익의 변동이 미미하여 특별위원회의 독립적 판단에 영향을 미칠 정도에 이르지 아니하고, 합병존속회사의 전체 주주와 동일한 방향의 이해관계에 불과합니다. 합병존속회사 특별위원회의 법률자문사는 위와 같은 보유 수량, 보유 경위 및 본건 합병과의 이해관계 유무를 검토한 결과, 위 주식 및 RSU의 보유에도 불구하고 특별위원회 위원의 독립성이 훼손되지 아니하는 것으로 판단하였습니다.

또한, 본건 합병 추진 과정에서 합병존속회사는 특별위원회 위원 전원으로부터 비밀유지확약서를 수령하였으며, 이를 통해 특별위원회 위원들이 본건 합병 검토 과정에서 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외의 용도로 사용하지 않을 것임을 확약받았습니다.

한편, 합병존속회사의 특별위원회 독립이사는 최초 선임 과정에서 이미 독립이사 후보 추천위원회를 통해 독립성 및 전문성을 아래 기준에 따라 면밀히 검토받았으며, 상법상 독립이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하였습니다. 또한 독립이사 선임 이후 그 자격요건을 유지하고 있습니다.

(중략)

(주1) 증권신고서 제출일 전일 현재 합병소멸회사 특별위원회 위원 중 안진호 위원장은 합병소멸회사가 발행한 주식을 일부 보유하고 있습니다. 다만, 이는 발행주식총수의 0.002%에 불과한 수준으로, 본건 합병의 성사 여부에 따라 해당 위원이 얻게 되는 경제적 이익의 변동이 미미하여 특별위원회의 독립적 판단에 영향을 미칠 정도에 이르지 아니하고, 합병소멸회사의 일반적인 주주와 동일한 방향의 통상적 이해관계에 불과합니다. 합병소멸회사 특별위원회의 법률자문사는 위와 같은 보유 수량, 보유 경위 및 본건 합병과의 이해관계 유무를 검토한 결과, 해당 주식 보유에도 불구하고 특별위원회 위원의 독립성이 훼손되지 아니하는 것으로 판단하였습니다.

(중략)

(주16) 정정 후 (v-2) 특별위원회 독립성 검토 (중략)

(주1) 증권신고서 제출일 전일 현재 합병존속회사 특별위원회 위원 중 이복희, 박진회, 김주연, 공성도 위원은 합병존속회사가 발행한 주식을 일부 보유하고 있으며, 전체 위원은 합병존속회사로부터 부여받은 미가득 (Unvested ) RSU를 보유하고 있습니다. 참고로, 특별위원회 위원들의 합병존속회사 발행 주식 보유 사실 및 RSU 부여 사실은 정기공시와 수시공시를 통하여 투명하게 공개되고 있습니다. 합병존속회사 특별위원회의 법률자문사는 아래와 같이 보유 수량, 보유 경위 및 본건 합병과의 이해관계 유무 등을 종합 검토한 결과, 위 주식 및 RSU의 보유에도 불구하고 특별위원회 위원의 독립성이 훼손되지 아니하는 것으로 판단하였 으며, 그 검토결과를 2026년 6월 30일 개최된 제3차 특별위원회에 보고하였습니다.

(중략)

- 인사평가보상위원회(독립이사후보추천위원회) 판단 내용 한편, 합병존속회사는 본건 합병에 관한 특별위원회를 구성하기에 앞서, 합병존속회사의 특별위원회 독립이사는 최초 선임 및 재선임 과정에서 이미 독립이사 후보 추천위원회 역할을 하는 인사평가보상위원회 를 통해 후보자의 독립성 및 전문성을 아래 기준에 따라 면밀히 검토받았으며, 상세 내용은 다음과 같습니다.

합병존속회사는 독립이사 후보자로부터 상법상 독립이사 결격요건 기반 독립이사 자격요건 적격 확인서를 제출받아 검토한 결과, 해당 후보자가 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 독립이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하였습니다. 또한, 인사평가보상위원회는 해당 후보자가 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래사실이 없음을 확인하였습니다. 이를 종합하여 해당 후보자가 독립이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단하였습니다. 이후 주주총회를 통해 해당 후보자는 독립이사로 선임되었으며, 독립이사 선임 이후 그 자격 요건을 유지하고 있습니다. 또한, 회사는 해당 후보자가 관련 법령 및 회사 내부 기준에 따른 자격요건을 유지하고 있는지 지속적으로 점검하고 있습니다.인사평가보상위원회의 독립이사 후보자별 추천 사유는 다음과 같습니다.

(중략)

(주1) 증권신고서 제출일 전일 현재 합병소멸회사 특별위원회 위원 중 안진호 위원장은 합병소멸회사가 발행한 주식을 일부 보유하고 있습니다. 다만, 이는 발행주식총수의 0.002%에 불과한 수준으로, 본건 합병의 성사 여부에 따라 해당 위원이 얻게 되는 경제적 이익의 변동이 미미하여 특별위원회의 독립적 판단에 영향을 미칠 정도에 이르지 아니하고, 합병소멸회사의 일반적인 주주와 동일한 방향의 통상적 이해관계에 불과합니다. 합병소멸회사 특별위원회의 법률자문사는 위와 같은 보유 수량, 보유 경위 및 본건 합병과의 이해관계 유무를 검토한 결과, 해당 주식 보유에도 불구하고 특별위원회 위원의 독립성이 훼손되지 아니하는 것으로 판단하였습니다. 또한 안진호 위원장은 합병존속회사가 발행한 주식을 일부 보유하고 있으나, 이는 발행주식총수의 0.00006% 수준으로 극히 미미하여, 합병존속회사가 고평가될수록 개인적 이익이 증가하는 구조의 이해상충은 발생하지 않는 것으로 판단하였습니다.

(중략) - 인사평가보상위원회(독립이사후보추천위원회) 판단 내용 합병소멸회사는 독립이사 후보자로부터 상법상 독립이사 결격요건에 기반한 자격요건 적격 확인서를 제출받아 검토하였으며, 인사평가보상위원회는 해당 후보자가 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 거래 사실이 없음을 확인하였습니다. 이를 종합하여 해당 후보자가 독립이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단하였으며, 이후 해당 후보자는 주주총회를 통해 독립이사로 선임되었습니다. 또한, SK아이이테크놀로지(주) 인사평가보상위원회는 2022년 3월부터 종전 독립이사후보추천위원회의 기능을 이관받아 수행하고 있으며, 안진호 이사의 독립이사 연임 적합성을 검토하기 위해 동 이사로부터 결격사유 해당 여부, 최대주주와 특수관계인 해당여부, 회사와의 이해관계 및 거래 유무 등에 관한 확인서를 수령하여 종합적으로 검토하였습니다.검토 결과, 안진호 이사는 2022년 최초 선임된 이후 독립이사로서의 역할을 성실히 수행하여 왔고, 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않으며, 회사와의 이해관계 및 거래가 없다는 점을 확인하였습니다. 이에 2024년도 제8차 인사평가보상위원회에서 안진호 이사의 독립이사 연임과 관련하여 상법 제382조 제3항 및 제542조의8에 규정된 결격사유가 없음을 확인하였습니다. 한편, 안진호 이사가 보유한 SK아이이테크놀로지(주) 주식은 2022년부터 2024년까지 3회에 걸쳐 이사회 결의에 따라 자기주식을 활용한 주식 보상으로 부여받은 것으로, 경제적 이익을 목적으로 취득한 것이 아니라 독립이사와 주주 간 이해관계 일치를 강화하기 위한 취지에서 이루어진 것입니다. 인사평가보상위원회는 해당 주식의 보유 규모가 경미하고 그 취득 경위에 비추어 볼 때 안진호 이사의 독립적 직무 수행에 영향을 미치지 않는다고 판단하였습니다.

인사평가보상위원회의 독립이사 후보자별 추천 사유는 다음과 같습니다.

(주17) 정정 전 (v-3) 특별위원회 전문성 검토 (중략)공성도 위원은 한국 변호사 자격을 보유하고 있으며, 법률 자문 분야에서의 풍부한 경력을 바탕으로 계열회사 간 합병에서 발생할 수 있는 법률적 쟁점 및 이해상충 가능성 등을 검토할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 이에 따라 본건 합병과 관련한 법률, 경영ㆍ조직 및 일반주주 보호 분야의 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.다만, 합병존속회사는 본건 합병의 중요성을 고려하여, 본건 합병 검토 과정에서 특별위원회 위원들의 전문성과 외부전문가의 자문을 함께 활용하였습니다. 본건 합병은 상장회사 간 계열회사 합병으로서 합병비율 및 합병가액 산정, 합병절차의 적법성, 주주보호 절차, 합병에 따른 사업적 효과, 재무구조 및 시너지 검토 등 다양한 영역의 전문적 판단이 요구됩니다. 이에 따라 합병존속회사의 특별위원회는 위원들의 전문성을 바탕으로 본건 합병을 검토하는 한편, 회계법인 및 법무법인의 외부 자문을 통해 검토의 객관성과 전문성을 보완하였습니다. 이를 통해 합병존속회사는 본건 합병 검토에 필요한 전문성을 추가로 확보함으로써 보다 객관적이고 균형 잡힌 검토를 진행하였습니다.(중략) 조영희 위원은 한국 변호사 자격증을 보유하고 있는 법무법인의 파트너 변호사로서 금융위원회 금융발전심의위원 및 법무부 자문위원 등을 역임한 법률적 전문성을 바탕으로 본건 합병의 검토에 필요한 법률, 일반주주 보호의 전문성을 보유하고 있습니다.다만, 합병소멸회사는 본건 합병의 중요성을 고려하여, 본건 합병을 검토함에 있어 위원 개인의 전문성과 외부전문가의 자문을 함께 활용하였습니다. 본건 합병은 상장회사 간 계열회사 합병으로서 합병비율 및 합병가액 산정, 합병절차의 적법성, 주주보호 절차, 합병에 따른 사업적 효과, 재무구조 및 시너지 검토 등 다양한 영역의 전문적 판단이 요구됩니다. 이에 따라 합병소멸회사의 특별위원회는 위원들의 전문성을 기초로 본건 합병을 검토하되, 회계법인 및 법무법인의 외부 자문을 통해 검토의 객관성과 전문성을 보완하였습니다. 이를 통해 합병소멸회사는 본건 합병 검토에 필요한 전문성을 추가로 확보함으로써 보다 객관적이고 균형 잡힌 전문적 검토를 진행하였습니다. (주17) 정정 후 (v-3) 특별위원회 전문성 검토 (중략)

공성도 위원은 한국 변호사 자격을 보유하고 있으며, 법률 자문 분야에서의 풍부한 경력을 바탕으로 계열회사 간 합병에서 발생할 수 있는 법률적 쟁점 및 이해상충 가능성 등을 검토할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 이에 따라 본건 합병과 관련한 법률, 경영ㆍ조직 및 일반주주 보호 분야의 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. - 일반주주 보호 분야 전문가로 판단한 근거 및 경력

합병존속회사 특별위원회 위원 전원을 일반주주 보호 분야 전문가로 판단한 상세 근거는 다음과 같습니다.계열회사 간 합병에서 일반주주를 실질적으로 보호하기 위하여는 (i) 거래조건의 공정성을 판단할 수 있는 회계ㆍ재무 역량, (ii) 경영상 필요성 및 대안의 타당성을 평가할 수 있는 경제ㆍ산업 역량, (iii) 이해상충 구조와 법적 쟁점을 식별할 수 있는 법률 역량, (iv) 경영진의 설명을 비판적으로 검증하고 주주 관점에서 추가 검토를 요구할 수 있는 독립적 지위와 경험이 함께 요구됩니다.즉, '일반주주 보호 전문성'은 특정 자격이나 단일 분야의 경력으로 증명되는 것이 아니라, 경영진이 제시한 안을 주주의 관점에서 비판적으로 검증하고, 대안을 요구할 수 있는 실질적 역량을 의미하는 것으로 판단하였습니다. 나아가, 일반주주 보호는 단일 위원의 판단이 아니라 서로 다른 전문성을 보유한 위원들이 각자의 관점에서 검증하고 이를 교차 확인하는 과정을 통하여 실현된다고 판단하였습니다. 합병존속회사 특별위원회는 회계·재무(박진회·백복현), 법률(공성도), 경제·산업(이복희·박진회·김주연), 경영·조직(이복희·이지은·공성도) 분야가 상호 보완되도록 구성되어, 합병비율의 적정성은 회계·재무 전문가가, 대안 검토의 충실성은 산업·경영 전문가가, 절차의 적법성과 이해상충 구조는 법률 전문가가 각각 검증하는 구조로 운영하였습니다.위원별 일반주주 보호 전문성 판단 근거 및 이를 입증하는 주요 경력은 다음과 같습니다.

(주1) 상법 시행령 제37조(감사위원회) 제2항 제2호 (회계 또는 재무분야에서 석사 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람) 다만, 합병존속회사는 본건 합병의 중요성을 고려하여, 본건 합병 검토 과정에서 특별위원회 위원들의 전문성과 외부전문가의 자문을 함께 활용하였습니다. 본건 합병은 상장회사 간 계열회사 합병으로서 합병비율 및 합병가액 산정, 합병절차의 적법성, 주주보호 절차, 합병에 따른 사업적 효과, 재무구조 및 시너지 검토 등 다양한 영역의 전문적 판단이 요구됩니다. 이에 따라 합병존속회사의 특별위원회는 위원들의 전문성을 바탕으로 본건 합병을 검토하는 한편, 회계법인 및 법무법인의 외부 자문을 통해 검토의 객관성과 전문성을 보완하였습니다. 이를 통해 합병존속회사는 본건 합병 검토에 필요한 전문성을 추가로 확보함으로써 보다 객관적이고 균형 잡힌 검토를 진행하였습니다. (중략)조영희 위원은 한국 변호사 자격증을 보유하고 있는 법무법인의 파트너 변호사로서 금융위원회 금융발전심의위원 및 법무부 자문위원 등을 역임한 법률적 전문성을 바탕으로 본건 합병의 검토에 필요한 법률, 일반주주 보호의 전문성을 보유하고 있습니다.

다만, 합병소멸회사는 본건 합병의 중요성을 고려하여, 본건 합병을 검토함에 있어 위원 개인의 전문성과 외부전문가의 자문을 함께 활용하였습니다. 본건 합병은 상장회사 간 계열회사 합병으로서 합병비율 및 합병가액 산정, 합병절차의 적법성, 주주보호 절차, 합병에 따른 사업적 효과, 재무구조 및 시너지 검토 등 다양한 영역의 전문적 판단이 요구됩니다. 이에 따라 합병소멸회사의 특별위원회는 위원들의 전문성을 기초로 본건 합병을 검토하되, 회계법인 및 법무법인의 외부 자문을 통해 검토의 객관성과 전문성을 보완하였습니다. 이를 통해 합병소멸회사는 본건 합병 검토에 필요한 전문성을 추가로 확보함으로써 보다 객관적이고 균형 잡힌 전문적 검토를 진행하였습니다.

(주18) 정정 전

(vii-1) 특별위원회 회차별 논의내용 합병당사회사는 본건 합병의 공정성 확보를 위하여 별도의 특별위원회를 설치하였으며 특별위원회는 법무부 가이드라인의 권고사항을 이행하였습니다. 합병당사회사의 특별위원회는 각 회사의 이사회와는 독립된 지위에서 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성에 관하여 외부 자문기관의 검토 결과를 보고받고 심의하였으며, 그 결과를 각 회사 이사회에 상정하였습니다. 합병당사회사의 특별위원회의 회차별 구체적 논의 내용은 다음과 같습니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)]합병존속회사는 2026년 05월 27일 개최된 이사회에서 독립이사 전원(6인)으로 특별위원회를 구성하였으며, 특별위원회 위원은 본건 합병과 관련하여 특수한 이해관계를 보유하지 않은 독립이사들로만 구성되었습니다.합병존속회사의 특별위원회는 본건 합병 안건의 심의를 위하여 김앤장 법률사무소의 법률 검토자료, 삼일회계법인의 회계 검토자료를 활용하여, 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 등 합병 전반에 대하여 충분한 검토를 수행하기로 결정하였습니다. 특히, 합병존속회사는 합병가액 산정의 적정성을 보다 객관적으로 검증하기 위하여, 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 외에 수익가치에 기초한 합병비율을 산출하여 기준시가에 기초한 합병비율의 적정성 검토를 수행하도록 하였습니다. 합병비율 적정성 검토에 있어서는 삼일회계법인을 외부 평가기관으로 활용함으로써 평가 결과의 객관성을 강화하였습니다.

*제1차 특별위원회 (2026년 5월 27일)

합병존속회사인 SK이노베이션(주)은 2026년 05월 27일 개최된 이사회에서 특별위원회 설치 및 규정 제정을 의결하여, 회사와 총주주의 이익 보호 관점에서 SK아이이테크놀로지(주)의 구조재편 필요성 및 실행 방안을 심의ㆍ검토할 수 있는 내부 절차를 마련하였습니다. 이후, 2026년 05월 27일 개최된 SK이노베이션(주) 제1차 특별위원회에는 독립이사 전원(화상참석 1인 포함)이 참석하였으며, 특별위원회 위원장 선임 및 외부전문가(법률 및 재무) 선임에 관한 사항을 논의 및 의결하였습니다.특별위원회는 현재 전략ㆍESG위원회 위원장이고, 3년 이상 SK이노베이션 이사회의 독립이사로 재직하여 회사 및 사업에 대한 이해도가 높은 이복희 독립이사를 위원장으로 선임하였습니다.

또한, 특별위원회는 본건 합병이 회사 및 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미칠 수 있는 거래라는 점을 고려하여, 거래의 적법성, 절차적 정당성 및 공정성을 독립적인 외부 전문가의 검토를 통해 확인할 필요가 있다는 점에 의견을 같이하였습니다. 이에 따라 법률 및 재무 분야 외부전문가를 각각 선임하여 구조재편 추진 과정에서 발생할 수 있는 주요 쟁점에 대한 독립적인 검토를 수행하도록 하였습니다. 또한 특별위원회는 외부전문가 선정 시 구조재편 및 기업결합 자문 경험, 이해상충 여부, 회사 및 거래에 대한 이해도 등을 종합적으로 고려하여 후보군을 검토하였으며, 향후 외부전문가가 구조재편의 필요성, 절차적 적법성, 거래구조의 공정성 및 합병비율의 적정성 등에 대해 지속적으로 특별위원회에 보고하도록 함으로써 특별위원회의 독립적이고 객관적인 심의가 이루어질 수 있도록 하였습니다.

*제2차 특별위원회 (2026년 6월 22일)

2026년 06월 22일 개최된 SK이노베이션(주) 제2차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 자본시장 환경 변화를 고려한 합병 추진의 적정성 및 추가 대안에 대한 검토가 이루어졌습니다. 또한 본건 합병과 관련하여 특별위원회가 검토하여야 할 주요 사항에 대한 자문 의견과 함께, 본건 합병의 경영상 필요성, 거래조건의 공정성 및 절차적 적절성에 대한 추가 검토 필요성이 논의되었습니다.

특별위원회는 2026년초 외부 전문기관(컨설팅 사)의 합병소멸회사 유휴자산 매각 및 합병당사회사간 합병 제언 이후 자본시장 내 변화된 환경 등을 고려하여 다양한 대응방안을 비교 및 검토하였습니다. 특별위원회는 각 방안별 예상 소요기간, 거래비용, 사업 환경 개선 가능성, 전략적 유연성, 이해관계자 보호 및 SK이노베이션(주) 계열 차원의 재무적 영향 등을 종합적으로 비교 및 검토하였으며, 특별위원회는 이러한 검토 결과를 바탕으로 사업 환경 개선 가능성 확보, 사회적 신뢰 유지, SK이노베이션(주) 계열 차원의 전략적 유연성 및 재무 리스크 관리 측면에서 합병이 여전히 최선의 구조재편 방안이라는 점을 재확인하였고, 향후 합병 추진을 전제로 보다 구체적인 검토를 지속하기로 하였습니다.한편, 특별위원회는 법률자문사의 특별위원회 검토 필요사항 및 향후 특별위원회 운영절차에 대하여 보고를 받은 후 관련 내용을 논의하였습니다. 법률자문사는 경영상 필요성, 거래조건의 공정성, 절차적 적절성 등 특별위원회 검토 필요사항과 향후 검토 과정에서의 절차적 정당성을 확보하기 위한 방안 및 특별위원회 운영절차에 대해 보고하였습니다. 또한 법률자문사는 특별위원회 외부전문가의 독립성 및 전문성 검증 결과를 보고하였습니다.특별위원회는 상기 논의과정과 법률자문사의 보고자료를 기반으로 외부전문가인 법률자문사(김앤장 법률사무소), 재무자문사(삼일회계법인)의 전문성 및 독립성 검증을 완료하였으며, 향후 본건 합병을 충분히 검토하고 관련 자료를 충분히 구비하기로 논의하였습니다.

*제3차 특별위원회 (2026년 6월 30일)

합병존속회사 특별위원회는 2026년 6월 30일 제3차 특별위원회를 개최하였습니다. 제3차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 합병소멸회사의 사업환경 변화와 재무상황, 자체 자금조달여력 등에 대한 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 당위성 및 기대효과를 종합적으로 검토하였습니다. 또한 본건 합병의 경영상 필요성에 관한 외부 법률자문 결과와 함께 특별위원회 위원의 독립성 및 전문성 검증, 특별위원회 행위규범 등을 검토하였습니다.

특별위원회는 합병소멸회사의 사업환경 변화, 수익성 저하, 자금조달 여건 및 SK이노베이션(주) 계열 차원의 리스크 관리 필요성 등에 대한 보고를 받고, 다양한 사업 시나리오와 Worst Case를 포함한 재무전망을 바탕으로 본건 합병의 당위성 및 기대효과를 종합적으로 검토하였습니다.검토 결과 합병소멸회사의 현금창출력 및 자체 자금조달여력이 제한적인 상황으로 합병소멸회사의 채무불이행(Default) 발생 리스크가 있는 것으로 판단되었습니다. 해당 리스크가 현실화 되는 경우 합병존속회사 SK이노베이션(주) 계열 회사들의 신용등급 하락, 이자비용 증가, 차입 여력 축소 등 SK이노베이션(주) 계열로 리스크가 확대될 가능성이 있어 대주주 차원의 대응방안 수립이 필요한 것으로 확인되었습니다. 이에 특별위원회는 SK이노베이션(주) 계열의 사업 및 재무리스크 최소화를 위한 대응방안으로 제3자 매각, SK이노베이션(주) 자금 지원, 포괄적 주식교환 등을 종합적으로 비교 및 검토하였습니다. 그 결과 Worst Case를 가정하더라도 분리막 사업의 Cost 절감 및 재무 ㆍ사업 리스크 축소 관점에서 합병이 최선의 Option임을 재확인하였습니다.

아울러 특별위원회는 외부 법률자문사로부터 합병 추진의 경영상 필요성에 관한 검토 결과를 보고받았으며, 법률자문사는 실현 가능성, 소요 비용, 재무 리스크 등의 기준으로 복수의 대안을 비교 검토하였을 때 본건 합병이 다른 방안대비 가장 적절한 수단임을 보고하였습니다. 또한, 본건 합병이 법령상 절차에 근거하여 적정한 합병비율로 진행되는 경우 주주간 이해상충 가능성이 낮음을 확인하였으며, 소수주주 의견을 충분히 청취하기 위하여 이사회 이후 주주간담회를 통한 주주의견 취합 등 절차가 필요함을 확인하였습니다. 아울러 외부 법률자문사는 특별위원회 위원의 독립성 및 전문성 검증결과와 특별위원회 위원의 행위규범을 보고하였습니다.

특별위원회는 이러한 검토 결과를 종합하여 본건 합병이 합병소멸회사의 재무안정성 및 사업 환경 개선 가능성 확보, SK이노베이션(주) 계열 차원의 리스크 관리, 사업효율화 및 이해관계자 보호 측면에서 검토된 다양한 방안 중 최선의 방안이라는 점을 확인하였습니다. 또한, 특별위원회 위원들의 독립성 및 전문성 검증이 완료되었음을 확인하였으며, 향후 본건 합병 절차를 진행하면서 거래의 공정성과 주주보호를 위한 절차를 지속적으로 점검하기로 하였습니다.

*제4차 특별위원회(2026년 07월 28일) 합병존속회사 특별위원회는 2026년 7월 28일 제4차 특별위원회를 개최하였습니다. 제4차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 주주를 비롯한 이해관계자 대상 커뮤니케이션 계획을 검토하였고, 경영상 필요성 및 절차적 적절성에 관한 법률 자문사의 의견을 듣고 논의하였습니다. 특별위원회는 본건 합병 진행에 있어 본 합병 목적의 정당성, 절차적 적정성, 조건의 공정성에 대한 이해관계자 및 자본시장의 신뢰 확보를 위해 이해관계자(금융당국, 언론/Analyst, 기관투자자, 소액주주 등)별 적합한 방식으로 대응하고, SK이노베이션(주)의 대내외 환경과 상황을 고려하여 충실한 정보를 일관된 메시지로 제공 및 소통할 필요가 있음을 확인하였습니다. 또한, 공시 이후 형성되는 시장 및 주주 반응을 지속적으로 모니터링하고, 주주 의견을 향후 의사결정 및 공시내용에 적절히 반영할 수 있는 절차를 마련할 필요성을 확인하였습니다. 이에 특별위원회는 주요사항보고서 및 증권신고서 등 주요 공시서류에 관련 내용을 충실히 기재하고 주주간담회 등 다양한 채널로 소액주주 포함 모든 주주에게 정보를 충실히 제공하고 소통하기로 논의하였습니다.한편, 특별위원회는 외부 법률자문사로부터 본 합병의 경영상 필요성 및 절차적 적절성에 대한 검토의견을 보고 받았습니다. 외부 법률자문사는 합병소멸회사의 ① 경영환경 변화, ② 합병 이후 계획, ③ 대안과의 비교, ④ 회사 및 주주 관점에서의 손익 분석 등의 검토자료를 기반으로 법률 상 요구되는 수준으로 본건 합병의 경영상 필요성이 검토되었음을 보고하였습니다. 또한, ① 논의 추진 단계부터 특별위원회가 설치된 점, ② 특별위원회 위원과 선임된 외부전문가의 독립성 및 전문성이 확인된 점, ③ 회사 및 주주 관점에서의 손익이 분석되고 주주 의견 수렴 절차가 진행 예정인 점을 고려할 때 법률상 요구되는 수준으로 절차적 적절성이 준수되었음을 보고하였습니다.특별위원회는 이러한 검토 결과를 종합하여, 본건 합병 목적의 정당성, 절차의 적정성, 조건의 공정성에 대한 주요 이해관계자 및 자본시장의 신뢰 확보를 위해 충실한 정보를 일관된 메시지로 제공 및 소통하고, 주요사항보고서, 증권신고서 등 주요 공시 서류에 관련 내용을 충실히 기재하기로 하였습니다. 뿐만 아니라, 주주간담회 등 공시 이후의 이해관계자 및 자본시장 소통계획을 구체화하고 그 진행 경과를 지속적으로 점검하기로 하였습니다. *제5차 특별위원회(2026년 8월 12일)합병존속회사 특별위원회는 2026년 08월 12일 제5차 특별위원회를 개최하였습니다. 제5차 특별위원회에서는 재무자문사로부터 제5차 특별위원회 개최일 전일(2026년 08월 11일)을 기산일로 한 잠정 합병비율 산정 결과 및 거래조건의 공정성에 관한 검토 내용을 보고받고, 법률자문사로부터 본건 합병의 경영상 필요성, 합병 외 대안과의 비교, 이사의 주주충실의무, 특별위원회의 검토 절차 및 주주에 대한 정보 제공 방안 등에 관한 종합적인 법률검토 결과를 보고받았습니다.재무자문사는 자본시장법령에 따른 기준시가 방식으로 산정한 잠정 합병비율과 수익가치법에 따라 산정한 적정 합병비율 범위를 비교·검토하였습니다. 그 결과, 기준시가 방식에 따라 잠정 산정된 합병비율이 수익가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 보고되었습니다.특별위원회는 위 재무자문사의 검토 결과를 바탕으로, 본건 합병의 합병비율이 자본시장법령상 기준시가 산정방식에 따라 산정되고 있을 뿐만 아니라, 합병당사회사의 미래 현금창출능력을 반영한 수익가치 기준에서도 합리적인 범위에 포함되는지 여부를 추가로 검토하였습니다. 이를 통해 본건 합병의 거래조건이 법령상 산정방식을 충족하는지 여부뿐만 아니라, 실질적인 공정성 측면에서도 검토될 필요가 있음을 확인하였습니다.한편, 특별위원회는 자본시장법 시행령에서 허용하는 10% 내의 합병가액에 대한 할인ㆍ할증 적용 여부를 검토하였습니다. 이 과정에서 SK아이이테크놀로지(주)의 합병가액에 대한 할인 적용을 고려해보았으나, SK아이이테크놀로지(주)의 현재 재무적ㆍ사업적 상황, 합병이 무산될 경우 발생할 수 있는 정량적, 정성적 영향 및 본건 합병의 시급성 등에 관하여 회사의 설명을 청취하고 이를 종합적으로 고려한 결과, 별도의 할인을 적용하지 않는 것이 타당하다는 회사의 의견에 동의하였습니다.또한 특별위원회는 법률자문사로부터 본건 합병이 경영상 필요성이 있는 거래인지, 합병 외 대안과 비교하여 합리적인 방안인지, 그리고 특별위원회의 설치·운영, 외부전문가의 독립적 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 법무부 가이드라인에서 제시하는 공정성 강화조치가 적절히 이행되고 있는지에 관한 종합적인 법률검토 결과를 보고받았습니다.특별위원회는 위와 같은 재무자문사 및 법률자문사의 보고 내용을 바탕으로 본건 합병의 경영상 필요성, 합병 외 대안과의 비교, 거래조건의 공정성, 절차적 적절성 등을 종합적으로 검토하였습니다. 그 결과, 2026년 8월 12일 현재 확인된 자료를 전제로 할 때 본건 합병은 SK이노베이션(주) 및 총주주의 이익에 부합하는 경영상 필요성이 인정되고, 합병 외 대안과 비교하여 실효성 및 실행 가능성 측면에서 합리적인 구조재편 방안이라고 판단하였습니다.아울러 특별위원회는 본건 합병의 잠정 합병비율이 수익가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 점 등을 고려할 때, 현재까지 확인된 범위에서는 본건 합병의 거래조건이 실질적으로 불공정하다고 볼 사정은 확인되지 않는다고 판단하였습니다. 다만, 합병가액 및 합병비율은 2026년 8월 24일 예정된 기준시가 산정기준일 이후 확정될 예정이므로, 최종 합병비율과 재무자문사의 최종 검토 결과에 따라 거래조건의 공정성을 재확인할 필요가 있음을 함께 확인하였습니다.특별위원회는 위와 같은 검토 결과를 종합하여, 특별위원회에 제공된 정보 및 수령한 외부전문가 자문에 의거하여 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성 및 조건의 공정성, 절차의 적절성을 갖춘 것으로 판단된다는 본건 합병에 대한 특별위원회의 의견을 이사회에 제출하기로 결정하였습니다. *제6차 특별위원회(2026년 8월 25일)합병존속회사 특별위원회는 2026년 08월 25일 제6차 특별위원회를 개최하였습니다. 제6차 특별위원회에서는 재무자문사로부터 합병 이사회 결의일 전일(2026년 08월 24일)을 기산일로 한 최종 합병비율 산정 결과 및 거래조건의 공정성에 관한 검토 내용을 보고받고 거래조건의 공정성을 재차 확인하였습니다.특별위원회는 기준시가법에 따라 산정된 최종 합병비율이 수익가치법에 따라 산정된 적정 합병비율 범위 내에 포함됨을 확인하고, 특별위원회에 제공된 자료와 외부전문가의 자문결과를 종합한 결과, 제5차 특별위원회에서 채택한 의견을 변경할 사정이 없다고 판단하였습니다. 최종적으로 특별위원회는 특별위원회에 제공된 정보 및 수령한 전문가 자문에 의거하여 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성 및 조건의 공정성, 절차의 적절성을 갖춘 것으로 판단한 제5차 특별위원회 채택 의견을 유지하기로 결정하였습니다.위와 같이 제5차 및 제6차 특별위원회에서는 본건 합병의 경영상 필요성, 합병 외 대안, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 합병절차의 적절성 및 주주 보호방안 등에 관하여 외부전문가의 검토 결과를 보고받고 이를 단계적으로 심의하였습니다. 제5차 특별위원회에서는 잠정 합병비율 및 거래조건에 관한 재무자문사의 검토 결과와 본건 합병 전반에 관한 법률자문사의 종합 검토의견을 논의하였고, 제6차 특별위원회에서는 이사회 결의일 전일(2026년 8월 24일)을 기산일로 최종 확정된 합병가액 및 합병비율과 재무자문사의 최종 검토 결과를 재확인하여 제5차 특별위원회에서 채택한 의견의 유지 여부를 검토하였습니다.합병존속회사 특별위원회는 김앤장 법률사무소가 제출한 합병 관련 법률 보고자료에 기초하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성을, 삼일회계법인이 제출한 합병비율 평가 보고자료에 기초하여 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 기준 합병비율이 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위 내에 포함되는지 여부를 종합적으로 심의하였습니다.

김앤장 법률사무소는 ① 본건 합병이 계열회사 간 흡수합병에 해당하고, 관련 법령에 따른 절차의 적용을 받는 점, ② SK이노베이션(주)가 합병존속회사로서 이사회 결의(소규모합병으로 진행될 경우 주주총회 갈음)와 채권자 보호절차 등 관련 법령상 절차를 충실히 준수할 예정인 점, ③ 본건 합병이 중간지주회사인 SK이노베이션(주) 자신의 사업ㆍ재무리스크를 완화하고, 연결 기업가치를 보전ㆍ제고하기 위한 거래로서 경영상 필요성을 뒷받침하는 합리적인 근거가 확인되는 점, ④ 합병 외의 대안이 실질적으로 비교 검토되었고, 본건 합병이 사업 지속성, 재무 안정성 및 실행 가능성 측면에서 합리적인 구조재편 방안으로 검토된 점, ⑤ 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에 따른 기준시가 방식으로 산정되고, 법령상 외부평가가 의무적으로 요구되지 아니함에도 특별위원회가 독립적인 외부 재무자문사를 선임하여 수익가치법에 따른 보충적 검토를 진행한 점, ⑥ 거래조건이 확정되기 전 독립이사 전원으로 구성된 특별위원회를 설치하고 외부전문가의 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 공정성 강화조치를 마련한 점 등을 종합하면, 본건 합병의 적법성 및 유효성이 인정될 수 있고, SK이노베이션(주) 이사회가 본건 합병에 관한 합리적 정보에 기초한 경영판단을 내릴 수 있다는 취지의 의견을 보고하였습니다. 김앤장 법률사무소의 의견서 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

한편 삼일회계법인은 2026년 8월 24일을 기산일로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 제1항 제1호에 따라 산정한 SK이노베이션(주)의 기준시가 125,862원과 SK아이이테크놀로지(주)의 기준시가 14,783원에 기초한 기준시가 기준 합병비율 1 : 0.1174540이, 수익가치 기준 합병비율 1 : 0.0740604 ~ 1 : 0.1770860의 적정성 범위 내에 포함된다는 의견을 보고하였습니다. 동 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위는 수익가치 산정 시 적용한 가중평균자본비용(WACC)에 대하여 ±0.5%, 영구성장률(PGR) ±0.5% 수준의 민감도 분석을 적용한 결과입니다. 삼일회계법인의 합병비율 평가 보고서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

합병존속회사 특별위원회는 위와 같이 외부 자문기관의 보고자료까지 종합적으로 검토한 결과, ① 본건 합병은 사업구조 재편을 통한 경영상 필요성이 인정되고, ② 본건 합병의 거래조건이 자본시장법령상의 객관적 산식에 따라 산정되었으며 수익가치에 기초한 합병비율 적정성 범위 내에 포함되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ③ 법무부 가이드라인에서 권고하는 공정성 강화 조치(특별위원회 설치, 독립적 외부 전문가 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공)가 충실히 이행된 점 등을 종합하면, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다는 의견을 합병존속회사 이사회에 제출하기로 결의하였습니다.

합병존속회사 특별위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

상기 기재된 논의 내용을 바탕으로 합병존속회사의 특별위원회 위원들은 2026년 08월 12일 합병존속회사 이사회에 제출할 본건 합병에 대한 특별위원회의 의견 채택을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.

SK이노베이션(주) 이사회는 위 특별위원회의 종합의견을 보고받은 후, 회사로부터 독립적인 독립이사들이 외부 자문기관의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에, 2026년 08월 25일 본건 합병계약 체결 안건을 이사회에서 결의하였으며, 다음 날인 2026년 08월 26일 합병당사회사 사이의 합병계약을 체결하였습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

*제1차 특별위원회 (2026년 5월 13일)2026년 05월 13일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제1차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 특별위원회 위원장 선임 및 외부전문가 선임 안건을 심의 및 의결하였습니다.특별위원회는 이사회와의 원활한 소통과 기존 위원회 간 역할 배분을 고려해 안진호 독립이사를 위원장으로 선임하였으며, 안진호 위원장은 이해상충 방지와 절차적 공정성을 확보해 전체 주주 이익을 보호하겠다는 뜻을 밝혔습니다. 아울러 거래의 적법성과 공정성을 독립적으로 검토하기 위해 재무자문기관으로 삼정회계법인을, 법률자문기관으로 법무법인 율촌을 각각 선임하였습니다. 자문기관 선정 시 사안의 민감성을 고려해 보안 유지를 위해 수의계약 방식을 채택하였으며, M&A 자문 실적과 합병소멸회사 분사 이력, 거버넌스 전문성 및 인력 투입 역량 등을 종합적으로 검토하였습니다. 향후 외부전문가가 구조재편의 필요성과 절차적 적법성, 거래 조건 및 합병비율의 적정성 등을 특별위원회에 직접 보고하도록 함으로써 독립적이고 객관적인 심의가 이루어질 수 있도록 하였습니다.

*제2차 특별위원회 (2026년 6월 10일)

2026년 06월 10일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제2차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 합병 관련 주요 검토사항과 특별위원회 운영방안 및 일정 안건에 대한 검토가 이루어졌습니다.

법률자문기관은 개정 상법상 이사의 충실의무 대상 확대 및 전체 주주의 이익 보호 원칙을 강조하였고, 이를 토대로 합병 목적의 정당성 및 대안 검토, 회사ㆍ주주 이익 및 이해상충 검토, 합병비율과 의사결정 절차의 적정성 및 공정성에 대한 검토 필요성이 논의되었습니다. 또한, 본건 합병의 중요한 영향과 효과에 대한 정량적 검토, 주식매수청구권 대응 및 계약ㆍ인허가 승계 실무 등 주요 쟁점이 논의되었습니다.이에 위원들은 충실한 문서화와 함께, 시장 환경 변화 및 설비투자 부담 등 달라진 경영여건을 객관적 자료로 주주들에게 충분히 설명할 필요성을 강조하였습니다. 아울러 미공개정보 유출을 방지하기 위한 대외 커뮤니케이션 가이드라인 수립과 외부전문가 검토 내용을 포함한 이사회 의견서 작성 절차 등을 점검하였습니다.

이어서 회사는 회차별 검토 일정을 포함한 운영방안을 보고하였으며, 회사는 추진 배경을, 법률자문기관은 적법성 점검을, 재무자문기관은 가치평가 검토를, 외부 자본시장전문가(한국투자증권)는 주주소통 지원을 각각 담당하도록 역할을 정립하였습니다. 회차별 논의와 외부전문가의 검토 결과를 지속적으로 재점검하는 단계적 보고 체계를 구축하고, 위원 및 외부전문가의 독립성·전문성에 대한 객관적 증빙자료를 철저히 관리하여 심의의 공정성을 확보하기로 하였습니다.특별위원회는 상기 논의과정과 법률자문사의 보고자료를 기반으로 외부전문가인 법률자문사(법무법인 율촌), 재무자문사(삼정회계법인)의 전문성 및 독립성 검증을 완료하였으며, 향후 절차적 정당성 확보를 위해 본건 합병을 충분히 검토하고 관련 자료를 충분히 구비하기로 논의하였습니다.

*제3차 특별위원회 (2026년 6월 24일)2026년 06월 24일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제3차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 독립성·전문성 검토, 구조재편 당위성, 자본시장 동향, 가치평가 방법론 등 4가지 주요 상정 안건을 보고받고 상세히 심의하였습니다.

첫째, 특별위원회 및 외부전문가의 독립성·전문성 검토와 관련하여, 위원 전원의 지배주주 및 거래 성사 여부로부터의 독립성과 다양한 분야의 전문 역량을 재확인하였습니다. 아울러 외부 재무 및 법률 자문기관 역시 최근 3년간 매출 비중, 주식 보유 여부, 성공보수 약정 유무 등을 점검한 결과 독립성 결격 사유가 없음을 확인하였습니다. 이에 대해 위원들은 관련 내용을 이사회에도 객관적으로 보고·기록하기로 하였습니다.둘째, 구조재편의 당위성 검토에서는 독립법인 유지 가능성 점검과 구조재편 방안의 타당성 검토를 중심으로 논의되었으며, 구체적으로는 연속된 영업손실, 이자 및 설비투자 부담에 따른 자체 현금창출력 약화와 전기차 시장 캐즘, 중국 경쟁사 진입 등 사업적 열위 상황이 보고되었습니다. 제조원가 절감, O/I 활동, BMC 공장 매각, 증평공장 생산중단 등 자구노력만으로는 한계가 있어 포괄적 주식교환 등 여러 대안을 검토한 결과, 재무 Risk를 완화하고 구조적 전환 및 실행 속도 향상의 측면, 사업 경쟁력 강화 측면에서 흡수합병이 가장 적절한 옵션으로 제시되었습니다. 위원들은 과거 물적분할 후 다시 원래 구조로 복귀하는 배경으로서 과거와 달라진 환경 변화에 대한 구체적인 설명과 소액주주 보호 및 설득 논리 등을 후속 보고 시 한층 구체화해 줄 것을 요청하였습니다. 셋째, 상법 개정에 따른 최근 자본시장 동향 보고에서는 소수주주 보호와 절차적 공정성 강화 추세 등에 대해 다루어졌습니다. 위원들은 철저한 절차 준수를 강조하였으며, 소액주주의 이해도를 높이기 위한 적극적인 소통 프로그램 및 Q&A 준비와 함께 모회사 및 자회사 각 주주 관점에서의 다각적 커뮤니케이션 시나리오를 수립하기로 하였습니다. 이외에도 거래 구조나 산업에 대한 이해도, 법적 절차에 대한 이해 수준이 상이한 소액 주주 관점에서 합병의 당위성, 절차와 효과를 쉽게 설명할 수 있는 방안을 강구하기로 하였습니다.

넷째, 가치평가 방법론과 관련하여 현행법상 시가 기반 합병비율 산정이 원칙이나, 거래조건의 공정성 확보를 위해 재무자문사는 현금흐름할인법(DCF)을 주요 방법론으로 활용할 예정으로 보고하였으며, 그 과정에서 미래 현금흐름 추정과 할인율 산정 과정에서 일정 수준의 판단이 개입될 수 있는 한계가 있어 유사상장회사비교법, 자산가치법 등 다양한 평가 방식을 병행하여 과대평가 또는 과소평가 우려가 없도록 결과의 타당성을 검증하기로 하였습니다. 본 작업은 시가 기준 합병비율의 합리성을 보완·확인하기 위한 것으로, 이사회 결의 전까지 평가 경과를 단계적으로 재점검해 나가기로 하였습니다.

*제4차 특별위원회 (2026년 7월 14일)2026년 07월 14일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제4차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 구조재편 당위성 2차 검토, 구조재편 정당성 관련 보고, 주주를 위한 특별위원회 역할의 이해 등 3가지 주요 상정 안건을 보고받고 심의하였습니다.첫째, 구조재편 당위성 검토에서는 전방시장 침체 및 가격 경쟁 심화로 독립법인 유지 시 재무 Risk가 심화될 수 있다는 점이 보고되었습니다. 흡수합병 추진 시 유동성 확보에 긍정적인 효과가 있을 것으로 검토되었으며, 위원들은 해당 방안이 재무 Risk에 효과적으로 대응하는 동시에 사업경쟁력 강화에도 기여할 수 있는 최선의 대안임을 균형있게 설명할 것을 주문하였습니다.둘째, 구조재편 정당성 관련 보고에서 특별위원회는 법률자문기관으로부터 본 합병의 경영상 필요성 및 절차적 적절성에 대한 중간 검토의견을 보고 받았습니다. 외부 법률자문사는 ① 합병소멸회사의 자본 또는 단독 역량만으로 단기간 내 위기 극복 가능성(목적의 정당성), ② 사업구조 개편을 통한 사업 경쟁력 확보, 경영효율성 증대 및 재무 안정성 확보 여부(실질적 필요성 및 경영 효율성), ③ 합병소멸회사의 사업경쟁력 강화 달성 여부, ④ 합병 외 합병소멸회사의 독립법인 지속과 유동성 확보 방안 검토 및 대안으로 고려할 수 있는 구조(대안 구조 검토)에 대해 검토받았으며, 주요 요건이 충족됨을 확인하였습니다 . 법률자문기관은 흡수합병이 재무 Risk 해소와 경영효율성 극대화에 가장 적절함을 확인하였고, 특별위원회는 합병비율의 공정성 및 소수주주 권익 침해 방지를 위한 구체적 자료를 마련하기로 하였습니다. 아울러 타사 사례 검토 과정에서 특별위원회의 자문 지원 역할을 명확히 하고 이사회 중심의 최종 의사결정 절차를 준수하기로 하였습니다.

셋째, 주주를 위한 특별위원회 역할의 이해 보고에서는 공시 이후 진행될 주주소통 방안과 주식매수청구권 관련 실무가 다루어졌습니다. 주식매수청구권 가격은 법령상 기준 등에 따라 정해지며 전체 자금 부담과 직결되는 만큼 양사의 이해관계를 종합적으로 고려해 신중히 검토하기로 하였습니다. 또한 주요 임원이 참석하는 주주간담회, IR 상시 소통창구, FAQ 게시 등 다각적 소통 채널을 운영하고, 수렴된 의견은 법적·실무적 타당성을 검토해 공시 및 보고서에 적극 반영하기로 하였습니다.한편, 특별위원회는 외부 법률자문사로부터 본 합병의 경영상 필요성 및 절차적 적절성에 대한 검토의견을 보고 받았습니다. 외부 법률자문사는 ① 합병소멸회사의 자본 또는 단독 역량만으로 단기간 내 위기 극복 가능성, ② 사업구조 개편을 통한 사업 경쟁력 확보, 경영효율성 증대 및 재무 안정성 확보 여부, ③ 합병소멸회사의 사업경쟁력 강화 달성 여부, ④ 합병 외 합병소멸회사의 독립법인 지속과 유동성 확보 방안 검토 및 대안으로 고려할 수 있는 구조에 대해 검토하였습니다. *제5차 특별위원회 (2026년 7월 28일)2026년 7월 28일 개최된 합병소멸회사의 제5차 특별위원회에서는 이해관계자 대응 전략, 구조재편 정당성 및 이해상충 검토 결과 등 2가지 주요 보고 안건을 상정하여 심의하였습니다.첫째, 이해관계자 대응 전략 보고에서는 합병 승인 이후 임시주주총회에 이르기까지 주주, 채권자, 우리사주조합 등 주요 이해관계자별 커뮤니케이션 체계 및 대응 방안이 다루어졌습니다. 전화·이메일 상시 소통창구, 주주서한, 주주간담회, IR 등을 통해 합병의 배경과 중장기 방향성을 투명하게 전달하기로 하였으며, 특히 개인주주 비중이 높은 점을 고려해 증권신고서 제출 후 주주간담회 공시 및 홈페이지 FAQ 등을 통한 적극적 대응 체계를 구축하기로 하였습니다.둘째, 구조재편 정당성 및 이해상충 검토 보고에서는 법률자문기관의 검토 결과를 바탕으로 주주 전체의 장기적 이익 관점에서 구조재편의 정당성과 주주 충실 정보 제공 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 합병을 통한 사업 및 재무 리스크 완화, 재무 안정성 및 사업 경쟁력 제고 등의 기대효과를 확인하였으며, 향후 재무자문사 검토 자료 등을 바탕으로 소수주주 권익 침해 가능성을 추가 분석하기로 하였습니다

*제6차 특별위원회 (2026년 8월 12일)2026년 8월 12일 개최된 합병소멸회사의 제6차 특별위원회에서는 합병비율 검토 보고, 이해관계자 대응 전략 2차, 최종 법률의견 보고 등 3가지 보고 안건과 구조재편 종합 검토 결과 및 이사회에 제출할 의견 채택의 건 1가지 의결 안건을 상정하여 심의하였습니다.첫째, 합병비율 검토 보고에서는 삼정회계법인이 자본시장법령상 기준시가법을 바탕으로 산정한 합병가액 및 합병비율을 보고하였으며, 현금흐름할인모형(DCF)에 따른 수익가치 평가 결과 적정 합병비율 범위 내에 포함됨을 확인하였습니다. 아울러 종속기업 평가 방식, 할인율 산정 및 가정사항의 타당성을 검토하고, 합병비율과 구분되는 주식매수청구가액 산정 기준을 점검하였습니다.둘째, 이해관계자 대응 전략 2차 보고에서는 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성에 대한 이해관계자의 신뢰 확보를 위해 핵심 메시지 및 적합한 방안을 검토하였고, 홈페이지 FAQ, 주주서한, 주주간담회 등 다양한 채널을 통하여 충실히 주주와 소통하기로 논의하였습니다.셋째, 최종 법률의견 보고에서는 법무법인 율촌이 개정 상법상 이사의 주주충실의무 및 경영판단의 원칙에 기반하여 본건 합병의 목적 정당성, 거래조건의 공정성, 절차적 적법성 및 전체 주주 이익 보호 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 특히 현행 법령상 의무는 아니나 법무부 가이드라인의 취지를 선제적으로 반영하여 공정가액 중심의 다각적 검토를 거침으로써 절차적 정당성을 확보하였음을 확인하였습니다.특별위원회는 위와 같은 검토 결과를 종합하여, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적법성을 갖춘 것으로 판단된다는 특별위원회의 의견을 이사회에 제출하기로 결정하였습니다. *제7차 특별위원회 (2026년 8월 25일)2026년 08월 25일 독립이사 전원이 참석한 SK아이이테크놀로지(주) 제7차 특별위원회에서는 본건 합병 관련 최종 진행 경과를 확인하고 안건을 점검하였습니다. 외부 재무자문사인 삼정회계법인으로부터 합병비율 검토 및 재무적 영향 분석에 관한 최종 보고를 청취하였으며, 제반 절차의 적절성을 확인하며 회의를 마무리하였습니다.한편, 합병소멸회사 특별위원회는 법무법인 율촌이 제출한 합병 관련 법률 보고자료에 기초하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성을, 삼정회계법인이 제출한 합병비율 평가 보고자료에 기초하여 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 기준 합병비율이 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위 내에 포함되는지 여부를 종합적으로 심의하였습니다.법무법인 율촌은 ① 합병소멸회사가 이사회 및 주주총회 결의, 채권자 보호절차 등 관련 법령상 절차를 충실히 준수할 예정인 점, ② 본건 합병이 합병소멸회사의 재무안정성 및 사업 환경 개선 가능성 확보, 그룹 차원의 리스크 관리 측면에서 가장 합리적이고 실효성 있는 구조재편 방안으로 경영상 필요성이 인정되는 점, ③ 본건 합병의 합병가액이 자본시장법령에 따른 객관적인 산식에 의하여 일의적으로 산정되는 점, ④ 본건 합병 추진 절차의 적법성이 인정되는 점을 종합하면, 본건 합병의 적법성 및 유효성이 인정되고, 합병소멸회사 이사회가 본건 합병에 관한 합리적 정보에 기초한 경영판단을 내릴 수 있다는 취지의 의견을 보고하였습니다.

한편, 삼정회계법인이 2026년 8월 24일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가에 따라 산정한 합병존속회사의 합병가액은 1주당 125,862원, 합병소멸회사의 합병가액은 1주당 14,783원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1: 0.1174540입니다. 삼정회계법인은 영구성장률 및 가중평균자본비용 ± 1.0% 민감도 분석을 적용하여 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위를 1:0.1095925 내지 1:0.1257201로 산정하였으며, 기준시가로 산출한 합병 비율이 수익가치 기준 합병비율 범위 내 위치하는 것으로 확인하였습니다.

합병소멸회사 특별위원회는 위와 같이 외부 자문기관의 보고자료까지 종합적으로 검토한 결과, ① 본건 합병은 사업구조 재편을 통한 경영상 필요성이 인정되고, ② 본건 합병의 거래조건이 자본시장법령상의 객관적 산식에 따라 산정되었으며 수익가치에 기초한 합병비율 적정성 범위 내에 포함되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ③ 법무부 가이드라인에서 권고하는 공정성 강화 조치(특별위원회 설치, 독립적 외부 전문가 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공)가 충실히 이행된 점 등을 종합하면, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다는 의견을 합병소멸회사 이사회에 제출하기로 결의하였습니다.

합병소멸회사 특별위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

상기 기재된 논의 내용을 바탕으로 합병소멸회사의 특별위원회 위원들은 2026년 8월 25일 본건 합병계약 체결 안건을 합병소멸회사 이사회에 상정한다는 의견을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.

SK아이이테크놀로지(주) 이사회는 위 특별위원회의 종합의견을 보고받은 후, 회사로부터 독립적인 독립이사들이 외부 자문기관의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에, 2026년 08월 25일 본건 합병계약 체결 안건을 이사회에서 결의하였으며, 다음 날인 2026년 08월 26일 합병당사회사 사이의 합병계약을 체결하였습니다.

(주18) 정정 후

(vii-1) 특별위원회 회차별 논의내용 합병당사회사는 본건 합병의 공정성 확보를 위하여 별도의 특별위원회를 설치하였으며 특별위원회는 법무부 가이드라인의 권고사항을 이행하였습니다. 합병당사회사의 특별위원회는 각 회사의 이사회와는 독립된 지위에서 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성에 관하여 외부 자문기관의 검토 결과를 보고받고 심의하였으며, 그 결과를 각 회사 이사회에 상정하였습니다. 합병당사회사의 특별위원회의 회차별 구체적 논의 내용은 다음과 같습니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)] 합병존속회사는 2026년 05월 27일 개최된 이사회에서 독립이사 전원(6인)으로 특별위원회를 구성하였으며, 특별위원회 위원은 본건 합병과 관련하여 특수한 이해관계를 보유하지 않은 독립이사들로만 구성되었습니다.합병존속회사의 특별위원회는 본건 합병 안건의 심의를 위하여 김앤장 법률사무소의 법률 검토자료, 삼일회계법인의 회계 검토자료를 활용하여, 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 등 합병 전반에 대하여 충분한 검토를 수행하기로 결정하였습니다. 특히, 합병존속회사는 합병가액 산정의 적정성을 보다 객관적으로 검증하기 위하여, 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 외에 수익가치에 기초한 합병비율을 산출하여 기준시가에 기초한 합병비율의 적정성 검토를 수행하도록 하였습니다. 합병비율 적정성 검토에 있어서는 삼일회계법인을 독립적인 재무자문사로 선임하여 활용함으로써 평가 결과의 객관성을 강화하였습니다. 아울러 개정될 자본시장법과 일반주주 보호 취지를 고려하여, 감사위원회 의결을 거쳐 안진회계법인을 외부평가기관으로 선임하여, 독립적인 제3자 관점의 외부평가를 수행함으로써 합병비율의 적정성을 추가 검증하고, 거래조건의 공정성을 강화하였습니다.

*제1차 특별위원회 (2026년 5월 27일)

합병존속회사인 SK이노베이션(주)은 2026년 05월 27일 개최된 이사회에서 특별위원회 설치 및 규정 제정을 의결하여, 회사와 총주주의 이익 보호 관점에서 SK아이이테크놀로지(주)의 구조재편 필요성 및 실행 방안을 심의ㆍ검토할 수 있는 내부 절차를 마련하였습니다. 이후, 2026년 05월 27일 개최된 SK이노베이션(주) 제1차 특별위원회에는 독립이사 전원(화상참석 1인 포함)이 참석하였으며, 특별위원회 위원장 선임 및 외부전문가(법률 및 재무) 선임에 관한 사항을 논의 및 의결하였습니다.특별위원회는 현재 전략ㆍESG위원회 위원장이고, 3년 이상 SK이노베이션 이사회의 독립이사로 재직하여 회사 및 사업에 대한 이해도가 높은 이복희 독립이사를 위원장으로 선임하였습니다.

또한, 특별위원회는 본건 합병이 회사 및 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미칠 수 있는 거래라는 점을 고려하여, 거래의 적법성, 절차적 정당성 및 공정성을 독립적인 외부 전문가의 검토를 통해 확인할 필요가 있다는 점에 의견을 같이하였습니다. 이에 따라 법률 및 재무 분야 외부전문가를 각각 선임하여 구조재편 추진 과정에서 발생할 수 있는 주요 쟁점에 대한 독립적인 검토를 수행하도록 하였습니다. 또한 특별위원회는 외부전문가 선정 시 구조재편 및 기업결합 자문 경험, 이해상충 여부, 회사 및 거래에 대한 이해도 등을 종합적으로 고려하여 후보군을 검토하였 습니다. 법률전문가 후보군으로는 김앤장 법률사무소 외에 법무법인 광장, 법무법인 율촌 등을 후보로 검토하였습니다. 각 후보의 미선정 사유는 다음과 같습니다. 법무법인 광장은 합병존속회사 법률자문사로 선임되어 본건 합병 실무를 수행할 계획이 있었습니다. 특별위원회는 회사 경영진의 판단을 독립적으로 검증하는 기구이므로, 동일한 법무법인이 회사와 특별위원회를 동시에 자문하는 경우 구조적 이해상충이 발생하여 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다. 법무법인 율촌은 합병소멸회사 특별위원회의 법률전문가로 선정될 예정이었으므로, 이해상충이 명백하여 선정이 불가하였습니다. 이외 법무법인은 일반적 전문성은 인정되나, 개정 상법상 주주 충실의무 및 계열회사간 합병 관련 특별위원회의 설치운영 자문 실적이 김앤장 법률사무소 대비 상대적으로 제한적인 것으로 검토하였습니다.특별위원회는 김앤장 법률사무소의 (i) M&A 및 기업구조재편 분야 전문 조직의 규모, (ii) 본건 합병과 유사한 거래에서 특별위원회 설립 및 운영 자문 실적 보유, (iii) 합병 관련 이사의 충실의무에 대한 자문 이력 보유, (iv) 전문성 및 독립성 요건 충족 등을 고려하여 특별위원회의 법률자문사로 최종 선정하였습니다. 김앤장 법률사무소의 전문성 및 독립성에 대한 구체적 점검 내용은 다음과 같습니다.전문성의 경우, 김앤장 법률사무소는 M&A 및 기업구조재편 분야에서 상당한 규모의 전문 조직을 운용하고 있습니다. 또한 최근 본건 합병과 구조가 유사한 거래에서 특별위원회 설립 및 운영을 자문한 실적을 다수 보유하고 있고, 국내 상장사 간 합병 관련 이사의 충실의무 자문 등 본건 합병과 직접 관련되는 쟁점에 관한 자문 이력을 복수로 보유하고 있습니다. 추가로, 본건 실무를 총괄하는 책임 변호사 및 담당팀이 M&A 및 기업지배구조 재편 분야의 전문 경력을 보유하고 있고, 본건 업무에 충분한 경력을 갖춘 인력을 투입할 예정임을 확인하여 법률자문사로서의 전문성을 갖춘 것으로 판단하였습니다.독립성의 경우, 김앤장 법률사무소는 과거 본건 구조재편 관련 자문의견을 제공한 바 없고, 합병당사회사의 지배주주나 경영진과 이해관계가 없습니다. 또한 합병당사회사와의 사이에 임직원 겸직이 없고, 본건 업무에 참여하는 김앤장 법률사무소의 구성원이 합병당사회사의 주식 등 지분을 직ㆍ간접적으로 보유하고 있지 않으며, 본건 합병의 성사 여부에 따라 성과보수를 지급받지 않고 본건 합병과 관련하여 합병소멸회사로부터 직ㆍ간접적인 보수 또는 경제적 이익을 수령하지 않는 것으로 확인되어 법률자문사로서의 독립성을 갖춘 것으로 판단하였습니다. 다만 김앤장 법률사무소는 과거 합병당사회사에 자문 및 용역을 제공한 이력이 있으나, 본건 구조재편 업무와 무관하고 거래규모 및 거래빈도가 자문사의 독립적 판단에 영향을 미칠 수 있는 수준으로 보기는 어렵다고 판단하였습니다.재무자문사 후보군으로는 삼일회계법인 외에 삼정회계법인, 한영회계법인 등을 후보로 검토하였습니다. 각 후보의 미선정 사유는 다음과 같습니다. 삼정회계법인은 합병소멸회사 특별위원회의 재무자문사로 선임될 예정이었고, 한영회계법인은 현재 합병존속회사의 외부감사인으로 감사업무를 수행중이므로, 두 법인 모두 이해상충이 명백하여 선정이 불가하였습니다. 이외 회계법인은 전문성은 인정되나, 삼일회계법인의 SK이노베이션(주) 계열사 관련 평가용역 수행 경험이 가장 많은 점을 우선 고려하였습니다.특별위원회는 삼일회계법인의 (i) 기업가치평가 및 M&A 자문 조직의 규모, (ii) 기업지배구조 개편 거래 자문 실적 보유, (iii) 상장법인 간 합병 가치평가 수행 이력 보유, (iv) 전문성 및 독립성 요건 충족 등을 고려하여 특별위원회의 재무자문사로 최종 선정하였습니다. 삼일회계법인의 전문성 및 독립성에 대한 구체적 점검 내용은 다음과 같습니다.전문성의 경우, 삼일회계법인은 국내 4대 회계법인 중 하나로서 기업가치평가 및 인수합병 자문 분야에서 상당한 규모의 전문 조직을 운용하고 있습니다. 또한 기업지배구조 재편에 관한 자문 및 상장법인 간 합병 거래 가치평가를 수행한 이력이 다수 있으며, 수익가치 접근법(현금흐름할인법 등), 시장 접근법(상장기업 비교법 및 유사거래 비교법) 및 자산기준 접근법 전반에 관한 평가 역량을 보유하고 있습니다. 추가로, 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치평가 관련 자격과 5년 이상의 실무 경력을 보유하고 있으며, 본건 업무에 충분한 인력과 경력의 전문가를 투입할 예정임을 확인하여 재무자문사로서의 전문성을 갖춘 것으로 판단하였습니다.독립성의 경우, 삼일회계법인은 최근 3년간 합병당사회사의 외부감사인으로 선임 또는 활동한 사실이 없고 본건 합병과 관련하여 자문의견을 제공한 바 없으며, 합병당사회사의 지배주주나 경영진과 이해관계가 없습니다. 또한 합병당사회사와의 사이에 임직원 겸직이 없고, 본건 업무에 참여하는 삼일회계법인의 임직원이 합병당사회사의 주식 등 지분을 직ㆍ간접적으로 보유하고 있지 않으며, 본건 합병의 성사 여부에 따라 성과보수를 지급받지 않고 본건 합병과 관련하여 합병소멸회사로부터 직ㆍ간접적인 보수 또는 경제적 이익을 수령하지 않는 것으로 확인되어 재무자문사로서의 독립성을 갖춘 것으로 판단하였습니다. 다만 삼일회계법인은 과거 합병당사회사에 자문 및 용역을 제공한 이력이 있으나, 본건 구조재편 업무와 무관하고 거래규모 및 거래빈도가 자문사의 독립적 판단에 영향을 미칠 수 있는 수준으로 보기는 어렵다고 판단하였습니다.향후 외부전문가가 구조재편의 필요성, 절차적 적법성, 거래구조의 공정성 및 합병비율의 적정성 등에 대해 지속적으로 특별위원회에 보고하도록 함으로써 특별위원회의 독립적이고 객관적인 심의가 이루어질 수 있도록 하였습니다.

*제2차 특별위원회 (2026년 6월 22일)

2026년 06월 22일 개최된 SK이노베이션(주) 제2차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 자본시장 환경 변화를 고려한 합병 추진의 적정성 및 추가 대안에 대한 검토가 이루어졌습니다. 또한 본건 합병과 관련하여 특별위원회가 검토하여야 할 주요 사항에 대한 자문 의견과 함께, 본건 합병의 경영상 필요성, 거래조건의 공정성 및 절차적 적절성에 대한 추가 검토 필요성이 논의되었습니다. 특별위원회는 2026년초 외부 전문기관(컨설팅사)의 합병소멸회사 유휴자산 매각 및 합병당사회사간 합병 제언 이후 자본시장 내 변화된 환경 등을 고려하여 다양한 대응방안을 비교 및 검토하였습니다. 제3자 매각의 경우, 분리막 사업의 투자매력도 저하 및 향후 실적 불확실성, 상장회사 인수에 대한 부담 등을 고려할 때 잠재 매수인 확보가 어려웠으며, 추가 매수인 물색과 실사 진행 및 협상 등에 상당한 시간이 소요됨에 따라 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다. SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 자금 대여의 경우, SK아이이테크놀로지(주)의 부채비율을 악화시키고 이자비용 부담을 증가시킴에 따라, 근본적 재무구조 개선이 불가하여 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 출자의 경우, SK이노베이션(주)에 재무적 부담이 발생하고 신주 발행에 따른 SK아이이테크놀로지(주) 기존 주주의 주식 가치 희석이 불가피함에 따라 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.포괄적 주식교환의 경우 SK아이이테크놀로지(주)가 별도의 법인으로 존속함에 따라 단기적으로 재무 Risk가 해소되지 않는다는 점을 고려하여 합병 대비 실익이 적은 것으로 판단하였습니다.특별위원회에서 각 대응방안에 대해 검토한 세부 내용은 제1부 합병의 개요 > I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (2-2) 합병 배경 상세 > (iii) 합병 외 대안 검토를 참고하시기 바랍니다.이와 같이 특별위원회는 각 방안별 예상 소요기간, 사업환경 개선 가능성, 전략적 유연성, 이해관계자 보호 및 SK이노베이션(주) 계열 차원의 재무적 영향 등을 종합적으로 비교 및 검토한 결과 합병이 여전히 최선의 구조재편 방안이라는 점을 재확인하였고, 향후 합병 추진을 전제로 보다 구체적인 검토를 지속하기로 하였습니다.

(삭제) 한편, 특별위원회는 법률자문사의 특별위원회 검토 필요사항 및 향후 특별위원회 운영절차에 대하여 보고를 받은 후 관련 내용을 논의하였습니다. 법률자문사는 경영상 필요성, 거래조건의 공정성, 절차적 적절성 등 특별위원회 검토 필요사항과 향후 검토 과정에서의 절차적 정당성을 확보하기 위한 방안 및 특별위원회 운영절차에 대해 보고하였습니다. 또한 법률자문사는 특별위원회 외부전문가의 독립성 및 전문성 검증 결과를 보고하였습니다. 법률전문가가 보고한 외부전문가의 독립성, 전문성 검증 결과는 다음과 같습니다.법률자문사 김앤장법률사무소의 독립성과 관련하여, 김앤장 법률사무소가 특별위원회에 제출한 외부(법률)자문사 적격성 확인서에 의하면, (i) 과거 본건 구조재편 관련 자문의견을 제공한 바 없는 점, (ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 지배주주ㆍ경영진과 이해관계가 없는 점, (iii) 합병당사회사와 사이에 임직원 겸직이 없는 점, (iv) 동 법률사무소 및 본건 업무에 참여하는 구성원이 합병당사회사의 주식 등 지분을 직접 또는 간접적으로 보유하고 있지 아니한 점, (v) 본건 업무의 성사 여부에 따라 지급받는 성과보수 약정이 없는 점, (vi) 본건 업무와 관련하여 합병소멸회사로부터 직ㆍ간접적인 보수 또는 경제적 이익을 수령하지 아니할 것을 확약한 점이 각 확인되었습니다. 다만 김앤장 법률사무소는 과거 합병당사회사에 자문 및 용역을 제공한 이력이 있으나, 그 내용은, 부가가치세 관련 세무 자문, 저작권법 관련 자문 등으로서 본건 구조재편 업무와는 무관합니다. 또한 최근 3년간 거래 규모는 같은 기간 동 법률사무소의 전체 법률자문 금액 대비 0.05% 수준에 불과하고, 합병당사회사와 사이에 장기간 지속적ㆍ반복적으로 이루어지는 자문계약이 체결되어 있지도 아니한바, 과거 자문 이력이 자문사의 독립적 판단에 영향을 미칠 수 있는 수준으로 보기 어렵다고 판단하였습니다.한편, 김앤장 법률사무소는 M&A 및 기업구조재편 분야에서 상당한 규모의 전문 조직을 운용하고 있습니다. 나아가 ① 최근 본건 합병과 구조가 유사한 최근 거래에서 특별위원회의 설립 및 운영을 자문한 실적을 다수 보유하고 있고, 화학산업 대기업 계열사 간 구조조정을 위한 대규모 영업양수도 거래에서 이사의 충실의무 확보를 위한 독립이사 위원회 관련 자문을 수행한 이력이 확인되는 점, ② 국내 상장사 간 합병 관련 이사의 충실의무 자문, 상장 지주회사의 자회사 유상증자 참여 관련 충실의무 자문 등 본건과 직접 관련되는 쟁점에 관한 자문 이력을 복수로 보유하고 있는 점, ③ 상장사 대규모 증권 발행 관련 충실의무 자문, 개정 상법 관련 이사 충실의무 가이드라인 작성 자문 등 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁에 관한 이론적ㆍ실무적 전문성을 보유하고 있는 점, ④ 본건 실무를 총괄하는 책임 변호사가 M&Aㆍ기업지배구조 분야의 전문 경력을 보유하고 있고, 담당팀이 자본시장ㆍ금융규제 분야 전문 변호사, M&Aㆍ기업지배구조 전문 변호사, 공정거래·회사법 전문 변호사, 개정 상법 전담팀 소속 변호사 등으로 구성되어 있는 점, ⑤ 본건 업무에 충분한 인력ㆍ경력의 전문가를 투입할 역량이 있고 실제 이를 투입할 예정인 점을 확인함으로써 법률자문사의 전문성을 검증하였습니다.재무자문사 삼일회계법인의 독립성과 관련하여, 삼일회계법인이 특별위원회에 제출한 외부(재무)자문사 적격성 확인서에 의하면, (i) 최근 3년간 합병존속회사 및 합병소멸회사의 외부감사인으로 선임 또는 활동한 사실이 없는 점, (ii) 본건 구조 재편과 관련하여 자문의견을 제공한 바 없는 점, (iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 지배주주ㆍ경영진과 이해관계가 없는 점, (iv) 합병존속회사ㆍ합병소멸회사와의 사이에 임직원 겸직이 없는 점, (v) 본건 업무에 참여하는 재무자문사의 임직원이 합병당사회사의 주식 등 지분을 직ㆍ간접적으로 보유하고 있지 아니한 점, (vi) 본건 합병의 성사 여부에 따라 합병존속회사로부터 지급받는 성과보수 약정이 없는 점, (vii) 본건 업무와 관련하여 합병소멸회사로부터 직ㆍ간접적인 보수 내지 경제적 이익을 수령하지 아니할 것을 확약한 점을 확인하였습니다. 다만 삼일회계법인은 과거 합병당사회사에 자문 및 용역을 제공한 이력이 있으나, 재무보고 목적의 Valuation, SK온(주)-SK엔무브(주)의 합병 검토를 위한 Valuation, SK온(주)-SK엔텀(주)-SK트레이딩인터내셔널(주)의 합병 검토를 위한 Valuation 등 본건 구조재편 업무와는 무관합니다. 또한 최근 3년간 그 거래 규모는 같은 기간 삼일회계법인의 전체 재무자문(영업수익 중 회계감사 부문 제외) 금액의 0.5% 수준에 불과하고, 장기간 지속적, 반복적으로 이루어지는 자문계약이 체결되어 있지도 아니하므로, 위 이력만으로 재무자문사의 독립성이 저해된다고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.한편, 삼일회계법인은 국내 4대 회계법인 중 하나로서 기업가치평가 및 인수합병 자문 분야에서 상당한 규모의 전문 조직을 운용하고 있습니다. 나아가 ① 다수의 기업지배구조 개편 거래에 관한 자문 실적을 다수 보유하고 있는 점, ② 상장법인이 당사자가 되는 합병 거래의 가치평가를 수행한 이력이 복수로 확인되는 점, ③ 수익가치 접근법(현금흐름할인법 등), 시장 접근법(상장기업 비교법 및 유사거래 비교법) 및 자산기준 접근법 전반에 관한 평가 역량을 보유하고 있는 점, ④ 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치평가 관련 자격과 5년 이상의 실무 경력을 보유하고 있는 점, ⑤ 본건 업무에 충분한 인력, 경력의 전문가를 투입할 역량이 있고 실제 이를 투입할 예정인 점을 확인함으로써 재무자문사의 전문성을 검증하였습니다.특별위원회는 상기 논의과정과 법률자문사의 보고자료를 기반으로 외부전문가인 법률자문사(김앤장 법률사무소), 재무자문사(삼일회계법인)의 전문성 및 독립성 검증을 완료하였으며, 향후 본건 합병을 충분히 검토하고 관련 자료를 충분히 구비하기로 논의하였습니다.

*제3차 특별위원회 (2026년 6월 30일)

합병존속회사 특별위원회는 2026년 6월 30일 제3차 특별위원회를 개최하였습니다. 제3차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 합병소멸회사의 사업환경 변화와 재무상황, 자체 자금조달여력 등에 대한 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 당위성 및 기대효과를 종합적으로 검토하였습니다. 또한 본건 합병의 경영상 필요성에 관한 외부 법률자문 결과와 함께 특별위원회 위원의 독립성 및 전문성 검증, 특별위원회 행위규범 등을 검토하였습니다.

특별위원회는 합병소멸회사의 사업환경 변화, 수익성 저하, 자금조달 여건 및 SK이노베이션(주) 계열 차원의 리스크 관리 필요성 등에 대한 보고를 받고, 다양한 사업 시나리오와 Worst Case를 포함한 재무전망을 바탕으로 본건 합병의 당위성 및 기대효과를 종합적으로 검토하였습니다. 검토 결과 합병소멸회사의 현금창출력 및 자체 자금조달여력이 제한적인 상황으로 합병소멸회사의 채무불이행(Default) 발생 리스크가 있는 것으로 판단되었습니다. 해당 리스크가 현실화 되는 경우 합병존속회사 SK이노베이션(주) 계열 회사들의 신용등급 하락, 이자비용 증가, 차입 여력 축소 등 SK이노베이션(주) 계열로 리스크가 확대될 가능성이 있어 대주주 차원의 대응방안 수립이 필요한 것으로 확인되었습니다. 이에 특별위원회는 SK이노베이션(주) 계열의 사업 및 재무리스크 최소화를 위한 대응방안으로 제3자 매각, SK이노베이션(주) 자금 지원, 포괄적 주식교환 등을 종합적으로 비교 및 검토하였습니다. 그 결과 Worst Case를 가정하더라도 분리막 사업의 Cost 절감 및 재무 ㆍ 사업 리스크 축소 관점에서 합병이 최선의 Option임을 재확인하였습니다.

아울러 특별위원회는 외부 법률자문사로부터 합병 추진의 경영상 필요성에 관한 검토 결과를 보고받았으며, 법률자문사가 합병이 가장 적절한 수단이라는 회사의 설명이 적정하다고 판단한 구체적인 근거는 다음과 같습니다.법률자문사는 SK이노베이션(주)가 제출한 제3차 특별위원회 안건자료 등을 기초로, SK이노베이션(주)가 검토한 복수의 대안을 실현 가능성, 소요비용, 사업지속성 및 재무리스크라는 일관된 기준에 따라 비교하였는지 여부를 검토하였습니다. 제3자 매각의 경우, 분리막 사업의 투자매력도 저하 및 향후 실적 불확실성, 상장회사 인수에 대한 부담 등을 고려할 때 잠재적 매수인을 확보하기 어려워 실현 가능성이 낮다는 회사의 설명이 적정하다고 판단하였습니다.SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 자금 대여와 같은 부채성 조달은 SK아이이테크놀로지(주)의 부채비율 악화 및 이자비용 증가로 이어져 근본적 재무구조 개선이 불가함에 따라 적합하지 않다는 회사의 설명이 적정하다고 판단하였습니다.SK아이이테크놀로지(주)에 대한 출자의 경우, 일반공모 증자는 실패 가능성이 높고, 제3자배정은 SK아이이테크놀로지(주)의 정관상 한도 및 기존 발행 물량을 고려할 때 필요한 자금 규모를 충족하기 어려워 실행 가능성이 낮다는 회사의 설명이 적정하다고 판단하였습니다.포괄적 주식교환의 경우, 비상장회사로 전환한 이후에도 SK아이이테크놀로지(주)의 적자가 지속되는 경우, 재무 Risk가 해소되지 않는 등 본건 합병에 비해 실익이 적다는 회사의 설명이 적정한 것으로 판단하였습니다.독립법인 체제 유지는 사업환경 개선에 상당한 기간이 소요될 것으로 예상되고, 그 기간 중 필요한 투자 및 운영자금을 자체적으로 조달하는 데 제약이 있어 차입금 상환이 어려워지고, 채무불이행이 발생할 위험이 있다는 회사의 설명이 적정하다고 판단하였습니다.이에 법률자문사는 본건 합병에 이른 판단이 합리적으로 이용 가능한 정보에 기초한 합리적인 선택으로 평가될 수 있고, 실현 가능성·소요 비용·재무 리스크의 관점에서 본건 합병이 다른 대안 대비 가장 적절한 수단이라는 회사의 설명이 적정하다고 판단하여 제3차 특별위원회에 보고하였습니다. 또한, 본건 합병이 법령상 절차에 근거하여 적정한 합병비율로 진행되는 경우 주주간 이해상충 가능성이 낮음을 확인하였으며, 소수주주 의견을 충분히 청취하기 위하여 이사회 이후 주주간담회를 통한 주주의견 취합 등 절차가 필요함을 확인하였습니다. 법률자문사는 본건 합병에서 주주간 이해상충 가능성이 낮은 것으로 판단하였습니다. SK아이이테크놀로지(주)가 합병 과정에서 과대평가되면 SK이노베이션(주) 일반주주의 주당 가치가 희석될 수 있고, 반대로 과소평가되면 SK아이이테크놀로지(주) 일반주주로부터 SK이노베이션(주) 주주에게 가치가 이전될 수 있습니다. 다만 다음과 같은 사정을 고려할 때, 본건 합병은 최대주주를 일반주주와 달리 취급하는 구조로 보기 어렵고, 전체 주주에 대한 공평대우의무 위반이 문제될 가능성도 낮다고 판단하였습니다.① SK이노베이션(주)가 보유한 SK아이이테크놀로지(주) 주식에는 합병신주가 배정되지 않으므로, 합병신주 발행에 따른 기존 주주의 희석 규모가 발행주식총수의 10% 미만으로 제한됩니다.② 합병신주는 SK아이이테크놀로지(주) 주주에게 합병비율에 따라 동일한 기준으로 배정되므로, 최대주주와 일반주주는 각자의 보유 지분율에 비례하여 동일한 비율로 희석됩니다.③ 최대주주인 SK(주)는 SK아이이테크놀로지(주) 주식을 보유하고 있지 않으므로, 합병신주 배정을 통해 SK이노베이션(주)에 대한 지분율이 상승하지 않습니다.한편, 법률자문사는 본건 합병이 소규모합병으로 진행됨에 따라 SK이노베이션(주) 주주의 법정 이의제기 수단이 상대적으로 제한될 수 있다는 점도 함께 설명하였습니다. 이에 특별위원회는 합병비율이 법령상 절차에 따라 적정하게 산정된다는 전제하에 주주 간 이해상충 가능성이 낮다고 판단하는 한편, 소수주주의 의견을 충분히 확인하기 위해 이사회 이후 주주간담회 등을 통한 주주 의견 청취 및 의견수렴 절차가 필요하다고 확인하였습니다. 아울러 외부 법률자문사는 특별위원회 위원의 독립성 및 전문성 검증결과와 특별위원회 위원의 행위규범을 보고하였습니다. 특별위원회 위원의 독립성은 ① 독립이사 선임 단계에서의 인사평가보상위원회 사전 검토 → ② 본건 합병 특별위원회 구성 시점의 회사 1차 점검 → ③ 법률전문가에 의한 독립적 검증의 3단계 절차를 통해 확보한 것으로 검토되었습니다.독립이사 후보자의 최초 선임 및 재선임 과정에서 인사평가보상위원회를 통하여 후보자의 독립성 및 전문성을 검토하였습니다. 구체적으로 (i) 후보자로부터 독립이사 자격요건 적격 확인서를 제출받아 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지 아니함을 확인하였고, (ii) 후보자가 최대주주의 특수관계인 지위에 있지 아니하며 회사와의 이해관계 및 거래사실이 없음을 확인하였습니다. 이후 주주총회에서 독립이사가 선임되었고, 선임 이후에도 관련 법령 및 회사 내부 기준에 따른 자격요건 유지 여부를 지속적으로 점검하고 있습니다.특별위원회 규정 제정 시 독립성 요건을 명문화하고, 위원회 설치 시마다 개별적으로 판단하도록 설계하였습니다. 구체적으로 규정 제5조 제2항은 위원이 (i) 회사 지배주주로부터의 독립성과 (ii) 검토 대상 거래의 성사 여부로부터의 독립성을 모두 갖출 것을 요구하고 있으며, 같은 조 제5항ㆍ제6항은 특정 안건에 관하여 독립성 또는 전문성을 갖추지 못한 것으로 판단되는 위원에 대한 제척 및 회피 절차를 두고 있으며, 제7항은 제척·회피한 위원을 재적·출석위원 수에서 제외하도록 정하고 있습니다.특별위원회 설치 시 위원 전원으로부터 비밀유지확약서 및 독립성 점검표를 징구하였습니다. 점검 항목은 (i) 지배주주와의 사전 논의 사실, (ii) 합병존속회사 주식 보유 현황 및 거래 종결 시까지의 매도·추가매입 계획, (iii) 합병소멸회사 주식 보유 현황 및 매도ㆍ추가매입 계획, (iv) 거래 종결을 조건으로 하는 주식 수령 약정, (v) 최대주주 및 특수관계인과의 고용ㆍ거래ㆍ친족ㆍ자문ㆍ금전 관계, (vi) 합병소멸회사 및 특수관계인과의 동일 관계, (vii) 독립이사 자격 외 개인적 이해관계 및 거래 성사 연동 보상 약정의 7개 항목입니다. 아울러 확약서 제4항을 통해 위원 활동 기간 중 합병당사회사 발행 증권을 거래하려는 경우 사전에 그 내용과 사유를 회사에 통지하도록 하여, 최초 점검 시점 이후의 사정 변경까지 관리할 수 있는 체계를 갖추었습니다. 실제로 특별위원회 위원들은 특별위원회 설치 기간 중 합병당사회사 발행 증권을 거래한 사실이 없으며, 이외에 본건 합병과 관련된 미공개중요정보를 이용하거나 타인에게 이용하게 한 사실이 없습니다. 다만 특별위원회 운영 기간 중 위원들에게 RSU가 추가 부여된 사실을 확인하였으나, 해당 RSU 부여는 정기적으로 이뤄지는 임원 보상 제도의 일환으로서 그 부여 시기, 규모 및 조건이 본건 합병의 성사 여부나 특별위원회의 심의 결과와 연동되지 않는 것을 확인하였습니다.법률자문사는 (i) 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항상 결격사유 부존재, (ii) 지배주주·경영진과의 이해관계 부존재, (iii) 합병소멸회사와의 이해관계 부존재, (iv) 거래 성사 여부에 연동되는 경제적 이익의 부존재를 기준으로 하여 위원 전원이 독립성 기준을 충족하는 것으로 판단하였습니다.본 증권신고서 제출 전일 현재 합병존속회사 특별위원회 위원 중 이복희, 박진회, 김주연, 공성도 위원은 합병존속회사가 발행한 주식을 일부 보유하고 있으며, 전체 위원은 합병존속회사로부터 부여받은 미가득(Unvested) RSU를 보유하고 있습니다. 합병존속회사 특별위원회의 법률자문사는 보유 수량, 보유 경위 및 본건 합병과의 이해관계 유무 등을 종합 검토한 결과, 합병존속회사 주식 및 RSU의 보유에도 불구하고 특별위원회 위원의 독립성이 훼손되지 아니하는 것으로 판단하였습니다. 관련 사항은 제1부 합병의 개요 > I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-2) 특별위원회 설치 및 운영 > (v) 특별위원회의 구성 > (v-2) 특별위원회 독립성 검토를 참고하시기 바랍니다.합병존속회사의 특별위원회 위원의 전문성은 다음과 같이 검증하였습니다.이복희 위원장은 다우케미컬 등 합병존속회사 유관산업 경력과 합병존속회사 독립이사로 3년 이상 재직한 경험을 바탕으로, 본건 합병과 관련한 경제ㆍ산업, 경영ㆍ조직 및 일반주주 보호 분야의 전문성을 보유하고 있습니다.박진회 위원은 한국씨티은행장을 역임한 경력을 바탕으로, 본건 합병과 관련한 회계ㆍ재무, 경제ㆍ산업 및 일반주주 보호 분야의 전문성을 보유하고 있습니다. 김주연 위원은 P&G 한국/일본 지역 부회장을 역임한 경력을 바탕으로, 본건 합병과 관련한 경제ㆍ산업 및 일반주주 보호 분야의 전문성을 보유하고 있습니다. 백복현 위원은 서울대학교 경영학과 교수로 재직 중이며, 전 회계정보학회(한국회계학회) 회장을 역임하는 등, 본건 합병과 관련한 회계ㆍ재무 및 일반주주 보호 분야의 전문성을 보유하고 있습니다. 이지은 위원은 한국 마이크로소프트 대표 및 액센츄어 코리아 대표를 역임한 경력을 바탕으로, 본건 합병과 관련한 경영ㆍ조직 및 일반주주 보호 분야의 전문성을 보유하고 있습니다. 공성도 위원은 한국 변호사 자격을 보유하고 있으며, 법률 자문 분야에서의 풍부한 경력을 바탕으로 계열회사 간 합병에서 발생할 수 있는 법률적 쟁점 및 이해상충 가능성 등을 검토할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 이에 따라 본건 합병과 관련한 법률, 경영ㆍ조직 및 일반주주 보호 분야의 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 각 위원이 일반주주 보호 분야의 전문성을 보유하고 있다고 판단한 근거는 제1부 합병의 개요 > I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-2) 특별위원회 설치 및 운영 > (v) 특별위원회의 구성 > (v-3) 특별위원회 전문성 검토를 참고하시기 바랍니다. 특별위원회는 이러한 검토 결과를 종합하여 본건 합병이 합병소멸회사의 재무안정성 및 사업 환경 개선 가능성 확보, SK이노베이션(주) 계열 차원의 리스크 관리, 사업효율화 및 이해관계자 보호 측면에서 검토된 다양한 방안 중 최선의 방안이라는 점을 확인하였습니다. 또한, 특별위원회 위원들의 독립성 및 전문성 검증이 완료되었음을 확인하였으며, 향후 본건 합병 절차를 진행하면서 거래의 공정성과 주주보호를 위한 절차를 지속적으로 점검하기로 하였습니다. *제4차 특별위원회(2026년 7월 28일) 합병존속회사 특별위원회는 2026년 7월 28일 제4차 특별위원회를 개최하였습니다. 제4차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 주주를 비롯한 이해관계자 대상 커뮤니케이션 계획을 검토하였고, 경영상 필요성 및 절차적 적절성에 관한 법률 자문사의 의견을 듣고 논의하였습니다. 특별위원회는 본건 합병 진행에 있어 본 합병 목적의 정당성, 절차적 적정성, 조건의 공정성에 대한 이해관계자 및 자본시장의 신뢰 확보를 위해 이해관계자(금융당국, 언론/Analyst, 기관투자자, 소액주주 등)별 적합한 방식으로 대응하고, SK이노베이션(주)의 대내외 환경과 상황을 고려하여 충실한 정보를 일관된 메시지로 제공 및 소통할 필요가 있음을 확인하였습니다. 또한, 공시 이후 형성되는 시장 및 주주 반응을 지속적으로 모니터링하고, 주주 의견을 향후 의사결정 및 공시내용에 적절히 반영할 수 있는 절차를 마련할 필요성을 확인하였습니다. 이에 특별위원회는 주요사항보고서 및 증권신고서 등 주요 공시서류에 관련 내용을 충실히 기재하고 주주간담회 등 다양한 채널로 소액주주 포함 모든 주주에게 정보를 충실히 제공하고 소통하기로 논의하였습니다.한편, 특별위원회는 외부 법률자문사로부터 본 합병의 경영상 필요성 및 절차적 적절성에 대한 검토의견을 보고 받았습니다. 외부 법률자문사는 합병소멸회사의 ① 경영환경 변화, ② 합병 이후 계획, ③ 대안과의 비교, ④ 회사 및 주주 관점에서의 손익 분석 등의 검토자료를 기반으로 법률 상 요구되는 수준으로 본건 합병의 경영상 필요성이 검토되었음을 보고하였습니다. 법률자문사가 합병의 경영상 필요성을 검토한 결과는 다음과 같습니다.법률자문사는 이사의 주주에 대한 충실의무 준수 여부를 검토하기 위하여, 경영상 필요성과 관련하여 본건 합병의 추진 경위, 본건 합병의 목적과 기대효과, 본건 합병이 기타 대안에 비하여 회사 및 주주의 이익에 부합하는지 여부, 본건 합병으로 인하여 소수주주의 피해가 발생할 가능성을 검토항목으로 설정하였습니다. 먼저 본건 합병은 SK아이이테크놀로지(주)에 대한 외부전문기관(컨설팅사)의 2026년초 경영진단에서 유휴자산의 매각 및 SK이노베이션(주)와 SK아이이테크놀로지(주)의 합병이 제안된 것을 계기로 검토가 개시되었고, SK이노베이션(주) 이사회는 2026년 5월 27일 특별위원회를 설치함으로써, 거래조건이 확정되기 전에 본건 합병에 대한 검토가 개시되었음을 확인하였습니다.SK아이이테크놀로지(주)는 2021년 상장이후 전기차 수요 성장세 둔화에 따른 분리막 공급 과잉, 중국 경쟁사 대비 원가 경쟁력 격차 등으로 수익성과 기업가치가 크게 저하되었고, 자구노력에도 불구하고 비용 절감만으로는 현금 창출력을 개선하는데 한계가 있는 것으로 확인되었습니다. 재무구조 측면에서도 음(-)의 잉여현금흐름이 지속되어 차입금 상환이 어렵고, 분리막 사업 유지를 위해 2027, 2028년 대규모 외부 자금 지원이 필요한 것으로 산정되어, 독립법인 체제를 유지할 경우 채무불이행이 발생할 위험이 있는 것으로 검토되었습니다. 이러한 위험을 SK아이이테크놀로지(주)에만 한정되지 않고, SK이노베이션(주)의 지급보증 이행 및 PRS 정산의무, 계열회사 신용등급 하락에 따른 이자비용 증가, SK온(주)에 대한 분리막 공급 차질 등의 형태로 SK이노베이션(주)에 전이될 수 있는 것으로 확인되었습니다 (세부내용은 제1부 합병의 개요> I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적> 가. 합병의 상대방과 배경 > (2-2) 합병 배경 상세 참조). 이에 법률자문사는 본건 합병의 목적이 중간지주회사인 SK이노베이션(주) 자신의 사업 및 재무리스크를 통제하고, 연결 기업가치를 보전 및 제고하는데 있으며, SK이노베이션(주) 회사 및 총주주 이익에 부합하는 경영상 목적이 있는 것으로 판단하였습니다. 제3자 매각, 자금대여, 출자, 포괄적 주식교환 및 현상 유지와 같은 대안들과 비교하였을 때, 각 대안의 실현 가능성, 소요 비용, 사업 지속성 및 재무 리스크라는 일관된 기준에 따라 비교ㆍ검토되었음을 확인하였습니다 (세부내용은 제1부 합병의 개요> I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적> 가. 합병의 상대방과 배경 >(2-2) 합병 배경 상세> (iii) 합병 외 대안 검토 참조).법률자문사는 소규모합병으로 인해 SK이노베이션(주) 주주의 법정 이의제기 수단이 제한될 수 있다는 점을 인식하였으나, 합병신주 규모가 10% 미만이고, 최대주주와 일반주주가 동일한 비율로 희석되며 최대주주가 SK아이이테크놀로지(주)의 주식을 보유하고 있지 아니한 점을 고려할 때, 전체주주에 대한 공평대우 의무 위반이 문제될 소지는 낮다고 판단했습니다.법률자문사는 위의 검토 결과에 기초하여, 판례상 이사가 합리적으로 이용 가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집, 조사, 검토하는 절차를 거쳐 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 경영상 판단을 내린 경우, 그 판단은 허용되는 재량의 범위 내에 있다는 기준에 비추어, 본건 합병의 경영상 필요성이 법률상 요구되는 수준으로 검토되었다고 보고하였습니다.다만 위 검토는 SK이노베이션(주)이 제공한 자료의 정확성을 전제로 한 것이며, 합병가액 및 합병비율의 산정과 그 적정성에 관한 재무적 판단은 재무자문사가 수행하였습니다.법률자문사가 검토에 활용하기 위하여 특별위원회를 통하여 SK이노베이션(주)에 다음과 같은 자료를 요청하였고, 회사는 이에 따라 자료를 제출하였습니다.거래 목적의 정당성을 검토하기 위하여, 합병의 목적 및 기대효과 검토자료, 적자기업인 자회사와의 합병 사유를 설명한 자료, 합병 외 방안과의 비교 검토 자료, 합병 이후 구조재편 일정, 합병 추진 경위 및 시점 설명자료, 주주 소통 방안 및 계획 자료를 활용하였습니다. 거래조건의 공정성을 검토하기 위하여, 합병비율 산정자료, 재무자문사의 평가보고서를 활용하였습니다. 절차적 적절성을 검토하기 위하여, 특별위원회 위원의 독립성 검토자료, 외부전문가 독립성 관련 확인서, 이사회 및 위원회 설명자료, 담당부서의 내부 기안자료, 기타 내부 검토 절차 경과, 주주소통 실시 결과, 시장 모니터링 자료를 활용하였습니다. 경영상 필요성 검토에는 특별위원회 안건자료, SK이노베이션(주)의 지급보증, PRS 계약 현황 자료, SK아이이테크놀로지(주)의 사업환경, 재무현황 및 자금수지 전망자료 등을 활용하였습니다. 또한, ① 논의 추진 단계부터 특별위원회가 설치된 점, ② 특별위원회 위원과 선임된 외부전문가의 독립성 및 전문성이 확인된 점, ③ 회사 및 주주 관점에서의 손익이 분석되고 주주 의견 수렴 절차가 진행 예정인 점을 고려할 때 법률상 요구되는 수준으로 절차적 적절성이 준수되었음을 보고하였습니다.특별위원회는 이러한 검토 결과를 종합하여, 본건 합병 목적의 정당성, 절차의 적정성, 조건의 공정성에 대한 주요 이해관계자 및 자본시장의 신뢰 확보를 위해 충실한 정보를 일관된 메시지로 제공 및 소통하고, 주요사항보고서, 증권신고서 등 주요 공시 서류에 관련 내용을 충실히 기재하기로 하였습니다. 뿐만 아니라, 주주간담회 등 공시 이후의 이해관계자 및 자본시장 소통계획을 구체화하고 그 진행 경과를 지속적으로 점검하기로 하였습니다. *제5차 특별위원회(2026년 8월 12일) 합병존속회사 특별위원회는 2026년 08월 12일 제5차 특별위원회를 개최하였습니다. 제5차 특별위원회에서는 재무자문사로부터 제5차 특별위원회 개최일 전일(2026년 08월 11일)을 기산일로 한 잠정 합병비율 산정 결과 및 거래조건의 공정성에 관한 검토 내용을 보고받고, 법률자문사로부터 본건 합병의 경영상 필요성, 합병 외 대안과의 비교, 이사의 주주충실의무, 특별위원회의 검토 절차 및 주주에 대한 정보 제공 방안 등에 관한 종합적인 법률검토 결과를 보고받았습니다.재무자문사는 자본시장법령에 따른 기준시가 방식으로 산정한 잠정 합병비율과 수익가치법에 따라 산정한 적정 합병비율 범위를 비교·검토하였습니다. 그 결과, 기준시가 방식에 따라 잠정 산정된 합병비율이 수익가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 보고되었습니다.특별위원회는 위 재무자문사의 검토 결과를 바탕으로, 본건 합병의 합병비율이 자본시장법령상 기준시가 산정방식에 따라 산정되고 있을 뿐만 아니라, 합병당사회사의 미래 현금창출능력을 반영한 수익가치 기준에서도 합리적인 범위에 포함되는지 여부를 추가로 검토하였습니다. 이를 통해 본건 합병의 거래조건이 법령상 산정방식을 충족하는지 여부뿐만 아니라, 실질적인 공정성 측면에서도 검토될 필요가 있음을 확인하였습니다.

한편, 합병존속회사의 특별위원회는 자본시장법 시행령에서 허용하는 10% 내의 합병가액에 대한 할인·할증 적용 여부를 검토하였습니다. 특별위원회는 SK아이이테크놀로지(주)의 합병가액에 대한 할인 적용을 우선적으로 고려하였습니다. 이는 거래조건 측면에서 SK이노베이션(주) 주주의 이익을 보호할 수 있는 수단으로 적합한 지를 확인하기 위한 것이었습니다. 반면 SK아이이테크놀로지(주)의 합병가액에 대한 할증은 합병비율 및 합병신주 발행규모를 증가시켜 SK이노베이션(주) 기존 주주의 지분 희석을 확대하는 방향에 해당하므로, 이를 적용할 필요성은 인정되지 아니하는 것으로 논의되었습니다.

합병존속회사의 특별위원회는 앞서 재무자문사로부터 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율이 수익가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함된다는 검토 결과를 보고받았고, 할인 또는 할증의 적용 여부 및 그 수준을 정할 객관적 근거를 확인하기 어렵다는 점을 확인하였습니다.

아울러 합병존속회사의 특별위원회는 회사로부터 다음과 같은 설명을 청취하였습니다. 회사는 SK아이이테크놀로지(주)의 합병가액에 할인을 적용하는 경우 SK아이이테크놀로지(주) 주주의 반대 및 주식매수청구권 행사 가능성이 증가하여 본건 합병의 실행 가능성이 저하될 우려가 있고, 이로 인하여 합병이 지연되는 경우 SK아이이테크놀로지(주)의 단기 채무불이행 가능성이 높아질 수 있으며, 그 결과 SK이노베이션(주)의 재무 부담이 증가하여 SK이노베이션(주)의 기업가치 및 SK그룹에 대한 신뢰도가 훼손됨으로써 SK이노베이션(주) 총주주에게 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 설명하였습니다.

합병존속회사의 특별위원회는 위와 같이 할인 또는 할증의 적용 여부 및 수준을 정할 객관적 근거를 확인하기 어렵다는 점을 주된 근거로, SK아이이테크놀로지(주)의 현재 재무적·사업적 상황 및 합병이 지연될 경우 발생할 수 있는 리스크와 본건 합병의 시급성에 관한 회사의 설명을 함께 고려하여, 합병당사회사의 합병가액에 별도의 할인 또는 할증을 적용하지 아니하는 것이 타당하다고 판단하였습니다.

또한 특별위원회는 법률자문사로부터 본건 합병이 경영상 필요성이 있는 거래인지, 합병 외 대안과 비교하여 합리적인 방안인지, 그리고 특별위원회의 설치·운영, 외부전문가의 독립적 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 법무부 가이드라인에서 제시하는 공정성 강화조치가 적절히 이행되고 있는지에 관한 종합적인 법률검토 결과를 보고받았습니다.특별위원회는 위와 같은 재무자문사 및 법률자문사의 보고 내용을 바탕으로 본건 합병의 경영상 필요성, 합병 외 대안과의 비교, 거래조건의 공정성, 절차적 적절성 등을 종합적으로 검토하였습니다. 그 결과, 2026년 8월 12일 현재 확인된 자료를 전제로 할 때 본건 합병은 SK이노베이션(주) 및 총주주의 이익에 부합하는 경영상 필요성이 인정되고, 합병 외 대안과 비교하여 실효성 및 실행 가능성 측면에서 합리적인 구조재편 방안이라고 판단하였습니다.아울러 특별위원회는 본건 합병의 잠정 합병비율이 수익가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 점 등을 고려할 때, 현재까지 확인된 범위에서는 본건 합병의 거래조건이 실질적으로 불공정하다고 볼 사정은 확인되지 않는다고 판단하였습니다. 다만, 합병가액 및 합병비율은 2026년 8월 24일 예정된 기준시가 산정기준일 이후 확정될 예정이므로, 최종 합병비율과 재무자문사의 최종 검토 결과에 따라 거래조건의 공정성을 재확인할 필요가 있음을 함께 확인하였습니다.

특별위원회가 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우한다고 판단한 구체적 근거는 다음과 같습니다. 합병존속회사 특별위원회 및 법률자문사는, 본건 합병이 소규모합병으로 진행되어 합병존속회사 주주에게 주주총회 의결권 및 주식매수청구권이 부여되지 않고(상법 제527조의3 제1항, 제5항), 이사회 결의 전 일반주주의 의견을 수렴하는 절차도 거치지 않는다는 점을 인지한 상태로 본건 합병에 대하여 검토하였습니다. 소규모합병의 구조에서는 합병존속회사 주주가 거래에 이의를 제기할 법정 수단이 제한되므로, 총주주의 이익 보호 및 전체 주주 공평대우 의무의 이행 여부를 이사회 결의 전 단계에서 특별위원회가 실질적으로 검증하는 것이 필요하다고 판단하였고, 다음 기준으로 이를 검토하였습니다.

[사전 일반주주 의견 수렴 절차를 거치지 아니한 이유 및 그 보완 절차](1) 사전 의견 수렴의 법적 제약 법률자문사는 이사회 결의 전 단계에서 일반주주를 상대로 본건 합병에 관한 의견을 수렴하는 것은 다음의 이유로 법적위험이 있어 적절하지 아니하다고 판단하였습니다. ① 미공개중요정보 이용행위 규제: 합병 추진 사실, 거래 구조, 예상 합병비율 등은 이사회 결의ㆍ공시 전까지 자본시장법 제174조 제1항의 미공개중요정보에 해당합니다. 이를 특정 주주에게 사전에 제공하는 경우, 정보를 제공받은 주주의 거래 여부와 무관하게 정보 제공자(회사 내지 임직원)의 미공개중요정보 이용행위 금지 위반이 문제될 수 있고, 제공받은 주주가 이를 이용하여 거래하는 경우 해당 주주 역시 규제 대상에 해당할 수 있습니다.② 공정공시 규제: 유가증권시장 공시규정 제15조상 공정공시 대상정보(합병 등 경영상 중요사항)를 특정인(특정 주주ㆍ기관투자자ㆍ애널리스트 등)에게 선별적으로 제공하는 경우, 그 정보를 모든 투자자에게 동시에 공시하여야 합니다. 이사회 결의 전 일부 주주와 합병 조건을 논의하는 것은 그 자체로 공정공시 의무를 발생시키며, 결과적으로 이사회 결의 전에 미확정 거래를 공시하여야 하는 상황이 되어 거래의 실행 가능성과 시장의 안정성을 해칠 수 있습니다. (2) 사전 의견 수렴을 대체하는 검증 절차 위와 같은 제약 하에서 법률자문사는 (i) 상법 및 자본시장법령상 소규모합병에서 이사회 결의 전 주주 의견 수렴은 법정 의무사항에 해당하지 않을 뿐만 아니라 위 (1)항과 같은 문제를 야기할 수 있으며, (ii) 법무부 가이드라인이 제시하는 주주에 대한 정보 제공·소통은 이사회의 판단을 대체하는 절차가 아니라 이사회 판단의 근거를 주주에게 설명하고 그 판단을 검증·보완하는 절차이며, (iii) 이사회 결의 전 단계에서 일반주주의 관점을 대변하여 거래를 검증하는 기능은 이해관계 없는 독립이사 전원으로 구성된 특별위원회와 특별위원회가 직접 선임한 독립 외부전문가가 수행하였고, (iv) 이사회 결의 후에는 증권신고서ㆍ주요사항보고서 공시, 홈페이지 FAQ, 주주간담회(2026년 9월 14일 및 15일) 및 소규모합병 반대의사 통지 기간(상법 제527조의3 제4항)을 통해 모든 주주에게 동일한 정보를 제공하고 주주가 의견을 제시하거나 반대할 수 있는 기회가 보장되어 있는 점을 종합하면, 이사회 결의 전에 주주 의견 수렴 절차를 거치지 아니하였다는 사정만으로 총주주 이익 보호 및 공평대우 의무의 이행이 부정되지 아니한다고 판단하였습니다. (3) 사후 의견 수렴 결과의 반영 특별위원회는 제4차 특별위원회(2026년 7월 28일)에서 공시 이후 주주 의견을 지속 모니터링하고 이를 향후 의사결정 및 공시 내용에 반영할 수 있는 절차를 마련하기로 하였고, 이에 따라 주주간담회 결과를 특별위원회에 보고받아 검토하는 절차를 두었습니다. 주주간담회 관련 실제 이행사항 관련 세부 내용은 제8차 특별위원회(2026년 9월 16일) 내용을 참고하시기 바랍니다. 특별위원회는 위와 같은 검토 결과를 종합하여, 특별위원회에 제공된 정보 및 수령한 외부전문가 자문에 의거하여 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성 및 조건의 공정성, 절차의 적절성을 갖춘 것으로 판단된다는 본건 합병에 대한 특별위원회의 의견을 이사회에 제출하기로 결정하였습니다. *제6차 특별위원회(2026년 8월 25일) 합병존속회사 특별위원회는 2026년 08월 25일 제6차 특별위원회를 개최하였습니다. 제6차 특별위원회에서는 재무자문사로부터 합병 이사회 결의일 전일(2026년 08월 24일)을 기산일로 한 최종 합병비율 산정 결과 및 거래조건의 공정성에 관한 검토 내용을 보고받고 거래조건의 공정성을 재차 확인하였습니다. 특별위원회는 기준시가법에 따라 산정된 최종 합병비율이 수익가치법에 따라 산정된 적정 합병비율 범위 내에 포함됨을 확인하고, 특별위원회에 제공된 자료와 외부전문가의 자문결과를 종합한 결과, 제5차 특별위원회에서 채택한 의견을 변경할 사정이 없다고 판단하였습니다. 최종적으로 특별위원회는 특별위원회에 제공된 정보 및 수령한 전문가 자문에 의거하여 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성 및 조건의 공정성, 절차의 적절성을 갖춘 것으로 판단한 제5차 특별위원회 채택 의견을 유지하기로 결정하였습니다.위와 같이 제5차 및 제6차 특별위원회에서는 본건 합병의 경영상 필요성, 합병 외 대안, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 합병절차의 적절성 및 주주 보호방안 등에 관하여 외부전문가의 검토 결과를 보고받고 이를 단계적으로 심의하였습니다. 제5차 특별위원회에서는 잠정 합병비율 및 거래조건에 관한 재무자문사의 검토 결과와 본건 합병 전반에 관한 법률자문사의 종합 검토의견을 논의하였고, 제6차 특별위원회에서는 이사회 결의일 전일(2026년 8월 24일)을 기산일로 최종 확정된 합병가액 및 합병비율과 재무자문사의 최종 검토 결과를 재확인하여 제5차 특별위원회에서 채택한 의견의 유지 여부를 검토하였습니다. 합병존속회사 특별위원회는 김앤장 법률사무소가 제출한 합병 관련 법률 보고자료에 기초하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성을, 삼일회계법인이 제출한 합병비율 평가 보고자료에 기초하여 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 기준 합병비율이 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위 내에 포함되는지 여부를 종합적으로 심의하였습니다.

김앤장 법률사무소는 ① 본건 합병이 계열회사 간 흡수합병에 해당하고, 관련 법령에 따른 절차의 적용을 받는 점, ② SK이노베이션(주)가 합병존속회사로서 이사회 결의(소규모합병으로 진행될 경우 주주총회 갈음)와 채권자 보호절차 등 관련 법령상 절차를 충실히 준수할 예정인 점, ③ 본건 합병이 중간지주회사인 SK이노베이션(주) 자신의 사업ㆍ재무리스크를 완화하고, 연결 기업가치를 보전ㆍ제고하기 위한 거래로서 경영상 필요성을 뒷받침하는 합리적인 근거가 확인되는 점, ④ 합병 외의 대안이 실질적으로 비교 검토되었고, 본건 합병이 사업 지속성, 재무 안정성 및 실행 가능성 측면에서 합리적인 구조재편 방안으로 검토된 점, ⑤ 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에 따른 기준시가 방식으로 산정되고, 법령상 외부평가가 의무적으로 요구되지 아니함에도 특별위원회가 독립적인 외부 재무자문사를 선임하여 수익가치법에 따른 보충적 검토를 진행한 점, ⑥ 거래조건이 확정되기 전 독립이사 전원으로 구성된 특별위원회를 설치하고 외부전문가의 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 공정성 강화조치를 마련한 점 등을 종합하면, 본건 합병의 적법성 및 유효성이 인정될 수 있고, SK이노베이션(주) 이사회가 본건 합병에 관한 합리적 정보에 기초한 경영판단을 내릴 수 있다는 취지의 의견을 보고하였습니다. 김앤장 법률사무소의 의견서 주요 내용은 제10차 특별위원회(2026년 10월 27일) 내용을 참고하시기 바랍니다.

한편 삼일회계법인은 2026년 8월 24일을 기산일로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 제1항 제1호에 따라 산정한 SK이노베이션(주)의 기준시가 125,862원과 SK아이이테크놀로지(주)의 기준시가 14,783원에 기초한 기준시가 기준 합병비율 1 : 0.1174540이, 수익가치 기준 합병비율 1 : 0.0740604 ~ 1 : 0.1770860의 적정성 범위 내에 포함된다는 의견을 보고하였습니다. 동 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위는 수익가치 산정 시 적용한 가중평균자본비용(WACC)에 대하여 ±0.5%, 영구성장률(PGR) ±0.5% 수준의 민감도 분석을 적용한 결과입니다. 삼일회계법인의 합병비율 평가 보고서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

합병존속회사 특별위원회는 위와 같이 외부 자문기관의 보고자료까지 종합적으로 검토한 결과, ① 본건 합병은 사업구조 재편을 통한 경영상 필요성이 인정되고, ② 본건 합병의 거래조건이 자본시장법령상의 객관적 산식에 따라 산정되었으며 수익가치에 기초한 합병비율 적정성 범위 내에 포함되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ③ 법무부 가이드라인에서 권고하는 공정성 강화 조치(특별위원회 설치, 독립적 외부 전문가 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공)가 충실히 이행된 점 등을 종합하면, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다는 의견을 합병존속회사 이사회에 제출하기로 결의하였습니다.

합병존속회사 특별위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

상기 기재된 논의 내용을 바탕으로 합병존속회사의 특별위원회 위원들은 2026년 08월 12일 합병존속회사 이사회에 제출할 본건 합병에 대한 특별위원회의 의견 채택을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.

SK이노베이션(주) 이사회는 위 특별위원회의 종합의견을 보고받은 후, 회사로부터 독립적인 독립이사들이 외부 자문기관의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에, 2026년 08월 25일 본건 합병계약 체결 안건을 이사회에서 결의하였으며, 다음 날인 2026년 08월 26일 합병당사회사 사이의 합병계약을 체결하였습니다.

*제7차 특별위원회(2026년 9월 9일)특별위원회 규정 제4조에 의거하여 2026년 8월 25일 이사회에서 합병 계약 체결 승인됨에 따라 기존 특별위원회는 자동해산되었습니다. 2026년 9월 9일 이사회 산하 전략ㆍESG 위원회에서 8월 25일 공시 이후 합병 추진 경과를 보고 받고, 합병 주주간담회를 통해 확인되는 일반주주들의 의견에 대한 독립적 검토를 위해 특별위원회 재설치가 필요한 점을 논의하였습니다. 이후 독립이사 1인의 요청으로 이사회 결의를 통해 특별위원회를 재설치하였습니다.2026년 9월 9일 개최된 SK이노베이션(주) 제7차 특별위원회에는 독립이사 전원(화상참석 1인 포함)이 참석하였으며, 특별위원회 위원장 재선임 및 외부전문가(법률 및 재무) 재선임에 관한 사항을 논의 및 의결하였습니다.합병 관련 기존 검토 경과 및 주요 쟁점에 대한 이해를 바탕으로 후속 심의의 연속성과 운영 효율성 확보를 위하여 기존 특별위원회의 위원장이었던 이복희 독립이사를 위원장으로 재선임하였습니다. 특별위원회 최초 설치 시 특별위원회 위원들로부터 비밀유지확약서 및 독립성 점검표를 징구하였고, 재설치되는 2026년 9월 9일 기준 기재된 사항에 변경이 없고, 위원장을 포함한 위원들의 독립성 및 전문성이 훼손되었다고 볼 만한 사정이 없는 것으로 판단하였습니다.재설치된 특별위원회의 독립적, 전문적 검토를 지원하고, 거래의 공정성을 강화하기 위하여 외부전문가 재선임이 필요하다고 판단하였습니다. 외부전문가의 경우에도 합병 관련 기존 검토 경과 및 주요 쟁점에 대한 이해를 바탕으로 후속 검토의 연속성과 업무 효율성을 확보하기 위하여 기존 특별위원회의 외부전문가였던 김앤장법률사무소와 삼일회계법인을 재선임하였습니다. 외부전문가의 독립성 및 전문성은 특별위원회 재설치 시점을 기준으로 '특별위원회 외부자문사 적격성 확인서'를 재수취하여 확인하였습니다. *제8차 특별위원회(2026년 9월 16일)합병존속회사 특별위원회는 2026년 9월 16일 제8차 특별위원회를 개최하였습니다. 제8차 특별위원회에는 독립이사 전원이 화상으로 참석하였으며, 합병 공시 이후 주주 소통 결과와 가치평가 시 적용한 추정 근거에 대한 재무자문사와 회사의 검토 의견을 보고 받고, 법률자문사로부터 주주소통결과 및 기존 특별위원회 검토 결과를 재확인한 결과를 보고 받았습니다. 2026년 8월 25일 공시 이후 유선 전화, 공식 이메일 등을 통해 일반주주 의견/질의를 접수 및 답변하고 있으며, 2차례에 걸친 주주간담회를 통해 일반주주와 대면 소통한 결과를 보고 받았습니다. SK이노베이션(주)의 주주환원계획에 대한 질의가 있었고, 회사는 주주환원의 방법과 수준에 대해 내부 논의 중이며, 하반기 실적까지 확인한 후 차입금 수준, 성장 투자 재원 등을 종합 고려하여 주주환원계획을 수립 후 별도로 발표해야 할 것으로 논의하였습니다. 그 외 특별위원회에 보고된 구체적인 일반주주 의견 및 회사의 답변은 제1부 합병의 개요 > I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-2) 특별위원회 설치 및 운영 > (vii) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역 > (vii-3) 특별위원회의 공정성 강화 조치 이행 관련 검토내역 > ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공을 참고하시기 바랍니다. 본건 합병 진행과 관련하여 SK이노베이션(주) 특별위원회 및 이사회의 의사결정을 변경해야 할 의견 또는 요구사항은 접수되지 않은 것으로 판단하였습니다.한편, 회사는 합병가액 및 합병비율에 대한 수익가치 평가 시 적용한 추정 근거에 대한 재무자문사(삼일회계법인)의 의견과 이에 대한 회사의 의견을 보고하였습니다. 상세 내용은 제1부 합병의 개요 > I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-3) 독립적 외부전문가의 검토 > (iii) 외부전문가(재무자문사)의 구체적 합병비율 산출 근거 > (iii-4) 합병당사회사 특별위원회 재무자문사의 구체적 검토 내용을 참고하시기 바랍니다.김앤장 법률사무소는 SK이노베이션(주)가 주주간담회 2회 개최(9월 14, 15일, 웹캐스팅 병행), 상시 소통 채널 운영(홈페이지 FAQ, 유선, IR 메일), 온라인 설명회 개최 등 다양한 수단을 활용하여 주주 소통을 진행한 것을 확인하였습니다. 증권사 리포트 등을 통해 시장 동향을 확인하였을 때 본건 합병 관련 특별한 법률적 이슈 제기는 확인되지 않았습니다. 주주 소통 시 확인된 일반주주 질의 응답을 포함하여 합병 의사결정에서의 이해상충을 재검토하였습니다. 거래 목적의 정당성, 대안 대비 우월성을 검토하였고, 독립이사로 구성된 특별위원회 및 외부전문가를 통해 거래의 공정성을 독립적으로 검토한 점, 최대주주 SK(주)와 일반주주 사이 지분에 비례하여 합병 효과가 귀속되는 점을 고려하였을 때 본건 합병 결정 시 총주주 이익 보호의무 및 전체주주 공평 대우 의무가 준수되었다고 판단하였습니다. 또한 사전 의견 수렴 절차의 제약으로 이사회 이후 주주와의 소통을 진행할 필요가 있었던 점, 주주소통을 진행할 계획은 사전에 수립되었고, 실제로 다양한 채널을 통해 주주 소통을 진행한 점을 고려하였을 때 거래 절차의 적절성이 보강되었고, 기존 특별위원회의 판단을 변경할 사유가 확인되지 않았다는 취지의 의견을 보고하였습니다.특별위원회는 위와 같이 회사의 주주 소통 결과, 재무자문사 및 법률자문사의 보고자료까지 종합적으로 검토한 결과, ① 본건 합병은 사업구조 재편을 통한 경영상 필요성이 인정되고, ② 본건 합병의 거래조건이 자본시장법령상의 객관적 산식에 따라 산정되었으며 수익가치에 기초한 합병비율 적정성 범위 내에 포함되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ③ 법무부 가이드라인에서 권고하는 공정성 강화 조치(특별위원회 설치, 독립적 외부 전문가 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공)가 충실히 이행된 점 등을 종합하면, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며, ① 거래 목적의 정당성, ② 조건의 공정성, ③ 절차의 적절성을 갖춘 것으로 판단된다는 의견을 SK이노베이션(주) 이사회에 제출하기로 결의하였습니다.*제9차 특별위원회(2026년 9월 28일)합병존속회사 특별위원회는 2026년 9월 28일 제9차 특별위원회를 개최하였습니다. 제9차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 자본시장법 개정 동향에 대해 검토하였습니다. 자본시장법 제165조의4는 본건 합병 이사회 의결일(2026년 8월 25일) 이후인 2026년 9월 8일 공포되어 같은 해 12월 9일 시행 예정입니다. 특별위원회는 본건 합병에 개정된 자본시장법을 적용할 의무가 없음을 확인하였습니다. 다만 개정 취지와 현재 개정 절차가 상당 부분 진척된 점을 고려하여, 외부평가를 선제적으로 적용하는 방안에 대한 회사의 검토 결과를 보고 받았습니다.특별위원회는 재무자문사와 외부평가기관의 차이에 대해 논의하였고, 3가지 차이를 확인하였습니다. 첫째, 재무자문사는 특별위원회에서 선임하고, 외부평가기관은 감사위원회에서 선임하는 점, 둘째, 재무자문사의 목적은 거래조건의 공정성에 대한 특별위원회의 독립적 판단을 지원하기 위해 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토하는 데에 있고, 외부평가기관의 목적은 특별위원회 재무자문사와 독립된 제3자 관점에서 거래조건을 검증하기 위함에 있는 점, 셋째, 재무자문사는 합병비율 검토 보고서를 산출물로 제공하고, 외부평가기관은 외부평가 의견서를 산출물로 제공하는 점입니다.특별위원회는 위와 같은 논의를 통해 특별위원회 및 특별위원회가 선임한 재무자문사의 독립적 검토에 외부평가를 더하여 실시함으로써 거래조건의 공정성 및 이해관계자에 대한 설명력을 제고할 필요가 있음을 확인하였습니다. 아울러 외부평가를 실시하려면 외부평가기관을 선임해야 하며, 자본시장법 시행령 제176조의5 제10항에 의거하여, 감사위원회 의결을 거쳐 외부평가기관을 선임해야 함을 확인하였습니다.한편, 후속 절차 진행을 위해 9월 28일 개최된 제11차 감사위원회에서 감사위원은 외부평가 실시 배경 및 외부평가기관 선임 필요성을 보고 받고, 외부평가기관 선임에 대해 논의하였습니다. 본건 합병 추진의 중요도를 고려하여 평가 결과에 대한 대외 신뢰도를 확보할 수 있는 국내 4대 회계법인을 외부평가기관 후보로 우선 검토하였습니다. 삼일회계법인은 현재 합병존속회사 특별위원회의 재무자문사이고, 삼정회계법인은 현재 합병소멸회사 특별위원회의 재무자문사이기 때문에 제3자 관점에서 검증하고자 하는 취지를 고려하여 후보에서 제외하였습니다. 또한 한영회계법인은 현재 합병존속회사의 외부감사인으로서 감사업무를 수행 중이므로 이해상충이 명백하여 선임이 불가하였습니다. 이러한 사유로 안진회계법인을 단일 후보로 하여 외부평가기관으로서의 자격 요건을 검토하였고, 전문성, 독립성, 업무효율성 측면에서 자격 요건을 충족하는 것으로 판단하여 안진회계법인을 외부평가기관으로 최종 선임하였습니다.*제10차 특별위원회(2026년 10월 27일)

합병존속회사 특별위원회는 2026년 10월 27일 제10차 특별위원회를 개최하였습니다. 제10차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 외부평가기관의 합병비율 적정성에 대한 평가의견을 보고 받고, 법률자문사로부터 외부평가결과 및 기존 특별위원회 검토 의견을 재확인한 결과를 보고 받았습니다.외부평가 결과, 기준시가 방식으로 산정한 본건 합병비율과 수익가치법에 따라 평가한 적정 합병비율 범위를 비교ㆍ검토하였습니다. 그 결과, 기준시가 방식에 따라 산정한 합병비율이 수익가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함되어 합병비율이 적정하다는 의견을 특별위원회에 전달하였습니다.특별위원회는 외부평가 결과가 기존 특별위원회의 검토 결과와 부합하므로, 기존 거래조건의 공정성 검토 결과가 합리성을 갖춘 것으로 판단하였습니다. 또한 재무자문사인 삼일회계법인의 합병비율에 대한 검토에 더해, 제3자 관점의 외부평가를 추가로 실시하여 그 결과를 정정신고서를 통해 공시할 예정임을 확인하였습니다. 이에 이해관계자가 본건 합병비율을 합리적으로 판단할 수 있는 정보를 추가 제공함으로써 정보 제공의 충실성을 제고한 것으로 판단하였습니다.김앤장 법률사무소는 법률자문사로서의 의견을 제공하기 위하여, 제9차 특별위원회에서 자본시장법 개정 동향을 보고 받고, 본건 합병에 개정 자본시장법이 적용되지는 않으나, 공정성 강화 차원에서 외부평가 실시의 필요성을 논의하고 감사위원회에서 안진회계법인을 외부평가기관으로 선임한 사실을 고려하였습니다. 또한 자발적인 외부평가 결과 본건 합병비율이 적정 범위 내에 포함되어, 합병비율의 공정성이 추가로 확인된 사실을 고려하였습니다. 이에 김앤장 법률사무소는 외부평가 결과를 포함하여 합병계약 승인 이사회 결의 이후의 제반 사정을 종합적으로 검토한 결과, 기존 특별위원회의 판단을 변경할 사유가 확인되지 않는다는 취지의 의견을 보고하였습니다.특별위원회는 위와 같이 외부평가기관의 합병비율 적정성 검토 결과와 법률자문사의 검토 결과를 종합적으로 검토한 결과, ① 본건 합병은 사업구조 재편을 통한 경영상 필요성이 인정되고, ② 본건 합병의 거래조건이 자본시장법령상의 객관적 산식에 따라 산정되었으며 수익가치에 기초한 합병비율 적정성 범위 내에 포함되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ③ 법무부 가이드라인에서 권고하는 공정성 강화 조치(특별위원회 설치, 독립적 외부 전문가 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공)가 충실히 이행된 점 등을 종합하면, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성, 조건의 공정성 및 절차의 적절성을 갖춘 것으로 판단된다는 의견을 SK이노베이션(주) 이사회에 제출하기로 결의하였습니다.

김앤장 법률사무소의 의견서 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

합병존속회사 특별위원회의 7차 내지 10차 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

상기 기재된 논의 내용을 바탕으로 합병존속회사의 특별위원회 위원들은 2026년 9월 16일 및 2026년 10월 27일 합병존속회사 이사회에 제출할 본건 합병에 대한 특별위원회의 의견 채택을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

*제1차 특별위원회 (2026년 5월 13일)

2026년 05월 13일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제1차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 특별위원회 위원장 선임 및 외부전문가 선임 안건을 심의 및 의결하였습니다.특별위원회는 이사회와의 원활한 소통과 기존 위원회 간 역할 배분을 고려해 안진호 독립이사를 위원장으로 선임하였으며, 안진호 위원장은 이해상충 방지와 절차적 공정성을 확보해 전체 주주 이익을 보호하겠다는 뜻을 밝혔습니다. 아울러 거래의 적법성과 공정성을 독립적으로 검토하기 위해 재무자문기관으로 삼정회계법인을, 법률자문기관으로 법무법인 율촌을 각각 선임하였습니다. 자문기관 선정 시 사안의 민감성을 고려해 보안 유지를 위해 수의계약 방식을 채택하였으며, M&A 자문 실적과 합병소멸회사 분사 이력, 거버넌스 전문성 및 인력 투입 역량 등을 종합적으로 검토하였습니다. 법률자문기관의 경우, 각별한 보안 유지 필요성을 고려하여 국내 대형 법무법인 중 하나이자, 합병ㆍ포괄적 주식교환 등 기업지배구조 개편 관련 법률 자문 이력을 보유한 법무법인 율촌을 단일 후보로 하여 제안서를 검토하였고, 본 사안의 자본시장 영향력과 지배구조 자문의 중요성을 감안하여 M&A 파트너변호사 및 거버넌스 전문 인력을 보강하는 조건으로 최종 선임하였습니다. 단일 후보를 대상으로 선임 절차를 진행한 점을 고려하여, 선정 과정의 객관성을 확보할 수 있도록 법무법인 율촌의 독립성 및 전문성을 별도로 면밀히 검증하였습니다. 구체적인 검토 결과는 아래 제3차 특별위원회 (2026년 6월 24일) 내용을 참고하시기 바랍니다. 재무자문기관 선정 과정에서는 삼정회계법인 외에 한영회계법인, 삼일회계법인 등을 대상으로 검토하였습니다. 각 후보의 미선정 사유는 다음과 같습니다. 한영회계법인은 현재 합병소멸회사의 외부감사인이므로 이해상충이 명백하여 선정이 불가하였습니다. 삼일회계법인 등 기타 회계법인의 경우, 전문성은 인정되나 합병소멸회사에 대한 이해도, 보안 유지 필요성 등을 종합적으로 고려하였고, 우선순위에 따라, 삼정회계법인을 선임하였기 때문에 선임하지 않았습니다. 수의계약 방식인 만큼 재무자문기관의 선정 경위와 다른 회계법인에 대한 검토 결과가 명확히 기록될 필요가 있다는 의견이 제시되었으며, 검토 결과 삼정회계법인이 가장 적절한 대안이라는 점에 동의하였습니다. 특히 삼정회계법인의 경우 2019년 4월 당사 분사 이후 SK이노베이션 산하 중국법인 및 폴란드법인을 SK아이이테크놀로지로 현물출자하는 과정에서 자산감정 및 주식평가 업무를 직접 수행한 이력이 있어 회사와 사업 구조에 대한 이해도가 높다는 점, 2025년 상반기 국내 M&A 자문 실적 1위의 경쟁력과 단기간 내 집중 검토가 가능한 풍부한 밸류에이션 전문 인력풀을 보유하고 있다는 점을 고려하여 선정하였습니다. 향후 외부전문가가 구조재편의 필요성과 절차적 적법성, 거래 조건 및 합병비율의 적정성 등을 특별위원회에 직접 보고하도록 함으로써 독립적이고 객관적인 심의가 이루어질 수 있도록 하였습니다.

*제2차 특별위원회 (2026년 6월 10일)

2026년 06월 10일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제2차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 합병 관련 주요 검토사항과 특별위원회 운영방안 및 일정 안건에 대한 검토가 이루어졌습니다.

법률자문기관은 개정 상법상 이사의 충실의무 대상 확대 및 전체 주주의 이익 보호 원칙을 강조하였고, 이를 토대로 합병 목적의 정당성 및 대안 검토, 회사ㆍ주주 이익 및 이해상충 검토, 합병비율과 의사결정 절차의 적정성 및 공정성에 대한 검토 필요성이 논의되었습니다. 또한, 본건 합병의 중요한 영향과 효과에 대한 정량적 검토, 주식매수청구권 대응 및 계약ㆍ인허가 승계 실무 등 주요 쟁점이 논의되었습니다. 이에 위원들은 충실한 문서화와 함께, 시장 환경 변화 및 설비투자 부담 등 달라진 경영여건을 객관적 자료로 주주들에게 충분히 설명할 필요성을 강조하였습니다. 아울러 미공개정보 유출을 방지하기 위한 대외 커뮤니케이션 가이드라인 수립과 외부전문가 검토 내용을 포함한 이사회 의견서 작성 절차 등을 점검하였습니다.

이어서 회사는 회차별 검토 일정을 포함한 운영방안을 보고하였으며, 회사는 추진 배경을, 법률자문기관은 적법성 점검을, 재무자문기관은 가치평가 검토를, 외부 자본시장전문가(한국투자증권)는 주주소통 지원을 각각 담당하도록 역할을 정립하였습니다. 회차별 논의와 외부전문가의 검토 결과를 지속적으로 재점검하는 단계적 보고 체계를 구축하고, 위원 및 외부전문가의 독립성·전문성에 대한 객관적 증빙자료를 철저히 관리하여 심의의 공정성을 확보하기로 하였습니다. 한편, 회사는 최근 유사 거래에서 특별위원회 위원 및 외부전문가의 독립성·전문성에 관한 객관적 검토가 중요해지고 있는 점을 고려하여, 체크리스트 양식을 활용해 특별위원회 위원 및 외부전문가에 대한 독립성·전문성 검토를 진행할 계획임을 보고하였습니다. 이에 따라 특별위원회 위원, 재무자문기관 및 법률자문기관으로부터 각각 독립성 확인서를 수령하였으며, 법무법인 율촌의 검토 결과는 제3차 특별위원회에 보고되었습니다. 구체적인 검토 결과는 아래 제3차 특별위원회 (2026년 6월 24일) 내용을 참고하시기 바랍니다.

*제3차 특별위원회 (2026년 6월 24일) 2026년 06월 24일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제3차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 독립성·전문성 검토, 구조재편 당위성, 자본시장 동향, 가치평가 방법론 등 4가지 주요 상정 안건을 보고받고 상세히 심의하였습니다.

첫째, 특별위원회 및 외부전문가의 독립성·전문성 검토와 관련하여, 위원 전원의 지배주주 및 거래 성사 여부로부터의 독립성과 다양한 분야의 전문 역량을 재확인하였습니다. 아울러 외부 재무 및 법률 자문기관 역시 최근 3년간 매출 비중, 주식 보유 여부, 성공보수 약정 유무 등을 점검한 결과 독립성 결격 사유가 없음을 확인하였습니다. 다 만, 이러한 독립성 검토 결과를 위원회 스스로 평가ㆍ 확인하는 데에서 그칠 경우 보다 객관적인 확인이 필요하다는 점을 고려하여, 위원들은 관련 내용을 이사회에도 객관적으로 보고·기록하기로 하였습니다. 외부전문가 독립성ㆍ전문성과 관련한 구체적인 검토 결과는 다음과 같습니다. 법무법인 율촌이 특별위원회에 제출한 확인서에 의하면 ① 최근 3년간 합병당사회사에 본건 외 자문 용역을 제공한 내역은 있으나 그 규모가 법무법인 율촌 전체 매출 대비 0.14%로 미미하여 자문사의 독립적 판단에 영향을 미칠 수 있는 수준으로 보기 어렵고, ② 합병당사회사의 임직원을 겸직하거나 지배주주, 경영진 등과 이해관계가 없으며, ③ 본건 업무에 참여하는 구성원이 합병당사회사의 주식을 직접 또는 간접적으로 보유하고 있지 않고, ④ 본건 합병의 성사 여부에 따라 지급받는 성과보수 약정이 없으며, ⑤ 통상적인 자문보수 외에 특정 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수 또는 경제적 이익을 수령할 예정이 없는 것으로 확인되었습니다. 또한 법무법인 율촌은 자본시장법 및 상법상 합병, 포괄적 주식교환 등 기업지배구조 개편 관련 법률 자문 이력과 상장회사 소수주주 대응 관련 전문성을 보유하고 있으며, 업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다.삼정회계법인이 특별위원회에 제출한 확인서에 의하면 ① 합병소멸회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없고, 합병존속회사의 경우 최근 3개 사업연도 중 외부감사인으로 활동하였으나 2026 사업연도부터 외부감사인이 변경되어 현재는 외부감사인이 아니며, ② 본건 가치평가 업무를 총괄하는 담당 파트너 및 수행인력이 최근 3년간 합병당사회사에 본건 외 자문이나 용역을 제공한 바 없고, ③ 합병당사회사의 임직원을 겸직하거나 지배주주, 경영진 등과 이해관계가 없으며, ④ 본건 업무에 참여하는 임직원이 합병당사회사의 주식을 직·간접적으로 보유하고 있지 않고, ⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따른 성과보수 약정이 없으며, ⑥ 통상적인 자문보수 외에 직ㆍ간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는 것으로 확인되었습니다. 삼정회계법인 내 다른 부서에서 본건과 무관한 일반 자문을 제공한 이력이 일부 있을 수 있으나, 본건 가치평가 업무 수행팀과 정보교류가 차단된 별개의 조직에서 수행된 것으로 본건 가치평가의 객관성에 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 있다고 보기는 어려운 것으로 검토되었습니다. 또한 삼정회계법인은 상장법인 간 합병, 포괄적 주식교환 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력과 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있으며, 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 공인회계사 자격과 충분한 가치평가 실무 경력을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다.

둘째, 구조재편의 당위성 검토에서는 독립법인 유지 가능성 점검과 구조재편 방안의 타당성 검토를 중심으로 논의되었으며, 구체적으로는 연속된 영업손실, 이자 및 설비투자 부담에 따른 자체 현금창출력 약화와 전기차 시장 캐즘, 중국 경쟁사 진입 등 사업적 열위 상황이 보고되었습니다. 특별위원회는 SK이노베이션(주)의 보증ㆍ대여ㆍ증자와 같은 파이낸싱 옵션과 포괄적 주식교환, 흡수합병과 같은 구조재편 방안을 종합적으로 비교 검토하였습니다. SK이노베이션(주)의 보증ㆍ대여ㆍ증자와 같은 파이낸싱 옵션의 경우 i) SK아이이테크놀로지(주)의 연간 1,000억 원 이상의 영업손실 및 현금 유출에 따른 재무구조 악화를 근본적으로 개선하기 어려운 점, ii) 향후 추가적인 파이낸싱이 반복적으로 필요할 가능성이 높아 SK이노베이션(주)의 부담이 과중한 점, iii) 상법상 주주에 대한 충실의무 도입으로 SK이노베이션(주)의 입장에서 파이낸싱 의사결정이 쉽지 않아 신속한 대응이 어려운 점, iv) 보증 기반 차입 규모가 제한적인 점, v) 현재의 재무상황 고려 시 일반공모나 제3자에 대한 증자는 실질적으로 성공가능성이 낮다는 점 등을 고려하여 부적합하다고 판단하였습니다. 포괄적 주식교환은 지배구조 단순화 효과는 있으나, 별도 법인격 유지로 재무구조 개선 및 고정비 절감 효과가 제한적이고 재무 Risk 해소가 필요한 상황에서, 절차 진행에 따른 장기간 시간이 소요되는 등의 한계가 있다는 점을 확인하였습니다.반면, 흡수합병은 차입금 조기상환 Risk 등 재무 Risk 해소 및 SK이노베이션 신용도에 기반한 조달 용이성 확보가 가능하며, 중복 Staff 기능 통폐합 및 상장유지비용 제거 등을 통해 연간 약 610억 원의 비용 절감 등의 효과를 도출할 수 있어 가장 현실적이고 적절한 방안으로 판단하였습니다. 특별위원회에서 합병의 기대효과에 대해 검토한 세부 내용은 제1부 합병의 개요 > I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (2-2) 합병 배경 상세 > (iv) 합병 기대효과를 참고하시기 바랍니다.위원들은 과거 물적분할 후 다시 원래 구조로 복귀하는 배경으로서 과거와 달라진 환경 변화에 대한 구체적인 설명과 소액주주 보호 및 설득 논리 등을 후속 보고 시 한층 구체화해 줄 것을 요청하였습니다. 셋째, 상법 개정에 따른 최근 자본시장 동향 보고에서는 소수주주 보호와 절차적 공정성 강화 추세 등에 대해 다루어졌습니다. 위원들은 철저한 절차 준수를 강조하였으며, 소액주주의 이해도를 높이기 위한 적극적인 소통 프로그램 및 Q&A 준비와 함께 모회사 및 자회사 각 주주 관점에서의 다각적 커뮤니케이션 시나리오를 수립하기로 하였습니다. 이외에도 거래 구조나 산업에 대한 이해도, 법적 절차에 대한 이해 수준이 상이한 소액 주주 관점에서 합병의 당위성, 절차와 효과를 쉽게 설명할 수 있는 방안을 강구하기로 하였습니다.

넷째, 가치평가 방법론과 관련하여 현행법상 시가 기반 합병비율 산정이 원칙이나, 거래조건의 공정성 확보를 위해 재무자문사는 현금흐름할인법(DCF)을 주요 방법론으로 활용할 예정으로 보고하였으며, 그 과정에서 미래 현금흐름 추정과 할인율 산정 과정에서 일정 수준의 판단이 개입될 수 있는 한계가 있어 유사상장회사비교법, 자산가치법 등 다양한 평가 방식을 병행하여 과대평가 또는 과소평가 우려가 없도록 결과의 타당성을 검증하기로 하였습니다. 본 작업은 시가 기준 합병비율의 합리성을 보완·확인하기 위한 것으로, 이사회 결의 전까지 평가 경과를 단계적으로 재점검해 나가기로 하였습니다.

*제4차 특별위원회 (2026년 7월 14일) 2026년 07월 14일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제4차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 구조재편 당위성 2차 검토, 구조재편 정당성 관련 보고, 주주를 위한 특별위원회 역할의 이해 등 3가지 주요 상정 안건을 보고받고 심의하였습니다. 첫째, 구조재편 당위성 검토에서는 전방시장 침체 및 가격 경쟁 심화로 독립법인 유지 시 재무 Risk가 심화될 수 있다는 점이 보고되었습니다. 흡수합병 추진 시 SK이노베이션 신용도를 활용한 이자비용 절감과 기능 통폐합 등 총 연간 약 610억 원의 비용 절감 효과가 기대됨을 확인하였습니다. 위원들은 해당 방안이 재무 Risk에 효과적으로 대응하는 동시에 사업경쟁력 강화에도 기여할 수 있는 최선의 대안임을 균형있게 설명할 것을 주문하였습니다.

둘째, 구조재편 정당성 관련 보고에서 특별위원회는 법률자문기관으로부터 본 합병의 경영상 필요성 및 절차적 적절성에 대한 중간 검토의견을 보고 받았습니다. 법률자문기관은 ① 2026년 6월 신용등급 하락(A0 → A-) 및 현금 유출 지속으로 단독 역량만으로는 단기간 내 위기 극복이 어렵다는 점(목적의 정당성 충족), ② 채무 포괄승계와 사업구조 개편을 통한 재무구조 지속가능성 확보 및 연간 약 610억 원 비용 절감 등의 개선을 통해 흡 수합병이 재무 Risk 해소와 경영효율성 극대화에 가장 적절하다는 점(실질적 필요성 충족), ③ 본건 합병을 통해 사업 및 재무위험 분산과, SK이노베이션의 성장성 공유가 가능한 점, ④ 보증·대여·증자 및 포괄적 주식교환 대비 흡수합병이 재무 Risk 완화와 구조적 전환 측면에서 가장 적절하다는 점(대안 검토 충족)을 확인하였습니다. 절차적 적정성과 관련해서도 전원 독립이사 4인으로 구성된 특별위원회 운영, 외부전문가 자문, 관계 법령에 따른 승인 및 공시 등 관련 절차가 적법하게 진행되고 있으며 특정 주주에게 차별적인 불이익이 확인되지 않아 절차적 적정성이 확보된 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 특별위원회는 대안 검토를 포함하여 흡수합병이 최선의 대안임을 확인하였고, 합병비율의 공정성 및 소수주주 권익 침해 방지를 위한 구체적 자료를 마련하기로 하였습니다.

셋째, 주주를 위한 특별위원회 역할의 이해 보고에서는 공시 이후 진행될 주주소통 방안과 주식매수청구권 관련 실무가 다루어졌습니다. 주식매수청구권 가격은 법령상 기준 등에 따라 정해지며 전체 자금 부담과 직결되는 만큼 양사의 이해관계를 종합적으로 고려해 신중히 검토하기로 하였습니다. 또한 주요 임원이 참석하는 주주간담회, IR 상시 소통창구, FAQ 게시 등 다각적 소통 채널을 운영하고, 수렴된 의견은 법적·실무적 타당성을 검토해 공시 및 보고서에 적극 반영하기로 하였습니다. *제5차 특별위원회 (2026년 7월 28일) 2026년 7월 28일 개최된 합병소멸회사의 제5차 특별위원회에서는 이해관계자 대응 전략, 구조재편 정당성 및 이해상충 검토 결과 등 2가지 주요 보고 안건을 상정하여 심의하였습니다.첫째, 이해관계자 대응 전략 보고에서는 합병 승인 이후 임시주주총회에 이르기까지 주주, 채권자, 우리사주조합 등 주요 이해관계자별 커뮤니케이션 체계 및 대응 방안이 다루어졌습니다. 전화·이메일 상시 소통창구, 주주서한, 주주간담회, IR 등을 통해 합병의 배경과 중장기 방향성을 투명하게 전달하기로 하였으며, 특히 개인주주 비중이 높은 점을 고려해 증권신고서 제출 후 주주간담회 공시 및 홈페이지 FAQ 등을 통한 적극적 대응 체계를 구축하기로 하였습니다. 아울러 주식매수청구권 행사가격 산정기준(2개월, 1개월, 1주일 가중산술평균종가)을 점검하였습니다.

둘째, 구조재편 정당성 및 이해상충 검토 보고에서 특별위원회는 법률자문기관으로부터 구조재편의 정당성, 주주 이익 및 이해상충, 주주에 대한 충실한 정보 제공 요건에 대한 검토 결과를 보고받았습니다. 법무법인 율촌은 합병으로 인한 주주 이익 및 이해상충 검토와 관련하여, 당사 주주가 합병신주를 배정받는 경우 통합법인의 주주로서 성장성과 사업 시너지를 공유하고 당사의 사업 및 재무구조에 따른 위험이 SK이노베이션(주)의 사업 포트폴리오 및 재무 기반으로 분산되는 효과를 향유할 수 있어, 본건 합병이 주주 전체의 장기적 이익에 부합하는 조치로 평가될 가능성이 높다고 보고하였습니다. 정보제공 측면에서도 공시 직후부터 주주총회에 이르기까지 홈페이지 FAQ 및 주주서한 게시, 애널리스트 간담회, 기관투자자 IR, 주주간담회 등을 단계적으로 실시할 예정인 점을 확인하였으며, 이를 충실히 이행하는 경우 주주에 대한 충실한 정보 제공 요건을 충족할 수 있을 것으로 검토하였습니다.

*제6차 특별위원회 (2026년 8월 12일) 2026년 8월 12일 개최된 합병소멸회사의 제6차 특별위원회에서는 합병비율 검토 보고, 이해관계자 대응 전략 2차, 최종 법률의견 보고 등 3가지 보고 안건과 구조재편 종합 검토 결과 및 이사회에 제출할 의견 채택의 건 1가지 의결 안건을 상정하여 심의하였습니다. 첫째, 합병비율 검토 보고에서는 삼정회계법인이 자본시장법령상 기준시가법을 바탕으로 산정한 합병가액 및 합병비율을 보고하였으며, 현금흐름할인모형(DCF)에 따른 수익가치 평가 결과 적정 합병비율 범위 내에 포함됨을 확인하였습니다. 아울러 종속기업 평가 방식, 할인율 산정 및 가정사항의 타당성을 검토하고, 합병비율과 구분되는 주식매수청구가액 산정 기준을 점검하였습니다. 둘째, 이해관계자 대응 전략 2차 보고에서는 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성에 대한 이해관계자의 신뢰 확보를 위해 핵심 메시지 및 적합한 방안을 검토하였고, 홈페이지 FAQ, 주주서한, 주주간담회 등 다양한 채널을 통하여 충실히 주주와 소통하기로 논의하였습니다.셋째, 최종 법률의견 보고에서는 법무법인 율촌이 개정 상법상 이사의 주주충실의무 및 경영판단의 원칙에 기반하여 본건 합병의 목적 정당성, 거래조건의 공정성, 절차적 적법성 및 전체 주주 이익 보호 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 특히 특별위원회가 이미 수차례 회의를 통해 실질적이고 충분한 심의를 완료하였음을 명확히 확인하였습니다. 이에 따라 독립적인 특별위원회의 심의 결과와 재무평가 검증 내역을 기초로, 본건 합병 승인이 개정 상법 제382조의3에서 정한 이사의 총주주 이익 보호 및 주주 간 공평대우 의무에 온전히 부합하여 적법하다는 최종 법률의견을 확인하였습니다.

특별위원회는 위와 같은 검토 결과를 종합하여, "본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며, 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성을 갖춘 것으로 판단된다"는 특별위원회의 최종 종합 의견서를 채택하여 SK아이이테크놀로지(주) 이사회에 제출하기로 전원 가결하였습니다

*제7차 특별위원회 (2026년 8월 25일) 2026년 08월 25일 독립이사 전원이 참석한 SK아이이테크놀로지(주) 제7차 특별위원회에서는 본건 합병 관련 최종 진행 경과를 확인하고 안건을 점검하였습니다. 외부 재무자문사인 삼정회계법인으로부터 합병비율 검토 및 재무적 영향 분석에 관한 최종 보고를 청취하였으며, 제반 절차의 적절성을 확인하며 회의를 마무리하였습니다.한편, 합병소멸회사 특별위원회는 법무법인 율촌이 제출한 합병 관련 법률 보고자료에 기초하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성을, 삼정회계법인이 제출한 합병비율 평가 보고자료에 기초하여 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 기준 합병비율이 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위 내에 포함되는지 여부를 종합적으로 심의하였습니다. 외부 재무자문사인 삼정회계법인은 2026년 8월 24일을 기산일로 하여 기준시가에 따라 산정된 합병존속회사의 1주당 합병가액은 125,862원, 합병소멸회사의 1주당 합병가액은 14,783원이며, 이를 기초로 한 합병비율은 1 대 0.1174540으로 산정되었음을 최종 보고하였습니다. 아울러 현금흐름할인모형을 적용하여 산정한 수익가치 기준 적정 합병비율 범위는 1 대 0.1095925부터 1 대 0.1257201까지로 산정되었으며, 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율 1 대 0.1174540은 수익가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 최종 확인되었음을 보고하였습니다. 법무법인 율촌은 ① 합병소멸회사가 이사회 및 주주총회 결의, 채권자 보호절차 등 관련 법령상 절차를 충실히 준수할 예정인 점, ② 본건 합병이 합병소멸회사의 재무안정성 및 사업 환경 개선 가능성 확보, 그룹 차원의 리스크 관리 측면에서 가장 합리적이고 실효성 있는 구조재편 방안으로 경영상 필요성이 인정되는 점, ③ 본건 합병의 합병가액이 자본시장법령에 따른 객관적인 산식에 의하여 일의적으로 산정되는 점, ④ 본건 합병 추진 절차의 적법성이 인정되는 점을 종합하여 보고하였습니다. 이에 따라, 특별위원회 및 이사회가 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합한다고 판단하는 것에 이견이 없으며, 본건 합병에 관한 의사결정은 개정 상법 제382조의3에 따른 충실의무, 특히 총주주의 이익 보호 및 전체 주주의 공평대우 의무를 준수한 것으로 평가될 수 있다는 최종 법률의견을 보고하였습니다.법무법인 율촌 의견서 주요 내용은 제11차 특별위원회(2026년 10월 26일) 내용을 참고하시기 바랍니다.한편, 삼정회계법인이 2026년 8월 24일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가에 따라 산정한 합병존속회사의 합병가액은 1주당 125,862원, 합병소멸회사의 합병가액은 1주당 14,783원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1: 0.1174540입니다. 삼정회계법인은 영구성장률 및 가중평균자본비용 ± 1.0% 민감도 분석을 적용하여 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위를 1:0.1095925 내지 1:0.1257201로 산정하였으며, 기준시가로 산출한 합병 비율이 수익가치 기준 합병비율 범위 내 위치하는 것으로 확인하였습니다.

합병소멸회사 특별위원회는 위와 같이 외부 자문기관의 보고자료까지 종합적으로 검토한 결과, ① 본건 합병은 사업구조 재편을 통한 경영상 필요성이 인정되고, ② 본건 합병의 거래조건이 자본시장법령상의 객관적 산식에 따라 산정되었으며 수익가치에 기초한 합병비율 적정성 범위 내에 포함되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ③ 법무부 가이드라인에서 권고하는 공정성 강화 조치(특별위원회 설치, 독립적 외부 전문가 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공)가 충실히 이행된 점 등을 종합하면, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다는 의견을 합병소멸회사 이사회에 제출하기로 결의하였습니다.

합병소멸회사 특별위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

상기 기재된 논의 내용을 바탕으로 합병소멸회사의 특별위원회 위원들은 2026년 8월 25일 본건 합병계약 체결 안건을 합병소멸회사 이사회에 상정한다는 의견을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.

SK아이이테크놀로지(주) 이사회는 위 특별위원회의 종합의견을 보고받은 후, 회사로부터 독립적인 독립이사들이 외부 자문기관의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에, 2026년 08월 25일 본건 합병계약 체결 안건을 이사회에서 결의하였으며, 다음 날인 2026년 08월 26일 합병당사회사 사이의 합병계약을 체결하였습니다.

합병소멸회사 특별위원회는 2026년 8월 25일 합병계약 체결에 관한 이사회 결의에 따라 해산되었습니다. 이후 SK아이이테크놀로지(주) 이사회는 2026년 9월 11일 제11차 이사회에서 합병계약 체결 승인 이후의 자본시장 동향, 주요 이해관계자 반응 등을 보고받은 후, 주주간담회 등 외부 이해관계자와의 소통 과정에서 청취하는 의견에 대한 검토를 포함하여 합병 관련 후속사항을 독립적이고 객관적으로 검토하기 위하여 이사회 결의를 통해 특별위원회를 다시 설치하였습니다.

*제8차 특별위원회(2026년 9월 11일)2026년 9월 11일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제8차 특별위원회에는 위원 전원이 참석하였으며, 위원장 재선임 및 외부전문가 재선임 안건을 심의·의결하였습니다. 특별위원회는 기존 특별위원회 위원장으로 활동한 안진호 위원을 위원장으로 재선임하였으며, 기존 합병 검토 과정에서의 전문성과 업무 연속성, 공시 보완 및 주주소통 등 후속 절차에 대한 자문 필요성을 고려하여 법무법인 율촌(법률)과 삼정회계법인(재무)을 외부전문가로 재선임하였습니다.

*제9차 특별위원회(2026년 9월 17일)2026년 9월 17일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제9차 특별위원회에는 위원 전원이 참석하였으며, 주주소통 경과, 주주소통 및 법률전문가 의견 등의 보고 안건을 보고받았습니다.주주소통 경과 보고에서는 2026년 9월 14일 및 15일 개최된 주주간담회 결과가 보고되었습니다. 간담회에서는 합병비율, 가치평가의 적정성 및 현 시점 합병 추진 이유에 관한 질의가 주로 제기된 것으로 보고되었으며, 위원장은 일반주주 보호 관점에서 본건 합병 관련 사실관계를 명확히 설명할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다.또한, 재무자문사 검토 의견 보고에서는 삼정회계법인은 법령상 산식에 따라 산정된 주식매수청구가격이 재무자문사가 산정한 수익가치 범위 내에 있음을 보고하고, 합병소멸회사의 주요 추정 가정과 영구성장률 등의 적용 근거를 보완하여 설명하였습니다. 가치 평가 시 적용한 추정 근거에 대한 재무자문사 및 회사의 의견과 관련한 상세한 내용은 제1부 합병의 개요 > I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-3) 독립적 외부전문가의 검토 > (iii) 외부전문가(재무자문사)의 구체적 합병비율 산출 근거 > (iii-4) 합병당사회사 특별위원회 재무자문사의 구체적 검토 내용을 참고하시기 바랍니다. 주주소통 및 법률전문가 의견 보고에서 법무법인 율촌은 재설치된 특별위원회 위원 및 외부전문가의 독립성·전문성 요건과 이해관계 변동 여부를 재확인한 결과 특별위원회 규정상 요건을 충족하는 것으로 판단하였으며, 주주소통 경과를 고려하더라도 기존 법률 검토의견에 중대한 변경사항은 없다고 보고하였습니다. 위원들은 합병 찬성주주 및 반대주주 간의 형평성을 함께 고려해야 한다는 의견을 제시하였습니다.

*제10차 특별위원회(2026년 9월 30일)2026년 9월 30일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제10차 특별위원회에는 재적위원 4명 전원이 참석하였으며, 최근 자본시장법 시행령 개정 동향에 대해 검토하였습니다. 법무법인 율촌은 개정 자본시장법 주요 내용과 본건 합병에 대한 적용 관계를 설명하였습니다. 자본시장법 제165조의4는 본건 합병 이사회 의결일(2026년 8월 25일) 이후인 2026년 9월 8일 공포되어 같은 해 12월 9일 시행 예정입니다. 본건 합병은 개정법 시행 전 이사회 결의가 이루어져 개정법상 의무가 직접 적용되지는 않으나, 개정 자본시장법의 취지를 선제적으로 고려하여 거래조건의 공정성 및 관련 절차에 관한 검토를 보강할 필요가 있다고 보고하였습니다. 회사는 특별위원회가 선임한 재무자문사(삼정회계법인)의 검토와는 별도로, 제3자 관점에서 거래조건(합병비율 및 주식매수청구가격)을 추가로 검증하기 위한 외부평가기관을 감사위원회를 통해 선임하여 외부평가를 진행할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다. 특별위원회는 이러한 방안이 거래조건의 공정성 및 이해관계자에 대한 설명력을 제고하는 데 기여할 수 있다는 점을 확인하였습니다. 아울러 자본시장법 시행령 제176조의5 제10항에 따라 외부평가기관의 선임은 감사위원회 의결을 거쳐야 한다는 점을 확인하였습니다.위원들은 기존 재무자문사와 외부평가기관의 역할 차이에 대해 질의하였고, 회사는 재무자문사의 목적이 거래조건의 공정성에 대한 특별위원회의 독립적 판단을 지원하기 위해 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토하는 데에 있는 반면, 외부평가기관의 목적은 특별위원회 재무자문사와 독립된 제3자 관점에서 거래조건을 검증하는 데에 있다고 설명하였습니다. 한편, 후속 절차 진행을 위해 같은 날 개최된 제12차 감사위원회에서 외부평가기관 선임 안건을 심의·의결하였습니다. 회사는 관련 법 개정의 취지를 고려해 외부평가를 추가로 진행하고, 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검증하는 한편, 회사의 주식매수청구가격도 별도로 평가할 계획이며, 외부평가기관은 독립된 제3자 관점에서 거래조건을 검증하는 역할을 수행할 예정이라고 설명하였습니다.외부평가기관 선임 시 국내 4대 회계법인을 후보로 검토하였습니다. 검토 결과, 삼일회계법인이 합병존속회사, 삼정회계법인이 합병소멸회사 특별위원회의 재무자문을 각각 수행하고 있는 점과 한영회계법인이 합병당사회사들의 외부감사인으로 감사업무를 수행하고 있는 점을 고려하여 독립성 및 이해상충 측면에서 후보에서 제외하였습니다. 이러한 사유로 안진회계법인을 단일 후보로 하여, 외부평가기관으로서의 자격요건을 검토하였고, 관련 평가 경험, 전문성, 수행역량 및 일정 대응 역량 등을 종합적으로 고려하여 안진회계법인을 외부평가기관으로 최종 선임하였습니다. *제11차 특별위원회(2026년 10월 26일)

2026년 10월 26일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제11차 특별위원회에서는추가 외부평가 결과와 법률전문가의 추가 의견을 보고받고, 이사회에 제출할 특별위원회 의견을 심의하였습니다.

회사는 기준시가 방식으로 산정된 합병비율과 주식매수청구권 매수예정가격을 수익가치 평가로 보충 검토한 결과 각각 적정 범위에 포함되었다고 설명하였습니다. 또한 외부자료와 전문가 의견 등을 활용하여 주요 경영계획의 전제를 검토한 내용을 설명하였습니다.

위원들은 평가결과의 의미와 경영계획 검증 방법 등에 관하여 질의·의견을 제시하였으며, 회사는 추가 평가가 기준시가 방식으로 산정된 거래조건의 적정성을 보충적으로 확인하는 절차라고 설명하였습니다.

법률전문가의 추가 의견으로는 외부평가 결과 등을 고려하더라도 기존 법률 검토의견에 변함이 없다는 취지가 보고되었습니다. 특별위원회는 독립법인 유지 시의 재무적 부담과 대안의 실효성, 거래조건 및 절차에 관한 검토 결과를 종합하여 기존 판단을 유지하고 이를 이사회에 제출하기로 의결하였습니다.법무법인 율촌 의견서 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

합병소멸회사 특별위원회의 8차 내지 11차 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

상기 기재된 논의 내용을 바탕으로 합병소멸회사의 특별위원회 위원들은 2026년 10월 26일 합병소멸회사 이사회에 제출할 본건 합병에 대한 특별위원회의 의견 채택을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.

(주19) 정정 전

(vii-2) 특별위원회 주주간 이해상충 관련 검토내용 [합병존속회사 SK이노베이션(주)]합병존속회사 특별위원회는 본건 합병이 합병존속회사의 최대주주인 SK(주)가 합병존속회사의 주요 주주 지위에서 본건 합병에 영향력을 행사할 수 있는 점, 합병존속회사가 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)의 모회사인 점, 자본시장법령상 계열회사 간 합병에 해당하는 점 등을 종합적으로 고려하였습니다. 이에 따라 본건 합병의 거래 구조상, 형식적으로는 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 가능성이 존재할 수 있다는 점을 인식하고, 합병존속회사 특별위원회는 본건 합병에 있어 주주간 이해상충 발생 가능성과 그 경감 방안에 관하여 다음과 같이 검토하였습니다.

첫째, 합병가액 및 합병비율의 객관성을 검토하였습니다.본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 객관적 산정방법(합병 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가의 산술평균)에 기초하여 산정되었습니다. 합병존속회사의 특별위원회는 삼일회계법인이 독립적으로 산정한 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위(1 : 0.0740604 ~ 1 : 0.1770860)에 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율이 모두 포함됨을 확인하였으며, 이는 본건 합병의 거래조건이 합병존속회사의 일방적 이익 또는 SK(주)의 일방적 이익으로 설정되지 않았음을 보여주는 객관적 근거에 해당하는 것으로 판단되었습니다.

둘째, 본건 합병에 따른 주주별 효과를 검토하였습니다.합병존속회사 특별위원회는 본건 합병의 거래조건이 SK이노베이션(주)의 전체 주주에게 동일한 효과를 미친다는 점에 주목하였습니다. 본건 합병으로 인하여 발행되는 SK이노베이션(주) 합병신주는 SK아이이테크놀로지(주)의 일반주주에게 자본시장법령에 따른 합병비율에 따라 일률적으로 배정됩니다. 또한 합병존속회사인 SK이노베이션(주)의 기존 주주에 대한 이익 분배나 손실 분담에 있어서 SK(주)와 일반주주 사이에 차별적 효과가 발생하지 아니합니다. 또한, 본건 합병으로 합병존속회사가 발행하게 되는 합병신주의 규모는 본건 합병 직전 합병존속회사인 SK이노베이션(주) 발행주식총수의 10% 미만으로서 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 요건을 충족합니다. 이에 따라 본건 합병으로 인한 합병존속회사 기존 주주의 지분 희석 효과는 발행신주의 규모에 비추어 제한적인 수준인 것으로 판단하였습니다.

셋째, 공정성 강화 조치의 이행 여부를 검토하였습니다.합병존속회사 특별위원회는 법무부 가이드라인의 취지에 따른 공정성 강화 조치로서 ① 지배주주 및 본건 합병으로부터 독립적인 특별위원회의 구성, ② 합병가액 및 합병비율의 적정성 확보를 위한 독립적 외부 전문가의 검토 및 ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공이 모두 이행되고 있는 점을 확인하였습니다. 특별위원회는 위와 같은 조치들이 본건 합병과 관련한 지배주주와 일반주주 간 이해상충 가능성을 완화하고, 본건 합병의 거래조건 및 절차가 특정 주주의 이익을 위하여 결정되는 것을 방지하는 데 기여한다고 판단하였습니다.위와 같은 검토 결과, 합병존속회사 특별위원회는 본건 합병과 관련하여 SK이노베이션(주)의 지배주주와 일반주주 사이의 실질적 이해상충은 발생하지 아니하는 것으로 판단하였습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)] 합병소멸회사 특별위원회는 본건 합병이 합병소멸회사의 모회사인 SK이노베이션(주)이 지배주주 지위에서 본건 합병에 영향력을 행사할 수 있는 점, 자본시장법령상 계열회사 간 합병에 해당하는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 형식적으로는 지배주주와 소수주주 사이에 이해상충 가능성이 존재할 수 있는 거래라는 점을 인식하였습니다. 이에 합병소멸회사 특별위원회는 본건 합병에 있어 주주간 이해상충 발생 가능성과 그 경감 방안에 관하여 회의록 및 자문 보고서 내용을 기반으로 다음과 같이 검토하였습니다.첫째, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 객관적 산정방법에 기초하여 일의적으로 산정되었으며, 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없음을 확인하였습니다. 합병소멸회사 특별위원회는 외부 재무자문기관(삼정회계법인)의 가치평가 방법론(이익접근법인 DCF, 유사 상장회사 비교법, 순자산 공정가치법 등) 검토 및 객관적 검증을 거쳐 합병가액 산정의 적정성을 확인하였으며, 이는 거래조건이 특정 주주의 일방적 이익이 아닌 객관적 기준에 따라 설정되었음을 보여주는 근거로 판단하였습니다.둘째, 합병소멸회사 특별위원회는 독립법인 유지 시 지속적인 영업적자와 재무 Risk, 채무불이행 리스크로 인해 단기 주가 하방 압력이 강하고 사업 환경 개선 가능성이 저하될 수 있는 현실적 위험에 주목하였습니다. 반면 흡수합병을 통해 SK이노베이션 주주로 전환될 경우, 단일 업황 리스크가 완화되고 모회사의 재무·신용도에 기반한 유동성 확보, 상장 유지비 절감 및 중복 기능 통합을 통한 운영 효율화를 공유할 수 있음을 확인하였습니다. 또한, 중장기 기업가치 제고 효과를 통해 소수주주를 포함한 합병소멸회사 주주 전체의 장기적 이익에 부합하는 구조임을 검토하였습니다.셋째, 합병소멸회사 특별위원회는 법무부 가이드라인 및 공정성 강화 조치에 따라 ① 거래 및 이해관계가 없는 독립적인 독립이사 중심의 특별위원회 구성, ② 독립적 외부 전문가(법무법인 율촌, 삼정회계법인, 한국투자증권)의 다각도 검토, ③ 주요 임원이 참석하는 주주간담회, IR 상시 소통창구, FAQ 게시, 주주서한 발송 등 충실한 정보 제공과 다각적 주주소통 채널 운영, ④ 주식매수청구권 부여 등 소수주주 권익 보호 조치가 충실히 이행되고 있음을 확인하였습니다.위와 같은 검토 결과, 합병소멸회사 특별위원회는 본건 합병에 있어 지배주주와 일반 소수주주 사이의 실질적 이해상충 우려는 최소화된 것으로 판단하였습니다.

(주19) 정정 후

(vii-2) 특별위원회 주주간 이해상충 관련 검토내용 [합병존속회사 SK이노베이션(주)]지배주주와 일반주주 사이에 실질적 이해상충이 발생하지 않는다고 판단한 구체적 근거는 다음과 같습니다.특별위원회는 ① 합병존속회사의 최대주주 SK(주)가 주요주주 지위에서 영향력을 행사할 수 있는 점, ② 합병존속회사가 합병소멸회사의 모회사인 점, ③ 자본시장법령상 계열회사 간 합병에 해당하는 점을 고려할 때 거래 구조상 형식적으로는 이해상충 가능성이 존재할 수 있다는 점을 명확히 인식하였습니다.이러한 인식을 전제로, 특별위원회와 이사회는 본건 합병에 있어 최대주주와 일반주주간 이해상충의 발생 가능성과 그 경감 방안에 관하여 다음과 같이 검토하였고, 최대주주와 일반주주 간 실질적 이해상충 가능성이 낮다고 판단하였습니다.첫째, 최대주주가 본건 합병으로 지분율상 이익을 얻는 구조가 아닙니다. 계열회사 간 합병에서 이해가 충돌하는 전형적 구조는 지배주주가 합병소멸회사 지분을 보유하여 합병소멸회사를 고평가하고, 이로 인하여 존속회사 기존주주들의 지분이 희석되는 경우입니다. 그러나 SK(주)는 SK아이이테크놀로지 주식을 보유하고 있지 않아 합병신주를 배정받지 않고, 오히려 신주 발행으로 일반주주와 동일한 비율로 지분이 희석됩니다. 즉 SK(주)와 일반주주는 합병비율에 관하여 완전히 동일한 방향의 이해관계에 있고, 합병소멸회사를 고평가할 유인이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단하였습니다.둘째, 합병신주가 일률적 기준으로 배정되었으며, 그 공정성에 대한 추가적인 검증이 이루어졌습니다. 합병신주는 합병소멸회사 주주에게 법령상 합병비율에 따라 일률적으로 배정되며, 합병존속회사 기존 주주에 대한 이익 분배·손실 분담에서 최대주주와 일반주주 간 차별적 효과가 발생하지 않습니다. 다만, 합병비율이 불공정하게 산정된 경우 법령상 합병비율에도 불구하고 총주주에 대한 손해가 발생할 수 있으므로, 특별위원회는 재무자문사를 선임하여 합병비율에 대한 공정성을 재차 확인하였습니다. 재무자문사의 검토 결과, 기준시가법으로 결정된 본건 합병의 합병비율(1 : 0.1174540)은 수익가치법(DCF)으로 산정한 적정 범위(1 : 0.0740604 - 1 : 0.1770860) 이내에 있는 것으로 확인하였습니다.셋째, 본건 합병으로 인한 지분 희석 규모는 제한적입니다. 합병존속회사가 보유하고 있는 합병소멸회사 지분(약 53.35%)에는 합병신주가 배정되지 않습니다. 따라서 합병신주는 합병존속회사 외 합병소멸회사 주주가 보유한 지분에 대해서만 발행됩니다. 그 규모는 4,481,300주로 합병존속회사 발행주식총수의 약 2.6%에 불과하며, 2026년 반기말 기준 EPS는 합병 전 6,971원에서 합병 후 약 6,796원으로 감소폭이 약 175원에 그쳐 희석 효과는 제한적일 것으로 예상됩니다.넷째, 합병비율이 객관적 산식으로 산정되고, 시너지를 반영하지 않은 stand-alone 기준으로 검증되었습니다. 나아가 특별위원회는 개정 자본시장법의 취지를 고려하여 감사위원회의 결의로 외부평가기관을 추가로 선임하였고, 외부평가기관의 평가 결과 기준시가법을 적용하여 산정된 합병비율이 외부평가기관이 평가한 합병비율의 범위 내에 포함된다는 점을 확인하였습니다. 합병가액은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식으로 산정되어 어느 일방의 교섭력이나 평가자 재량이 개입할 여지가 제한적입니다. 특별위원회는 법령 준수 여부 확인에 그치지 않고, 재무자문사의 수익가치법 검증을 통해 기준시가 기준 합병비율이 적정성 범위 내에 포함됨을 확인하였습니다. 다섯째, 공정성 강화 조치의 이행 여부를 확인하였습니다.특별위원회는 법무부 가이드라인의 취지에 따른 공정성 강화 조치로서 ① 지배주주 및 본건 합병으로부터 독립적인 특별위원회의 구성, ② 합병가액 및 합병비율의 적정성 확보를 위한 독립적 외부전문가(재무자문사)의 검토와 외부평가기관의 평가가 이행되었고, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공이 이행되고 있음을 확인하였습니다. 특별위원회는 위와 같은 조치들이 본건 합병과 관련한 지배주주와 일반주주 간 이해상충의 발생 가능성을 완화하고, 본건 합병의 거래조건 및 절차가 특정 주주의 이익을 위하여 결정되는 것을 방지하는 데 기여한다고 판단하였습니다.위 검토 결과, 특별위원회는 본건 합병으로 인하여 최대주주와 일반주주 사이 이해상충이 발생할 가능성이 낮은 것으로 판단하였습니다.주주간담회를 통한 사전 일반주주 의견 수렴 절차 없이 이해상충이 발생하지 않는다고 결론 내린 근거는 다음과 같습니다.첫째, 이해상충의 존재여부는 거래 구조, 당사자의 지분 관계 및 거래 조건이 각 주주집단에 미치는 효과를 객관적으로 분석하여 판단하는 사항입니다. 위 판단은 SK(주)의 합병소멸회사 주식 미보유, 합병신주의 일률적 배정, 법령상 산식에 따른 합병비율 산정, 재무자문사의 stand-alone 기준 검증 및 외부평가기관의 평가라는 객관적 사실에 기초한 것으로서, 주주 의견 수렴 여부에 따라 그 결론이 달라지는 성격의 판단이 아닙니다. 주주 의견 수렴은 위 판단의 결과를 주주에게 설명하고 검증받는 절차로서 그 기능을 달리합니다.둘째, 이사회 결의 전 단계에서 일반주주를 상대로 본건 합병의 구체적 조건을 사전에 설명하거나 의견을 수령하는 것은 ① 합병의 진행 여부와 합병비율이 확정되지 아니한 상태이고, ② 해당 정보가 자본시장법 제174조의 미공개중요정보에 해당하며, ③ 일부 주주에게만 정보를 제공하는 경우 주주평등의 원칙 및 공정공시 규정 위반의 문제가 발생할 수 있다는 점에서 법률자문사는 이를 적절하지 않다고 검토하였습니다. 셋째, 특별위원회는 이사회 결의 전 단계에서 일반주주의 관점을 대변하여 이해상충 여부를 검증하는 기능을 이해관계 없는 독립이사 전원으로 구성된 특별위원회와 특별위원회가 직접 선임한 독립 외부전문가의 검토를 통해 수행하였고, 제3차 특별위원회(2026년 6월 30일)에서 주주간담회 운영방안 및 주주 의견 수렴 절차를, 제4차 특별위원회(2026년 7월 28일)에서 이해관계자 소통 방안 및 간담회 계획을 각 검토하여, 공시 이후 주주 의견을 수렴하고 이를 향후 의사결정에 반영할 수 있는 절차를 마련하였습니다.넷째, 특별위원회는 2026년 9월 16일 개최한 제8차 특별위원회에서 두 차례의 주주간담회(2026년 9월 14일 및 15일 개최) 및 기타 주주소통절차에서 수렴된 일반주주 의견을 보고받고, 법률전문가의 추가 검토 결과를 보고 받음으로써, 총주주 이익 부합여부 및 이해상충이 발생하지 않는다는 점을 검토하였고, 이사회에 표명할 의견을 채택하였습니다. 주주간담회에서 합병가액·합병비율의 불공정 또는 본건 합병으로 인한 특정 주주에 대한 이익·손실의 차별적 귀속을 지적하는 의견은 확인되지 않았고, 위에서 검토한 사실관계, 즉 최대주주 SK(주)의 합병소멸회사 주식 미보유 사실, 합병신주의 일률적 배정, 기준시가 합병비율(1 : 0.1174540)이 수익가치법에 따른 적정 범위(1 : 0.0740604 ~ 1 : 0.1770860) 내에 있는 점 및 지분 희석 규모(약 2.6%)가 제한적이라는 점에는 변동이 없음을 확인하였습니다.이에 특별위원회는 주주소통 결과를 확인한 후에도 본건 합병으로 인하여 최대주주와 일반주주 사이에 실질적 이해상충이 발생하지 아니한다는 종전의 판단을 유지하였습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)] 합병소멸회사 특별위원회는 본건 합병이 합병소멸회사의 모회사인 SK이노베이션(주)이 지배주주 지위에서 본건 합병에 영향력을 행사할 수 있는 점, 자본시장법령상 계열회사 간 합병에 해당하는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 형식적으로는 지배주주와 소수주주 사이에 이해상충 가능성이 존재할 수 있는 거래라는 점을 인식하였습니다. 이에 합병소멸회사 특별위원회는 본건 합병에 있어 주주간 이해상충 발생 가능성과 그 경감 방안에 관하여 회의록 및 자문 보고서 내용을 기반으로 다음과 같이 검토하였습니다. 첫째, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 객관적 산정방법에 기초하여 일의적으로 산정되었으며, 해당 산정 과정에 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없음을 확인하였습니다. 합병소멸회사 특별위원회는 외부 재무자문기관(삼정회계법인)이 기준시가법, 수익가치법, 유사상장회사 비교법, 유사거래사례 비교법, 자산가치법 등 복수의 평가방법을 검토한 후 현금흐름할인법(DCF)을 주된 방법으로 적용하여 기준시가법에 따라 산정된 합병비율의 적정성을 검토한 결과를 보고받아, 합병가액 산정의 적정성을 확인하였습니다. 이는 거래조건이 특정 주주의 일방적 이익이 아닌 객관적 기준에 따라 설정되었음을 보여주는 근거로 판단하였습니다.

둘째, 합병소멸회사 특별위원회는 독립법인 유지 시 지속적인 영업적자와 재무 Risk, 채무불이행 리스크로 인해 단기 주가 하방 압력이 강하고 사업 환경 개선 가능성이 저하될 수 있는 현실적 위험에 주목하였습니다. 모회사의 자금 대여는 1조 8,000억원 규모의 기존 차입금과 최근 3개년 연속 증가한 이자비용 부담으로 인해 부채비율을 악화시키고, 약 1조원 이상 규모의 증자는 기존 주주의 지분가치 희석을 초래하며, 포괄적 주식교환은 별도 법인 유지로 인해 2026년 반기기준 약 151.8%까지 상승한 부채비율과 신용등급 하향 위험을 근본적으로 해소하지 못해 적합하지 않다고 검토하였습니다. 특히 합병소멸회사 특별위원회는 SK이노베이션(주), SK아이이테크놀로지(주) 모두 상장되어 있는 구조에서는 SK이노베이션(주)의 보증, 대여, 증자 등과 같은 조달 방안이 양사 주주에게 서로 다른 영향을 미쳐 오히려 양사 주주간 이해상충을 심화시킬 수 있음을 확인하였습니다. 반면 흡수합병을 통해 합병소멸회사 주주가 합병신주를 배정받아 존속회사의 주주로 전환되는 경우, 지배주주와 일반주주가 더 이상 서로 다른 법인에 속하여 이해관계를 조정해야 하는 관계가 아니라, 하나의 통합법인 내에서 전체 주주가치를 공유하는 동일한 지위에 놓이게 되므로, 본건 합병은 그 구조 자체로 지배주주와 일반주주 간 구조적 이해상충의 전제를 해소하는 거래로 평가하였습니다. 반면 흡수합병을 통해 SK이노베이션 주주로 전환될 경우, 단일 업황 리스크가 완화되 며 차입금 승계 및 모회사의 재무·신용도에 기반한 유동성 확보, 상장 유지비 절감 및 중복 기능 통합을 통한 운영 효율화 로 연간 약 610억 원의 비용 절감 등의 개선 효과를 공유할 수 있음을 확인하였습니다. 또한, 중장기 기업가치 제고 효과를 통해 소수주주를 포함한 합병소멸회사 주주 전체의 장기적 이익에 부합하는 구조임을 검토하였습니다. 아울러 소멸회사 주주에게 존속회사 보통주를 교부하여 통합법인의 사업 포트폴리오 다변화에 따른 위험 분산을 동등하게 향유할 수 있도록 하였으며, 법정 산식에 따른 14,620원의 주식매수청구권 부여와 함께 행사금액 합계가 3,500억 원을 초과할 경우 계약을 해제하거나 변경할 수 있는 안전장치를 합병계약서에 명시하여 일반주주의 권익 침해를 방지하기 위한 제도적 장치를 마련하였습니다. 셋째, 합병소멸회사 특별위원회는 법무부 가이드라인 및 공정성 강화 조치에 따라 ① 거래 및 이해관계가 없는 독립적인 독립이사 중심의 특별위원회 구성, ② 독립적 외부 전문가(법무법인 율촌, 삼정회계법인, 한국투자증권)의 다각도 검토, ③ 주요 임원이 참석하는 주주간담회, IR 상시 소통창구, FAQ 게시, 주주서한 발송 등 충실한 정보 제공과 다각적 주주소통 채널 운영, ④ 주식매수청구권 부여 등 소수주주 권익 보호 조치가 충실히 이행되고 있음을 확인하였습니다. 한편 이사회 결의 전 주주간담회를 통한 일반주주 대상 사전 의견 수렴 절차를 거치지 않고 본 판단에 이른 이유는, 자본시장법상 미공개 중요정보의 유출과 시장 교란 위험 발생 등 결의 전 의견 수렴에 법적 제약이 존재했기 때문입니다. 이에 특별위원회가 일반주주의 관점에서 이해상충 여부를 사전에 면밀히 심의하였습니다. 특히 앞서 살펴본 것과 같이 합병가액 및 합병비율의 공정성이 객관적 기준에 따라 확보되고, 흡수합병이라는 거래 구조 자체가 지배주주와 일반주주 간 구조적 이해상충의 전제를 해소하는 방향으로 설계되어 있으며, 반대주주에 대한 주식매수청구권을 통한 투자금 회수 기회도 함께 보장됨을 확인함으로써, 사전 의견수렴 절차의 부재가 일반주주의 이익 보호에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단하였습니다. 또한, 이사회 결의 직후 상세 공시, 주주서한 배부 및 상시 소통창구를 개시하고 향후 증권신고서 효력이 실질적으로 발생되기 전 복수의 주주간담회를 개최하여 일반주주 의견을 수렴·반영하도록 보완 절차를 완비하였습니다. 이후 합병소멸회사는 이사회 결의 직후 홈페이지에 주주서한 및 FAQ를 게시하고, 2026년 8월 26일 온라인 합병설명회를 개최하였으며, 이메일 및 유선 전화 등 상시 소통창구를 운영하였습니다. 또한 전자공시, 주요 일간지 공고 및 보도자료 배포를 통하여 주주간담회 일정을 사전에 안내한 후, 2026년 9월 14일 및 15일 양일간 대면 참석과 온라인 송출을 병행한 주주간담회를 개최하였습니다. 주주간담회 결과 및 일반주주 문의 현황은 2026년 9월 17일 제9차 특별위원회 및 제12차 이사회에 보고되었으며, 법률자문사는 주주소통 경과를 고려하더라도 기존 법률 검토의견에 중대한 변경사항이 없다는 의견을 보고하였습니다. 합병소멸회사는 주주간담회 등에서 제기된 주요 질의와 의견을 검토하여 관련 내용을 본 정정신고서에 보완하여 기재하였습니다.

위와 같은 검토 결과, 합병소멸회사 특별위원회는 본건 합병에 있어 지배주주와 일반 소수주주 사이의 실질적 이해상충 우려는 최소화된 것으로 판단하였습니다. 2026년 10월 26일 개최된 제11차 특별위원회에서도 외부평가 결과 등을 보고받은 후 이러한 기존 판단을 유지하였습니다.

(주20) 정정 전

② 합병가액의 적정성 확보(독립적 외부 전문가 검토 등)[합병존속회사 SK이노베이션(주)]합병존속회사 특별위원회는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가를 기초로 산정되는 점을 전제로, 그 적정성을 추가로 검증하기 위하여 삼일회계법인을 독립적인 외부 평가기관으로 활용하였습니다. 삼일회계법인은 수익가치에 기초한 비교 합병비율 및 그 적정성 범위를 산정하였고, 특별위원회는 기준시가를 기초로 산정된 본건 합병비율이 위 적정성 범위에 포함됨을 확인하여 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 또한 김앤장 법률사무소를 외부 법률자문사로 활용하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성, 이사의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 등에 관한 법률검토 의견을 수령하였습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)] 합병소멸회사는 본건 합병의 합병가액 산정에 있어 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 산정만으로는 합병가액의 적정성에 관한 객관적 검증이 부족할 수 있다는 점을 고려하여, 특별위원회가 외부 회계법인인 삼정회계법인을 독립적인 평가기관으로 활용하여, 수익가치에 기초한 합병비율의 적정성에 대한 교차 검증을 수행하였습니다. 또한, 합병소멸회사는 법무법인 율촌을 법률 자문사로 활용하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성, 이사의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 등에 관한 법률 검토 의견을 수령하였습니다.

(주20) 정정 후

② 합병가액의 적정성 확보(독립적 외부 전문가 검토 등)[합병존속회사 SK이노베이션(주)] 합병존속회사 특별위원회는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가를 기초로 산정되는 점을 전제로, 그 적정성을 추가로 검증하기 위하여 삼일회계법인을 재무자문사로 선임하여 활용하였습니다. 삼일회계법인은 수익가치에 기초한 비교 합병비율 및 그 적정성 범위를 산정하였고, 특별위원회는 기준시가를 기초로 산정된 본건 합병비율이 위 적정성 범위에 포함됨을 확인하여 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 나아가 SK이노베이션(주)는 2026년 9월 8일 공포된 개정 자본시장법이 본건 합병에 적용되지 않음에도 그 취지를 고려하여, 2026년 9월 28일 감사위원회 결의로 안진회계법인을 외부평가기관으로 선정하여 본건 합병가액의 적정성에 관한 추가 검증을 받았으며, 그 평가 결과는 2026년 10월 27일 개최된 제10차 특별위원회 및 이사회에 보고되었습니다. 또한 김앤장 법률사무소를 외부 법률자문사로 활용하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성, 이사의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 등에 관한 법률검토 의견을 수령하였습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)] 합병소멸회사는 본건 합병의 합병가액 산정에 있어 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 산정만으로는 합병가액의 적정성에 관한 객관적 검증이 부족할 수 있다는 점을 고려하여, 특별위원회가 외부 회계법인인 삼정회계법인을 독립적인 평가기관으로 활용하여, 수익가치에 기초한 합병비율의 적정성에 대한 교차 검증을 수행하였습니다. 나아가 SK아이이테크놀로지(주)는 2026년 12월 9일 시행 예정인 개정 자본시장법이 본건 합병에 직접 적용되지 않음에도 그 취지를 선제적으로 고려하여, 2026년 9월 30일 감사위원회 결의로 안진회계법인을 외부평가기관으로 선정하여 본건 합병가액의 적정성에 관한 추가 검증을 받았으며, 그 평가 결과는 2026년 10월 26일 개최된 제11차 특별위원회 및 제14차 이사회에 보고되었습니다. 또한, 합병소멸회사는 법무법인 율촌을 법률 자문사로 활용하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성, 이사의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 등에 관한 법률 검토 의견을 수령하였습니다.

[합병당사회사 공통] 양사가 감사위원회를 통해 선임한 외부평가기관인 안진회계법인의 보고서 주요 내용과 평가결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 안진회계법인 Analysis

(주21) 정정 전

③ 주주에 대한 충실한 정보 제공

[합병당사회사 공통]

합병당사회사는 본건 합병계약 체결을 위한 이사회 결의 직후 자본시장법 제161조에 따른 주요사항보고서를 지체없이 제출하고 이사회의견서를 첨부하여 공시하였으며,이어 자본시장법 제119조에 따른 본 증권신고서를 제출하는 등 관련 법령이 요구하는 공시 절차를 순차적으로 충실히 이행하고 있습니다.합병당사회사는 법무부 가이드라인이 권고하는 주주에 대한 충실한 정보 제공의 취지를 고려하여, 위 공시서류에 본건 합병의 목적 및 기대효과, 주요 거래조건, 향후 절차 및 주주에 미치는 영향 등을 구체적으로 기재하였습니다. 또한, SK아이이테크놀로지(주)는 본건 합병이 정식합병으로 진행됨에 따라 상법 제363조에 따른 임시주주총회 소집통지 및 공고 절차를 통하여 일반주주들에게 본건 합병 관련 의안 및 정보를 제공할 예정이며, 본건 합병에 반대하는 SK아이이테크놀로지(주)의 일반주주는 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 반면, SK이노베이션(주)는 본건 합병이 소규모 합병으로 진행됨에 따라, SK이노베이션(주)의 주주에게는 원칙적으로 주식매수청구권이 부여되지 아니합니다. 다만, 상법에 따라 합병존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병존속회사는 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없고, 이 경우 본건 합병의 방식 및 관련 절차는 달라질 수 있습니다. 합병존속회사는 일반주주가 소규모합병 방식의 구조와 그 법적 효과를 충분히 이해할 수 있도록 반대의사 표시 절차, 그 효과 및 절차 변동 가능성을 명확히 안내할 예정이며, 증권신고서 등 주요 공시 및 설명자료를 통하여 관련 내용을 구체적으로 기재ㆍ안내할 예정입니다.

이와 더불어, 합병당사회사는 관련 법령상 공시 이행에 그치지 않고, 일반주주와의 실질적인 소통을 강화할 예정입니다. 구체적으로, 증권신고서 제출일 현재 각 회사는 홈페이지 등을 활용하여 주주서한과 예상 질의사항을 정리한 FAQ를 게재하였고, 본건 합병에 대한 정보 및 이해도 제고를 위하여 2026년 8월 26일 비대면 합병설명회를 개최합니다. 또한, 주주들의 추가 문의사항에 성실히 응답할 예정입니다.

[합병존속회사 SK이노베이션(주)]합병존속회사의 FAQ 주요 내용은 아래와 같습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

또한, 합병당사회사는 본건 합병에 관한 주주의 이해도를 제고하고, 주주의 의견을 청취하고 충분히 수렴하기 위하여 2026년 09월 14일 각각 대면 주주간담회를 개최할 예정입니다. 합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 기대효과, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석 주주의 질의에 성실히 응답할 예정입니다. 본 주주간담회의 구체적인 개최 시간, 장소 및 참여 방법 등 세부 사항은 법적 공시 또는 각 사의 공식 홈페이지 공지를 참조하시기 바랍니다.

이와 같이 합병당사회사의 특별위원회는 법무부 가이드라인이 권고하는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ② 합병가액 및 합병비율의 적정성 확보를 위한 독립적 외부 전문가 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 3가지 공정성 강화 조치가 본건 합병에 있어 모두 이행되고 있는 것으로 판단하였으며, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다고 종합적으로 판단하였습니다.

(주21) 정정 후

③ 주주에 대한 충실한 정보 제공

[합병당사회사 공통]

합병당사회사는 본건 합병계약 체결을 위한 이사회 결의 직후 자본시장법 제161조에 따른 주요사항보고서를 지체없이 제출하고 이사회의견서를 첨부하여 공시하였으며,이어 자본시장법 제119조에 따른 본 증권신고서를 제출하는 등 관련 법령이 요구하는 공시 절차를 순차적으로 충실히 이행하고 있습니다. 합병당사회사는 법무부 가이드라인이 권고하는 주주에 대한 충실한 정보 제공의 취지를 고려하여, 위 공시서류에 본건 합병의 목적 및 기대효과, 주요 거래조건, 향후 절차 및 주주에 미치는 영향 등을 구체적으로 기재하였습니다. 또한, SK아이이테크놀로지(주)는 본건 합병이 정식합병으로 진행됨에 따라 상법 제363조에 따른 임시주주총회 소집통지 및 공고 절차를 통하여 일반주주들에게 본건 합병 관련 의안 및 정보를 제공할 예정이며, 본건 합병에 반대하는 SK아이이테크놀로지(주)의 일반주주는 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 반면, SK이노베이션(주)는 본건 합병이 소규모 합병으로 진행됨에 따라, SK이노베이션(주)의 주주에게는 원칙적으로 주식매수청구권이 부여되지 아니합니다. 다만, 상법에 따라 합병존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병존속회사는 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없으나, 본건 합병은 반대의사 통지 기한인 2026년 9월 23일까지 반대의사를 통지한 주주의 보유 주식이 SK이노베이션(주) 발행주식총수의 20%를 초과하지 않아, 소규모합병으로 진행될 예정입니다. 한편, 합병존속회사는 일반주주가 소규모합병 방식의 구조와 그 법적 효과를 충분히 이해할 수 있도록 증권신고서 등 주요 공시, 소규모합병 공고 등을 통하여 반대의사 표시 절차, 그 효과 및 절차 변동 가능성을 명확히 안내하였습니다. 2026년 9월 9일 자로 SK이노베이션(주) 홈페이지에 공고된 소규모합병 공고 내용은 아래와 같습니다.

[이미지: sk이노베이션 소규모합병 공고1] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: sk이노베이션 소규모합병 공고2] 원문에서 확인할 수 있어요.

이와 더불어, 합병당사회사는 관련 법령상 공시 이행에 그치지 않고, 일반주주와의 실질적인 소통을 강화하였습니다. 구체적으로, 증권신고서 제출일 현재 각 회사는 홈페이지 등을 활용하여 주주서한과 예상 질의사항을 정리한 FAQ를 게재하였습니다. 또한, 본건 합병에 대한 정보 및 이해도 제고를 위하여 2026년 8월 26일 투자자, 애널리스트, 언론 등 대상 온라인 합병설명회를 개최하였고, 합병 추진 배경 및 필요성, 기대효과, 합병비율 등 본건 합병에 대한 전반적인 내용에 대해 설명하였습니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)] 합병존속회사의 FAQ 주요 내용은 아래와 같습니다.

[합병존속회사 주주서한]

[이미지: 주주서한_sk이노베이션1] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 주주서한_sk이노베이션2] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 주주서한_sk이노베이션3] 원문에서 확인할 수 있어요.

[합병소멸회사 주주서한]

[이미지: 주주서한_sk아이이테크놀로지] 원문에서 확인할 수 있어요.

합병존속회사 합병설명회 관련 개최 안내 및 자료 공시 내용은 아래와 같습니다.

[이미지: 합병설명회 개최_sk이노베이션] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 합병설명회 자료 공시_sk이노베이션] 원문에서 확인할 수 있어요.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

합병소멸회사 합병설명회 관련 개최 안내 및 자료 공시 내용은 아래와 같습니다.

[이미지: 합병설명회 개최_sk아이이테크놀로지] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 합병설명회 자료 공시_sk아이이테크놀로지] 원문에서 확인할 수 있어요.

한편, SK이노베이션㈜ 및 SK아이이테크놀로지㈜는 각각 일반주주를 대상으로 하는 주주간담회를 2026년 9월 14일에 개최하여, 이를 통해 본건 합병의 목적 및 기대효과, 합병 비율 등 주요 거래 조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용에 관하여 일반주주들과 직접 소통하고 의견을 적극적으로 수렴하기로 하고, 주주간담회 시간, 장소 및 참여 방법을 8월 25일에 공시한 바 있습니다.그러나 주주간담회 참석을 원하는 일반주주가 주주간담회 개최 여부와 일정을 확인하지 못하거나, 개인 일정 등의 사유로 참석하지 못할 가능성이 있다는 각사 특별위원회 및 이사회 검토에 따라, 주주간담회 개최 안내를 보다 적극적으로 홍보하고, 주주간담회를 기존 1회 진행에서 2회 진행으로 변경하기로 하였습니다.SK이노베이션(주)과 SK아이이테크놀로지(주)는 9월 14일 및 9월 15일 양일에 걸쳐 각각 주주간담회를 개최하기로 결정하고 시간, 장소 및 참여 방법을 전자공시시스템에 안내공시하고 양사 공식 홈페이지를 통해 공고하였습니다. 또한 간담회 개최 정보에 대한 일반주주들의 접근성을 높이기 위해 추가적으로 서울경제 및 아시아경제에도 주주간담회 공고를 게재(9월 10일자)하고, 헤럴드경제, 연합뉴스, 연합인포맥스 등 다수 매체를 통해 주주간담회 개최 정보 및 취지가 보도될 수 있도록 하였습니다. 그리고 일반주주들이 대면으로 주주간담회에 참석하기 어려울 가능성을 고려하여, 실시간 청취가 가능하도록 Webcasting(Conference Call 방식)을 병행 실시하고 홈페이지 팝업을 통해 질문을 접수할 수 있도록 조치하였습니다.[합병존속회사 주주간담회 관련 안내공시]

[이미지: 기업설명회 개최_sk이노베이션_1] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 기업설명회 개최_sk이노베이션_2] 원문에서 확인할 수 있어요.

[합병존속회사 주주간담회 관련 자료 공시]

[이미지: 주주간담회 자료 공시_sk이노베이션] 원문에서 확인할 수 있어요.

[합병존속회사 주주간담회 관련 홈페이지 공고]

[이미지: 1차 주주간담회 홈페이지 공고_sk이노베이션] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 1차 주주간담회 conference call 홈페이지 공고_sk이노베이션] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 2차 주주간담회 홈페이지 공고_sk이노베이션] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 2차 주주간담회 conference call 홈페이지 공고_sk이노베이션] 원문에서 확인할 수 있어요.

[합병소멸회사 주주간담회 관련 안내공시]

[이미지: 기업설명회 개최_sk아이이테크놀로지_1] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 기업설명회 개최_sk아이이테크놀로지_2] 원문에서 확인할 수 있어요.

[합병소멸회사 주주간담회 관련 자료 공시]

[이미지: 주주간담회 자료 공시_sk아이이테크놀로지] 원문에서 확인할 수 있어요.

[합병소멸회사 주주간담회 관련 홈페이지 공고]

[이미지: 주주간담회 홈페이지 공고_sk아이이테크놀로지] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 1차 주주간담회 conference call 홈페이지 공고_sk아이이테크놀로지] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 2차 주주간담회 conference call 홈페이지 공고_sk아이이테크놀로지] 원문에서 확인할 수 있어요.

[합병당사회사 주주간담회 관련 신문 공고 및 보도자료]

[이미지: 20260910_서울경제_20면_주주간담회 공고] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 20260910_아시아경제_24면_주주간담회 공고] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 20260910_헤럴드경제_018면_관련기사] 원문에서 확인할 수 있어요.

합병당사회사는 전자공시시스템, 홈페이지, 신문 등에 공시 및 공고한 바와 같이, 2026년 9월 14일 및 9월 15일 양일에 걸쳐 각각 주주간담회를 개최하였습니다. SK이노베이션(주)는 SK이노베이션(주) 주주를 대상으로, 2026년 9월 14일 15시 30분 여의도 Two IFC 3층 The Forum에서 1차 주주간담회를, 2026년 9월 15일 15시 여의도 FKI타워 컨퍼런스센터 2층 토파즈홀에서 2차 주주간담회를 개최하였습니다. SK아이이테크놀로지(주)는 SK아이이테크놀로지(주) 주주를 대상으로, 2026년 9월 14일 17시 한국투자증권 본사 1층 Conference Hall에서 1차 주주간담회를, 2026년 9월 15일 17시 1차 주주간담회 장소와 동일한 장소에서 2차 주주간담회를 개최하였습니다.합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병 추진 배경, 합병비율 산출 근거, 거래 개요 및 주요 일정, 기대효과 등 합병 관련 주요 내용에 대해 설명하고, 현장 및 온라인 참석 주주의 의견을 청취하고 질의에 대한 응답을 진행하였습니다. 상기 주주간담회에서 언급된 주요 질의사항 및 이에 대한 합병당사회사의 답변은 다음과 같습니다.

한편 합병당사회사는 8월 25일 합병 계획 발표 이후, 이메일 및 유선 전화 등 상시 IR 소통창구를 통하여 일반주주의 의견을 수렴하고, 질의에 답변을 하고 있습니다. 정정신고서 제출일 현재까지 취합된 일반주주의 의견 및 질의와 그에 대한 합병당사회사의 답변 내용은 아래와 같습니다. (1차 및 2차 주주간담회에서 언급된 의견 및 질의사항과 중복되는 부분은 생략하였습니다.)

일반주주와의 소통 및 총주주ㆍ일반주주 보호 내용에 대한 합병당사회사 특별위원회 및 이사회의 검토의견은 다음과 같습니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)]양일간의 주주간담회 종료 이후 SK이노베이션(주)는 9월 16일 특별위원회 및 이사회에 일반주주의 의견 수렴 내역을 보고하였습니다. 보고 내용에는 주주간담회에서 나온 일반주주 의견 및 질의와 그에 대한 회사의 답변, 그리고 합병 발표 이후 이메일 및 유선 전화 등으로 수렴된 일반주주 의견 및 질의 내용과 회사의 답변이 포함되었습니다. 특별위원회 및 이사회는 회사가 총주주 및 일반주주 보호를 위해 주주간담회, 유선/이메일 등 주주와의 소통을 위한 다양한 창구를 운영하였음을 확인하였습니다. 또한 총주주 및 일반주주 대상으로 합병 추진 배경과 합병의 전략적 필요성이 자세히 설명되었음을 확인하였으며, 본건 합병 진행과 관련된 이사회의 의사결정 변경을 고려해야 하는 의견 또는 요구사항은 접수되지 않았음을 확인하였습니다.단, 본건 합병 진행과 별개로 주주환원 계획에 대한 일반주주 질의가 있었던 점을 감안하여, SK이노베이션(주) 계열의 재무 건전성 및 성장 투자 재원 집행 계획, 연간 실적 등을 종합 고려하여 적정한 시점에 SK이노베이션(주) 주주환원 계획을 구체화하여 주주와 소통하기로 하였습니다. 한편, 합병존속회사 특별위원회가 이사회에 종합의견을 최초 제출하는 시점에는 합병 관련 공시서류의 충실한 기재여부를 확인할 수 없었고, 증권신고서 최초 제출일(2026년 8월 26일) 이후 주주간담회를 실시함에 따라 일반주주와 의사소통을 추진하지 않은 상황임에도 충실한 정보제공이 이루어진 것으로 판단한 근거는 다음과 같습니다.주주 의견 수렴 및 주주 보호 절차와 관련하여, 이사회 결의 전 단계에서 일반주주를 대상으로 본건 합병의 구체적 조건을 사전에 설명하는 방안은 (i) 합병의 진행 여부와 합병비율이 확정되지 않은 상태이고 (ii) 해당 정보가 미공개중요정보에 해당할 수 있으며, (iii) 일부 주주에게만 정보를 제공하는 경우 주주평등의 원칙 및 공정공시 규정 위반의 문제가 발생할 수 있다는 점을 고려하였습니다. 따라서 주요사항보고서 및 증권신고서 공시 이후 주주간담회 개최, 합병 관련 FAQ 및 IR 자료 게시 등을 통하여 소통할 계획임을 확인하였습니다.또한, 주요사항보고서, 증권신고서 등 공시서류에 본건 합병의 배경과 목적, 추진 경과 및 의사결정 절차, 합병가액 및 합병비율의 산정 근거, 외부전문가 검토 내용, 소규모합병 반대의사 통지 절차, 채권자 보호절차, 위험요인 및 투자자 유의사항을 기재하고, 본건 합병에 관한 FAQ 자료를 홈페이지에 게시하며, 공시 이후 일반주주를 대상으로 주주간담회를 개최하여 의견을 수렴할 계획인 것을 확인했습니다. 이와 같은 절차를 모두 충실히 수행할 경우, 주주에 대하여 충실히 정보제공이 이루어졌다고 판단하였습니다.정정신고서 제출 시점 현재, 특별위원회는 본건 합병과 추진한 주주 소통 경과를 재확인하였고, 충실한 정보제공이 이루어졌음을 다음과 같이 확인하였습니다.2026년 8월 25일 자 주요사항보고서, 2026년 8월 26일 자 증권신고서에 계획대로 각 사항을 기재하였고, 2026년 10월 28일 자 정정신고서에는 특별위원회 위원 및 외부전문가의 독립성, 전문성 검증 세부내용, 이해상충 검토 근거, 경영상 필요성 및 대안 비교 내용 등에 관하여 기존 검토 내용을 기반으로 보완하여 기재함으로써 공시를 통해 본건 합병과 관련한 정보를 제공하였습니다.공시 이후에는 홈페이지에 본건 합병 관련 FAQ를 게시하고, 2026년 9월 9일에는 소규모합병 공고를 진행하고, 2026년 8월 26일 온라인 설명회를 진행하여 본건 합병에 관하여 투자자에게 정보를 제공하고, 일반주주를 위하여 2026년 9월 14일 및 15일 양일간 주주간담회를 개최하였습니다. [합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

양일간의 주주간담회 종료 이후 SK아이이테크놀로지(주)는 2026년 9월 17일 제9차 특별위원회 및 제12차 이사회에 일반주주의 의견 수렴 내역을 보고하였습니다. 보고 내용에는 주주간담회에서 나온 일반주주 의견 및 질의와 그에 대한 회사의 답변, 합병 발표 이후 이메일 및 유선 전화 등으로 접수된 일반주주 문의 현황이 포함되었으며, 법률자문사는 주주소통 경과를 고려하더라도 기존 법률 검토의견에 중대한 변경사항은 없다는 의견을 보고하였습니다.특별위원회 및 이사회는 회사가 총주주 및 일반주주 보호를 위해 다양한 창구를 통해 적극적으로 소통을 진행한 것을 확인하였으며, 본건 합병 진행과 관련하여 이사회의 의사결정 변경을 고려해야 하는 의견 또는 요구사항은 없는 것으로 확인하였습니다.한편 특별위원회는 일반주주를 대상으로 가치평가의 합리성, 거래조건의 형평성을 충실히 설명할 필요가 있다는 의견을 제시하였고, 이사회는 회사 및 외부전문가의 검토 결과를 공시 자료에 충실히 반영할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다. 이에 SK아이이테크놀로지(주)는 회사 및 외부전문가의 검토 내역을 본 정정신고서에 보완 기재하였습니다.

2026년 10월 26일 개최된 제11차 특별위원회 및 제14차 이사회는 회사가 총주주 및 일반주주 보호를 위해 다양한 창구를 통해 적극적으로 소통을 진행한 것을 확인하였으며, 일반주주를 포함한 이해관계자 의견을 재검토한 결과 본건 합병에 관한 기존 판단에 변동이 없음을 확인하였습니다.

합병소멸회사 특별위원회가 이사회에 종합의견을 최초 제출하는 시점에는 합병 관련 공시서류의 충실한 기재여부를 확인할 수 없었고, 증권신고서 최초 제출일(2026년 8월 26일) 이후 주주간담회를 실시함에 따라 일반주주와 의사소통을 추진하지 않은 상황임에도 충실한 정보제공이 이루어진 것으로 판단한 근거는 다음과 같습니다.합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)는 정보의 비대칭성 해소와 주주 권익 보호를 고려하면서도, 자본시장법상 미공개 중요정보의 유출 및 불공정거래행위를 방지하여야 하는 법적 제약이 있었습니다. 합병 추진 여부, 이사회 개최 시점, 합병가액 및 합병비율 등 거래조건이 공식적으로 결의 및 공시되기 전 단계에서 일반주주 대상 사전 설명회나 주주간담회를 개최할 경우, 미확정 정보의 외부 유출로 인한 주가 왜곡 및 시장 질서 교란이 발생할 우려가 있었으며 이에 따라 이사회 결의 및 공시 이전 단계에서 일반주주와의 사전 소통이나 개별 주주 의견의 사전 수렴은 구조적으로 제한될 수 밖에 없었습니다.이에 합병소멸회사의 특별위원회는 이러한 사전 소통의 법적 제약을 감안하여, 자본시장법령에 따른 기준시가 산정의 객관성을 확인하고 재무자문사인 삼정회계법인을 통해 현금흐름할인법에 따른 수익가치 평가 적정성을 교차 검증받았습니다. 아울러 법률자문사인 법무법인 율촌의 법률 검토를 거쳐 상법 및 자본시장법상 절차적 적법성을 확인하였으며, 일반주주의 권익 보호를 위한 법정 주식매수청구권 보장 조치 등을 점검하였습니다. 이를 통해 합병소멸회사 특별위원회와 이사회는 공시 전 일반주주와의 사전 소통이 제한되는 상황에서도, 독립적인 외부전문가의 검토 및 법정 주주보호절차 등을 통하여 이해상충 가능성을 완화하기 위한 조치를 마련하였으며, 향후 공시 및 주주소통 계획의 충실한 이행을 전제로 주주에 대한 정보제공 및 절차적 공정성을 확보할 수 있는 것으로 최종 판단하였습니다. 또한 특별위원회는 이사회 결의 직후 상세 공시와 주주서한 및 FAQ 게시, 상시 소통창구 운영을 개시하고, 주주간담회를 개최하는 등 소통 채널별 주주소통 계획이 마련되어 있는 점을 확인하였으며, 해당 계획이 충실히 이행되는 것을 전제로 주주에 대한 충실한 정보 제공이 이루어질 수 있는 것으로 판단하였습니다.정정신고서 제출 시점 현재, 특별위원회는 본건 합병과 관련하여 추진한 주주소통 경과를 재확인하였고, 충실한 정보제공이 이루어졌음을 다음과 같이 확인하였습니다.① (공시를 통한 정보 제공) 합병소멸회사는 2026년 8월 25일 주요사항보고서를 제출하고 2026년 10월 28일 이를 정정하였으며, 본 정정신고서에 특별위원회 위원 및 외부전문가의 독립성·전문성 검토 내용, 이해상충 검토 근거 등 상세 기재 및 주주간담회 결과 및 특별위원회 논의 내역, 외부평가기관의 외부평가 결과 등을 보완하여 기재하였습니다.② (공시 이외의 정보 제공) 합병소멸회사는 합병 발표 직후 홈페이지에 주주서한 및 FAQ를 게시하고, 2026년 8월 26일 온라인 합병설명회를 개최하였으며, 이메일 및 유선 전화 등 상시 소통창구를 운영하였습니다. 또한 2026년 9월 14일 및 15일 양일간 주주간담회를 개최하고, 관련 IR 자료를 홈페이지에 게시 및 공시하였습니다.③ (정정신고서 제출일 현재 정보 제공 현황) 2026년 9월 14일 및 15일 양일간개최된 주주간담회 결과는 2026년 9월 17일 제9차 특별위원회 및 제12차 이사회에 보고되었습니다. 법무법인 율촌은 사전에 계획된 주주소통이 충실하게 이행되었으며 기존 법률 검토의견에 중대한 변경사항은 없다는 의견을 보고하였습니다.

이와 같이 합병당사회사의 특별위원회는 법무부 가이드라인이 권고하는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ② 합병가액 및 합병비율의 적정성 확보를 위한 독립적 외부 전문가 검토 (외부평가기관의 평가 포함) , ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 3가지 공정성 강화 조치가 본건 합병에 있어 모두 이행되고 있는 것으로 판단하였으며, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다고 종합적으로 판단하였습니다. (주22) 정정 전

(x) 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부

본건 합병의 특별위원회 위원들에게는 본건 합병에 관한 중요 정보가 충분히 제공되었으며, 위원회의 자료 접근권이 보장되었습니다. 합병당사회사 특별위원회 규정은 외부 전문가에 대한 자문 요청권 및 회사 내 부서에 대한 자료 제출 요구권을 명시적으로 인정하고 있으며, 특별위원회는 본건 합병에 관하여 다음과 같은 자료를 외부 전문가로부터 직접 수령하여 검토하였습니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)]

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

위와 같이 합병당사회사의 특별위원회는 외부 재무자문사(삼일회계법인ㆍ삼정회계법인)와 외부 법률자문사(김앤장 법률사무소ㆍ법무법인 율촌)로부터 본건 합병의 적법성ㆍ공정성ㆍ적정성에 관한 직접 보고를 수령하였고, 회의록ㆍ설명자료를 보관하여 위원회의 실질적 검토 과정이 사후적으로 검증 가능하도록 관리하였으며, 위원회의 의견을 이사회 의견서에 반영하여 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 결의에 활용하였습니다.

특별위원회 및 그 자문사가 검토한 깊이 및 제공받은 정보의 범위를 이해하실 수 있도록, 본건 합병 특별위원회 외부전문가가 회사 측에 공식 요청한 자료 목록을 예시적으로 아래 기재하였습니다.

[합병존속회사 SK이노베이션(주)]

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

(주22) 정정 후

(x) 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부

본건 합병의 특별위원회 위원들에게는 본건 합병에 관한 중요 정보가 충분히 제공되었으며, 위원회의 자료 접근권이 보장되었습니다. 합병당사회사 특별위원회 규정은 외부 전문가에 대한 자문 요청권 및 회사 내 부서에 대한 자료 제출 요구권을 명시적으로 인정하고 있으며, 특별위원회는 본건 합병에 관하여 다음과 같은 자료를 외부 전문가로부터 직접 수령하여 검토하였습니다. [합병존속회사 SK이노베이션(주)]

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

위와 같이 합병당사회사의 특별위원회는 외부 재무자문사(삼일회계법인ㆍ삼정회계법인)와 외부 법률자문사(김앤장 법률사무소ㆍ법무법인 율촌)로부터 본건 합병의 적법성ㆍ공정성ㆍ적정성에 관한 직접 보고를 수령하였고, 회의록ㆍ설명자료를 보관하여 위원회의 실질적 검토 과정이 사후적으로 검증 가능하도록 관리하였으며, 위원회의 의견을 이사회 의견서에 반영하여 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 결의에 활용하였습니다.

특별위원회 및 그 자문사가 검토한 깊이 및 제공받은 정보의 범위를 이해하실 수 있도록, 본건 합병 특별위원회 외부전문가가 회사 측에 공식 요청한 자료 목록을 예시적으로 아래 기재하였습니다.

[합병존속회사 SK이노베이션(주)]

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

[합병당사회사 공통]

(주23) 정정 전 (xi) 본건 합병 관련 공시 이후 주주소통 및 소통 내용 반영 여부 합병당사회사는 2026년 8월 25일 본건 합병에 관한 주요사항보고서 공시하였으며, 증권신고서 제출일 현재 일반주주 및 잠재적 투자자에게 본건 합병의 내용과 효과에 대한 충분한 정보를 제공하고 주주의 이해를 돕기 위하여 각 사 홈페이지에 본건 합병 관련 주주서한 및 FAQ를 게시하였습니다. 2026년 8월 26일 각 사는 비대면 합병설명회를 개최합니다. 또한, 주주의 의견을 청취하고 충분히 수렴하기 위하여 2026년 09월 14일 각각 대면 주주간담회를 개최할 예정입니다. 합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 기대효과, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석 주주의 질의에 성실히 응답할 예정입니다. 본 주주간담회의 구체적인 개최 시간, 장소 및 참여 방법 등 세부 사항은 법적 공시 또는 각 사의 공식 홈페이지 공지를 참조하시기 바랍니다. (주23) 정정 후

(xi) 본건 합병 관련 공시 이후 주주소통 및 소통 내용 반영 여부

합병당사회사는 2026년 8월 25일 본건 합병에 관한 주요사항보고서 공시하였으며, 8월 25일 및 8월 26일 양일에 걸쳐 일반주주 및 잠재적 투자자에게 본건 합병의 내용과 효과에 대한 충분한 정보를 제공하고 주주의 이해를 돕기 위하여 각 사 홈페이지에 본건 합병 관련 주주서한 및 FAQ를 게시하였습니다. 또한, 본건 합병에 대한 정보 및 이해도 제고를 위하여 2026년 8월 26일 투자자, 애널리스트, 언론 등 대상 온라인 합병설명회를 개최하였고, 합병 추진 배경 및 필요성, 기대효과, 합병비율 등 본건 합병에 대한 전반적인 내용에 대해 설명하였습니다. 한편, SK이노베이션㈜ 및 SK아이이테크놀로지㈜는 각각 일반주주를 대상으로 하는 주주간담회를 2026년 9월 14일에 개최하여, 이를 통해 본건 합병의 목적 및 기대효과, 합병 비율 등 주요 거래 조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용에 관하여 일반주주들과 직접 소통하고 의견을 적극적으로 수렴하기로 하고, 주주간담회 시간, 장소 및 참여 방법을 8월 25일에 공시한 바 있습니다.그러나 주주간담회 참석을 원하는 일반주주가 주주간담회 개최 여부와 일정을 확인하지 못하거나, 개인 일정 등의 사유로 참석하지 못할 가능성이 있다는 각사 특별위원회 및 이사회 검토에 따라, 주주간담회 개최 안내를 보다 적극적으로 홍보하고, 주주간담회를 기존 1회 진행에서 2회 진행으로 변경하기로 하였습니다.SK이노베이션(주)과 SK아이이테크놀로지(주)는 9월 14일 및 9월 15일 양일에 걸쳐 각각 주주간담회를 개최하기로 결정하고 시간, 장소 및 참여 방법을 전자공시시스템에 안내공시하고 양사 공식 홈페이지를 통해 공고하였습니다. 또한 간담회 개최 정보에 대한 일반주주들의 접근성을 높이기 위해 추가적으로 서울경제 및 아시아경제에도 주주간담회 공고를 게재(9월 10일자)하고, 헤럴드경제, 연합뉴스, 연합인포맥스 등 다수 매체를 통해 주주간담회 개최 정보 및 취지가 보도될 수 있도록 하였습니다. 그리고 일반주주들이 대면으로 주주간담회에 참석하기 어려울 가능성을 고려하여, 실시간 청취가 가능하도록 Webcasting(Conference Call 방식)을 병행 실시하고 홈페이지 팝업을 통해 질문을 접수할 수 있도록 조치하였습니다.합병당사회사는 전자공시시스템, 홈페이지, 신문 등에 공시 및 공고한 바와 같이, 2026년 9월 14일 및 9월 15일 양일에 걸쳐 각각 주주간담회를 개최하였습니다. SK이노베이션(주)는 SK이노베이션(주) 주주를 대상으로, 2026년 9월 14일 15시 30분 여의도 Two IFC 3층 The Forum에서 1차 주주간담회를, 2026년 9월 15일 15시 여의도 FKI타워 컨퍼런스센터 2층 토파즈홀에서 2차 주주간담회를 개최하였습니다. SK아이이테크놀로지(주)는 SK아이이테크놀로지(주) 주주를 대상으로, 2026년 9월 14일 17시 한국투자증권 본사 1층 Conference Hall에서 1차 주주간담회를, 2026년 9월 15일 17시 1차 주주간담회 장소와 동일한 장소에서 2차 주주간담회를 개최하였습니다. 합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병 추진 배경, 합병비율 산출 근거, 거래 개요 및 주요 일정, 기대효과 등 합병 관련 주요 내용에 대해 설명하고, 현장 및 온라인 참석 주주의 의견을 청취하고 질의에 대한 응답을 진행하였습니다. 한편 합병당사회사는 8월 25일 합병 계획 발표 이후, 이메일 및 유선 전화 등 상시 IR 소통창구를 통하여 일반주주의 의견을 수렴하고, 질의에 답변을 하고 있습니다. 합병당사회사의 경영진, 특별위원회 및 이사회는 본 간담회 및 상시 IR 소통창구에서 수렴된 일반주주의 주요 소통 내용과 의견을 면밀히 검토하여, 관련 사항을 본 정정신고서에 충실히 반영하였습니다.

구체적인 합병당사회사의 합병 관련 정보 제공 활동 내역, 상세 FAQ, 주요 주주 질의사항 및 이에 대한 답변 등 주주 소통 현황 및 이와 관련된 특별위원회 및 이사회의 검토의견은 제1부 합병의 개요 > I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-2) 특별위원회 설치 및 운영 > (vii) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역 > (vii-3) 특별위원회의 공정성 강화 조치 이행 관련 검토내역 > ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공을 참고하시기 바랍니다.

(주24) 정정 전 (i-1) 선임현황

(주24) 정정 후 (i-1) 선임현황

[최초 선임]

[재선임]

(주25) 정정 전 (i-2) 각 외부전문가 선임 사유 (중략)이에 합병존속회사 특별위원회는 법무부 가이드라인의 취지에 따라 자문사의 독립성, 전문성, 본건 합병 관련 이해관계 유무, 관련 업무 수행 경험 및 본건 합병 검토에 필요한 법률ㆍ회계ㆍ평가 역량 등을 종합적으로 점검하였습니다. 그 결과, 합병존속회사는 삼일회계법인을 재무자문사로, 김앤장 법률사무소를 법률자문사로 각각 선정하였습니다. 구체적으로 삼일회계법인은 본건 합병가액 산정의 자본시장법령상 방식 및 산정 결과의 객관성을 검토하기 위하여 선정되었습니다. 김앤장 법률사무소는 본건 합병과 관련하여 상법, 자본시장법, 공정거래법 등 관련 법령상 절차 준수 여부, 특별위원회의 검토 절차, 법무부 가이드라인상 요구되는 절차적, 실질적 공정성 확보 방안 등에 관한 법률 검토를 제공하기 위하여 선정되었습니다.

(주25) 정정 후 (i-2) 각 외부전문가 선임 사유(중략)이에 합병존속회사 특별위원회는 법무부 가이드라인의 취지에 따라 자문사의 독립성, 전문성, 본건 합병 관련 이해관계 유무, 관련 업무 수행 경험 및 본건 합병 검토에 필요한 법률ㆍ회계ㆍ평가 역량 등을 종합적으로 점검하였습니다. 그 결과, 합병존속회사는 삼일회계법인을 재무자문사로, 김앤장 법률사무소를 법률자문사로 각각 선정하였습니다. 구체적으로 삼일회계법인은 본건 합병가액 산정의 자본시장법령상 방식 및 산정 결과의 객관성을 검토하기 위하여 선정되었습니다. 김앤장 법률사무소는 본건 합병과 관련하여 상법, 자본시장법, 공정거래법 등 관련 법령상 절차 준수 여부, 특별위원회의 검토 절차, 법무부 가이드라인상 요구되는 절차적, 실질적 공정성 확보 방안 등에 관한 법률 검토를 제공하기 위하여 선정되었습니다.

합병존속회사 외부전문가 선임후보별 선임 또는 미선임 사유에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.특별위원회는 외부전문가 선정 시 구조재편 및 기업결합 자문 경험, 이해상충 여부, 회사 및 거래에 대한 이해도 등을 종합적으로 고려하여 후보군을 검토하였습니다.법률전문가 후보군으로는 김앤장 법률사무소 외에 법무법인 광장, 법무법인 율촌 등을 후보로 검토하였습니다.각 후보의 미선정 사유는 다음과 같습니다. 법무법인 광장은 합병존속회사 법률자문사로 선임되어 본건 합병 실무를 수행할 계획이 있었습니다. 특별위원회는 회사 경영진의 판단을 독립적으로 검증하는 기구이므로, 동일한 법무법인이 회사와 특별위원회를 동시에 자문하는 경우 구조적 이해상충이 발생하여 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다. 법무법인 율촌은 합병소멸회사 특별위원회의 법률전문가로 선정될 예정이었으므로, 이해상충이 명백하여 선정이 불가하였습니다. 이외 법무법인은 일반적 전문성은 인정되나, 개정 상법상 주주 충실의무 및 계열회사간 합병 관련 특별위원회의 설치운영 자문 실적이 김앤장 법률사무소 대비 상대적으로 제한적인 것으로 검토하였습니다.김앤장 법률사무소를 특별위원회 법률전문가로 선정한 이유는 다음과 같습니다. 김앤장 법률사무소는 M&A 및 기업구조재편 분야에서 상당한 규모의 전문 조직을 운용하고 있습니다. 나아가 ① 최근 본건 합병과 구조가 유사한 최근 거래에서 특별위원회의 설립 및 운영을 자문한 실적을 다수 보유하고 있고, 화학산업 대기업 계열사 간 구조조정을 위한 대규모 영업양수도 거래에서 이사의 충실의무 확보를 위한 독립이사 위원회 관련 자문을 수행한 이력이 확인되는 점, ② 국내 상장사 간 합병 관련 이사의 충실의무 자문, 상장 지주회사의 자회사 유상증자 참여 관련 충실의무 자문 등 본건과 직접 관련되는 쟁점에 관한 자문 이력을 복수로 보유하고 있는 점, ③ 상장사 대규모 증권 발행 관련 충실의무 자문, 개정 상법 관련 이사 충실의무 가이드라인 작성 자문 등 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁에 관한 이론적ㆍ실무적 전문성을 보유하고 있는 점, ④ 본건 실무를 총괄하는 책임 변호사가 M&Aㆍ기업지배구조 분야의 전문 경력을 보유하고 있고, 담당팀이 자본시장ㆍ금융규제 분야 전문 변호사, M&A·기업지배구조 전문 변호사, 공정거래·회사법 전문 변호사, 개정 상법 전담팀 소속 변호사 등으로 구성되어 있는 점, ⑤ 본건 업무에 충분한 인력·경력의 전문가를 투입할 역량이 있고 실제 이를 투입할 예정인 점을 확인함으로써 법률전문가의 전문성을 검증하였습니다.김앤장 법률사무소의 독립성과 관련하여, 김앤장 법률사무소가 특별위원회에 제출한 외부(법률)자문사 적격성 확인서에 의하면, (i) 과거 본건 구조재편 관련 자문의견을 제공한 바 없는 점, (ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 지배주주ㆍ경영진과 이해관계가 없는 점, (iii) 합병당사회사와 사이에 임직원 겸직이 없는 점, (iv) 동 법률사무소 및 본건 업무에 참여하는 구성원이 합병당사회사의 주식 등 지분을 직접 또는 간접적으로 보유하고 있지 아니한 점, (v) 본건 업무의 성사 여부에 따라 지급받는 성과보수 약정이 없는 점, (vi) 본건 업무와 관련하여 합병소멸회사로부터 직ㆍ간접적인 보수 또는 경제적 이익을 수령하지 아니할 것을 확약한 점이 각 확인되었습니다. 다만 김앤장 법률사무소는 과거 합병당사회사에 자문 및 용역을 제공한 이력이 있으나, 그 내용은, 부가가치세 관련 세무 자문, 저작권법 관련 자문 등으로서 본건 구조재편 업무와는 무관합니다. 또한 최근 3년간 거래 규모는 같은 기간 동 법률사무소의 전체 법률자문 금액 대비 0.05% 수준에 불과하고, 합병당사회사와 사이에 장기간 지속적ㆍ반복적으로 이루어지는 자문계약이 체결되어 있지도 아니한바, 과거 자문 이력이 자문사의 독립적 판단에 영향을 미칠 수 있는 수준으로 보기 어렵다고 판단하였습니다.재무자문사 후보군으로는 삼일회계법인 외에 삼정회계법인, 한영회계법인 등을 후보로 검토하였습니다. 각 후보의 미선정 사유는 다음과 같습니다. 삼정회계법인은 합병소멸회사 특별위원회의 재무자문사로 선임될 예정이었고, 한영회계법인은 현재 합병존속회사의 외부감사인으로 감사업무를 수행중이므로, 두 법인 모두 이해상충이 명백하여 선정이 불가하였습니다. 이외 회계법인은 전문성은 인정되나, 삼일회계법인의 SK이노베이션(주) 계열사 관련 평가용역 수행 경험이 가장 많은 점을 우선 고려하였습니다.삼일회계법인을 특별위원회의 재무자문사로 선정한 이유는 다음과 같습니다. (i) 기업가치평가 및 M&A 자문 조직의 규모, (ii) 기업지배구조 개편 거래 자문 실적, (iii) 상장법인 간 합병 가치평가 수행 이력, (iv) 이해상충 여부를 바탕으로 전문성 및 독립성 요건을 모두 충족하는 것으로 확인되어 최종 선정하였습니다. 구체적으로 삼일회계법인의 전문성 및 독립성 점검 내용을 다음과 같습니다.삼일회계법인은 국내 4대 회계법인 중 하나로서 기업가치평가 및 인수합병 자문 분야에서 상당한 규모의 전문 조직을 운용하고 있습니다. 나아가 ① 다수의 기업지배구조 개편 거래에 관한 자문 실적을 다수 보유하고 있는 점, ② 상장법인이 당사자가 되는 합병 거래의 가치평가를 수행한 이력이 복수로 확인되는 점, ③ 수익가치 접근법(현금흐름할인법 등), 시장 접근법(상장기업 비교법 및 유사거래 비교법) 및 자산기준 접근법 전반에 관한 평가 역량을 보유하고 있는 점, ④ 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치평가 관련 자격과 5년 이상의 실무 경력을 보유하고 있는 점, ⑤ 본건 업무에 충분한 인력, 경력의 전문가를 투입할 역량이 있고 실제 이를 투입할 예정인 점을 확인함으로써 재무자문사의 전문성을 검증하였습니다.삼일회계법인의 독립성과 관련하여, 삼일회계법인이 특별위원회에 제출한 외부(재무)자문사 적격성 확인서에 의하면, (i) 최근 3년간 합병존속회사 및 합병소멸회사의 외부감사인으로 선임 또는 활동한 사실이 없는 점, (ii) 본건 구조 재편과 관련하여 자문의견을 제공한 바 없는 점, (iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 지배주주ㆍ경영진과 이해관계가 없는 점, (iv) 합병존속회사ㆍ합병소멸회사와의 사이에 임직원 겸직이 없는 점, (v) 본건 업무에 참여하는 재무자문사의 임직원이 합병당사회사의 주식 등 지분을 직ㆍ간접적으로 보유하고 있지 아니한 점, (vi) 본건 합병의 성사 여부에 따라 합병존속회사로부터 지급받는 성과보수 약정이 없는 점, (vii) 본건 업무와 관련하여 합병소멸회사로부터 직ㆍ간접적인 보수 내지 경제적 이익을 수령하지 아니할 것을 확약한 점을 확인하였습니다. 다만 삼일회계법인은 과거 합병당사회사에 자문 및 용역을 제공한 이력이 있으나, 재무보고 목적의 Valuation, SK온(주)-SK엔무브(주)의 합병 검토를 위한 Valuation, SK온(주)-SK엔텀(주)-SK트레이딩인터내셔널(주)의 합병 검토를 위한 Valuation 등 본건 구조재편 업무와는 무관합니다. 또한 최근 3년간 그 거래 규모는 같은 기간 삼일회계법인의 전체 재무자문(영업수익 중 회계감사 부문 제외) 금액의 0.5% 수준에 불과하고, 장기간 지속적, 반복적으로 이루어지는 자문계약이 체결되어 있지도 아니하므로, 위 이력만으로 재무자문사의 독립성이 저해된다고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

(주26) 정정 전 (i-1) 선임현황

(주26) 정정 후 (i-1) 선임현황

[최초 선임]

[재선임]

(주27) 정정 전 (i-2) 각 외부전문가 선임 사유 (중략)재무자문사로 선임된 삼정회계법인은 합병소멸회사의 외부감사인이 아닌 독립된 평가기관으로서, 이익접근법(DCF), 시장접근법(유사 상장회사 비교법), 자산접근법(순자산 공정가치법) 등 다각적 가치평가 방법론을 통한 합병가액 적정성 검증 및 재무 Risk 완화 효과 분석을 위해 선정되었습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다. (주27) 정정 후 (i-2) 각 외부전문가 선임 사유 (중략)

재무자문사로 선임된 삼정회계법인은 합병소멸회사의 외부감사인이 아닌 독립된 평가기관으로서, 이익접근법(DCF), 시장접근법(유사 상장회사 비교법), 자산접근법(순자산 공정가치법) 등 다각적 가치평가 방법론을 통한 합병가액 적정성 검증 및 재무 Risk 완화 효과 분석을 위해 선정되었습니다. 합병소멸회사 외부전문가 선임후보별 선임 또는 미선임 사유에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다. 특별위원회는 외부전문가 선정 시 M&A 자문 실적 및 경험, 합병소멸회사 분사 이력, 이해상충 여부, 회사 및 거래에 대한 이해도, 거버넌스 전문성 및 인력 투입 역량 등을 종합적으로 고려하여 선임 여부를 검토하였습니다. 법률자문기관의 경우, 각별한 보안 유지 필요성을 고려하여 국내 대형 법무법인 중 하나이자, 합병ㆍ포괄적 주식교환 등 기업지배구조 개편 관련 법률 자문 이력을 보유한 법무법인 율촌을 단일 후보로 하여 제안서를 검토하였고, 본 사안의 자본시장 영향력과 지배구조 자문의 중요성을 감안하여 M&A 파트너변호사 및 거버넌스 전문 인력을 보강하는 조건으로 최종 선임하였습니다. 단일 후보를 대상으로 선임 절차를 진행한 점을 고려하여, 선정 과정의 객관성을 확보할 수 있도록 법무법인 율촌의 독립성 및 전문성을 별도로 면밀히 검증하였습니다. 법무법인 율촌을 특별위원회 법률전문가로 선정한 이유는 다음과 같습니다. 법무법인 율촌은 자본시장법 및 상법상 합병, 포괄적 주식교환 등 기업지배구조 개편 관련 법률 자문 이력과 상장회사 소수주주 대응 관련 전문성을 보유하고 있으며, 업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다. 또한, 업무 적합성 측면에서도 자본시장법상 상장회사 간 합병 절차, 이사의 충실의무 및 상법상 주주 권익 보호 조치 등에 대한 전문적 자문 수행 실적이 우수함 을 확인하였습니다.한편, 법무법인 율촌의 독립성과 관련하여, 법무법인 율촌이 특별위원회에 제출한 확인서에 의하면, ① 최근 3년간 합병당사회사에 본건 외 자문 용역을 제공한 내역은 있으나 그 규모가 법무법인 율촌 전체 매출 대비 0.14%로 미미하여 자문사의 독립적 판단에 영향을 미칠 수 있는 수준으로 보기 어렵고, ② 합병당사회사의 임직원을 겸직하거나 지배주주, 경영진 등과 이해관계가 없으며, ③ 본건 업무에 참여하는 구성원이 합병당사회사의 주식을 직접 또는 간접적으로 보유하고 있지 않고, ④ 본건 합병의 성사 여부에 따라 지급받는 성과보수 약정이 없으며, ⑤ 통상적인 자문보수 외에 특정 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수 또는 경제적 이익을 수령할 예정이 없는 것으로 확인한 바, 독립성이 확보된 것으로 판단하였습니다. 재무자문기관 선정 과정에서는 삼정회계법인 외에 한영회계법인, 삼일회계법인 등을 대상으로 검토하였습니다. 각 후보의 미선정 사유는 다음과 같습니다. 한영회계법인은 현재 합병소멸회사의 외부감사인이므로 이해상충이 명백하여 선정이 불가하였습니다. 삼일회계법인 등 기타 회계법인의 경우, 전문성은 인정되나 합병소멸회사에 대한 이해도, 보안 유지 필요성 등을 종합적으로 고려하였고, 우선순위에 따라, 삼정회계법인을 선임하였기 때문에 선임하지 않았습니다.특히 삼정회계법인의 경우 2019년 4월 당사 분사 이후 SK이노베이션 산하 중국법인 및 폴란드법인을 SK아이이테크놀로지로 현물출자하는 과정에서 자산감정 및 주식평가 업무를 직접 수행한 이력이 있어 회사와 사업 구조에 대한 이해도가 높다는 점, 2025년 상반기 국내 M&A 자문 실적 1위의 경쟁력과 단기간 내 집중 검토가 가능한 풍부한 밸류에이션 전문 인력풀을 보유하고 있다는 점을 고려하여 선정하였습니다. 또한 삼정회계법인은 상장법인 간 합병, 포괄적 주식교환 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력과 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있으며, 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 공인회계사 자격과 충분한 가치평가 실무 경력을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다. 해당 검토 결과를 바탕으로 재무자문사의 전문성을 검증하였고, 합병소멸회사 특별위원회의 재무자문사로 삼정회계법인이 가장 적절한 것으로 판단하였습니다. 삼정회계법인의 독립성과 관련하여, 삼정회계법인이 특별위원회에 제출한 확인서에 의하면, ① 합병소멸회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없고, 합병존속회사의 경우 최근 3개 사업연도 중 외부감사인으로 활동하였으나 2026 사업연도부터 외부감사인이 변경되어 현재는 외부감사인이 아니며, ② 본건 가치평가 업무를 총괄하는 담당 파트너 및 수행인력이 최근 3년간 합병당사회사에 본건 외 자문이나 용역을 제공한 바 없고, ③ 합병당사회사의 임직원을 겸직하거나 지배주주, 경영진 등과 이해관계가 없으며, ④ 본건 업무에 참여하는 임직원이 합병당사회사의 주식을 직·간접적으로 보유하고 있지 않고, ⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따른 성과보수 약정이 없으며, ⑥ 통상적인 자문보수 외에 직ㆍ간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는 것으로 확인된 바, 본건 합병과 관련하여 독립성을 저해할만한 이해관계가 없음을 확인하였습니다. 삼정회계법인 내 다른 부서에서 본건과 무관한 일반 자문을 제공한 이력이 일부 있을 수 있으나, 본건 가치평가 업무 수행팀과 정보교류가 차단된 별개의 조직에서 수행된 것으로 본건 가치평가의 객관성에 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 있다고 보기는 어려운 것으로 검토되었습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다.(주28) 정정 전 (ii-1) 구체적인 활동 내역

합병존속회사 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 김앤장 법률사무소의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

(주28) 정정 후 (ii-1) 구체적인 활동 내역

합병존속회사 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 김앤장 법률사무소의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

(주29) 정정 전 (ii-2) 검토 결과

김앤장 법률사무소가 본건 합병과 관련하여 SK이노베이션(주) 및 SK이노베이션(주)의 주주 관점에서 검토한 결과는 다음과 같습니다.

① 거래목적의 정당성

(중략)

또한 SK아이이테크놀로지(주)의 재무적 어려움이 지속될 경우 SK이노베이션(주)가 제공한 지급보증 및 주가수익스왑(PRS) 계약에 따른 부담이 현실화될 수 있고, 계열회사의 신용등급 및 자금조달 여건에도 부정적인 영향이 발생할 수 있는 것으로 검토되었습니다. 분리막 공급이 중단될 경우 SK이노베이션(주)의 핵심 계열회사인 SK온(주)의 배터리 생산 및 공급망에도 영향을 미칠 수 있고, 계열 전반의 투자유치 및 자금조달 여건이 악화될 가능성도 있는 것으로 검토되었습니다.김앤장 법률사무소는 본건 합병에 앞서 제3자 매각, SK이노베이션(주)의 자금지원, 공개매수 후 포괄적 주식교환을 통한 상장폐지 및 SK아이이테크놀로지(주)의 독립법인 체제 유지 등 복수의 대안이 비교·검토된 것으로 확인하였습니다. 그 결과 본건 합병은 SK아이이테크놀로지(주)의 재무안정성을 확보하고, SK이노베이션(주)의 사업·재무 리스크를 통제하며, 귀사의 신용도를 활용한 조달을 통해 금융비용 및 중복관리비용을 절감하고, 분리막 공급망 안정화 및 ESS용 분리막 판매 확대 등 사업 경쟁력 제고를 도모할 수 있는 방안으로 검토되었습니다.

이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병이 SK이노베이션(주)의 사업·재무 리스크를 관리하고 연결 기업가치를 보전·제고하기 위한 거래로서, SK이노베이션(주) 및 그 총주주의 이익에 부합하는 경영상 필요성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다. ② 거래조건의 공정성(중략)또한 자본시장법령상 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에서 기준시가에 따라 합병가액을 산정하는 경우에는 외부평가기관의 평가가 의무적으로 요구되지 아니합니다. 그럼에도 불구하고 SK이노베이션(주) 특별위원회는 본건 합병의 거래조건에 관한 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 삼일회계법인을 재무자문사로 선임하였고, 재무자문사는 수익가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 기준시가 방식에 따른 합병비율이 포함되는지 여부를 검토하였습니다.그 결과 2026년 8월 12일 현재 잠정적으로 산정된 기준시가 기준 합병비율은 수익가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 검토되었습니다. 다만 기준시가 기산일은 2026년 8월 24일로 예정되어 있으므로, 최종 합병비율 및 재무자문사의 최종 평가 결과는 기산일 이후 확정된 자료를 기준으로 대조·재확인될 필요가 있습니다.한편 할인 또는 할증의 적용은 의무사항이 아니라 합병당사회사의 협의에 따른 선택사항이며, 이를 적용하는 경우뿐만 아니라 적용하지 않는 경우에도 그 판단의 근거를 구체적으로 마련하고 기록화할 필요가 있는 것으로 검토되었습니다. 김앤장 법률사무소는 위와 같은 사정을 종합할 때, 최종 합병비율이 외부 재무자문사가 산정한 적정 합병비율 범위 내에 위치하고 할인 또는 할증 적용 여부에 관한 판단 근거가 적절히 확보된다는 전제하에, 본건 합병의 거래조건 및 합병비율의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다. ③ 거래절차의 적절성

김앤장 법률사무소는 본건 합병의 거래절차의 적절성 및 절차적 적법성을 검토함에 있어 1) 상법상 합병절차의 준수 여부, 2) 자본시장법 및 유가증권시장 공시규정상 공시·보고절차의 준수 여부, 3) SK이노베이션(주)가 소규모합병 방식으로 본건 합병을 진행하는 것의 적법성, 4) 특별위원회 및 외부전문가의 검토절차 및 5) 주주에 대한 정보 제공절차 등을 주요 검토사항으로 고려하였습니다.먼저 상법상 절차와 관련하여 본건 합병은 2026년 8월 25일 합병계약 체결 승인을 위한 이사회 결의 및 주요사항보고서 제출, 2026년 8월 26일 합병계약 체결 및 증권신고서 제출, 2026년 9월 9일 소규모합병 공고, 2026년 9월 9일부터 2026년 9월 23일까지 소규모합병 반대의사 통지 접수, 2026년 11월 24일 소규모합병을 위한 이사회 결의, 2026년 11월 24일부터 2026년 12월 24일까지 채권자 이의제출, 2027년 1월 1일 합병기일 및 2027년 1월 4일 합병보고총회 갈음 이사회 결의 및 합병등기 신청의 일정으로 진행될 예정입니다.또한 위 절차의 진행 과정에서 기준일 설정 공고, 소규모합병 공고 및 통지, 채권자 이의제출 공고 및 최고, 합병계약서 등 관련 서류의 본점 비치 및 채권자 보호절차 등 상법상 요구되는 공고·통지 및 서류 비치절차가 함께 이행될 예정입니다. 소규모합병의 경우에도 채권자 보호절차는 생략되지 아니하므로, 합병에 이의가 있는 채권자에 대한 공고·최고 및 이의를 제출한 채권자에 대한 변제 또는 담보 제공 등의 절차가 이행되어야 합니다.자본시장법 및 공시규정상 절차와 관련하여, SK이노베이션(주)는 주권상장법인으로서 이사회 의견서를 작성하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명한 후 이를 주요사항보고서에 첨부하여 제출하여야 합니다. 이사회 의견서에는 특별위원회의 검토 결과 및 그 근거가 구체적으로 반영될 필요가 있습니다. 또한 본건 합병과 관련하여 자본시장법, 유가증권시장 공시규정 등 관련 법령 및 규정에 따른 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 등 각종 보고 및 공시절차를 적기에 이행할 예정입니다.마지막으로 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행하는 것 자체의 적법성에 관하여, ① 이사의 주주 충실의무를 명문화한 상법 개정 과정에서 간이합병 및 소규모합병의 요건이나 적용범위를 제한하는 개정이 이루어지지 아니한 점, ② 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주주가 서면으로 반대의사를 통지하는 경우 소규모합병으로 진행할 수 없도록 하여 소규모합병 진행 자체에 대한 주주의 의사표명 절차가 마련되어 있는 점, ③ 본건에서 법령상 요구되지 아니하는 특별위원회의 사전 검토 및 독립적인 외부전문가의 검토 등 공정성 강화조치가 병행되고 있는 점을 종합할 때, 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행하는 것 자체가 이사의 주주 충실의무 위반으로 평가될 가능성은 낮은 것으로 검토되었습니다.이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병이 상법 및 자본시장법령상 필요한 절차에 따라 진행되고, 특별위원회의 사전 검토, 외부 법률·재무전문가의 검토, 주주 및 채권자 보호절차, 공시 및 정보 제공절차가 적절히 이행되는 경우, 본건 합병의 거래절차의 적절성 및 절차적 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다. (주29) 정정 후 (ii-2) 검토 결과

김앤장 법률사무소가 본건 합병과 관련하여 SK이노베이션(주) 및 SK이노베이션(주)의 주주 관점에서 검토한 결과는 다음과 같습니다.

① 거래목적의 정당성

김앤장 법률사무소는 본건 합병의 거래 목적의 정당성을 검토함에 있어, 1) 본건 합병의 추진 경위, 2) 합병의 목적 및 기대효과, 3) 합병 외 대안과의 비교, 4) 본건 합병이 SK이노베이션(주) 및 그 총주주의 이익에 부합하는지 여부 및 5) 소수주주에게 미치는 영향 등을 주요 검토사항으로 고려하였습니다.본건 합병은 전기차 수요 성장세 둔화, 분리막 공급 과잉, 중국 경쟁사 대비 원가 경쟁력 격차 및 제품 포트폴리오상 제약 등으로 분리막 산업 및 SK아이이테크놀로지(주)의 사업·재무환경이 악화된 상황에서 추진되었습니다. 김앤장 법률사무소는 제공받은 자료에 기초하여, SK아이이테크놀로지(주)가 독립법인 체제를 유지하면서 사업을 지속할 경우 사업환경 개선에 상당한 기간이 소요되는 반면, 그 기간 중 필요한 투자·운영자금을 자체적으로 조달하는 데 제약이 있고, 차입금 상환 불가에 따른 채무불이행 위험도 존재하는 것으로 검토하였습니다.또한 SK아이이테크놀로지(주)의 재무적 어려움이 지속될 경우 SK이노베이션(주)가 제공한 지급보증 및 주가수익스왑(PRS) 계약에 따른 부담이 현실화될 수 있고, 계열회사의 신용등급 및 자금조달 여건에도 부정적인 영향이 발생할 수 있는 것으로 검토되었습니다. 분리막 공급이 중단될 경우 SK이노베이션(주) 계열의 배터리 생산 및 공급망에도 영향을 미칠 수 있고, 계열 전반의 투자유치 및 자금조달 여건이 악화될 가능성도 있는 것으로 검토되었습니다. 지급보증ㆍ주가수익스왑(PRS) 계약 부담 현실화에 대한 구체적 판단 근거는 아래와 같습니다.합병존속회사는 합병소멸회사의 차입금 중 일부에 관하여 지급보증을 제공하고 있고, 2025년 중 합병소멸회사의 제3자배정 유상증자에 참여한 투자자들과 주가수익스왑(PRS) 계약을 체결하여 투자자들이 보유한 합병소멸회사 주식의 매도 시점 공정가치가 계약금액에 미달하는 경우 그 차액을 지급할 의무를 부담하고 있습니다(위 사실은 합병존속회사의 정기보고서 등에 기공시되어 있는 사항입니다). 합병소멸회사는 음(-)의 잉여현금흐름이 지속됨에 따라 보유 현금으로 차입금을 상환하기 어려운 상황이었으며, 영업손실이 누적됨에 따라 신규 자금조달 필요 규모가 계속 증대될 것으로 전망되었습니다. 신용등급 하락 및 재무약정(Covenant) 위반 리스크를 고려하면 추가 차입 여력도 제한적이어서, 독립법인 체제를 유지하는 경우 차입금 상환 불가에 따른 채무불이행 발생 리스크가 있는 것으로 검토하였습니다.합병소멸회사의 채무불이행이 발생하는 경우 합병존속회사가 지급보증한 차입금의 상환과 PRS 계약에 따른 정산을 위하여 현금유출이 발생할 우려가 있는 것으로 분석되었습니다. 위 부담은 이미 체결된 계약에 따라 합병 여부와 무관하게 합병존속회사가 직접 부담하는 것으로서, 합병소멸회사의 재무상황 악화에 따라 발생할 수 있는 것입니다.계열회사 신용등급ㆍ자금조달 여건 악화에 대한 구체적 판단 근거는 아래와 같습니다.합병소멸회사의 채무불이행이 발생하는 경우 그 영향은 합병소멸회사에 그치지 아니하고 합병존속회사 및 계열회사 전반에 전이될 수 있는 것으로 판단되었습니다. 정량적으로는 합병존속회사의 계열 지원 가능성을 고려하여 신용등급 상향 조정이 진행 중이던 계열회사들의 등급 조정 무산 또는 하락으로 이자비용이 증가할 수 있는 것으로 분석되었습니다. 정성적으로는 합병소멸회사의 분리막 공급이 중단되는 경우 합병존속회사의 계열회사인 SK온(주)의 배터리 공급에 차질이 발생할 수 있고, 계열 차환 여력이 약화될 수 있는 것으로 검토하였습니다.투자유치 가능성 저하에 대한 구체적 판단 근거는 아래와 같습니다.합병소멸회사의 채무불이행이 현실화되는 경우 계열 전반의 사업 지속성에 대한 시장의 신뢰 저하로 합병존속회사 및 계열회사의 투자유치·자금조달에 지장이 초래될 가능성이 함께 검토되었습니다. 한편, 합병소멸회사가 자체적으로 자금을 조달하는 방식과 관련하여, 일반공모 증자는 공모 실패 가능성이 높은 것으로 검토되었으며, 제3자배정 증자의 경우 정관상 한도 및 기존 발행 물량을 고려할 때 잔여 한도가 필요 규모에 현저히 미달하는 것으로 확인되었습니다. 김앤장 법률사무소는 본건 합병에 앞서 제3자 매각, SK이노베이션(주)의 자금 대여 및 출자, 공개매수 후 포괄적 주식교환을 통한 상장폐지 및 SK아이이테크놀로지(주)의 독립법인 체제 유지 등 복수의 대안이 비교·검토된 것으로 확인하였습니다. 그 결과 본건 합병은 SK아이이테크놀로지(주)의 재무안정성을 확보하고, SK이노베이션(주)의 사업·재무 리스크를 통제하며, 합병존속회사의 신용도를 활용한 조달을 통해 금융비용 및 중복관리비용을 절감하고, 분리막 공급망 안정화 및 ESS용 분리막 판매 확대 등 사업 경쟁력 제고를 도모할 수 있는 방안으로 검토되었습니다.

이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병이 SK이노베이션(주)의 사업·재무 리스크를 관리하고 연결 기업가치를 보전·제고하기 위한 거래로서, SK이노베이션(주) 및 그 총주주의 이익에 부합하는 경영상 필요성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

부실이 지속된 계열회사를 흡수합병하는 의사결정이 일반주주 이익에도 부합한다고 판단한 근거는 아래와 같습니다.김앤장 법률사무소는 본건 합병이 합병소멸회사 내지 합병존속회사 및 그 일반주주의 이익에도 부합한다고 다음과 같이 판단하였습니다. 1) 합병존속회사는 SK그룹의 에너지ㆍ화학, 배터리ㆍ소재 사업부문 중간지주회사로서 자회사 지분(합병소멸회사 약 53.35%)의 관리를 통하여 연결 기준 수익과 기업가치를 창출하는 회사인바, 자회사의 사업ㆍ재무 리스크 관리 및 계열 포트폴리오의 최적화는 합병존속회사 자신의 기업가치에 직결되는 고유의 경영과제에 해당합니다.2) 분리막 사업은 배터리의 핵심 소재 사업으로서, 합병소멸회사의 재무 리스크를 방치하는 것은 곧 합병존속회사 계열 배터리 사업의 공급 안정성 자체를 훼손할 수 있습니다.3) 합병소멸회사의 채무불이행이 현실화되는 경우 지급보증의 이행, PRS 정산의무의 부담, 계열회사의 신용등급 하락과 이자비용 상승, 계열 차환 여력 약화 등 합병존속회사에 직접 귀속되는 부담이 발생하는바, 본건 합병은 그 우발적 부담을 사전에 통제하고 비용을 합리적 수준에서 관리하는 수단에 해당합니다. 합병을 하지 아니하더라도 지급보증 및 PRS 정산의무는 이미 체결된 계약에 따라 합병존속회사가 직접 부담하게 되는 반면, 합병의 소요 비용은 그보다 더 작은 것으로 분석되었습니다. 4) 합병소멸회사는 이미 연결 대상 종속회사이므로 본건 합병 이후에도 합병존속회사의 연결 기준 총부채 규모는 증가하지 아니하는 반면, 합병존속회사의 신용도를 활용한 조달로 분리막 사업의 금융비용이 절감될 수 있으므로, 연결 기준의 재무 부담이 가중되는 거래가 아닙니다. 중복기능 통폐합ㆍ사업구조 효율화ㆍ분담금 및 이자비용 절감 등 비용 절감이 예상됩니다. 5) 합병소멸회사에 대한 반복적인 자본확충이나 단기 유동성 지원의 필요성이 해소되어, 합병존속회사가 부담하여 온 계열 지원 소요의 불확실성이 제거됩니다. 6) 합병존속회사가 보유한 합병소멸회사 지분에는 합병신주가 배정되지 아니하여 합병신주 규모가 발행주식총수의 약 2.6%에 불과하고, 최대주주와 일반주주가 동일 비율로 희석되므로, 위 효과는 최대주주와 일반주주에게 보유 지분에 비례하여 동일하게 귀속됩니다. 결국 본건 합병은 합병존속회사가 계열회사를 위하여 일방적으로 부담을 인수하는 거래가 아니라, 중간지주회사인 합병존속회사가 이미 부담하고 있는 위험을 통제하고 자신의 연결 기업가치를 보전·제고하기 위하여 선택한 사업ㆍ재무구조 합리화 방안으로서, 합병존속회사 일반주주의 이익에도 부합하는 것으로 판단되었습니다. 다만 합병소멸회사의 사업 개선이 실현되지 아니할 경우 그 손실이 합병존속회사 주주에게 귀속될 수 있다는 위험은 증권신고서 투자위험요소에 기재되어 있습니다.

② 거래조건의 공정성

김앤장 법률사무소는 본건 합병의 거래조건의 공정성을 검토함에 있어, 1) 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 기준과 방법에 따라 산정되는지 여부, 2) 기준시가에 대한 할인 또는 할증 적용 여부 및 그 판단 근거, 3) 외부 재무자문사의 검토 방법 및 결과, 4) 합병당사회사의 주가 및 수익가치 산정 결과 등을 종합적으로 고려하였습니다.

본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로, 합병가액은 자본시장법 제165조의4 및 같은 법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정됩니다. 기준시가는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하는 방식입니다. 기준시가에서 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증하는 것도 법령상 허용됩니다.

김앤장 법률사무소는 위와 같은 기준시가 산정방식이 자본시장법령에서 정한 방식이고, 상장회사의 시장주가에 해당 회사의 자산내용, 재무상황, 수익력 및 장래 사업전망 등 객관적 가치가 일정 부분 반영된다는 전제에 기초한 것으로 검토하였습니다. 따라서 본건 합병가액 및 합병비율이 위 법령상 산정방식에 따라 산정되고, 별도의 할인 또는 할증이 적용되지 않는 경우에는 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 제한적인 것으로 검토하였습니다.또한 자본시장법령상 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에서 기준시가에 따라 합병가액을 산정하는 경우에는 외부평가기관의 평가가 의무적으로 요구되지 아니합니다. 그럼에도 불구하고 SK이노베이션(주) 특별위원회는 본건 합병의 거래조건에 관한 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 삼일회계법인을 재무자문사로 선임하였 습니다. 삼일회계법인이 2026년 8월 25일 특별위원회에 제출한 합병비율 검토 보고서에 따르면, 기준시가는 2026년 8월 24일을 기산일로 하여 산정되었습니다. 또한 수익가치법에 따른 적정 합병비율 범위를 산정하여, 기준시가법에 따른 합병비율이 해당 범위에 포함되는 것으로 검토하였습니다. 김앤장 법률사무소는 이와 같은 재무자문사의 검토결과가 기준시가법에 따른 합병비율의 실질적 공정성을 뒷받침하는 사정이라고 판단하였습니다. 나아가 특별위원회는 본건 합병에 개정 자본시장법이 직접 적용되지 아니함에도, 그 취지를 선제적으로 고려하여 2026년 9월 28일 제9차 특별위원회에서 외부평가기관에 의한 추가 검증을 받는 것이 바람직하다는 결론에 이르렀고, SK이노베이션(주) 감사위원회는 안진회계법인을 외부평가기관으로 선임하였습니다. 안진회계법인은 2026년 10월 27일 개최된 제10차 특별위원회에 평가 결과를 보고하였으며, 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율이 안진회계법인이 평가한 수익가치 기준 적정 범위 내에 포함된다는 의견을 제시하였습니다. 특별위원회는 이를 보고 받고 기존 재무자문사의 검토 결과와 부합함을 확인하여, 종전의 거래조건 공정성 판단을 유지하기로 하였습니다. 김앤장 법률사무소는 이와 같이 특별위원회 재무자문사 및 감사위원회가 선임한 외부평가기관이 수행한 검증 결과가 모두 기준시가법에 따른 합병비율의 실질적 공정성을 뒷받침한다고 판단하였습니다.한편 할인 또는 할증의 적용은 의무사항이 아니라 합병당사회사의 협의에 따른 선택사항이며, 이를 적용하는 경우뿐만 아니라 적용하지 않는 경우에도 그 판단의 근거를 구체적으로 마련하고 기록화할 필요가 있는 것으로 검토되었습니다. 본건 합병에는 별도의 할인 또는 할증이 적용되지 않았습니다. 특별위원회는 SK이노베이션(주) 주주의 이익 보호를 위해 SK아이이테크놀로지(주) 합병가액에 대한 할인 적용을 우선 검토하는 한편, 할증은 합병비율과 합병신주 발행 규모를 증가시켜 기존 주주의 지분 희석을 확대할 수 있으므로 적용 필요성이 인정되지 않는다고 보았습니다. 또한 기준시가 방식에 따른 합병비율이 수익가치법상 적정 합병비율 범위에 포함되고, 할인 또는 할증의 적용 여부와 그 수준을 정할 객관적 근거를 확인하기 어렵다는 점을 확인하였습니다. 아울러 회사로부터 할인 적용 시 소멸회사 주주의 반대 및 주식매수청구권 행사 가능성이 높아져 합병 실행 가능성이 낮아지고, 합병 지연 시 소멸회사의 단기 채무불이행 위험과 귀사의 재무 부담이 증가하여 귀사의 기업가치 및 SK그룹에 대한 신뢰도에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 설명을 청취하였습니다.특별위원회는 이러한 사정과 소멸회사의 재무적·사업적 상황, 합병 지연에 따른 위험 및 합병의 시급성을 함께 고려하여 합병가액에 별도의 할인 또는 할증을 적용하지 않는 것이 타당하다고 판단하였습니다. 이처럼 특별위원회가 할인과 할증 양쪽의 효과 및 관련 위험을 실질적으로 검토하고, 미적용의 구체적인 근거와 경위를 회의록에 기록한 점과 기준시가 방식에 따른 최종 합병비율이 재무자문사의 적정 합병비율 범위 내에 포함된 점을 종합하면, 할인·할증 미적용에 관한 판단 근거가 확보된 것으로 볼 수 있습니다. 따라서 김앤장 법률사무소는 위와 같은 사정을 종합하여 본건 합병의 거래조건 및 합병비율의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

③ 거래절차의 적절성

김앤장 법률사무소는 본건 합병의 거래절차의 적절성 및 절차적 적법성을 검토함에 있어 1) 상법상 합병절차의 준수 여부, 2) 자본시장법 및 유가증권시장 공시규정상 공시·보고절차의 준수 여부, 3) SK이노베이션(주)가 소규모합병 방식으로 본건 합병을 진행하는 것의 적법성, 4) 특별위원회 및 외부전문가의 검토절차 및 5) 주주에 대한 정보 제공절차 등을 주요 검토사항으로 고려하였습니다.먼저 상법상 절차와 관련하여 본건 합병은 2026년 8월 25일 합병계약 체결 승인을 위한 이사회 결의 및 주요사항보고서 제출, 2026년 8월 26일 합병계약 체결 및 증권신고서 제출, 2026년 9월 9일 소규모합병 공고, 2026년 9월 9일부터 2026년 9월 23일까지 소규모합병 반대의사 통지 접수 (반대의사를 통지한 SK이노베이션(주) 주주의 보유 주식은 발행주식총수의 20%에 이르지 않음)를 진행하였습니다. 이후 , 2026년 11월 24일 소규모합병을 위한 이사회 결의, 2026년 11월 24일부터 2026년 12월 24일까지 채권자 이의제출, 2027년 1월 1일 합병기일 및 2027년 1월 4일 합병보고총회 갈음 이사회 결의 및 합병등기 신청의 일정으로 진행될 예정입니다.또한 위 절차의 진행 과정에서 기준일 설정 공고, 소규모합병 공고 및 통지 를 하였고 , 채권자 이의제출 공고 및 최고, 합병계약서 등 관련 서류의 본점 비치 및 채권자 보호절차 등 상법상 요구되는 공고·통지 및 서류 비치절차가 함께 이행될 예정입니다. 소규모합병의 경우에도 채권자 보호절차는 생략되지 아니하므로, 합병에 이의가 있는 채권자에 대한 공고·최고 및 이의를 제출한 채권자에 대한 변제 또는 담보 제공 등의 절차가 이행되어야 합니다.자본시장법 및 공시규정상 절차와 관련하여, SK이노베이션(주)는 주권상장법인으로서 이사회 의견서를 작성하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명한 후 이를 주요사항보고서에 첨부 하였으며, 이사회 의견서에는 특별위원회의 검토 결과 및 그 근거 를 구체적으로 반영 하였습니다 . 또한 본건 합병과 관련하여 자본시장법, 유가증권시장 공시규정 등 관련 법령 및 규정에 따른 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 등 각종 보고 및 공시절차를 적기에 이행 하였거나, 이행 할 예정입니다. 법률자문사는 2026년 8월 12일 개최된 제5차 특별위원회에 참석하여, 소규모합병의 경우 합병존속회사 주주에게 의결권 및 주식매수청구권이 인정되지 아니하므로 주주 보호를 위하여 (i) 합병의 배경·목적, 합병비율 및 산정 근거, 외부전문가 검토 내용, 합병 일정, 주주 권리 및 투자자 유의사항을 공시서류에 충실히 기재하고, (ii) 홈페이지 FAQㆍ주주간담회 등을 통해 충분한 정보를 제공하는 것이 바람직하며, 이를 이행하는 경우 주주에 대한 충실한 정보 제공이 이루어진 것으로 판단될 가능성이 높다는 의견을 제시하고, 2026년 8월 25일 개최된 제6차 특별위원회에 해당 의견이 담긴 법률의견서를 제출하였습니다.정정신고서 제출일 현재 위 전제의 이행 여부는 다음과 같이 확인됩니다.- 공시를 통한 정보 제공: 2026년 8월 25일 자 주요사항보고서 및 2026년 8월 26일 자 증권신고서와 2026년 10월 28일 자 정정신고서에 위 (i)의 각 사항을 기재하였고, 위원·외부전문가의 독립성·전문성 검증 세부내용, 이해상충 검토 근거, 경영상 필요성 및 대안 비교 내용, 외부평가기관의 외부평가 결과 등에 관하여 기존 검토 내용을 기반으로 기재를 보완하였습니다.- 공시 이후 충실한 정보 제공: 홈페이지에 본건 합병 관련 FAQ를 게시하고, 소규모합병의 절차에 따라 2026년 9월 9일 상법 제527조의3 제3항에 따른 공고를 진행하고, 같은 조 제4항에 따른 반대의사 통지 기간(2026년 9월 23일까지)을 진행하였습니다. 아울러 2026년 8월 26일 온라인 설명회를 진행하여 본건 합병에 관하여 투자자에게 정보를 제공하고, 일반주주를 위하여 2026년 9월 14일 및 15일 양일간 주주간담회를 개최하였습니다. - 정정신고서 제출일 현재 정보 제공 현황: 위와 같이 공시를 통한 충분한 정보 제공이 이루어졌으며, 공시 이외에도 주주간담회 등을 통하여 주주소통이 이루어졌고, 주주소통 결과는 2026년 9월 16일 개최된 제8차 특별위원회에서, 외부평가 결과는 2026년 10월 27일 제10차 특별위원회에서 각각 검토하였습니다.이상의 확인 결과에 기초하여, 법률자문사는 정정신고서 제출일 현재 법무부 가이드라인이 제시하는 주주에 대한 충실한 정보 제공 조치가 이행된 것으로 판단합니다. 주주간담회에서 제기된 의견 및 외부평가기관의 평가의견을 검토한 결과 종전 판단을 변경할 사정이 확인되지 않았습니다.본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행하는 것 자체의 적법성에 관하여, ① 이사의 주주 충실의무를 명문화한 상법 개정 과정에서 간이합병 및 소규모합병의 요건이나 적용범위를 제한하는 개정이 이루어지지 아니한 점, ② 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주주가 서면으로 반대의사를 통지하는 경우 소규모합병으로 진행할 수 없도록 하여 소규모합병 진행 자체에 대한 주주의 의사표명 절차가 마련되어 있는 점 (본건에서 반대의사를 통지한 주주의 보유 주식은 20%에 이르지 않음) , ③ 본건에서 법령상 요구되지 아니하는 특별위원회의 사전 검토 및 독립적인 외부전문가 및 외부평가기관 의 검토 등 공정성 강화조치가 병행되고 있는 점을 종합할 때, 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행하는 것 자체가 이사의 주주 충실의무 위반으로 평가될 가능성은 낮은 것으로 검토되었습니다. 특별위원회 위원의 독립성은 ① 독립이사 선임 단계에서의 인사평가보상위원회 사전 검토 → ② 본건 합병 특별위원회 구성 시점의 회사 1차 점검 → ③ 법률전문가에 의한 독립적 검증의 3단계 절차를 통해 확보한 것으로 검토되었습니다.독립이사 후보자의 최초 선임 및 재선임 과정에서 인사평가보상위원회를 통하여 후보자의 독립성 및 전문성을 검토하였습니다. 구체적으로 (i) 후보자로부터 독립이사 자격요건 적격 확인서를 제출받아 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지 아니함을 확인하였고, (ii) 후보자가 최대주주의 특수관계인 지위에 있지 아니하며 회사와의 이해관계 및 거래사실이 없음을 확인하였습니다. 이후 주주총회에서 독립이사가 선임되었고, 선임 이후에도 관련 법령 및 회사 내부 기준에 따른 자격요건 유지 여부를 지속적으로 점검하고 있습니다.특별위원회 규정 제정 시 독립성 요건을 명문화하고, 위원회 설치 시마다 개별적으로 판단하도록 설계하였습니다. 구체적으로 규정 제5조 제2항은 위원이 (i) 회사 지배주주로부터의 독립성과 (ii) 검토 대상 거래의 성사 여부로부터의 독립성을 모두 갖출 것을 요구하고 있으며, 같은 조 제5항ㆍ제6항은 특정 안건에 관하여 독립성 또는 전문성을 갖추지 못한 것으로 판단되는 위원에 대한 제척 및 회피 절차를 두고 있으며, 제7항은 제척·회피한 위원을 재적·출석위원 수에서 제외하도록 정하고 있습니다.특별위원회 설치 시 위원 전원으로부터 비밀유지확약서 및 독립성 점검표를 징구하였습니다. 점검 항목은 (i) 지배주주와의 사전 논의 사실, (ii) 합병존속회사 주식 보유 현황 및 거래 종결 시까지의 매도·추가매입 계획, (iii) 합병소멸회사 주식 보유 현황 및 매도ㆍ추가매입 계획, (iv) 거래 종결을 조건으로 하는 주식 수령 약정, (v) 최대주주 및 특수관계인과의 고용ㆍ거래ㆍ친족ㆍ자문ㆍ금전 관계, (vi) 합병소멸회사 및 특수관계인과의 동일 관계, (vii) 독립이사 자격 외 개인적 이해관계 및 거래 성사 연동 보상 약정의 7개 항목입니다. 아울러 확약서 제4항을 통해 위원 활동 기간 중 합병당사회사 발행 증권을 거래하려는 경우 사전에 그 내용과 사유를 회사에 통지하도록 하여, 최초 점검 시점 이후의 사정 변경까지 관리할 수 있는 체계를 갖추었습니다. 실제로 특별위원회 위원들은 특별위원회 설치 기간 중 합병당사회사 발행 증권을 거래한 사실이 없으며, 이외에 본건 합병과 관련된 미공개중요정보를 이용하거나 타인에게 이용하게 한 사실이 없습니다. 다만 특별위원회 운영 기간 중 위원들에게 RSU가 추가 부여된 사실을 확인하였으나, 해당 RSU 부여는 정기적으로 이뤄지는 임원 보상 제도의 일환으로서 그 부여 시기, 규모 및 조건이 본건 합병의 성사 여부나 특별위원회의 심의 결과와 연동되지 않는 것을 확인하였습니다.법률자문사는 (i) 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항상 결격사유 부존재, (ii) 지배주주ㆍ경영진과의 이해관계 부존재, (iii) 합병소멸회사와의 이해관계 부존재, (iv) 거래 성사 여부에 연동되는 경제적 이익의 부존재를 기준으로 하여 위원 전원이 독립성 기준을 충족하는 것으로 판단하였습니다.본 증권신고서 제출 전일 현재 합병존속회사 특별위원회 위원 중 이복희, 박진회, 김주연, 공성도 위원은 합병존속회사가 발행한 주식을 일부 보유하고 있으며, 전체 위원은 합병존속회사로부터 부여받은 미가득(Unvested) RSU를 보유하고 있습니다. 합병존속회사 특별위원회의 법률자문사는 보유 수량, 보유 경위 및 본건 합병과의 이해관계 유무 등을 종합 검토한 결과, 합병존속회사 주식 및 RSU의 보유에도 불구하고 특별위원회 위원의 독립성이 훼손되지 아니하는 것으로 판단하였습니다. 관련 사항은 제1부 합병의 개요 > I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-2) 특별위원회 설치 및 운영 > (v) 특별위원회의 구성 > (v-2) 특별위원회 독립성 검토를 참고하시기 바랍니다.법률자문사 김앤장 법률사무소의 독립성과 관련하여, 김앤장 법률사무소가 특별위원회에 제출한 외부(법률)자문사 적격성 확인서에 의하면, (i) 과거 본건 구조재편 관련 자문의견을 제공한 바 없는 점, (ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 지배주주ㆍ경영진과 이해관계가 없는 점, (iii) 합병당사회사와 사이에 임직원 겸직이 없는 점, (iv) 동 법률사무소 및 본건 업무에 참여하는 구성원이 합병당사회사의 주식 등 지분을 직접 또는 간접적으로 보유하고 있지 아니한 점, (v) 본건 업무의 성사 여부에 따라 지급받는 성과보수 약정이 없는 점, (vi) 본건 업무와 관련하여 합병소멸회사로부터 직·간접적인 보수 또는 경제적 이익을 수령하지 아니할 것을 확약한 점이 각 확인되었습니다. 다만 김앤장 법률사무소는 과거 합병당사회사에 자문 및 용역을 제공한 이력이 있으나, 그 내용은, 부가가치세 관련 세무 자문, 저작권법 관련 자문 등으로서 본건 구조재편 업무와는 무관합니다. 또한 최근 3년간 거래 규모는 같은 기간 동 법률사무소의 전체 법률자문 금액 대비 0.05% 수준에 불과하고, 합병당사회사와 사이에 장기간 지속적·반복적으로 이루어지는 자문계약이 체결되어 있지도 아니한바, 과거 자문 이력이 자문사의 독립적 판단에 영향을 미칠 수 있는 수준으로 보기 어렵다고 판단하였습니다.재무자문사 삼일회계법인의 독립성과 관련하여, 삼일회계법인이 특별위원회에 제출한 외부(재무)자문사 적격성 확인서에 의하면, (i) 최근 3년간 합병존속회사 및 합병소멸회사의 외부감사인으로 선임 또는 활동한 사실이 없는 점, (ii) 본건 구조 재편과 관련하여 자문의견을 제공한 바 없는 점, (iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 지배주주ㆍ경영진과 이해관계가 없는 점, (iv) 합병존속회사ㆍ합병소멸회사와의 사이에 임직원 겸직이 없는 점, (v) 본건 업무에 참여하는 재무자문사의 임직원이 합병당사회사의 주식 등 지분을 직ㆍ간접적으로 보유하고 있지 아니한 점, (vi) 본건 합병의 성사 여부에 따라 합병존속회사로부터 지급받는 성과보수 약정이 없는 점, (vii) 본건 업무와 관련하여 합병소멸회사로부터 직ㆍ간접적인 보수 내지 경제적 이익을 수령하지 아니할 것을 확약한 점을 확인하였습니다.다만 삼일회계법인은 과거 합병당사회사에 자문 및 용역을 제공한 이력이 있으나, 재무보고 목적의 Valuation, SK온(주)-SK엔무브(주)의 합병 검토를 위한 Valuation, SK온(주)-SK엔텀(주)-SK트레이딩인터내셔널(주)의 합병 검토를 위한 Valuation 등 본건 구조재편 업무와는 무관합니다. 또한 최근 3년간 그 거래 규모는 같은 기간 삼일회계법인의 전체 재무자문(영업수익 중 회계감사 부문 제외) 금액의 0.5% 수준에 불과하고, 장기간 지속적, 반복적으로 이루어지는 자문계약이 체결되어 있지도 아니하므로, 위 이력만으로 재무자문사의 독립성이 저해된다고 보기는 어렵다고 판단하였습니다. 이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병이 상법 및 자본시장법령상 필요한 절차에 따라 진행되고, 특별위원회의 사전 검토, 외부 법률·재무전문가의 검토, 주주 및 채권자 보호절차, 공시 및 정보 제공절차가 적절히 이행되는 경우, 본건 합병의 거래절차의 적절성 및 절차적 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

(주30) 정정 전

(ii-3) 김앤장 법률사무소 종합 의견

① 이해상충 우려 해소 여부

김앤장 법률사무소는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하여 합병당사회사의 주주 간 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래라는 점을 전제로, 합병존속회사가 본건 합병 과정에서 이해상충 가능성을 완화하기 위한 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다.

김앤장 법률사무소는 합병존속회사가 1) 본건 합병에 관한 특별위원회를 설치 및 운영하였으며, 2) 김앤장 법률사무소, 삼일회계법인 등 독립적인 외부전문가의 법률ㆍ재무 검토를 거쳤으며, 3) 주요사항보고서, 이사회 의견서, 증권신고서 등 공시서류를 통해 주주에게 본건 합병의 목적, 합병가액 및 합병비율, 합병절차 및 외부전문가의 검토 결과 등에 관한 정보를 제공할 예정이라는 점에서, 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화조치를 충실히 이행한 것으로 판단하였습니다.

또한, 본건 합병은 합병존속회사인 SK이노베이션(주)가 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)의 주주에게 합병신주를 교부하고, SK아이이테크놀로지(주)의 자산ㆍ부채ㆍ계약상 지위 및 기타 권리의무를 포괄승계하는 흡수합병 구조입니다. 김앤장 법률사무소는 본건 합병을 통해 양사의 재무ㆍ사업 리스크 개선과 비용절감, ESS 사업 확장 등 사업 경쟁력 제고 효과가 기대된다는 점을 고려할 때, 본건 합병이 합병존속회사 또는 특정 주주의 일방적 이익을 위하여 추진되는 거래라고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

이에 따라 김앤장 법률사무소는 본건 합병과 관련하여 주주 간 이해상충 가능성이 존재할 수 있음에도 불구하고, 합병존속회사가 특별위원회의 사전 검토, 독립적 외부전문가의 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 절차적 장치를 마련함으로써 본건 합병의 공정성을 확보하기 위한 합리적인 조치를 취한 것으로 판단하였습니다.

② 주주의 이익침해 우려 해소 여부

김앤장 법률사무소는 합병존속회사 주주의 이익침해 우려와 관련하여, 합병가액 및 합병비율의 산정 방식과 외부전문가의 검토 결과 본건 합병으로 기대되는 사업상ㆍ재무상 효과 등을 종합적으로 검토하였습니다.

우선 본건 합병은 합병존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 신주가 발행주식총수의 10%를 초과하지 않는 소규모합병에 해당합니다. 또한, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준시가 산정 방식에 따라 객관적으로 산정되었으며, 삼일회계법인이 산정한 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위에 포함됨이 확인되었고, 법령상 허용되는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하고 산정된 것으로 이해됩니다. 이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병비율이 합병존속회사 주주에게 부당하게 불리한 조건이라고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

아울러 본건 합병을 통해 양사의 재무ㆍ사업 리스크 개선과 비용절감, ESS 사업 확장 등 사업 경쟁력 제고 효과를 기대할 수 있습니다. 김앤장 법률사무소는 이러한 점을 고려할 때, 본건 합병이 단기적으로 합병존속회사 주주의 이익을 중대하게 침해하는 거래라고 보기 어렵고, 중장기적으로는 합병존속회사의 기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 수 있다고 판단하였습니다.

이에 따라 김앤장 법률사무소는 본건 합병으로 인하여 SK이노베이션(주) 주주의 이익이 부당하게 침해될 우려는 낮은 것으로 판단하였습니다.

③ 합병비율이 공정하다고 판단한 근거

김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병비율 공정성을 검토함에 있어, 주주 간 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하였습니다. 본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로, 합병가액 및 합병비율은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정됩니다. 즉, 합병 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 합병가액을 산정하고, 이를 기초로 합병비율을 산정하는 방식입니다.

김앤장 법률사무소는 위 기준시가 산정 방식이 자본시장법령에서 정한 방식으로서, 상장회사의 시장주가에 해당 회사의 자산내용, 재무상황, 수익력, 장래 사업전망 등 객관적 가치가 반영되어 있다는 전제에 기초하고 있다는 점을 검토하였습니다. 이에 따라 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 산정 방식에 따라 산정되는 이상, 특별한 사정이 없는 한 어느 일방 당사자 또는 특정 주주에게 일방적으로 유리하거나 불리한 조건이라고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

나아가 합병존속회사는 자본시장법령상 외부평가기관의 평가 의무가 면제됨에도 불구하고, 본건 합병의 거래조건에 대한 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 자발적으로 삼일회계법인을 선임하여 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토받았습니다. 그 결과, 자본시장법령상 기준시가법에 따른 본건 합병비율은 삼일회계법인이 산정한 수익가치 기준 합병비율 적정성 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다.

이에 따라 김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에 따라 산정되었고, 외부전문가의 검토를 통해 그 적정성이 추가로 확인되었다는 점에서, 본건 합병의 거래조건 및 합병비율의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

④ 합병존속회사가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용

김앤장 법률사무소는 합병존속회사가 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다.

합병존속회사는 특별위원회 규정 제1조 및 제5조에 따라 본건 합병이 주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래에 해당한다고 판단하여 2026년 5월 27일 이사회 결의로 특별위원회를 설치운영하였습니다. 동 규정 제3조에 따라 특별위원회는 본건 합병이 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성을 모두 갖추었는지를 검토하였습니다. 또한 합병존속회사는 김앤장 법률사무소, 삼일회계법인 등 외부 법률ㆍ재무자문사를 선임하여 본건 합병의 법률적 적법성, 절차적 공정성, 합병가액 및 합병비율의 적정성 등에 관한 검토를 받았고, 외부 법률ㆍ재무자문사는 그 검토 결과를 특별위원회에 보고하였습니다.

특별위원회는 2026년 5월 27일부로 특별위원회를 구성하고, 특별위원회 위원장 선임 및 관련 규정을 제정함으로써 본건 합병의 필요성 및 목적, 합병비율 및 합병가액 등 거래조건, 주주에게 미치는 영향, 관련 법령상 절차 및 공정성 강화조치 이행 여부 등을 검토ㆍ논의하였습니다. 특별위원회의 검토 결과는 2026년 8월 25일 개최된 합병존속회사 이사회에 보고되었고, 이사회 의견서에도 반영되어 본건 합병에 관한 이사회의 최종 의사결정 자료로 활용되었습니다.

김앤장 법률사무소는 위와 같은 사정을 종합하여, 합병존속회사가 본건 합병과 관련하여 1) 독립적인 특별위원회를 통한 사전 검토, 2) 독립적 외부전문가의 법률ㆍ재무 검토, 3) 이사회 의견서 및 공시서류를 통한 주주에 대한 충실한 정보 제공이라는 공정성 강화조치를 이행하였고, 본건 합병의 의사결정 과정에서 합리적인 정보 수집과 신중한 검토 절차를 거친 것으로 판단하였습니다.2026년 8월 25일 특별위원회는 확정된 합병비율 및 재무자문사의 최종 평가보고서를 검토한 결과, 김앤장 법률사무소 의견서의 판단에 변경이 없음을 확인하였습니다.

(주30) 정정 후 (ii-3) 김앤장 법률사무소 종합 의견

① 이해상충 우려 해소 여부

김앤장 법률사무소는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하여 합병당사회사의 주주 간 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래라는 점을 전제로, 합병존속회사가 본건 합병 과정에서 이해상충 가능성을 완화하기 위한 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다.

김앤장 법률사무소는 합병존속회사가 1) 본건 합병에 관한 특별위원회를 설치 및 운영하였으며, 2) 김앤장 법률사무소, 삼일회계법인 등 독립적인 외부전문가의 법률ㆍ재무 검토를 거쳤으며, 3) 개정 자본시장법의 취지를 고려하여 안진회계법인의 외부평가까지 받았으며, 4) 주요사항보고서, 이사회 의견서, 증권신고서 등 공시서류를 통해 주주에게 본건 합병의 목적, 합병가액 및 합병비율, 합병절차 및 외부전문가의 검토 결과 등에 관한 정보를 충실히 제공 하였다는 점에서, 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화조치를 충실히 이행한 것으로 판단하였습니다. 법률자문사는 2026. 8. 12. 제5차 특별위원회에 참석하여, 소규모합병의 경우 합병존속회사 주주에게 의결권 및 주식매수청구권이 인정되지 아니하므로 주주 보호를 위하여 (i) 합병의 배경·목적, 합병비율 및 산정 근거, 외부전문가 검토 내용, 합병 일정, 주주 권리 및 투자자 유의사항을 공시서류에 충실히 기재하고, (ii) 홈페이지 FAQㆍ주주간담회 등을 통해 충분한 정보를 제공하는 것이 바람직하며, 이를 이행하는 경우 주주에 대한 충실한 정보 제공이 이루어진 것으로 판단될 가능성이 높다는 의견을 제시하고, 2026. 8. 25. 제6차 특별위원회에 해당 의견이 담긴 법률의견서를 제출하였습니다.정정신고서 제출일 현재 위 전제의 이행 여부는 다음과 같이 확인됩니다.- 공시를 통한 정보 제공: 2026. 8. 26.자 주요사항보고서ㆍ증권신고서 및 이후 제출하는 정정신고서에 위 (i)의 각 사항을 기재하였고, 위원ㆍ외부전문가의 독립성·전문성 검증 세부내용, 이해상충 검토 근거, 경영상 필요성 및 대안 비교 내용, 외부평가기관의 외부평가 결과 등에 관하여 기존 검토 내용을 기반으로 기재를 보완하였습니다.- 공시 이후 충실한 정보 제공: 홈페이지에 본건 합병 관련 FAQ를 게시하고, 소규모합병의 절차에 따라 2026. 9. 9. 상법 제527조의3 제3항에 따른 공고를 진행하고, 같은 조 제4항에 따른 반대의사 통지 기간(2026. 9. 23.까지)을 진행하였습니다. 아울러 2026. 8. 26. 온라인 설명회를 진행하여 본건 합병에 관하여 투자자에게 정보를 제공하고, 일반주주를 위하여 2026. 9. 14. 및 15. 양일간 주주간담회를 개최하였습니다. - 정정신고서 제출일 현재 정보 제공 현황: 위와 같이 공시를 통한 충분한 정보 제공이 이루어졌으며, 공시 이외에도 주주간담회 등을 통하여 주주소통이 이루어졌고, 주주소통 결과는 2026년 9월 16일 개최된 제8차 특별위원회에서, 외부평가 결과는 2026년 10월 27일 제10차 특별위원회에서 각각 검토하였습니다.이상의 확인 결과에 기초하여, 법률자문사는 정정신고서 제출일 현재 법무부 가이드라인이 제시하는 주주에 대한 충실한 정보 제공 조치가 이행된 것으로 판단합니다. 주주간담회에서 제기된 의견 및 외부평가기관의 평가의견을 검토한 결과 종전 판단을 변경할 사정이 확인되지 않았습니다.

또한, 본건 합병은 합병존속회사인 SK이노베이션(주)가 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)의 주주에게 합병신주를 교부하고, SK아이이테크놀로지(주)의 자산ㆍ부채ㆍ계약상 지위 및 기타 권리의무를 포괄승계하는 흡수합병 구조입니다. 김앤장 법률사무소는 본건 합병을 통해 양사의 재무ㆍ사업 리스크 개선과 비용절감, ESS 사업 확장 등 사업 경쟁력 제고 효과가 기대된다는 점을 고려할 때, 본건 합병이 합병존속회사 또는 특정 주주의 일방적 이익을 위하여 추진되는 거래라고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

이에 따라 김앤장 법률사무소는 본건 합병과 관련하여 주주 간 이해상충 가능성이 존재할 수 있음에도 불구하고, 합병존속회사가 특별위원회의 사전 검토, 독립적 외부전문가의 검토 , 외부평가기관의 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 절차적 장치를 마련함으로써 본건 합병의 공정성을 확보하기 위한 합리적인 조치를 취한 것으로 판단하였습니다.

② 주주의 이익침해 우려 해소 여부

김앤장 법률사무소는 합병존속회사 주주의 이익침해 우려와 관련하여, 합병가액 및 합병비율의 산정 방식과 특별위원회가 선임한 외부전문가 및 감사위원회가 선임한 외부평가기관의 검토 결과 본건 합병으로 기대되는 사업상ㆍ재무상 효과 등을 종합적으로 검토하였습니다.

우선 본건 합병은 합병존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 신주가 발행주식총수의 10%를 초과하지 않는 소규모합병에 해당합니다. 또한, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준시가 산정 방식에 따라 객관적으로 산정되었으며, 삼일회계법인이 산정한 수익가치 및 안진회계법인이 평가한 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위에 포함됨이 확인되었고, 법령상 허용되는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하고 산정된 것으로 이해됩니다. 이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병비율이 합병존속회사 주주에게 부당하게 불리한 조건이라고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

아울러 본건 합병을 통해 양사의 재무ㆍ사업 리스크 개선과 비용절감, ESS 사업 확장 등 사업 경쟁력 제고 효과를 기대할 수 있습니다. 김앤장 법률사무소는 이러한 점을 고려할 때, 본건 합병이 단기적으로 합병존속회사 주주의 이익을 중대하게 침해하는 거래라고 보기 어렵고, 중장기적으로는 합병존속회사의 기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 수 있다고 판단하였습니다.

이에 따라 김앤장 법률사무소는 본건 합병으로 인하여 SK이노베이션(주) 주주의 이익이 부당하게 침해될 우려는 낮은 것으로 판단하였습니다.

③ 합병비율이 공정하다고 판단한 근거

김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병비율 공정성을 검토함에 있어, 주주 간 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하였습니다. 본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로, 합병가액 및 합병비율은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정됩니다. 즉, 합병 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 합병가액을 산정하고, 이를 기초로 합병비율을 산정하는 방식입니다.

김앤장 법률사무소는 위 기준시가 산정 방식이 자본시장법령에서 정한 방식으로서, 상장회사의 시장주가에 해당 회사의 자산내용, 재무상황, 수익력, 장래 사업전망 등 객관적 가치가 반영되어 있다는 전제에 기초하고 있다는 점을 검토하였습니다. 이에 따라 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 산정 방식에 따라 산정되는 이상, 특별한 사정이 없는 한 어느 일방 당사자 또는 특정 주주에게 일방적으로 유리하거나 불리한 조건이라고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

나아가 합병존속회사는 자본시장법령상 외부평가기관의 평가 의무가 면제됨에도 불구하고, 본건 합병의 거래조건에 대한 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 자발적으로 삼일회계법인을 선임하여 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토받았습니다. 그 결과, 자본시장법령상 기준시가법에 따른 본건 합병비율은 삼일회계법인이 산정한 수익가치 기준 합병비율 적정성 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다. 아울러 합병존속회사는 본건 합병에 개정 자본시장법 규정이 적용되지는 않음에도 불구하고, 개정 자본시장법의 취지를 고려하여 감사위원회 의결로 외부평가기관을 선임하여 합병가액 및 합병비율의 적정성을 추가로 평가받았습니다. 그 결과, 자본시장법령상 기준시가법에 따른 본건 합병비율은 안진회계법인이 평가한 수익가치 기준 합병비율 적정성 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다.

이에 따라 김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에 따라 산정되었고, 외부전문가 (특별위원회 재무자문사) 및 외부평가기관의 검토를 통해 그 적정성이 추가로 확인되었다는 점에서, 본건 합병의 거래조건 및 합병비율의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

④ 합병존속회사가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용

김앤장 법률사무소는 합병존속회사가 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다.

합병존속회사는 특별위원회 규정 제1조 및 제5조에 따라 본건 합병이 주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래에 해당한다고 판단하여 2026년 5월 27일 이사회 결의로 특별위원회를 설치운영하였습니다. 동 규정 제3조에 따라 특별위원회는 본건 합병이 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성을 모두 갖추었는지를 검토하였습니다. 또한 합병존속회사는 김앤장 법률사무소, 삼일회계법인 등 외부 법률ㆍ재무자문사를 선임하여 본건 합병의 법률적 적법성, 절차적 공정성, 합병가액 및 합병비율의 적정성 등에 관한 검토를 받았고, 외부 법률ㆍ재무자문사는 그 검토 결과를 특별위원회에 보고하였습니다.

특별위원회는 2026년 5월 27일부로 특별위원회를 구성하고, 특별위원회 위원장 선임 및 관련 규정을 제정함으로써 본건 합병의 필요성 및 목적, 합병비율 및 합병가액 등 거래조건, 주주에게 미치는 영향, 관련 법령상 절차 및 공정성 강화조치 이행 여부 등을 검토ㆍ논의하였습니다. 특별위원회의 검토 결과는 2026년 8월 25일 개최된 합병존속회사 이사회에 보고되었고, 이사회 의견서에도 반영되어 본건 합병에 관한 이사회의 최종 의사결정 자료로 활용되었습니다. 합병계약 체결 승인 이사회 결의 이후 특별위원회는 1차 해산되었으나, 주주간담회에서 수렴될 의견 등에 대한 심의의 연속성을 확보하기 위하여 2026년 9월 9일 이사회 결의로 종전과 동일한 구성으로 재설치되었습니다.재설치된 특별위원회는 2026년 9월 16일 제8차 특별위원회에서 주주소통 결과를, 2026년 9월 28일 제9차 특별위원회에서 자본시장법 개정 동향 및 외부평가기관 선임 필요성을, 2026년 10월 27일 제10차 특별위원회에서 안진회계법인의 외부평가 결과를 각각 보고받고 심의하였습니다. 특별위원회는 위 각 단계에서 기존 검토 의견을 변경할 사정이 확인되지 아니하여 종전 판단을 유지하기로 하였습니다. 법률자문사는 2026. 8. 12. 제5차 특별위원회에 참석하여, 소규모합병의 경우 합병존속회사 주주에게 의결권 및 주식매수청구권이 인정되지 아니하므로 주주 보호를 위하여 (i) 합병의 배경ㆍ목적, 합병비율 및 산정 근거, 외부전문가 검토 내용, 합병 일정, 주주 권리 및 투자자 유의사항을 공시서류에 충실히 기재하고, (ii) 홈페이지 FAQㆍ주주간담회 등을 통해 충분한 정보를 제공하는 것이 바람직하며, 이를 이행하는 경우 주주에 대한 충실한 정보 제공이 이루어진 것으로 판단될 가능성이 높다는 의견을 제시하고, 2026. 8. 25. 제6차 특별위원회에 해당 의견이 담긴 법률의견서를 제출하였습니다.정정신고서 제출일 현재 위 전제의 이행 여부는 다음과 같이 확인됩니다.- 공시를 통한 정보 제공: 2026. 8. 26.자 주요사항보고서ㆍ증권신고서 및 이후 제출하는 정정신고서에 위 (i)의 각 사항을 기재하였고, 위원ㆍ외부전문가의 독립성·전문성 검증 세부내용, 이해상충 검토 근거, 경영상 필요성 및 대안 비교 내용, 외부평가기관의 외부평가 결과 등에 관하여 기존 검토 내용을 기반으로 기재를 보완하였습니다.- 공시 이후 충실한 정보 제공: 홈페이지에 본건 합병 관련 FAQ를 게시하고, 소규모합병의 절차에 따라 2026. 9. 9. 상법 제527조의3 제3항에 따른 공고를 진행하고, 같은 조 제4항에 따른 반대의사 통지 기간(2026. 9. 23.까지)을 진행하였습니다. 아울러 2026. 8. 26. 온라인 설명회를 진행하여 본건 합병에 관하여 투자자에게 정보를 제공하고, 일반주주를 위하여 2026. 9. 14. 및 15. 양일간 주주간담회를 개최하였습니다. - 정정신고서 제출일 현재 정보 제공 현황: 위와 같이 공시를 통한 충분한 정보 제공이 이루어졌으며, 공시 이외에도 주주간담회 등을 통하여 주주소통이 이루어졌고, 주주소통 결과는 2026년 9월 16일 개최된 제8차 특별위원회에서, 외부평가 결과는 2026년 10월 27일 제10차 특별위원회에서 각각 검토하였습니다.이상의 확인 결과에 기초하여, 법률자문사는 정정신고서 제출일 현재 법무부 가이드라인이 제시하는 주주에 대한 충실한 정보 제공 조치가 이행된 것으로 판단합니다. 주주간담회에서 제기된 의견 및 외부평가기관의 평가의견을 검토한 결과 종전 판단을 변경할 사정이 확인되지 않았습니다.

김앤장 법률사무소는 위와 같은 사정을 종합하여, 합병존속회사가 본건 합병과 관련하여 1) 독립적인 특별위원회를 통한 사전 검토, 2) 독립적 외부전문가의 법률ㆍ재무 검토, 외부평가기관의 외부평가, 3) 이사회 의견서 및 공시서류를 통한 주주에 대한 충실한 정보 제공이라는 공정성 강화조치를 이행하였고, 본건 합병의 의사결정 과정에서 합리적인 정보 수집과 신중한 검토 절차를 거친 것으로 판단하였습니다.2026년 8월 25일 특별위원회는 확정된 합병비율 및 재무자문사의 최종 평가보고서를 검토한 결과, 김앤장 법률사무소 의견서의 판단에 변경이 없음을 확인하였습니다. 이후 2026년 9월 16일 특별위원회는 주주 간담회를 비롯한 주주 소통 결과를 검토했고, 김앤장 법률사무소는 이를 추가로 고려하더라도 기존 법률검토 의견을 변경할 사정이 없다는 취지의 의견을 보고하였습니다. 나아가 2026년 10월 27일 특별위원회는 외부평가기관의 합병비율의 적정성에 대한 의견을 보고 받고 검토하였습니다. 김앤장 법률사무소는 외부평가기관의 평가결과를 추가로 고려하더라도 기존 법률검토 의견을 변경할 사정이 없다는 취지의 의견을 보고하였습니다. 특별위원회는 주주 소통 결과, 외부평가 결과, 법률자문사 의견을 종합적으로 검토한 후 기존 의견을 유지하기로 의결하였습니다.

(주31) 정정 전 (ii-1) 구체적인 활동 내역

합병소멸회사 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 율촌의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

(주31) 정정 후

(ii-1) 구체적인 활동 내역

합병소멸회사 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 율촌의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

(주32) 정정 전 (ii-2) 검토 결과 법무법인 율촌이 본건 합병과 관련하여 SK아이이테크놀로지(주) 및 SK아이이테크놀로지(주) 주주 관점에서 검토한 결과는 다음과 같습니다. ① 거래목적의 정당성법무법인 율촌은 본건 합병 거래 목적의 정당성을 검토함에 있어 합병의 목적과 기대효과가 회사 및 주주의 이익에 부합하는지 여부, 합병 추진 경위, 합병 외 다른 대안과의 비교, 소수주주에 대한 영향 등을 주요 검토사항으로 보았습니다. 법무법인 율촌은 합병소멸회사가 제공한 자료와 본건 합병 추진 경과, 사업 및 재무 관련 검토자료 등을 종합적으로 검토한 결과, 다음과 같은 사유로 본건 합병의 경영상 필요성 및 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다. 전방시장 수요 감소, 경쟁사의 가격 경쟁 심화, 영업적자 지속 및 재무 Risk 등의 한계 상황을 배경으로 본건 합병이 추진되었습니다. 합병소멸회사는 단독법인 체제 유지 시 영업현금흐름 적자 지속, 차입금 상환 및 차환 부담 가중으로 지속가능성이 저하될 위험이 존재함을 확인하였습니다. 이에 따라 합병소멸회사는 독립법인 유지, 모회사의 자금 지원, 제3자 배정, 포괄적 주식교환, 흡수합병 등 대안 구조를 비교 검토한 후 회사 및 전체 주주의 장기적 이익 관점에서 흡수합병을 선택하였습니다. 이에 법무법인 율촌은 본건 합병의 실현가능성, 자금조달 여력, 재무 및 사업 리스크 등을 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병이 재무안정성 확보, 재무ㆍ사업리스크 선제적 완화 및 운영 효율성 향상을 목적으로 추진되는 거래로서 합병소멸회사 및 전체 주주의 이익에 부합하는 경영상 필요성과 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.② 거래조건의 공정성법무법인 율촌은 본건 합병 거래 조건의 공정성을 검토함에 있어 본건 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 방법에 따라 산정되는지 여부, 법령상 허용되는 할인 또는 할증 적용 여부, 외부전문가의 검토 결과, 합병당사회사의 주가 및 가치평가 산정 결과 등을 종합적으로 검토하였습니다. 본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정됩니다. 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정됩니다. 법무법인 율촌은 본건 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 객관적 산식에 따라 일의적으로 산정되는 점을 확인하고, 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없으므로 거래 조건의 적정성 및 공정성이 인정될 수 있다고 보았습니다. 아울러 합병소멸회사는 거래조건의 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 삼정회계법인을 외부 재무자문사로 선임하여 현금흐름할인법, 유사 상장회사 비교법, 순자산 공정가치법 등 복수의 가치평가 방법론을 통한 가치 범위 검토를 진행하였습니다. 법무법인 율촌은 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 산식과 절차에 따라 산정되고, 독립된 회계법인을 통해 가치평가 및 적정성을 추가 검토받은 점 등을 종합적으로 고려할 때 본건 합병 거래 조건의 적정성 및 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.③ 거래절차의 적절성 및 절차적 적법성법무법인 율촌은 본건 합병 거래 절차의 적절성 및 절차적 적법성을 검토함에 있어 상법상 합병 절차 준수 여부, 자본시장법 및 유가증권시장 공시규정상 공시보고 절차 준수 여부, 특별위원회 구성 및 독립이사 중심의 의사결정 절차적 적법성 여부를 중심으로 검토하였습니다. 상법상 절차와 관련하여 본건 합병은 합병계약서 승인 이사회 결의, 합병계약 체결, 주주총회 승인 결의, 채권자 보호절차, 합병기일 및 합병등기 신청의 일정으로 진행될 예정입니다. 위 절차 진행 과정에서 주주총회 소집 통지 및 공고, 채권자 이의제출 공고 및 통지, 주식매수청구권 행사 절차, 합병계약서 등의 본점 비치 등 상법상 요구되는 공고, 통지, 서류비치 절차가 이행될 예정입니다. 이에 법무법인 율촌은 본건 합병이 상법상 요구되는 절차에 따라 적법하게 진행될 예정인 것으로 판단하였습니다. 자본시장법 및 공시규정상 절차와 관련하여 합병소멸회사는 주권상장법인으로서 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 및 이사회의견서 제출 등 관련 법령에 따른 보고 및 공시 절차를 이행할 예정입니다. 법무법인 율촌은 합병소멸회사가 이러한 자본시장법령상 공시 및 보고 절차를 이행하고 주주간담회, IR 소통창구, FAQ 게시 등 다각적 주주소통 채널을 운영하는 경우 정보제공 및 절차적 공정성이 충실히 확보될 수 있다고 보았습니다. 마지막으로 개정 상법상 이사의 충실의무 대상이 전체 주주로 확대된 점을 반영하여 독립적인 독립이사 중심의 특별위원회 설치 및 심의, 외부 자문기관의 전문적 검토, 주주에 대한 정보 제공 및 의견 수렴 절차를 완료하는 등 절차적 공정성 강화조치를 이행하고 있음을 확인하였습니다. 이에 법무법인 율촌은 본건 합병이 상법, 자본시장법 등 관련 법령상 필요한 절차를 거쳐 진행될 예정이고, 합병소멸회사 특별위원회의 사전 검토, 외부전문가의 법률 및 회계 검토, 주주 및 채권자 보호절차 등이 적절히 구현되어 있으므로 본건 합병 거래 절차의 적절성 및 절차적 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다. (주32) 정정 후 (ii-2) 검토 결과 법무법인 율촌이 본건 합병과 관련하여 SK아이이테크놀로지(주) 및 SK아이이테크놀로지(주) 주주 관점에서 검토한 결과는 다음과 같습니다.

① 거래목적의 정당성 법무법인 율촌은 본건 합병 거래 목적의 정당성을 검토함에 있어 합병의 목적과 기대효과가 회사 및 주주의 이익에 부합하는지 여부, 합병 추진 경위, 합병 외 다른 대안과의 비교, 소수주주에 대한 영향 등을 주요 검토사항으로 보았습니다. 법무법인 율촌은 합병소멸회사가 제공한 자료와 본건 합병 추진 경과, 사업 및 재무 관련 검토자료 등을 종합적으로 검토한 결과, 다음과 같은 사유로 본건 합병의 경영상 필요성 및 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다. 전방시장 수요 감소, 경쟁사의 가격 경쟁 심화, 영업적자 지속 및 재무 Risk 등의 한계 상황을 배경으로 본건 합병이 추진되었습니다. 합병소멸회사는 단독법인 체제 유지 시 영업현금흐름 적자 지속, 차입금 상환 및 차환 부담 가중으로 지속가능성이 저하될 위험이 존재함을 확인하였습니다. 이에 따라 합병소멸회사는 ① 독립법인 유지(영업적자 누적 및 차입금 상환 불가 위험), ② SK이노베이션(주)의 보증, 대여, 증자(차입 시 이자부담 가중 및 증자 참여 시 지분율 희석 문제), ③ 제3자 배정 유상증자(주가 하락 국면에서 대규모 투자 유치 한계 및 기존 주주 지분 대규모 희석), ④ 포괄적 주식교환(완전자회사 편입만으로는 독자적 차입금 승계 및 고정비 절감 효과 제한), ⑤ 흡수합병 등 대안 구조를 면밀히 비교 ㆍ 검토한 후 회사 및 전체 주주의 장기적 이익 관점에서 흡수합병을 선택하였습니다. 이에 법무법인 율촌은 본건 합병의 실현가능성, 자금조달 여력, 재무 및 사업 리스크 등을 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병이 재무안정성 확보, 재무ㆍ사업리스크 선제적 완화 및 운영 효율성 향상을 목적으로 추진되는 거래로서 합병소멸회사 및 전체 주주의 이익에 부합하는 경영상 필요성과 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다. 아울러 법무법인 율촌은 본건 합병이 합병소멸회사의 재무안정성 확보, 사업경쟁력 회복 및 일반주주 보호에 실질적으로 필요하고, 합병소멸회사 및 그 총주주의 이익에 부합하는 합리적 경영상 목적을 가진 것으로 검토하였습니다. 합병소멸회사가 독립법인으로 존속할 경우 손실·현금유출·상환부담이 크고 합병이 지연되면 재무부담이 누적되어, 합병소멸회사의 주주가치가 추가로 훼손되거나 재무 Risk가 확대될 수 있다는 점도 고려하였습니다. ② 거래조건의 공정성

법무법인 율촌은 본건 합병 거래 조건의 공정성을 검토함에 있어 본건 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 방법에 따라 산정되는지 여부, 법령상 허용되는 할인 또는 할증 적용 여부, 외부전문가의 검토 결과, 합병당사회사의 주가 및 가치평가 산정 결과 등을 종합적으로 검토하였습니다. 본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정됩니다. 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정됩니다. 법무법인 율촌은 본건 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 객관적 산식에 따라 일의적으로 산정되는 점을 확인하고, 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없으므로 거래 조건의 적정성 및 공정성이 인정될 수 있다고 보았습니다. 아울러 합병소멸회사는 거래조건의 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 삼정회계법인을 외부 재무자문사로 선임하여 현금흐름할인법, 유사 상장회사 비교법, 순자산 공정가치법 등 복수의 가치평가 방법론을 통한 가치 범위 검토를 진행하였습니다. 현금흐름할인법을 통한 수익가치 검증 결과, 본건 기준시가에 따른 합병비율이 삼정회계법인이 산출한 적정 합병비율 범위 내에 존재하는 것으로 확인되었습니다. 법무법인 율촌은 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 산식과 절차에 따라 산정되고, 독립된 회계법인을 통해 수익가치 기반의 가치평가 및 적정성을 추가 검토받아 그 범위 내에 존재함을 확인한 점 가치평가 및 적정성을 추가 검토받은 점 등을 종합적으로 고려할 때 본건 합병 거래 조건의 적정성 및 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다. 나아가, 합병소멸회사는, 비록 본건 합병에 대한 외부평가기관의 평가는 법령상 의무사항은 아니나, 시행 예정인 개정 자본시장법령의 취지를 선제적으로 반영하고, 일반주주 보호 목적을 고려하여 주주에게 충실한 보호를 제공하고 거래조건의 객관성과 공정성에 대한 검증을 강화하기 위하여, 안진회계법인을 외부평가기관으로 선임하고 합병비율 및 주식매수청구권 가격에 대한 추가 검증을 수행하였습니다. 추가 외부평가 결과, 안진회계법인은 기준시가 방식에 따라 산출한 합병비율 및 주식매수청구권 가격이 수익가치 기준 적정범위 내에 포함되며 앞서 삼정회계법인이 실시한 보충적 평가 결과와의 유의미한 차이는 발견되지 않았고, 합병비율 산정방법이 법령에 위배되는 사항이나 본건 거래조건이 전체 주주 관점에서 재무적으로 타당하지 않다고 볼 만한 중요한 사유도 발견되지 않은 점을 확인하였습니다. 법무법인 율촌은, 제3의 독립적인 외부평가기관인 안진회계법인의 추가 외부평가 결과 본건 합병비율 및 주식매수청구권 가격이 모두 적정 범위 내에 포함되는 것으로 재확인된 점에 비추어 볼 때, 본건 합병의 거래조건의 공정성(경제적 합리성)이 더욱 강화된 것으로 판단하였습니다. ③ 거래절차의 적절성 및 절차적 적법성 법무법인 율촌은 본건 합병 거래 절차의 적절성 및 절차적 적법성을 검토함에 있어 상법상 합병 절차 준수 여부, 자본시장법 및 유가증권시장 공시규정상 공시보고 절차 준수 여부, 특별위원회 구성 및 독립이사 중심의 의사결정 절차적 적법성 여부를 중심으로 검토하였습니다. 상법상 절차와 관련하여 본건 합병은 합병계약서 승인 이사회 결의, 합병계약 체결, 주주총회 승인 결의, 채권자 보호절차, 합병기일 및 합병등기 신청의 일정으로 진행될 예정입니다. 위 절차 진행 과정에서 주주총회 소집 통지 및 공고, 채권자 이의제출 공고 및 통지, 주식매수청구권 행사 절차, 합병계약서 등의 본점 비치 등 상법상 요구되는 공고, 통지, 서류비치 절차가 이행될 예정입니다. 이에 법무법인 율촌은 본건 합병이 상법상 요구되는 절차에 따라 적법하게 진행될 예정인 것으로 판단하였습니다. 또한 법무법인 율촌은 특별위원회 위원 및 외부전문가의 독립성 충족 여부를 검토하였습니다. 특별위원회 위원과 관련하여, 위원 전원이 합병당사회사의 주요주주 또는 특수관계인에 해당하지 않고 , 합병 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌이 없거나 독립적 판단을 저해할 정도에 이르지 않으며, 거래 성사 여부에 따라 보수가 연동되지 않아, 지배주주 및 본건 합병 성사 여부로부터의 독립성을 충족하는 것으로 판단하였습니다. 관련하여, 안진호 위원장이 보유한 SK아이이테크놀로지(주) 주식은 2022년부터 2024년까지 3회에 걸쳐 이사회 결의에 따라 자기주식을 활용한 주식 보상으로 부여받은 것으로, 경제적 이익을 목적으로 취득한 것이 아니라 독립이사와 주주 간 이해관계 일치를 강화하기 위한 취지에서 취득한 것으로 확인되어 소수주주 이해관계에 충돌되지 아니한 것으로 확인되었습니다. 또한, 해당 주식의 보유 규모가 경미하고 그 취득 경위에 비추어 볼 때 안진호 이사의 독립적 직무 수행에 영향을 미치지 않는 것으로 검토하였습니다. 외부전문가와 관련하여서는, 삼정회계법인이 당사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없고 SK이노베이션(주)의 외부감사인 이력은 해소되었으며 독립성 보호장치를 운영하고 있는 점, 법무법인 율촌이 최근 3년간 합병당사회사 관련 매출 비중이 미미하고 주식 보유 및 성공보수 약정이 없는 점 등을 확인하여 각각 독립성을 충족하는 것으로 판단하였습니다. 아울러 2026년 9월 11일 특별위원회 재설치 시에도 위원 및 외부전문가로부터 확인서를 새로 수령하여 이해관계 변동 여부를 재확인하였으며, 그 결과 특별위원회 규정상 독립성 및 전문성 요건을 충족하는 것으로 판단하였습니다. 이사회 결의 당시 자본시장법 및 공시규정상 절차와 관련하여 합병소멸회사는 주주에 대한 충실한 정보 제공을 위하여 주권상장법인으로서 주요사항보고서 및 이사회의견서 제출 등 관련 법령에 따른 보고 및 공시 절차를 이행할 것을 전제로 주주에 대한 정보제공 및 절차적 공정성 확보 여부를 검토하였습니다. 이후 법무법인 율촌은 합병소멸회사가 이러한 자본시장법령상 공시 및 보고 절차를 충실히 이행하고, 2026년 9월 14일과 15일 양일간 주주간담회 개최(오프라인 대면 참석 및 실시간 온라인 송출 병행), IR 전용 소통창구 운영, 공식 홈페이지 주주서한 및 FAQ 게시 등 다각적인 주 주소통 절차를 실질적으로 운영하여 그 검토결과를 본 공시서류에 반영함으로써 주주에 대한 충실한 정보 제공 이 이루어졌으며, 절차적 공정성을 확보한 것으로 보았습니다. 한편, 합병소멸회사 특별위원회가 이사회에 종합의견을 최초 제출하는 시점에는 합병 관련 공시서류의 충실한 기재여부를 확인할 수 없었고, 증권신고서 최초 제출일(2026년 8월 26일) 이후 주주간담회를 실시함에 따라 일반주주와 의사소통을 추진하지 않은 상황임에도 충실한 정보제공이 이루어진 것으로 판단한 근거는 다음과 같습니다.합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)는 정보의 비대칭성 해소와 주주 권익 보호를 고려하면서도, 자본시장법상 미공개 중요정보의 유출 및 불공정거래행위를 방지하여야 하는 법적 제약이 있었습니다. 합병 추진 여부, 이사회 개최 시점, 합병가액 및 합병비율 등 거래조건이 공식적으로 결의 및 공시되기 전 단계에서 일반주주 대상 사전 설명회나 주주간담회를 개최할 경우, 미확정 정보의 외부 유출로 인한 주가 왜곡 및 시장 질서 교란이 발생할 우려가 있었으며, 이에 따라 이사회 결의 및 공시 이전 단계에서 일반주주와의 사전 소통이나 개별 주주 의견의 사전 수렴은 구조적으로 제한될 수 밖에 없었습니다.이에 합병소멸회사의 특별위원회는 이러한 사전 소통의 법적 제약을 감안하여, 자본시장법령에 따른 기준시가 산정의 객관성을 확인하고 재무자문사인 삼정회계법인을 통해 현금흐름할인법에 따른 수익가치 평가 적정성을 교차 검증받았습니다. 아울러 법률자문사인 법무법인 율촌의 법률 검토를 거쳐 상법 및 자본시장법상 절차적 적법성을 확인하였으며, 일반주주의 권익 보호를 위한 법정 주식매수청구권 보장 조치 등을 점검하였습니다. 이를 통해 합병소멸회사 특별위원회와 이사회는 공시 전 일반주주와의 사전 소통이 제한되는 상황에서도, 독립적인 외부전문가의 검토 및 법정 주주보호절차 등을 통하여 이해상충 가능성을 완화하기 위한 조치를 마련하였으며, 향후 공시 및 주주소통 계획의 충실한 이행을 전제로 주주에 대한 정보제공 및 절차적 공정성을 확보할 수 있는 것으로 최종 판단하였습니다.또한 특별위원회는 이사회 결의 직후 상세 공시와 주주서한 및 FAQ 게시, 상시 소통창구 운영을 개시하고, 주주간담회를 개최하는 등 소통 채널별 주주소통 계획이 마련되어 있는 점을 확인하였으며, 해당 계획이 충실히 이행되는 것을 전제로 주주에 대한 충실한 정보 제공이 이루어질 수 있는 것으로 판단하였습니다.정정신고서 제출 시점 현재, 특별위원회는 본건 합병과 관련하여 추진한 주주소통 경과를 재확인하였고, 충실한 정보제공이 이루어졌음을 다음과 같이 확인하였습니다.① (공시를 통한 정보 제공) 합병소멸회사는 2026년 8월 25일 주요사항보고서를 제출하고 2026년 10월 28일 이를 정정하였으며, 본 정정신고서에 특별위원회 위원 및 외부전문가의 독립성·전문성 검토 내용, 이해상충 검토 근거, 외부평가기관의 외부평가 결과 등 상세 기재 및 주주간담회 결과 및 특별위원회 논의 내역 등을 보완하여 기재하였습니다.② (공시 이외의 정보 제공) 합병소멸회사는 합병 발표 직후 홈페이지에 주주서한 및 FAQ를 게시하고, 2026년 8월 26일 온라인 합병설명회를 개최하였으며, 이메일 및 유선 전화 등 상시 소통창구를 운영하였습니다. 또한 2026년 9월 14일 및 15일 양일간 주주간담회를 개최하고, 관련 IR 자료를 홈페이지에 게시 및 공시하였습니다.③ (정정신고서 제출일 현재 정보 제공 현황) 2026년 9월 14일 및 15일 양일간 개최된 주주간담회 결과는 2026년 9월 17일 제9차 특별위원회 및 제12차 이사회에 보고되었습니다. 법무법인 율촌은 사전에 계획된 주주소통이 충실하게 이행되었으며 기존 법률 검토의견에 중대한 변경사항은 없다는 의견을 보고하였습니다. 아울러 특별위원회는, 본건 합병이 법무부 가이드라인의 취지에 따라 전원 독립이사로 구성된 독립적 특별위원회의 설치 및 재설치, 독립적 외부전문가의 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공 및 소통 절차 등 공정성 강화 조치를 차례로 이행함으로써, 관련 법령상 요구되는 절차를 충실히 준수하면서 공정성 확보를 위한 절차적 장치도 적절히 마련한 점을 확인하였습니다. 이에 대하여, 법무법인 율촌은 합병소멸회사가 일반주주에게 본건 합병에 관한 정보를 제공하고 주주들의 의견을 의사결정 과정에 반영하기 위한 절차적·실질적 조치를 모두 마련한 것으로 평가하였고, 주주 소통 및 접근성 제고 조치를 충실히 이행한 것으로 검토되었습니다.

(주33) 정정 전(ii-3) 법무법인 율촌 종합 의견

① 이해상충 우려 해소 여부법무법인 율촌은 본건 합병이 모회사와의 계열회사 간 합병에 해당하여 지배주주와 일반 소수주주 간 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래라는 점을 전제로, 합병소멸회사가 이해상충 가능성을 완화하기 위한 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다. 법무법인 율촌은 합병소멸회사가 본건 합병에 관한 특별위원회를 설치 및 운영하여 독립법인 유지 시 재무 리스크와 대안 구조를 독립적으로 검토하였으며, 법무법인 율촌 및 삼정회계법인 등 독립적인 외부전문가의 법률 및 재무 검토를 거쳤고, 주요사항보고서, 이사회의견서, 증권신고서, 주주간담회, FAQ 등을 통해 주주에게 정보를 제공한다는 점에서 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화조치를 이행한 것으로 판단하였습니다. 또한 본건 합병은 모회사의 신용도를 활용한 유동성 확보, 고정비 및 상장유지비 절감, 사업 경쟁력 제고 등을 통해 합병소멸회사의 지속가능성 저하 위험을 해소하는 거래입니다. 법무법인 율촌은 본건 합병이 특정 주주의 일방적 이익만을 위한 거래가 아니라 회사 및 총주주의 장기적 이익에 부합한다는 점을 고려할 때 구조적 이해상충 우려는 최소화된 것으로 판단하였습니다.② 주주의 이익침해 우려 해소 여부법무법인 율촌은 합병소멸회사 일반주주의 이익침해 우려와 관련하여 합병가액 산정 방식, 외부전문가의 검토 결과, 단독법인 유지 시의 위험과 합병 시의 기대효과 등을 종합적으로 검토하였습니다. 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준시가 산정 방식에 따라 객관적으로 산정되며 할인이나 할증이 적용되지 않습니다. 또한 삼정회계법인의 가치평가 방법론 검토를 통해 합병가액의 적정성이 검증되었습니다. 아울러 단독법인 유지 시 예상되는 채무불이행 및 주가 하방 리스크를 완화하고, 모회사 주식으로의 전환을 통해 단일 업황 리스크 해소, 기업가치 제고, 배당 기회 공유 등 상대적 장점을 누릴 수 있음을 확인하였습니다. 이에 따라 법무법인 율촌은 본건 합병으로 인하여 SK아이이테크놀로지 주주의 이익이 부당하게 침해될 우려는 낮으며, 주식매수청구권 부여 등 법적 투자회수 기회도 보장되어 있는 것으로 판단하였습니다.③ 합병비율이 공정하다고 판단한 근거법무법인 율촌은 본건 합병의 합병비율 공정성을 검토함에 있어 주주 간 이해상충 발생 가능성을 검토하였습니다. 본건 합병은 계열회사 간 상장법인 합병에 해당하므로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 이사회 결의일 전일을 기산일로 한 1개월, 1주일, 최근일 종가 산술평균 가액으로 합병가액이 산정됩니다. 법무법인 율촌은 위 산정 방식이 법령에 명시된 객관적 기준이며, 삼정회계법인이 수행한 다각적 가치평가 검토 결과와 부합함을 확인하였습니다. 이에 따라 합병비율이 특정 주주에게 일방적으로 유리하거나 불리하게 설정되지 아니하였으므로 거래조건 및 합병비율의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.④ 합병소멸회사가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용법무법인 율촌은 합병소멸회사가 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인에 부합하는 공정성 강화조치를 적절히 이행하였는지 검토하였습니다. 합병소멸회사는 2026년 5월 13일 이사회 결의로 특별위원회 운영규정을 제정하고 독립이사 중심의 독립적 특별위원회를 설치하였습니다. 특별위원회는 2026년 5월 13일 제1차 회의부터 2026년 8월 25일 제7차 회의 및 최종 보고에 이르기까지 총 7차례의 회의를 개최하여 독립법인 유지 시 리스크, 대안 구조 비교, 합병비율의 적정성, 주주소통 방안 등을 심의하였습니다. 또한 외부 자문기관의 보고 결과를 종합하여 최종 검토의견서를 채택하고 이를 이사회에 보고하였습니다. 법무법인 율촌은 이를 바탕으로 합병소멸회사가 독립적 특별위원회를 통한 사전 검토, 독립적 외부전문가의 법률 및 재무 검토, 주주간담회 및 공시를 통한 주주에 대한 정보 제공 등 법무부 가이드라인에서 제시하는 공정성 강화조치를 충실히 이행하였으며, 이를 통해 이사회가 합리적 정보에 기초한 경영판단을 내릴 수 있는 절차적 정당성을 확보한 것으로 판단하였습니다.

(주33) 정정 후 (ii-3) 법무법인 율촌 종합 의견

① 이해상충 우려 해소 여부 법무법인 율촌은 본건 합병이 모회사와의 계열회사 간 합병에 해당하여 지배주주와 일반 소수주주 간 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래라는 점을 전제로, 합병소멸회사가 이해상충 가능성을 완화하기 위한 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다. 법무법인 율촌은 합병소멸회사가 본건 합병에 관한 특별위원회를 설치 및 운영하여 독립법인 유지 시 재무 리스크와 대안 구조를 독립적으로 검토하였으며, 법무법인 율촌 및 삼정회계법인 등 독립적인 외부전문가의 법률 및 재무 검토를 거쳤고, 주요사항보고서, 이사회의견서, 증권신고서 공시 및 2026년 9월 14일과 15일 주주간담회(온·오프라인 병행) 개최, 공식 홈페이지 FAQ 게시 등을 통해 일반주주에게 충분한 정보를 제공하고 의견을 수렴하여 그 결과를 본 공시서류에 충실히 반영한 사실을 확인하였습니다. 법무법인 율촌은 2026년 9월 17일 제9차 특별위원회에서 주주간담회를 비롯한 주주소통 경과 및 공시 서류의 실제 기재 내용을 반영하여 재검토한 결과, 기존 법률검토의견에 중대한 변경사항이 없음을 재확인하였습니다. 이에 따라 거래 전반의 절차적 공정성이 실질적으로 확보된 것으로 판단하였습니다. 또한 본건 합병 을 통하여 모회사의 신용도를 활용한 유동성 확보, 고정비 및 상장유지비 절감, 사업 경쟁력 제고 등을 통해 합병소멸회사의 지속가능성 저하 위험을 낮출 수 있는 점 등을 고려하여, 법무법인 율촌은 본건 합병이 특정 주주의 일방적 이익만을 위한 거래가 아니라 회사 및 총주주의 장기적 이익에 부합 하는 것으로 구조적 이해상충 우려는 최소화된 것으로 판단하였습니다.② 주주의 이익침해 우려 해소 여부 법무법인 율촌은 합병소멸회사 일반주주의 이익침해 우려와 관련하여 합병가액 산정 방식, 외부전문가의 검토 결과, 단독법인 유지 시의 위험과 합병 시의 기대효과 등을 종합적으로 검토하였습니다. 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준시가 산정 방식에 따라 객관적으로 산정되었으며, 삼정회계법인이 수행한 현금흐름할인법 등 수익가치 검증 결과 기준시가에 따른 합병비율이 수익가치 평가법에 따른 적 정 합병비율 범위 내에 존재 함을 확인하였습니다. 아울러 단독법인 유지 시 예상되는 채무불이행 및 주가 하방 리스크를 완화하고, 모회사 주식으로의 전환을 통해 단일 업황 리스크 해소, 기업가치 제고, 배당 기회 공유 , 주식매수청구권 행사를 통한 투자회수 기회 보장 등 상대적 장점을 누릴 수 있음을 확인하였습니다. 이에 따라 법무법인 율촌은 본건 합병으로 인하여 SK아이이테크놀로지 주주의 이익이 부당하게 침해될 우려는 낮으며, 주식매수청구권 부여 등 법적 투자회수 기회도 충실히 보장되어 있는 것으로 판단하였습니다.③ 합병비율이 공정하다고 판단한 근거

법무법인 율촌은 본건 합병의 합병비율 공정성을 검토함에 있어 주주 간 이해상충 발생 가능성을 검토하였습니다. 본건 합병은 계열회사 간 상장법인 합병에 해당하므로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 이사회 결의일 전일을 기산일로 한 1개월, 1주일, 최근일 종가 산술평균 가액으로 합병가액이 산정 되었습니다. 관련하여, 자본시장법 개정안이 2026년 9월 8일 공포되어 2026년 12월 9일 시행될 예정이나, 동 개정안은 개정법 시행 이후 합병 등에 관한 이사회 결의를 하는 경우부터 적용되는 것으로, 본건 합병은 개정법 시행 전인 2026년 8월 25일 이사회 결의를 통해 추진되고 있어 경과규정에 따라 현행 자본시장법령에 따른 합병가액 산정기준이 적용되고, 개정법상 공정가액 산정기준 및 관련 절차적 의무가 직접 적용되지는 않는 것으로 판단되었습니다. 이에 본건 합병에는 현행 자본시장법령에 따른 합병가액 및 합병비율 산정기준이 적용되었습니다. 다만, 합병소멸회사는 선제적으로 위 개정안을 고려하고, 주주에 대한 충실의무를 다하기 위한 목적에서, 합병소멸회사 특별위원회가 선임한 삼정회계법인을 통하여 수익가치법에 기반하여 본건 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하였으며, 검토 결과 자본시장법령에 따른 기준시가 방식에 따라 산출한 합병비율 및 주식매수청구권 가격이 수익가치 기준 적정범위 내에 포함되고 평가기준에도 부합하는 것으로 확인되었습니다. 특히, 삼정회계법인은 특별위원회 재설치 이후 적정성 평가를 추가로 실시하였으며, 2026년 9월 17일 제9차 특별위원회에서 보완된 사업계획, 산정근거 등을 반영하여 재검토한 결과 상으로도 본건 합병가액 및 합병비율이 수익가치 기준 적정범위 내에 포함되고 평가기준에 부합하는 점이 확인되었습니다.나아가, 본건 합병에 대한 외부평가는 법적 의무가 아니나, 개정법의 입법 취지인 일반주주 보호 목적을 고려하여 주주에게 충실한 보호를 제공하고 거래조건의 객관성과 공정성에 대한 검증을 강화하기 위하여, 합병소멸회사는 2026년 9월 30일 감사위원회 의결을 거쳐 대외 신뢰도, 독립성·이해상충(양사 특별위원회 재무자문사 및 외부감사인 해당 여부) 및 전문성·수행역량을 종합적으로 검토하여 안진회계법인을 외부평가기관으로 선임하고, 안진회계법인은 합병비율 및 주식매수 예정가격에 대한 추가 검증을 수행하였습니다. 안진회계법인의 추가 검증 결과, 2026. 10. 26. 제11차 특별위원회에서, 기준시가 방식에 따라 산출한 합병비율 및 주식매수청구권 가격이 수익가치 기준 적정범위 내에 포함되며 앞서 삼정회계법인이 실시한 보충적 평가 결과와의 유의미한 차이는 발견되지 않았고, 합병비율 산정방법이 법령에 위배되는 사항이나 본건 거래조건이 전체 주주 관점에서 재무적으로 타당하지 않다고 볼 만한 중요한 사유도 발견되지 않았다고 보고하였습니다.이에 따라, 법무법인 율촌은, 본건 합병가액은 현행 자본시장법령에 따른 기준시가 방식으로 산정되었고, 기준시가에 의하여 산출된 본건 합병비율은 독립적인 외부 재무전문가인 삼정회계법인이 수익가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위 내에 존재하는 것으로 확인하여 그 적정성이 추가로 검증되었으며, 자본시장법 개정은 그 시행 전에 이사회 결의를 완료한 본건 합병의 적법성에 직접적인 영향을 미치지 아니하고, 합병소멸회사는 특별위원회 설치/재설치 및 외부 재무전문가의 검토 등 선제적 공정성 확보조치도 취하였으며, 더 나아가 개정법의 취지를 반영하여 안진회계법인으로부터 합병비율 및 주식매수 예정가격에 대한 추가 검증까지 받았는 바, 본건 합병을 경제적 합리성을 갖춘 거래로 평가하였습니다. 이에 따라 합병비율이 특정 주주에게 일방적으로 유리하거나 불리하게 설정되지 아니하였으므로 거래조건 및 합병비율의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다. ④ 합병소멸회사가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용 법무법인 율촌은 합병소멸회사가 본건 합병을 추진하는 과정에서 절차적 정당성과 주주 권익 보호를 위한 실질적인 조치들을 적절히 이행하였는지 검토하였습니다. 합병소멸회사는 2026년 5월 13일 이사회 결의로 특별위원회 운영규정을 제정하고 전원 독립이사로 구성된 독립적 특별위원회를 설치하였습니다. 특별위원회는 2026년 5월 13일 제1차 회의부터 2026년 8월 25일 제7차 회의 및 최종 보고에 이르기까지 총 7차례의 회의를 개최하여 독립법인 유지 시 리스크, 대안 구조 비교, 합병비율의 적정성, 주주소통 방안 등을 면밀히 심의하였습니다. 아울러 합병소멸회사는 합병 진행 경과를 전문적·독립적·객관적으로 검토하고, 합병 후속사항 검토 및 이사회 의사결정 지원을 위하여 2026년 9월 11일 이사회 의결을 거쳐 특별위원회를 재설치하였습니다. 재설치된 특별위원회는 해산 전과 동일한 독립이사 4인(안진호·장동기·정권현·조영희)으로 구성되었고, 외부전문가도 동일하게 구성되었으며(법률: 법무법인 율촌, 재무: 삼정회계법인), 2026년 9월 11일 제8차 회의부터 2026년 10월 26일 제11차 회의를 개최하여 (i) 특별위원회 재설치에 따른 위원 및 외부전문가 독립성·전문성 재확인, (ii) 주주소통 실시 현황, (iii) 주주간담회 개최 현황, (iv) 최근 자본시장법 시행령 개정 움직임 및 SK아이이테크놀로지(주)에 미치는 영향, (v) 외부평가결과와 그에 따른 법률전문가 의견 추가 보고 후 이사회에 표명할 의견 채택 등에 대한 검토 및 보고가 이루어졌습니다. 한편, 특별위원회 재설치 후 합병소멸회사는 증권신고서 효력 발생 전인 2026년 9월 14일과 15일 양일간 주주간담회를 개최하여 대면 참석 및 사전 확인을 거친 실시간 온라인 송출을 병행함으로써 일반주주의 의견을 수렴하고, 주주간담회의 진행 개요, 시장(주주 및 언론) 반응 및 주요 질의사항 등 주주소통 경과에 대하여 특별위원회 및 이사회에 보고하였으며, 경영진·이사회의 검토결과를 본 공시서류에 반영하였습니다. 법무법인 율촌은 이를 바탕으로 합병소멸회사가 독립이사 중심의 특별위원회를 통한 사전 심의, 외부전문가의 독립적 재무·법률 자문, 다각적 주주소통 채널 및 간담회를 통한 충실한 정보 제공 등 실질적인 공정성 확보 조치를 체계적으로 이행하였으며, 이를 통해 이사회가 합리적 정보에 기초하여 정당한 경영판단을 내릴 수 있는 기반을 충분히 구비한 것으로 판단하였습니다.

(주34) 정정 전

[합병존속회사 SK이노베이션(주)] 합병존속회사 특별위원회가 재무자문사로 선임한 삼일회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

합병소멸회사 특별위원회가 재무자문사로 선임한 삼정회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

(주34) 정정 후

(iii-1) 구체적인 활동 내역

[합병존속회사 SK이노베이션(주)] 합병존속회사 특별위원회가 재무자문사로 선임한 삼일회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

[합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)]

합병소멸회사 특별위원회가 재무자문사로 선임한 삼정회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

(주35) 정정 전

② 합병존속회사(SK이노베이션(주)) 특별위원회 재무자문사(삼일회계법인)의 가치평가 방법론

삼일회계법인은 SK이노베이션(주) 특별위원회의 재무자문사로서, 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위하여 다양한 공정가치 산정방법을 검토하였습니다. 삼일회계법인은 본건 합병의 당사회사인 SK이노베이션(주)와 SK아이이테크놀로지(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로 자본시장법령상 합병비율은 기준시가를 적용하여 산정되는 구조라는 점을 전제로 하되, SK이노베이션(주) 특별위원회가 합병존속회사 및 그 주주의 관점에서 합병비율의 적정성을 독립적으로 검토할 수 있도록 기준시가 외의 보조적 가치평가 방법을 함께 검토하였습니다. 이에 삼일회계법인은 시장가치법, 자산가치법, 본질가치법, 수익가치법의 방법론에 대해 검토하였고, 그중 수익가치법을 중심으로 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

시장가치법은 시장에서 거래되는 가격과 평가대상의 재무상황이나 가치창출 동인을 상호 비교함으로써 평가대상의 가치를 평가하는 방법으로, 유사 상장회사의 Multiple(EV/EBITDA 등)을 적용하는 유사기업비교법과 유사 M&A 거래의 Multiple(EV/EBITDA 등)을 적용하여 산정하는 유사거래비교법이 있습니다. 합병존속회사는 정유, 석유화학, 배터리, 발전 등 다양한 사업 포트폴리오를 보유한 복합 에너지 회사로서 사업구조와 재무적 특성이 유사한 국내 상장회사의 선정에 한계가 있으며, 유사한 기업의 M&A 사례 또한 제한적이고 거래별 특수 요인의 차이로 인해 직접적으로 비교하는 데 한계가 있으므로 시장가치법은 적용하기 어렵다고 판단하였습니다.

자산가치법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산을 기업가치로 보고 순자산의 가치를 자기자본의 가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치법은 기업의 미래 수익창출능력과 계속기업으로서의 경제적 가치를 충분히 반영하는 데 한계가 있으므로 적용하기 어렵다고 판단하였습니다.

본질가치법은 자본시장법령에 따라 상장법인과 비상장법인 간 합병 시 활용되는 평가방법으로 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방법입니다. 수익가치를 통해 미래 수익창출능력을 일부 반영할 수 있다는 장점이 있으나, 가중치의 상당 부분을 차지하는 자산가치가 주로 역사적 원가에 기초한 장부가액을 기반으로 산정되므로 합병당사회사의 사업 특성 및 미래 현금창출능력을 충분히 반영한 경제적 가치를 평가하는 데에는 한계가 있다고 판단하였습니다.

수익가치법은 기업이 보유한 유·무형의 자산을 통하여 미래에 창출할 것으로 기대되는 수익 또는 현금흐름을, 해당 수익 창출에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 현재가치화하여 평가대상을 평가하는 방법으로, 일반적으로 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Method)이 활용됩니다. 현금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되는 평가방법일 뿐만 아니라, 기업의 가치가 미래 현금창출능력에 의해 결정된다는 이론적 근거에 기반한 평가기법입니다. 또한 정유, 석유화학, 배터리, 발전 등 각 사업의 특성과 미래 수익창출능력을 개별적으로 반영할 수 있어 기업의 경제적 가치를 평가하는 데 유용한 방법입니다. 현금흐름은 기업의 영업활동, 투자활동 및 재무활동의 결과를 종합적으로 반영하는 지표로서, 기업이 창출할 것으로 기대되는 경제적 효익과 그에 수반되는 위험이 반영된 결과물이라 할 수 있습니다.

따라서 본 평가에서는 자본시장법령에 따른 기준시가 방식으로 산정된 합병비율이 기업의 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지를 검토하기 위한 보조적 방법으로 수익가치법을 적용하였습니다.

삼일회계법인이 적용한 현금흐름할인법(DCF)은 합병당사회사의 미래 영업활동에서 창출될 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험과 시간가치를 반영한 가중평균자본비용으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용 자산가치를 가산하고 이자발생부채 등 채권자 가치를 차감하여 주주가치를 산정하는 방식입니다. 삼일회계법인은 수익가치 산정 시 평가기준일을 2026년 3월 31일로 설정하고, SK이노베이션(주)는 2026년 4월 1일부터 2030년 12월 31일까지 총 4.75개년을, SK아이이테크놀로지는 2026년 4월 1일부터 2035년 12월 31일까지 총 9.75개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 또한 추정기간 이후의 계속기업가치는 SK이노베이션(주)는 영구성장률 0.00%~2.00%(DCF 방법을 적용한 자회사 포함), SK아이이테크놀로지(주)는 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 삼일회계법인은 매출액, 매출원가, 판매비와관리비, 자본적지출 및 순운전자본 변동 등을 추정하여 잉여현금흐름을 산정하였고, 산정된 현금흐름을 가중평균자본비용으로 할인하여 수익가치를 산출하였습니다. 삼일회계법인 보고자료는 수익가치를 DCF 방식으로 산정하면서 미래현금흐름의 추정, 할인율의 추정, 주주가치의 산정 순서로 평가가 이루어졌음을 설명하고 있습니다.

(주1) 합병소멸회사의 사업계획을 종합적으로 고려하여 정상화된 경영성과가 추정기간 내 충분히 반영되도록 9.75개년의 추정기간을 적용하였습니다.

삼일회계법인은 위와 같은 수익가치 산정 결과를 종합하여 합병비율 적정성 범위를 산정하였습니다. 삼일회계법인의 검토 결과, 2026년 8월 24일 기준시가를 기준으로 산정한 자본시장법상 합병비율은 1 : 0.1174540이고, 이는 수익가치 기준 합병비율 범위인 1 : 0.0740604 내지 1 : 0.1770860범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 삼일회계법인은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 합병비율이 수익가치에 따른 적정 합병비율 범위 내에 존재한다는 점에서, 본건 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.

(주35) 정정 후

② 합병존속회사(SK이노베이션(주)) 특별위원회 재무자문사(삼일회계법인)의 가치평가 방법론

삼일회계법인은 SK이노베이션(주) 특별위원회의 재무자문사로서, 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위하여 다양한 공정가치 산정방법을 검토하였습니다. 삼일회계법인은 본건 합병의 당사회사인 SK이노베이션(주)와 SK아이이테크놀로지(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로 자본시장법령상 합병비율은 기준시가를 적용하여 산정되는 구조라는 점을 전제로 하되, SK이노베이션(주) 특별위원회가 합병존속회사 및 그 주주의 관점에서 합병비율의 적정성을 독립적으로 검토할 수 있도록 기준시가 외의 보조적 가치평가 방법을 함께 검토하였습니다. 이에 삼일회계법인은 상대가치법 , 자산가치법, 본질가치법, 수익가치법의 방법론에 대해 검토하였고, 그중 수익가치법을 중심으로 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

상대가치법 은 시장에서 거래되는 가격과 평가대상의 재무상황이나 가치창출 동인을 상호 비교함으로써 평가대상의 가치를 평가하는 방법으로, 유사 상장회사의 Multiple(EV/EBITDA 등)을 적용하는 유사기업비교법과 유사 M&A 거래의 Multiple(EV/EBITDA 등)을 적용하여 산정하는 유사거래비교법이 있습니다. 합병존속회사는 정유, 석유화학, 배터리, 발전 등 다양한 사업 포트폴리오를 보유한 복합 에너지 회사로서 사업구조와 재무적 특성이 유사한 국내 상장회사의 선정에 한계가 있으며, 유사한 기업의 M&A 사례 또한 제한적이고 거래별 특수 요인의 차이로 인해 직접적으로 비교하는 데 한계가 있으므로 상대가치법 은 적용하기 어렵다고 판단하였습니다.

자산가치법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산을 기업가치로 보고 순자산의 가치를 자기자본의 가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치법은 기업의 미래 수익창출능력과 계속기업으로서의 경제적 가치를 충분히 반영하는 데 한계가 있으므로 적용하기 어렵다고 판단하였습니다.

본질가치법은 자본시장법령에 따라 상장법인과 비상장법인 간 합병 시 활용되는 평가방법으로 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방법입니다. 수익가치를 통해 미래 수익창출능력을 일부 반영할 수 있다는 장점이 있으나, 가중치의 상당 부분을 차지하는 자산가치가 주로 역사적 원가에 기초한 장부가액을 기반으로 산정되므로 합병당사회사의 사업 특성 및 미래 현금창출능력을 충분히 반영한 경제적 가치를 평가하는 데에는 한계가 있다고 판단하였습니다.

수익가치법은 기업이 보유한 유·무형의 자산을 통하여 미래에 창출할 것으로 기대되는 수익 또는 현금흐름을, 해당 수익 창출에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 현재가치화하여 평가대상을 평가하는 방법으로, 일반적으로 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Method)이 활용됩니다. 현금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되는 평가방법일 뿐만 아니라, 기업의 가치가 미래 현금창출능력에 의해 결정된다는 이론적 근거에 기반한 평가기법입니다. 또한 정유, 석유화학, 배터리, 발전 등 각 사업의 특성과 미래 수익창출능력을 개별적으로 반영할 수 있어 기업의 경제적 가치를 평가하는 데 유용한 방법입니다. 현금흐름은 기업의 영업활동, 투자활동 및 재무활동의 결과를 종합적으로 반영하는 지표로서, 기업이 창출할 것으로 기대되는 경제적 효익과 그에 수반되는 위험이 반영된 결과물이라 할 수 있습니다.

따라서 본 평가에서는 자본시장법령에 따른 기준시가 방식으로 산정된 합병비율이 기업의 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지를 검토하기 위한 보조적 방법으로 수익가치법을 적용하였습니다.

삼일회계법인이 적용한 현금흐름할인법(DCF)은 합병당사회사의 미래 영업활동에서 창출될 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험과 시간가치를 반영한 가중평균자본비용으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용 자산가치를 가산하고 이자발생부채 등 채권자 가치를 차감하여 주주가치를 산정하는 방식입니다. 삼일회계법인은 수익가치 산정 시 평가기준일을 2026년 3월 31일로 설정하고, SK이노베이션(주)는 2026년 4월 1일부터 2030년 12월 31일까지 총 4.75개년을, SK아이이테크놀로지는 2026년 4월 1일부터 2035년 12월 31일까지 총 9.75개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 또한 추정기간 이후의 계속기업가치는 SK이노베이션(주)는 영구성장률 0.00%~2.00%(DCF 방법을 적용한 자회사 포함), SK아이이테크놀로지(주)는 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 삼일회계법인은 매출액, 매출원가, 판매비와관리비, 자본적지출 및 순운전자본 변동 등을 추정하여 잉여현금흐름을 산정하였고, 산정된 현금흐름을 가중평균자본비용으로 할인하여 수익가치를 산출하였습니다. 삼일회계법인 보고자료는 수익가치를 DCF 방식으로 산정하면서 미래현금흐름의 추정, 할인율의 추정, 주주가치의 산정 순서로 평가가 이루어졌음을 설명하고 있습니다.

(주1) 합병소멸회사의 사업계획을 종합적으로 고려하여 정상화된 경영성과가 추정기간 내 충분히 반영되도록 9.75개년의 추정기간을 적용하였습니다.

삼일회계법인은 위와 같은 수익가치 산정 결과를 종합하여 합병비율 적정성 범위를 산정하였습니다. 삼일회계법인의 검토 결과, 2026년 8월 24일 기준시가를 기준으로 산정한 자본시장법상 합병비율은 1 : 0.1174540이고, 이는 수익가치 기준 합병비율 범위인 1 : 0.0740604 내지 1 : 0.1770860범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 삼일회계법인은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 합병비율이 수익가치에 따른 적정 합병비율 범위 내에 존재한다는 점에서, 본건 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.

[수익가치법(DCF)의 한계점에 대한 합병존속회사의 검토의견]합병존속회사는 현금흐름할인법(DCF)이 미래 사업계획 및 주요 평가가정을 기초로 기업가치를 산정하는 방법이라는 점에서, 미래 현금흐름 추정에 일정 수준의 불확실성이 수반될 수 있음을 인지하고 있습니다. 특히 평가대상회사 실적 변동성이 클 경우, 향후 매출, 수익성 및 투자계획 등의 추정에 따라 평가결과가 영향을 받을 수 있다는 점도 인지하고 있습니다. 다만, 현금흐름할인법은 평가기준일 이후 창출될 것으로 기대되는 미래 현금흐름을 기초로 기업가치를 산정하므로, 평가대상회사가 정상화된 이후의 수익창출능력을 가장 잘 반영할 수 있는 방법이라고 판단하였습니다. 또한 과거 영업손실 누적으로 증가된 순차입금 및 하락한 자산가치는 평가기준일 현재의 재무상태에 반영되어 있으므로, 과거 경영성과 또한 평가에 반영되어 있다고 보았습니다. 이에 합병존속회사는 영업성과와 현금흐름이 정상화에 도달할 것으로 예상되는 시점까지를 명시적 추정기간에 포함하였습니다. 특히 합병소멸회사의 생산운영 효율화, 가동률 개선 및 수익성 정상화 과정이 충분히 반영될 수 있도록 명시적 추정기간을 2035년까지 연장하였습니다. 이를 통해 정상화 과정에서 발생하는 현금흐름의 변동뿐만 아니라 정상화 이후의 안정적인 현금흐름도 기업가치 산정에 반영하였습니다. 분리막 사업의 정상화는 전방시장 회복 가능성, 판매량 증가, 생산능력 활용도 확대, 가동률 개선, 생산운영 효율화 및 이에 따른 수익성 개선 가능성 등을 종합적으로 고려하여 추정한 것이며, 전방시장 회복 시점, 판매량 증가 및 가동률 개선 속도 등과 관련한 불확실성이 존재한다는 점도 함께 고려하였습니다. 또한 추정기간 이후의 영구현금흐름은 영업성과와 현금흐름이 안정화된 이후의 수준을 기초로 산정함으로써, 정상화 과정에서 발생하는 일시적인 현금흐름 변동이 영구현금흐름에 직접 반영될 가능성을 제한하였습니다.즉, 합병존속회사는 현금흐름할인법의 한계와 미래 현금흐름 추정에 수반되는 불확실성을 충분히 인지하고 있으나, 평가대상회사의 경제적 실질은 과거의 일시적인 경영성과보다 향후 사업 정상화 및 영업활동을 통해 창출될 것으로 기대되는 미래 수익과 현금흐름에 의해 보다 적절하게 설명된다고 판단하였습니다. 따라서 합병존속회사는 현금흐름할인법이 평가대상회사의 장래 수익창출능력과 사업 정상화 과정을 적절히 반영할 수 있는 평가방법이라고 판단하여 이를 적용하기로 하였습니다.

[상대가치법(EV/EBITDA, PER)이나 순자산가치와의 교차 검증 필요성 관련 합병존속회사의 검토의견]합병존속회사는 수익가치 산정결과의 적정성을 확인하기 위하여 순자산가치 및 상대가치법을 활용한 교차검증의 필요성을 검토하였습니다. 순자산가치는 평가기준일 현재 보유한 설비와 자산의 가치를 확인하는 데에는 의미가 있으나, 합병존속회사의 경우, 다양한 사업을 영위하고 있음에 따라, 해당 사업에서 창출될 미래 수익과 합병에 따른 사업적 효과를 충분히 반영하기에 순자산가치는 적합하지 않다고 판단하였습니다. 또한 합병소멸회사의 경우에도 향후 고객 물량, 신규 라인 가동, 수율 개선 및 영업 레버리지 효과 역시 현재의 자산가치만으로는 적절히 반영하기 어렵다고 보았습니다. 상대가치법은 합병존속회사의 경우 정유, 석유화학, 윤활유, 배터리 및 에너지 등 사업부문별 특성이 상이함에 따라 일관된 비교기준을 설정하기 어렵고, 합병소멸회사의 경우에도 분리막 업종 내 기업별 가동률, 제품 믹스, 지역, 고객구조 및 증설 단계의 차이가 커 단순한 시장배수 비교에 한계가 있다고 판단하였습니다. 또한 추정기간 중 영업적자가 예상되는 기간에는 PER 적용이 어렵고, EBITDA가 낮거나 음수인 기간에는 EV/EBITDA도 유의미한 비교지표로 활용하기 어렵다고 보았습니다. 이에 따라 시장배수만으로는 회사의 정상화 시점, 투자계획 및 수율 개선 효과를 충분히 반영하기 어렵다고 판단하였습니다.종합적으로 합병존속회사는 순자산가치 및 상대가치법의 적용 가능성과 교차검증 필요성을 검토하였으나, 본건에서는 해당 방법론들이 합병존속회사와 합병소멸회사의 미래 수익창출능력 및 정상화 이후의 사업가치를 확인하는 유의미한 보조지표로 기능하기 어렵다고 판단하였습니다. (주36) 정정 전

③ 합병소멸회사(SK아이이테크놀로지(주)) 특별위원회 재무자문사(삼정회계법인)의 가치평가 방법론

삼정회계법인은 SK이노베이션(주)과 SK아이이테크놀로지(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로, 본건 합병의 합병가액은 자본시장법령상 기준시가를 기준으로 산정하되 법령이 정한 범위에서 할인 또는 할증할 수 있다는 점을 전제로 하였습니다. 합병당사회사는 본건 합병가액을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 산정하였으며, 동 산정방법에 따르는 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제1호에 따라 외부평가기관의 평가가 요구되지 아니합니다.다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 합병당사회사의 주주 간 이해관계에 영향을 미칠 수 있는 거래이고, 계열회사 간 합병의 경우 거래조건의 공정성을 뒷받침하기 위한 절차적 검토가 요구될 수 있다는 점을 고려하여, 삼정회계법인은 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주) 특별위원회의 독립적인 재무자문사로서, 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율이 합병당사회사의 수익창출력 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지를 검토하였습니다.삼정회계법인은 한국공인회계사회 「가치평가서비스 수행기준」상 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법의 분류에 따라 기준시가법, 수익가치법, 유사상장회사 비교법, 유사 거래사례 비교법, 대상회사 과거 거래사례 비교법 및 자산가치법을 각각 검토하였고, 그중 기준시가법을 검토의 출발점으로 하되 이익접근법에 속하는 수익가치법(현금흐름할인법)을 기준시가 기준 합병비율의 적정성을 검토하기 위한 주된 방법으로 적용하였습니다.기준시가법은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주권상장법인 간 합병 시 적용되는 방법이고, 주가는 공개된 정보를 기반으로 이해관계가 없는 다수의 시장참여자에 의하여 형성되는 가격이라는 점에서 삼정회계법인은 이를 공정가치 검토의 출발점으로 보았습니다. 수익가치법은 평가대상회사가 향후 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고 이를 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 가치를 산정하는 방법으로서, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조가 정하는 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형에 해당하며, 기업회계기준서 제1113호 「공정가치 측정」에서도 평가기법의 하나로 제시되고 있습니다. 한편 본건 합병은 자본시장법령상 외부평가기관의 평가가 요구되지 아니하는 거래로서 삼정회계법인의 검토는 자본시장법상 외부평가업무에 해당하지 아니하나, 평가방법의 선정 및 적용에 있어 금융감독원이 제정한 「외부평가업무 가이드라인」의 평가접근법 분류 및 적용 기준을 함께 참고하였습니다.삼정회계법인은 다음과 같은 이유에서 현금흐름할인법이 본건 검토에 목적적합하다고 판단하였습니다. 첫째, 합병소멸회사는 생산거점 조정 및 설비 최적화를 진행하고 있어 최근의 영업실적이 정상적인 수익창출력을 대표한다고 보기 어려우므로 중장기 사업계획과 영업환경의 변화를 명시적으로 반영할 수 있는 방법이 요구됩니다. 둘째, 현금흐름할인법은 개별 자산의 장부가액이 아니라 해당 자산이 결합하여 창출할 것으로 기대되는 현금흐름을 기준으로 가치를 측정하므로, 재무제표에 계상된 금액과 사업의 실제 수익창출력 간 차이를 반영하여 계속기업을 전제로 한 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있습니다. 셋째, 합병존속회사는 사업부문 및 주요 종속회사별로 현금흐름의 특성과 위험이 상이하여 각 단위별 현금흐름을 추정·할인하여 합산하는 방식으로 가치동인을 직접 반영할 수 있고, 양사 모두 자본집약적 장치산업에 해당하여 자본적지출 및 순운전자본의 변동을 명시적으로 반영하는 기업잉여현금흐름(FCFF) 모형의 적용이 타당합니다.한편 삼정회계법인은 시장접근법에 속하는 방법들도 검토하였으나 다음과 같은 한계가 있다고 판단하였습니다.

유사상장회사 비교법의 경우 분리막 사업을 전업으로 영위하는 국내 상장회사가 존재하지 아니하고, 해외 사업자는 자국 정책·수요 구조 및 자본시장 여건이 상이하거나 분리막이 다각화된 포트폴리오의 일부에 해당하며, 합병소멸회사는 영업손실이 지속되어 이익 기준 배수의 적용이 제한되고 매출 기준 배수는 수익성의 차이를 반영하지 못합니다. 합병존속회사 역시 석유·화학, LNG, 전력, 배터리 등 사업 특성과 현금흐름 구조가 상이한 다수의 종속회사를 보유한 사업지주회사로서 전사 단위에서 비교 가능한 유사상장회사군을 구성하기 어렵습니다.

유사 거래사례 비교법의 경우 국내에서 직접 비교 가능한 경영권 이전 거래가 존재하지 아니하고 해외 거래는 유사성이 낮으며 거래조건의 세부 내역이 공개되지 아니합니다. 또한 합병존속회사의 경우 복수의 사업을 영위하고 있어 특정 사업의 거래에서 형성된 단일 배수를 전사에 적용하기 어렵습니다.

합병당사회사 과거 거래사례 비교법의 경우 합병소멸회사의 2021년 5월 상장 당시 공모 및 2026년 5월 중국 소재 생산법인 지분 매각을 검토하였으나, 전자는 평가기준일로부터 약 5년이 경과하여 그 이후 전방시장 및 수익성에 중대한 변동이 발생하였고 신주의 공모로서 경영권 이전을 수반하지 아니하며, 후자는 수익성이 낮은 특정 생산거점의 정리를 목적으로 한 거래로서 대상 자산의 범위가 전사 가치와 직접 대응되지 아니합니다. 아울러 합병존속회사의 경우 2024년 11월 SK E&S와의 합병이 있었으나, 이는 동일 기업집단 내 조직개편 거래에 해당하여 독립된 당사자 간 거래로 보기 어렵습니다.

이에 삼정회계법인은 위 방법들을 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위한 주된 평가방법으로 적용하기 어렵다고 보았으며, 다만 수익가치 산정 시 할인율 추정을 위한 베타 및 목표자본구조 산정 등에는 유사상장회사 정보를 활용하였습니다.자산가치법의 경우, 자산접근법에 속하는 대체원가법이나 순공정가치법 등은 개별 자산의 가치 합계를 기초로 하여 계속기업을 전제로 한 사업의 수익창출력을 반영하지 못하는 한계가 있습니다. 본건에서 삼정회계법인이 검토한 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에서 정한 산정방법에 따른 주당 순자산가액으로서 감사받은 재무정보에 기초하여 객관적으로 확인 가능하다는 장점이 있습니다. 다만 동 방법은 별도재무제표상 장부가액을 기초로 하고 동 규정상 조정항목을 반영하더라도 그 기준이 투자주식 발행회사의 순자산가액 또는 시장성 있는 주식의 종가이므로, 합병존속회사와 같이 비상장 종속회사에 대한 투자주식이 자산의 대부분을 구성하는 사업지주회사의 경우 조정 후 순자산가액 역시 각 사업의 수익창출력을 반영한다고 보기 어렵습니다. 합병소멸회사 또한 해외 생산법인을 종속기업투자로 계상하고 있어 별도재무제표상 순자산가액이 실제 생산능력 및 수익창출력을 반영하는 데 한계가 있으며, 영업손실이 지속되는 국면에서는 유형자산의 손상 인식 여부 및 이연법인세자산의 회수가능성에 대한 판단이 순자산가액에 미치는 영향이 크고 그 측정에 불확실성이 존재합니다. 이에 삼정회계법인은 자산가치법을 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위한 주된 평가방법으로 적용하지 아니하였고, 그 산정 결과를 본건 검토에 반영하지 아니하였습니다.한편 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하는 본질가치 산정방법을 정하고 있습니다. 삼정회계법인은 위와 같이 본건 합병당사회사의 자산가치 측정에 내재된 불확실성이 상대적으로 크다고 판단하였으므로, 자산가치를 구성요소로 하는 본질가치를 본건 합병비율의 적정성 검토를 위한 방법으로 적용하지 아니하였습니다. 이에 따라 삼정회계법인은 현금흐름할인법에 따른 수익가치를 주된 방법으로 적용하여, 자본시장법령에 따라 산정된 기준시가 기준 합병비율이 수익가치 기준 합병비율의 범위 내에 포함되는지 여부를 중심으로 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 구체적인 산정 내역은 아래 (iii-3) 이하를 참고하시기 바랍니다.

삼정회계법인은 양사의 계속기업으로서의 미래 수익창출능력을 종합적으로 반영할 수 있는 이익접근법 중 현금흐름할인법을 적용하여 합병비율을 검토하였습니다. 현금흐름할인법은 금융감독원의 평가 관련 가이드라인 및 한국회계기준원이 제정한 K-IFRS 제1113호 공정가치 측정에서 제시하는 평가방법으로, 평가대상이 보유한 유무형의 자산으로부터 창출될 것으로 기대되는 미래 현금흐름을 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 평가하는 방법입니다. 현금흐름할인법은 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단하였습니다.삼정회계법인은 매출액, 영업비용, CAPEX 및 순운전자본 변동 등을 추정하여 잉여현금흐름을 산정하고, 추정기간 이후의 계속기업가치를 포함한 현금흐름을 평가기준일 현재가치로 할인하여 각 합병당사회사의 수익가치와 이에 따른 합병비율을 산출하였습니다. 또한, 합병존속회사인 SK이노베이션(주)의 경우 종속기업을 통해 영업위험이 상이한 다양한 사업을 영위하고 있고 종속기업투자주식의 금액적 중요성이 유의미한 점을 고려하여, 합병존속회사의 비영업용자산 가산 시 주요 종속회사인 에스케이온(주), SK Innovation America, Inc., SK에너지(주), SK아이이테크놀로지(주) 등의 투자주식 가액은 장부가액이 아닌 현금흐름할인법을 적용한 평가가액을 반영하였습니다.

삼정회계법인은 평가기준일을 2026년 3월 31일로 하고, 합병존속회사 및 합병소멸회사의 산업·영업특성을 고려하여 추정기간을 설정하였습니다. 기본적으로 추정기간을 2026년 4월 1일 부터 2030년 12월 31일 까지로 적용하였으며, 이외에 추정기간이 상이한 대상에 대한 구체적인 내용은 하기와 같습니다.-에스케이온(주) 배터리사업부의 경우 미국 IRA에 따른 AMPC 세액공제 효과를 고려하여 추정기간을 2033년 12월 31일까지로 설정하였습니다.-SK아이이테크놀로지(주)의 경우 2차전지 산업의 중장기적인 수요회복 추이를 반영하기 위해 추정기간을 2035년 12월 31일 까지로 설정하였습니다.삼정회계법인은 합병존속회사 및 합병소멸회사의 산업·영업특성을 고려하여 기본적으로 영구성장률을 0%로 가정하였으며, 이외에 영구성장률이 상이한 대상에 대한 구체적인 내용은 하기와 같습니다.-에스케이온(주) 배터리사업부 및 SK아이이테크놀로지(주)의 경우 2차전지 산업의 수요 회복에 따른 장기적인 산업성장률을 고려하여 1%를 적용하였습니다.삼정회계법인은 2026년 6월 EIU의 기간별 전망치를 활용하여 거시경제지표를 적용하였고, 법인세는 국내외 법인세법을 반영하여 과세소득 구간별 세율을 적용하였습니다. 또한 삼정회계법인은 에너지·화학 산업이 글로벌 경기 및 이에 따른 수요와 공급에 크게 영향을 받는 산업이라는 점을 고려하여, 각 회사의 과거 재무실적 및 사업계획뿐만 아니라 산업 전망, 유가와 환율 전망치 등을 함께 검토하였습니다.

합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정을 위한 삼정회계법인의 주요 가정은 다음과 같습니다.

삼정회계법인의 검토 결과, SK이노베이션(주)의 수익가치는 128,023원, SK아이이테크놀로지(주)의 수익가치는 15,008원으로 산정되었고, 가중평균자본비용 및 영구성장률의 ±1% 민감도 분석에 따른 합병비율은 1:0.1095925 내지 1:0.1257201의 범위로 검토되었습니다. 삼정회계법인은 기준시가에 따른 합병비율이 독립적으로 산정한 합병비율 범위 내에 포함된다는 점을 확인함으로써, 본건 합병비율이 보충적 가치평가 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.

(주36) 정정 후

③ 합병소멸회사(SK아이이테크놀로지(주)) 특별위원회 재무자문사(삼정회계법인)의 가치평가 방법론

삼정회계법인은 SK이노베이션(주)과 SK아이이테크놀로지(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로, 본건 합병의 합병가액은 자본시장법령상 기준시가를 기준으로 산정하되 법령이 정한 범위에서 할인 또는 할증할 수 있다는 점을 전제로 하였습니다. 합병당사회사는 본건 합병가액을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 산정하였으며, 동 산정방법에 따르는 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제1호에 따라 외부평가기관의 평가가 요구되지 아니합니다.다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 합병당사회사의 주주 간 이해관계에 영향을 미칠 수 있는 거래이고, 계열회사 간 합병의 경우 거래조건의 공정성을 뒷받침하기 위한 절차적 검토가 요구될 수 있다는 점을 고려하여, 삼정회계법인은 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주) 특별위원회의 독립적인 재무자문사로서, 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율이 합병당사회사의 수익창출력 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지를 검토하였습니다.삼정회계법인은 한국공인회계사회 「가치평가서비스 수행기준」상 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법의 분류에 따라 기준시가법, 수익가치법, 유사상장회사 비교법, 유사 거래사례 비교법, 대상회사 과거 거래사례 비교법 및 자산가치법을 각각 검토하였고, 그중 기준시가법을 검토의 출발점으로 하되 이익접근법에 속하는 수익가치법(현금흐름할인법)을 기준시가 기준 합병비율의 적정성을 검토하기 위한 주된 방법으로 적용하였습니다.기준시가법은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주권상장법인 간 합병 시 적용되는 방법이고, 주가는 공개된 정보를 기반으로 이해관계가 없는 다수의 시장참여자에 의하여 형성되는 가격이라는 점에서 삼정회계법인은 이를 공정가치 검토의 출발점으로 보았습니다. 수익가치법은 평가대상회사가 향후 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고 이를 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 가치를 산정하는 방법으로서, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조가 정하는 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형에 해당하며, 기업회계기준서 제1113호 「공정가치 측정」에서도 평가기법의 하나로 제시되고 있습니다. 한편 본건 합병은 자본시장법령상 외부평가기관의 평가가 요구되지 아니하는 거래로서 삼정회계법인의 검토는 자본시장법상 외부평가업무에 해당하지 아니하나, 평가방법의 선정 및 적용에 있어 금융감독원이 제정한 「외부평가업무 가이드라인」의 평가접근법 분류 및 적용 기준을 함께 참고하였습니다.삼정회계법인은 다음과 같은 이유에서 현금흐름할인법이 본건 검토에 목적적합하다고 판단하였습니다. 첫째, 합병소멸회사는 생산거점 조정 및 설비 최적화를 진행하고 있어 최근의 영업실적이 정상적인 수익창출력을 대표한다고 보기 어려우므로 중장기 사업계획과 영업환경의 변화를 명시적으로 반영할 수 있는 방법이 요구됩니다. 둘째, 현금흐름할인법은 개별 자산의 장부가액이 아니라 해당 자산이 결합하여 창출할 것으로 기대되는 현금흐름을 기준으로 가치를 측정하므로, 재무제표에 계상된 금액과 사업의 실제 수익창출력 간 차이를 반영하여 계속기업을 전제로 한 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있습니다. 셋째, 합병존속회사는 사업부문 및 주요 종속회사별로 현금흐름의 특성과 위험이 상이하여 각 단위별 현금흐름을 추정·할인하여 합산하는 방식으로 가치동인을 직접 반영할 수 있고, 양사 모두 자본집약적 장치산업에 해당하여 자본적지출 및 순운전자본의 변동을 명시적으로 반영하는 기업잉여현금흐름(FCFF) 모형의 적용이 타당합니다. 한편 삼정회계법인은 시장접근법에 속하는 방법들도 검토하였으나 다음과 같은 한계가 있다고 판단하였습니다.

유사상장회사 비교법의 경우 직접 비교 가능한 분리막 사업을 영위하는 국내 상장회사군이 제한적이고, 해외 사업자는 자국 정책·수요 구조 및 자본시장 여건이 상이하거나 분리막이 다각화된 포트폴리오의 일부에 해당하며, 합병소멸회사는 영업손실이 지속되어 이익 기준 배수의 적용이 제한되고 매출 기준 배수는 수익성의 차이를 반영하지 못합니다. 합병존속회사 역시 석유·화학, LNG, 전력, 배터리 등 사업 특성과 현금흐름 구조가 상이한 다수의 종속회사를 보유한 사업지주회사로서 전사 단위에서 비교 가능한 유사상장회사군을 구성하기 어렵습니다.

유사 거래사례 비교법의 경우 국내에서 직접 비교 가능한 경영권 이전 거래가 존재하지 아니하고 해외 거래는 유사성이 낮으며 거래조건의 세부 내역이 공개되지 아니합니다. 또한 합병존속회사의 경우 복수의 사업을 영위하고 있어 특정 사업의 거래에서 형성된 단일 배수를 전사에 적용하기 어렵습니다.

합병당사회사 과거 거래사례 비교법의 경우 합병소멸회사의 2021년 5월 상장 당시 공모 및 2026년 5월 중국 소재 생산법인 지분 매각을 검토하였으나, 전자는 평가기준일로부터 약 5년이 경과하여 그 이후 전방시장 및 수익성에 중대한 변동이 발생하였고 신주의 공모로서 경영권 이전을 수반하지 아니하며, 후자는 수익성이 낮은 특정 생산거점의 정리를 목적으로 한 거래로서 대상 자산의 범위가 전사 가치와 직접 대응되지 아니합니다. 아울러 합병존속회사의 경우 2024년 11월 SK E&S와의 합병이 있었으나, 이는 동일 기업집단 내 조직개편 거래에 해당하여 독립된 당사자 간 거래로 보기 어렵습니다.

이에 삼정회계법인은 위 방법들을 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위한 주된 평가방법으로 적용하기 어렵다고 보았으며, 다만 수익가치 산정 시 할인율 추정을 위한 베타 및 목표자본구조 산정 등에는 유사상장회사 정보를 활용하였습니다.자산가치법의 경우, 자산접근법에 속하는 대체원가법이나 순공정가치법 등은 개별 자산의 가치 합계를 기초로 하여 계속기업을 전제로 한 사업의 수익창출력을 반영하지 못하는 한계가 있습니다. 본건에서 삼정회계법인이 검토한 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에서 정한 산정방법에 따른 주당 순자산가액으로서 감사받은 재무정보에 기초하여 객관적으로 확인 가능하다는 장점이 있습니다. 다만 동 방법은 별도재무제표상 장부가액을 기초로 하고 동 규정상 조정항목을 반영하더라도 그 기준이 투자주식 발행회사의 순자산가액 또는 시장성 있는 주식의 종가이므로, 합병존속회사와 같이 비상장 종속회사에 대한 투자주식이 자산의 대부분을 구성하는 사업지주회사의 경우 조정 후 순자산가액 역시 각 사업의 수익창출력을 반영한다고 보기 어렵습니다. 합병소멸회사 또한 해외 생산법인을 종속기업투자로 계상하고 있어 별도재무제표상 순자산가액이 실제 생산능력 및 수익창출력을 반영하는 데 한계가 있으며, 영업손실이 지속되는 국면에서는 유형자산의 손상 인식 여부 및 이연법인세자산의 회수가능성에 대한 판단이 순자산가액에 미치는 영향이 크고 그 측정에 불확실성이 존재합니다. 이에 삼정회계법인은 자산가치법을 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위한 주된 평가방법으로 적용하지 아니하였고, 그 산정 결과를 본건 검토에 반영하지 아니하였습니다. 한편 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하는 본질가치 산정방법을 정하고 있습니다. 삼정회계법인은 위와 같이 본건 합병당사회사의 자산가치 측정에 내재된 불확실성이 상대적으로 크다고 판단하였으므로, 자산가치를 구성요소로 하는 본질가치를 본건 합병비율의 적정성 검토를 위한 방법으로 적용하지 아니하였습니다.

현금흐름할인법은 미래 현금흐름의 추정에 기초하는 방법으로서, 추정의 기초가 되는 가정에 따라 산정 결과가 변동될 수 있습니다. 이는 관측 가능한 시장가격이나 확정된 재무수치가 아니라 매출, 원가, 자본적지출 및 할인율 등 다수의 추정 변수를 전제로 가치를 산정하는 방법의 특성에 기인합니다. 특히 합병소멸회사와 같이 최근 영업손실이 지속되고 추정기간 중 손익 및 현금흐름의 변동폭이 큰 경우에는 개별 가정이 산정 결과에 미치는 영향이 상대적으로 클 수 있습니다. 삼정회계법인은 이러한 한계를 고려하여 다음의 절차를 적용하였습니다.

첫째, 단일 금액이 아닌 범위를 산출하였습니다. 가중평균자본비용과 영구성장률에 대하여 각각 ±1.0%p의 민감도 분석을 수행하고 이를 양사에 동일하게 적용하여, 가정의 변동이 합병비율에 미치는 영향을 명시적으로 반영하였습니다.

둘째, 추정기간을 충분히 설정하였습니다. 합병소멸회사의 추정기간을 2035년 12월 31일까지로 하여 손익 및 현금흐름의 변동이 예상되는 기간 전체를 포함시키고 영구성장률을 물가상승률 수준 이내로 적용함으로써, 추정기간 이후의 계속기업가치에 대한 의존도를 완화하였습니다.

셋째, 기준시가와 비교 검토하였습니다. 기준시가는 이해관계가 없는 다수의 시장참여자에 의하여 형성된 관측 가능한 가격으로서, 수익가치 산정 결과를 시장에서 형성된 가격과 비교하여 볼 수 있는 기준이 됩니다. 이에 삼정회계법인은 수익가치에 따른 합병비율의 범위를 산출한 후 기준시가 기준 합병비율이 동 범위에 포함되는지를 확인하였습니다.

아울러 삼정회계법인은 주된 평가방법으로 적용하지 아니한 방법들을 수익가치 산정 결과의 교차검증(Reconciliation) 수단으로 활용할 필요성이 있는지를 별도로 검토하였습니다.

상대가치 지표의 경우, 합병소멸회사는 영업손실이 지속되어 이익 기준 배수의 산정이 불가능하고 비교 가능한 유사상장회사군의 구성에도 앞서 기술한 제약이 있습니다. 이러한 제약 하에서 산출 가능한 지표는 대상회사의 수익성 및 그 전망을 반영하지 못하는 배수에 한정되므로, 수익가치 산정 결과의 적정성을 독립적으로 확인하는 수단으로 기능하기 어렵다고 판단하였습니다.

순자산가액의 경우, 통상 계속기업 가치의 하한으로서 의미를 갖는 경우가 있으나 합병당사회사는 앞서 기술한 바와 같이 별도재무제표상 순자산가액이 각 사의 수익창출력을 반영하는 데 한계가 있고 그 측정에 불확실성이 존재합니다. 또한 합병비율의 적정성은 양사의 상대가치에 의하여 판단되는 것인바, 양사 모두에 동일한 한계가 존재하는 상황에서 순자산가액의 비율을 검증 기준으로 활용하는 것은 적절하지 아니합니다.

이에 삼정회계법인은 상대가치 지표 및 순자산가액에 의한 교차검증을 수행할 실익이 인정되지 아니한다고 보아, 그 결과를 본건 검토에 반영하지 아니하였습니다.이상의 검토에 따라 삼정회계법인은 현금흐름할인법에 따른 수익가치를 주된 방법으로 적용하여, 자본시장법령에 따라 산정된 기준시가 기준 합병비율이 수익가치 기준 합병비율의 범위 내에 포함되는지 여부를 중심으로 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 구체적인 산정 내역은 I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > (3-3) 독립적 외부전문가의 검토 > (iii) 외부전문가(재무자문사)의 구체적 합병비율 산출 근거 > (iii-4) 합병당사회사 특별위원회 재무자문사의 구체적 검토 내용을 참고하시기 바랍니다.

삼정회계법인은 양사의 계속기업으로서의 미래 수익창출능력을 종합적으로 반영할 수 있는 이익접근법 중 현금흐름할인법을 적용하여 합병비율을 검토하였습니다. 현금흐름할인법은 금융감독원의 평가 관련 가이드라인 및 한국회계기준원이 제정한 K-IFRS 제1113호 공정가치 측정에서 제시하는 평가방법으로, 평가대상이 보유한 유무형의 자산으로부터 창출될 것으로 기대되는 미래 현금흐름을 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 평가하는 방법입니다. 현금흐름할인법은 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단하였습니다.삼정회계법인은 매출액, 영업비용, CAPEX 및 순운전자본 변동 등을 추정하여 잉여현금흐름을 산정하고, 추정기간 이후의 계속기업가치를 포함한 현금흐름을 평가기준일 현재가치로 할인하여 각 합병당사회사의 수익가치와 이에 따른 합병비율을 산출하였습니다. 또한, 합병존속회사인 SK이노베이션(주)의 경우 종속기업을 통해 영업위험이 상이한 다양한 사업을 영위하고 있고 종속기업투자주식의 금액적 중요성이 유의미한 점을 고려하여, 합병존속회사의 비영업용자산 가산 시 주요 종속회사인 에스케이온(주), SK Innovation America, Inc., SK에너지(주), Prism Energy International Pte.,Ltd., Prism Energy International Australia Pty. Ltd., 나래에너지서비스(주), 여주에너지서비스(주), 파주에너지서비스(주), SK인천석유화학(주), 에스케이지오센트릭(주), SK아이이테크놀로지(주)의 투자주식 가액은 장부가액이 아닌 현금흐름할인법을 적용한 평가가액을 반영하였습니다. 삼정회계법인은 평가기준일을 2026년 3월 31일로 하고, 합병존속회사 및 합병소멸회사의 산업·영업특성을 고려하여 추정기간을 설정하였습니다. 기본적으로 추정기간을 2026년 4월 1일부터 2030년 12월 31일까지로 적용하였으며, 이외에 추정기간이 상이한 대상에 대한 구체적인 내용은 하기와 같습니다. -에스케이온(주) 배터리사업부의 경우 사업계획상 미국 IRA에 따른 AMPC 세액공제 효과가 2032년까지 발생할 것으로 예상되는 바, 동 세액공제 효과의 종료가 반영된 정상화 영업이익 수준을 Terminal Value 산정에 충실히 반영하기 위하여 추정기간을 2033년 12월 31일까지로 설정하였습니다.-Prism Energy International Australia Pty. Ltd.의 경우 주된 현금흐름이 바로사-깔디따(Barossa-Caldita) 가스전 운영을 통해 발생할 예정이며, 가스전의 잔여 채굴기간 및 회사의 사업계획 상 복구기간을 종합적으로 고려하여 추정기간을 2054년 12월 31일까지로 설정하였습니다. -나래에너지서비스(주), 여주에너지서비스(주), 파주에너지서비스(주)의 경우 현금흐름이 발전소 운영을 통해 발생하는 점을 고려하여, 발전설비의 상업운전개시일(COD)로부터 30년의 설비 내용연수를 반영하였으며 이에 따라 추정기간을 각각 2047년 2월 28일, 2053년 6월 30일, 2047년 1월 31일까지로 설정하였습니다. -SK아이이테크놀로지(주)의 경우 2차전지 산업의 중장기적인 수요 회복에 따라 가동률이 점진적으로 회복될 것으로 가정하였으며, 이에 따라 가동률이 안정화되는 시점의 이익이 영구현금흐름에 반영될 수 있도록 추정기간을 2035년 12월 31일까지로 설정하였습니다. 삼정회계법인은 합병존속회사 및 합병소멸회사의 산업·영업특성을 고려하여 기본적으로 영구성장률을 0%로 가정하였으며, 이외에 영구성장률이 상이한 대상에 대한 구체적인 내용은 하기와 같습니다. -에스케이온(주) 배터리사업부 및 SK아이이테크놀로지(주)에 대하여는 영구성장률 1.0%를 적용하였습니다. SNE Research가 전망한 2026년부터 2035년까지 글로벌 EV 및 ESS 시장의 연평균 성장률은 약 11.1%이고, EIU가 전망한 2026년부터 2030년까지 유럽 및 북미의 평균 소비자물가상승률은 약 2.4%~3.5% 수준인 점을 고려할 때, 삼정회계법인은 이러한 산업 성장률 및 물가상승률 전망을 하회하는 1.0%를 영구성장률로 적용하였는바, 동 가정은 보수적인 수준으로서 합리적인 범위 내에 있는 것으로 판단하였습니다.삼정회계법인은 2026년 6월 EIU의 기간별 전망치를 활용하여 거시경제지표를 적용하였고, 법인세는 국내외 법인세법을 반영하여 과세소득 구간별 세율을 적용하였습니다. 또한 삼정회계법인은 에너지·화학 산업이 글로벌 경기 및 이에 따른 수요와 공급에 크게 영향을 받는 산업이라는 점을 고려하여, 각 회사의 과거 재무실적 및 사업계획뿐만 아니라 산업 전망, 유가와 환율 전망치 등을 함께 검토하였습니다.

합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정을 위한 삼정회계법인의 주요 가정은 다음과 같습니다.

삼정회계법인은 수익가치 산정 결과를 종합하여 합병비율 적정성 범위를 산정하였습니다. 삼정회계법인의 검토 결과, 2026년 8월 24일 기준시가를 기준으로 산정한 자본시장법상 합병비율은 1 : 0.1174540이고, 수익가치 기준 가중평균자본비용 및 영구성장률의 ±1% 민감도 분석에 따른 합병비율 의 범위인 1:0.1095925 내지 1:0.1257201의 범위 내에 포함되는 것으 로 검토되었습니다. 삼정회계법인은 기준시가에 따른 합병비율이 독립적으로 산정한 합병비율 범위 내에 포함된다는 점을 확인함으로써, 본건 합병비율이 보충적 가치평가 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.

(주37) 정정 전

(iii-4) 합병당사회사 특별위원회 재무자문사의 구체적 검토 내용

재무자문사인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 보고서 형태로 합병당사회사 특별위원회에 전달된 바 있습니다.

[합병존속회사 특별위원회 재무자문사의 구체적 검토 내용]

1. SK이노베이션(주)

SK이노베이션(주)은 합병비율의 적정성을 검토하기 위해 삼일회계법인을 통해 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 적용시, 본 건의 합병비율은 SK이노베이션(주) 1주당 SK아이이테크놀로지(주) 0.0740604 ~ 0.1770860주 수준으로 산정되었습니다.삼일회계법인이 거래조건의 공정성 검증을 위해 산출한 적정 합병비율에 대한 구체적인 검토 내역은 다음과 같습니다.

1) 수익가치 검토 결과1.1) 수익가치 검토 결과 요약

1.2) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정

합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정하였습니다. 현금흐름할인법(DCF)은 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 화폐의 시간가치를 반영한 할인율로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 삼일회계법인은 SK이노베이션(주) 및 SK아이이테크놀로지(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 회사가 제시한 사업계획, 산업의 특성, 거시경제지표, 환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.

삼일회계법인은 평가기준일을 2026년 3월 31일로 하고, 2026년 4월 1일부터 SK이노베이션(주)는 2030년 12월 31일까지 4.75개년을, SK아이이테크놀로지(주)는 2035년 12월 31일까지 9.75개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정에 따라 SK이노베이션(주)는 영구성장률 0.00%~2.00%(DCF 방법을 적용한 자회사 포함)를, SK아이이테크놀로지(주)는 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 삼일회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, 가중평균자본비용 ±0.5% 및 영구성장률 ±0.5% 민감도 분석을 적용하여 SK이노베이션(주)의 경우 1주당 수익가치를 100,166원 ~ 157,628원으로, SK아이이테크놀로지(주)의 경우 1주당 수익가치를 11,674원 ~ 17,738원으로 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

2026년 3월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토 받은 각 회사의 연결 또는 별도재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 4월 1일부터 SK이노베이션(주)는 2030년 12월 31일까지의 4.75개년을 적용하여 추정하였으며, SK아이이테크놀로지(주)는 폴란드 공장의 정상가동률 도달 및 중국산 제품 영향 완화에 따른 시장 정상화가 반영되어 안정화된 영업성과를 충분히 반영하기 위해 9.75개년을 적용하여 추정하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 추정종료기간 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 합병당사회사가 속한 산업의 전망 및 각 합병당사회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 SK이노베이션(주)는 영구성장률 0.00%~2.00%(DCF 방법을 적용한 자회사 포함)를, SK아이이테크놀로지(주)는 영구성장률 1.00%를 적용하였습니다. 따라서, 추정종료기간 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 자본적지출은 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년 2분기부터 2035년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다.

자료: The Economist Intelligence Unit

위 가정에 따라 산정한 SK이노베이션(주) 및 SK아이이테크놀로지(주)의 수익가치 종합 산정결과는 다음과 같습니다.

(주1) 합병존속회사는 다른 회사의 주식 소유를 목적으로 하고 있는 지주회사이므로 영업현금흐름 산정시 현재 수준의 영업수익, 영업비용 등이 지속될 것으로 가정하여 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였으며 이외 투자주식의 지분가치, 비영업자산, 이자발생부채를 가감하여 수익가치를 산정하였습니다.(주2) 우선주 주주가치는 수익가치를 2026년 8월 24일 기준 보통주와 우선주 시가총액 비율로 안분하고 자기주식 가치를 가산하였습니다.

1.3) 합병존속회사에 대한 수익가치

1.3.1) 합병존속회사에 대한 수익가치 개요

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속되는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

(주3) 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치 산정결과는 다음과 같습니다.

(자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(*1) 합병존속회사의 주요 종속기업의 지분가치는 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 주요 종속기업별 지분가치 산정내역은 아래의 1.3.1.3 합병존속회사의 주요 종속기업 수익가치 개요 및 1.3.1.4 합병존속회사의 주요 종속회사별 수익가치 산정내역의 내용을 참고하시기 바랍니다.(*2) 2026년 3월 31일 환율(1,513.4원/USD)을 적용하여 환산하였습니다(출처: 서울외국환중개, http://www.smbs.biz).(*3) 보유 지분의 금액적 중요성을 고려하여 피투자회사의 수익가치 및 순자산가액을 지분가치로 반영하였습니다.

(주4) 우선주 주주가치는 수익가치를 2026년 8월 24일 기준 보통주와 우선주 시가총액 비율로 안분하고 자기주식 가치를 가산하였습니다.(주5) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

1.3.1.1) 합병존속회사의 비영업용자산

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(주1) 현금및현금성자산은 평가기준일인 2026년 3월말 현금및현금성자산 금액에서 2026년 추정된 매출원가와 판매비와관리비(감가상각비 제외) 및 자본적지출 1개월분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(주2) 광구 및 발전소 사업계획 검토 결과 미래현금흐름이 장기적으로 손익분기 수준에 수렴할것으로 예상되며 잔여 운영기간동안 창출 가능한 경제적 이익 및 사업가치가 제한적이라고 판단하여 사업부문의 영업순자산을 장부금액으로 반영하였으며, 평가기준일 현재 보유 중인 자기주식에 대한 가치를 가산하였습니다.

1.3.1.2) 합병존속회사의 이자발생부채

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

1.3.1.3) 합병존속회사의 주요 종속기업 수익가치 개요

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

1.3.1.4) 합병존속회사의 주요 종속회사별 수익가치 산정내역

1.3.1.4.1) SK온(주) 수익가치 산정내역

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 각 사업부문의 사업 특성 등을 반영하여 가중평균자본비용을 산정하였으며, 배터리사업에 대해서는 10.19%, 원유 및 석유화학 중개사업에 대해서는 7.69%, 탱크터미널사업에 대해서는 7.70%, 기유 및 윤활유사업에 대해서는 8.71%의 가중평균자본비용을 각각 적용하였습니다. 한편, 위 표에 기재된 현가계수는 각 사업부문의 영업현금흐름을 기준으로 가중평균하여 산정한 현가계수입니다.(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 내 정상수준 영업이익이 발생하는 최종연도인 2033년의 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구성장률만큼 지속 성장하는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(*1) 가중평균현가계수와 할인기간을 역산하였습니다. (주4) 가중평균자본비용의 변동에 따른 주식가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

1.3.1.4.2) SK에너지(주) 수익가치 산정내역

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 정기보수 일정을 고려한 추정기간의 평균 가동일수가 반영된 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속되는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(*1) 2030년의 정기보수 일정을 고려하여 영구현금흐름 산출시 추정기간의 평균 가동일수를 반영하여 조정한 세전영업이익을 적용하였습니다.(*2) 2030년의 운전자본과 정상화된 유휴일수를 반영한 손익 추정에 따른 순운전자본의 변동은 일시적 효과로 반영하였습니다.(주3) 가중평균자본비용의 변동에 따른 주식가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

1.3.1.4.3) SK Innovation America, Inc. 수익가치 산정내역

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속되는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(주3) 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 지분가치는 다음과 같습니다. 해당 종속기업, 관계기업 및 공동기업은 모두 비상장법인으로서, 이 중 LNG Americas, Inc. 및 DewBlaine Energy, LLC에 대해서는 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 지분가치를 산정하였으며, 그 외의 법인에 대해서는 순자산가치법을 적용하여 최근 결산일 기준 순자산 장부금액을 준용하였습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(*1) PRISM Energy International Americas, Inc. 및 PassKey, Inc.의 경우 보유 투자주식을 각 하위 자회사 및 관계회사의 최근 결산일 기준 순자산 장부금액(BV)으로 재평가하여 순자산가치에 반영하였으며, 위 표에 반영된 지분가치는 해당 투자주식 가치를 제외한 순자산가치만으로 구성되어 있습니다.

(*2) 현금흐름할인법(DCF)을 적용한 LNG Americas, Inc. 및 DewBlaine Energy, LLC에 대한 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(*3) 각 회사의 사업 특성 등을 반영하여 가중평균자본비용을 산정하였으며, LNG Americas, Inc.에 대해서는 8.42%, DewBlaine Energy, LLC에 대해서는 9.08%의 가중평균자본비용을 각각 적용하였습니다. 한편, 위 표에 기재된 현가계수는 두 회사의 영업현금흐름을 기준으로 가중평균하여 산정한 현가계수입니다.

(*4) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속되는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(주4) 가중평균자본비용의 변동에 따른 지분가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

1.3.2) 합병소멸회사에 대한 수익가치 개요

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 내 정상수준 영업이익이 발생하는 최종연도인 2035년의 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구성장률만큼 지속 성장하는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(주3) 영구현금흐름 산정시 감가상각비만큼의 자본적지출을 가정하였으므로, 평가기준일 현재 기존자산에 대해서는 내용연수 종료시까지 추가 자본적지출이 없는 효과를 반영하였습니다.

(주4) 추정기간 이후 공제가능한 이월결손금을 현재가치로 환산하여 가산하였습니다(주5) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

1.3.2.1) 합병소멸회사의 비영업용자산

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(주1) 현금및현금성자산은 평가기준일인 2026년 3월말 현금및현금성자산 금액에서 2026년 추정된 매출원가와 판매비와관리비(감가상각비 제외) 및 자본적지출 1개월분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(주2) 2026년 중 매각예정인 SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd의 예상 매각가액을 반영하였습니다.

1.3.2.2) 합병소멸회사의 이자발생부채

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(주1) 매각예정인 SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd의 차입금 상환을 위한 예상 출자액을 반영하였습니다.

(주37) 정정 후

(iii-4) 합병당사회사 특별위원회 재무자문사의 구체적 검토 내용

재무자문사인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 보고서 형태로 합병당사회사 특별위원회에 전달된 바 있습니다.

[합병존속회사 특별위원회 재무자문사의 구체적 검토 내용]

1. SK이노베이션(주)

SK이노베이션(주)은 합병비율의 적정성을 검토하기 위해 삼일회계법인을 통해 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 적용시, 본 건의 합병비율은 SK이노베이션(주) 1주당 SK아이이테크놀로지(주) 0.0740604 ~ 0.1770860주 수준으로 산정되었습니다. 삼일회계법인이 거래조건의 공정성 검증을 위해 산출한 적정 합병비율에 대한 구체적인 검토 내역은 다음과 같습니다.

1) 수익가치 검토 결과1.1) 수익가치 검토 결과 요약

1.2) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정

합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정하였습니다. 현금흐름할인법(DCF)은 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 화폐의 시간가치를 반영한 할인율로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 삼일회계법인은 SK이노베이션(주) 및 SK아이이테크놀로지(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 회사가 제시한 사업계획, 산업의 특성, 거시경제지표, 환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.

삼일회계법인은 평가기준일을 2026년 3월 31일로 하고, 2026년 4월 1일부터 SK이노베이션(주)는 2030년 12월 31일까지 4.75개년을, SK아이이테크놀로지(주)는 2035년 12월 31일까지 9.75개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정에 따라 SK이노베이션(주)는 영구성장률 0.00%~2.00%(DCF 방법을 적용한 자회사 포함)를, SK아이이테크놀로지(주)는 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 삼일회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, 가중평균자본비용 ±0.5% 및 영구성장률 ±0.5% 민감도 분석을 적용하여 SK이노베이션(주)의 경우 1주당 수익가치를 100,166원 ~ 157,628원으로, SK아이이테크놀로지(주)의 경우 1주당 수익가치를 11,674원 ~ 17,738원으로 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

2026년 3월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토 받은 각 회사의 연결 또는 별도재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady State)에 도달하리라 예측되는 기간으로 설정하였으며, 각 기간의 현금흐름은 해당 기간에 걸쳐 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 일반적으로 현금흐름할인법(DCF)에서는 명시적 추정기간 이후의 가치를 영구가치(Terminal Value)로 산정합니다. 다만 자원개발사업의 경우 확보된 매장량 및 생산계획에 기반하여 가치가 결정되며, 발전사업의 경우 주요 설비의 경제적 수명이 장기 현금흐름에 중요한 영향을 미치는 특성이 있습니다. 이에 따라 이러한 사업은 계속기업을 전제로 한 영구가치를 적용하기보다는 생산계획 또는 경제적 수명 종료 시점까지의 현금흐름을 직접 반영하는 것이 보다 합리적일 수 있습니다. 따라서 명시적 추정기간은 평가대상의 사업구조, 수익성 및 투자활동이 정상화되어 장기적으로 지속 가능한 현금흐름이 형성되는 시점 또는 생산계획 및 경제적 수명 종료 시점까지를 반영할 수 있도록 설정하는 것이 중요합니다. 특히 계속기업을 전제로 영구가치를 산정하는 경우 정상화 이전 시점에 영구가치를 적용하면 기업의 경제적 가치가 과대 또는 과소 평가될 가능성이 있으므로, 각 평가대상회사의 사업 특성, 투자계획, 산업환경 및 수익구조의 안정화 시점을 고려하여 명시적 추정기간을 결정하였습니다.한편 「외부평가업무 가이드라인」은 명시적 현금흐름 추정기간을 원칙적으로 5개 연도 이상 적용하도록 규정하고 있습니다. 이러한 점을 고려하여 약 5개 연도 수준의 명시적 추정기간 적용 여부를 검토하였습니다. 사업계획에 기반한 미래 현금흐름 추정은 예측기간이 장기화될수록 불확실성이 증가하므로, 사업 특성, 산업환경, 투자계획 및 중장기 사업계획 등을 종합적으로 검토한 결과 2030년 이전에 정상상태(Steady State)에 도달할 것으로 판단되는 평가대상회사에 대해서는 2026년 4월 1일부터 2030년 12월 31일까지를 명시적 추정기간으로 적용하였습니다. 반면, 대규모 투자효과의 실현, 사업 정상화, 자산의 경제적 수명 또는 사업 특성 등을 고려할 때 약 5개 연도 이내에 정상상태에 도달한다고 보기 어려운 평가대상회사에 대해서는 정상화된 수익성과 현금흐름이 충분히 반영될 수 있는 시점 또는 자산의 경제적 수명 종료 시점까지 명시적 추정기간을 연장하여 적용하였습니다.

각 평가대상에 적용한 명시적 추정기간 및 주요 판단 근거는 다음과 같습니다.SK온(주) 배터리사업: 미국 IRA(Inflation Reduction Act)에 따른 AMPC(Advanced Manufacturing Production Credit) 세액공제가 수익성에 중요한 영향을 미치고 있습니다. AMPC 효과가 2032년까지 적용되는 점을 고려하여, 세액공제 효과 종료 이후의 정상화된 수익구조가 영구가치 산정에 반영될 수 있도록 2033년 12월 31일까지를 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. Prism Energy International Australia Pty. Ltd.: Barossa-Caldita 해상가스전 개발 및 생산사업을 영위하고 있으며, 사업가치가 확보된 가채매장량 및 장기 생산계획에 직접적으로 연계되는 특성을 보유하고 있습니다. 이에 따라 일반적인 영구성장 모형을 적용하기보다는 확인된 생산계획이 존재하는 기간 동안의 현금흐름을 반영하는 것이 보다 합리적이라고 판단하였습니다. 확보된 매장량 및 장기 생산계획에 근거하여 생산 종료가 예상되는 2048년까지의 현금흐름과, 생산 종료 이후 2049년부터 2054년까지 발생이 예상되는 복구비용 등 관련 현금유출을 포함하여 2054년 12월 31일까지를 명시적 추정기간으로 설정하였습니다.나래에너지서비스(주), 여주에너지서비스(주) 및 파주에너지서비스(주): 여주에너지서비스(주)와 파주에너지서비스(주)는 전기를 생산하는 LNG 복합화력발전, 나래에너지서비스(주)는 전기와 열을 함께 생산하는 열병합 사업을 영위하고 있으며, 발전사업의 경제적 수명은 주요 발전설비의 내용연수와 밀접한 관련이 있습니다. 이에 따라 일반적으로 통용되는 주요 LNG 발전설비의 경제적 내용연수인 약 30년을 고려하여, 나래에너지서비스(주) 및 파주에너지서비스(주)는 상업운전개시일로부터 30년이 경과하는 시점인 2047년 12월 31일까지, 여주에너지서비스(주)는 상업운전개시일로부터 30년이 경과하는 시점인 2053년 12월 31일까지를 각각 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. SK아이이테크놀로지(주): 글로벌 전기차 수요 성장 둔화, 분리막 산업의 공급과잉 및 경쟁 심화 등의 영향으로 최근 영업실적의 변동성이 확대된 상황에 있습니다. 반면 중장기적으로는 전기차 및 ESS용 배터리 수요 증가에 따라 분리막 수요가 지속적으로 확대될 것으로 전망되고 있으며, 유럽 및 북미 지역에서는 공급망 재편과 산업정책 변화에 따라 비중국계 공급망에 대한 수요가 확대될 가능성이 있는 것으로 검토하였습니다. 회사는 폴란드 생산거점을 중심으로 생산운영 효율화를 추진하고 있으며, 가동률 개선 및 원가경쟁력 제고가 수익성에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상하였습니다. 이와 같은 산업환경 변화와 회사의 운영효율화 계획을 고려할 때, 회사의 최근 실적은 주로 업황 부진 및 저가동률의 영향이 반영된 결과인 반면, 향후 생산설비 활용도 제고 및 운영 효율화 효과가 점진적으로 반영됨에 따라 수익성이 점차 정상화될 것으로 예상하였습니다. 이에 따라 생산운영 효율화 효과, 가동률 개선 및 시장환경 안정화 이후의 지속 가능한 수익구조가 충분히 반영된 이후 시점에서 영구가치를 산정하는 것이 보다 합리적이라고 판단하였습니다. 2035년은 생산운영 효율화 효과, 가동률 개선 및 수익구조 안정화가 충분히 반영되어 장기적으로 지속 가능한 현금흐름 수준에 근접하는 시점으로 판단되어, 정상화된 영업성과 및 지속 가능한 현금흐름이 반영될 것으로 예상되는 2035년 12월 31일까지를 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 기타 평가대상: 그 외 평가대상회사들은 사업구조 및 수익구조가 비교적 안정화된 성숙단계에 있으며, 사업계획 및 향후 영업전망을 종합적으로 검토한 결과 2030년까지의 추정기간 내에 장기적으로 지속 가능한 수익성, 투자수준 및 현금흐름이 형성될 것으로 예상되었습니다. 따라서 사업 특성상 대규모 투자효과의 추가적인 반영, 생산능력 확대에 따른 추가 정상화 과정 또는 자산의 경제적 수명을 고려하기 위하여 명시적 추정기간을 추가로 연장할 필요성은 크지 않은 것으로 판단하였으며, 이에 따라 2030년 12월 31일까지를 명시적 추정기간으로 설정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업(Going Concern)을 가정한 평가대상회사의 경우, 명시적 추정기간 이후의 가치는 추정종료시점 이후의 현금흐름이 장기적으로 일정한 성장률로 지속된다는 가정을 기초로 한 영구현금흐름을 이용하여 산정하였습니다. 영구성장률은 평가대상회사가 장기적으로 유지할 수 있는 지속 가능한 명목 성장수준을 의미하며, 평가대상회사가 속한 산업의 장기 성장전망과 영위하는 사업의 특성, 장기 경제성장률 등을 종합적으로 고려하여 결정하였습니다. 영구성장률은 장기적으로 지속 가능한 성장수준을 반영하여야 하되, 일반적으로 장기 명목경제성장률을 유의적으로 초과하지 않는 범위 내에서 설정하는 것이 합리적입니다. 이에 따라 명시적 추정기간 종료 시점에 예상되는 정상화된 수익구조 및 투자수준을 기초로 각 평가대상의 장기 성장성을 검토하여 영구성장률을 산정하였습니다.

각 평가대상별 적용 내역 및 주요 판단 근거는 다음과 같습니다.SK온(주) 배터리사업: 북미·유럽 등 주요 시장의 전기차 보급 확대와 ESS 시장 성장에 따른 이차전지 수요 확대 전망을 고려하였습니다. 명시적 추정기간 종료 이후 산업의 장기 성장성을 반영할 필요가 있는 한편 영구성장률은 장기 안정화 단계에서의 지속 가능한 성장수준을 반영하여야 하므로, 장기 명목경제성장률을 유의적으로 초과하지 않는 범위 내에서 성장성을 반영하여 2.00%의 영구성장률을 적용하였습니다.SK아이이테크놀로지(주): 전기차 및 이차전지 시장의 성장과 북미 및 유럽 지역의 공급망 재편에 따른 비중국계 공급망 수요 확대 가능성을 고려하였으며, 명시적 추정기간을 2035년 12월 31일까지 적용함에 따라 가동률 개선, 생산운영 효율화 및 수익성 정상화 효과가 상당 부분 반영될 것으로 예상되므로 분리막 산업의 장기 성장성을 고려하여 1.00%의 영구성장률을 적용하였습니다. Prism Energy International Australia Pty. Ltd., 나래에너지서비스(주), 여주에너지서비스(주) 및 파주에너지서비스(주): Prism Energy International Australia Pty. Ltd.는 확보된 가채매장량 및 생산계획에 기초하여 현금흐름을 추정하였으며, 생산 종료 이후 발생이 예상되는 복구비용까지 반영하였습니다. 또한 나래에너지서비스(주), 여주에너지서비스(주) 및 파주에너지서비스(주)는 LNG 발전설비의 경제적 내용연수를 고려하여 자산의 경제적 수명 종료 시점까지의 현금흐름을 반영하였습니다. 따라서 해당 평가대상들은 경제적 수명이 유한한 사업 특성을 고려하여 계속기업을 전제로 한 영구현금흐름을 별도로 산정하지 아니하였습니다.기타 평가대상: 대부분 성숙단계의 사업을 영위하고 있으며, 명시적 추정기간 내에 정상적인 수익성, 투자수준 및 현금흐름에 도달하는 것으로 예상되므로 0.00%의 영구성장률을 적용하였습니다.

계속기업을 가정하여 영구현금흐름을 산정한 평가대상의 경우, 추정종료기간 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서, 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 자본적지출은 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 산정하였습니다.

[합병소멸회사 영구성장률 가정의 현실성에 대한 합병존속회사의 타당성 검토의견] 합병존속회사는 실적 추정 기간 동안 합병소멸회사가 신규 생산라인을 가동하고, 가동률과 수율을 높이며, 생산효율을 개선하여 사업이 정상화될 것으로 예상하였습니다. 2035년 이후에는 이러한 개선을 통해 안정적인 영업성과를 유지할 것으로 보았습니다.2035년 이후의 장기 성장률인 영구성장률은 1.00%로 적용하였습니다. 이는 사업이 안정적으로 운영되더라도, 사업 정상화 과정에서 나타나는 성장 효과가 장기적으로는 일부만 이어질 것으로 본 보수적인 가정입니다. 또한, 사업 정상화에 대한 불확실성을 고려하여 배터리 사업부문에 적용한 영구성장률 2.00%보다 낮게 설정하였습니다.회사는 이러한 점을 고려할 때, 영구성장률 1.00%가 합병소멸회사의 사업 정상화 이후 장기 성장 가능성을 보수적으로 반영한 현실적인 수준이라고 판단하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년 2분기부터 2035년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다.

자료: The Economist Intelligence Unit

위 가정에 따라 산정한 SK이노베이션(주) 및 SK아이이테크놀로지(주)의 수익가치 종합 산정결과는 다음과 같습니다.

(주1) 합병존속회사는 다른 회사의 주식 소유를 목적으로 하고 있는 지주회사이므로 영업현금흐름 산정시 현재 수준의 영업수익, 영업비용 등이 지속될 것으로 가정하여 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였으며 이외 투자주식의 지분가치, 비영업자산, 이자발생부채를 가감하여 수익가치를 산정하였습니다.(주2) 우선주 주주가치는 수익가치를 2026년 8월 24일 기준 보통주와 우선주 시가총액 비율로 안분하고 자기주식 가치를 가산하였습니다.

1.3) 합병존속회사에 대한 수익가치

1.3.1) 합병존속회사에 대한 수익가치 개요

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속되는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

(주3) 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치 산정결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis (*1) 합병존속회사의 주요 종속기업의 지분가치는 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 주요 종속기업별 지분가치 산정내역은 아래의 1.3.1.3 합병존속회사의 주요 종속기업 수익가치 개요 및 1.3.1.4 합병존속회사의 주요 종속회사별 수익가치 산정내역의 내용을 참고하시기 바랍니다. (*2) 2026년 3월 31일 환율(1,513.4원/USD)을 적용하여 환산하였습니다(출처: 서울외국환중개, http://www.smbs.biz). (*3) 보유 지분의 금액적 중요성을 고려하여 피투자회사의 순자산가액 등을 지분가치로 반영하였습니다.

(주4) 우선주 주주가치는 수익가치를 2026년 8월 24일 기준 보통주와 우선주 시가총액 비율로 안분하고 자기주식 가치를 가산하였습니다. (주5) 가중평균자본비용 과 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

1.3.1.1) 합병존속회사의 비영업용자산

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis (주1) 현금및현금성자산은 평가기준일인 2026년 3월말 현금및현금성자산 금액에서 2026년 추정된 매출원가와 판매비와관리비(감가상각비 제외) 및 자본적지출 1개월분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis(주2) 광구 및 발전소 사업계획 검토 결과 미래현금흐름이 장기적으로 손익분기 수준에 수렴할 것으로 예상되며 잔여 운영기간동안 창출 가능한 경제적 이익 및 사업가치가 제한적이라고 판단하여 사업부문의 영업순자산을 장부금액으로 반영하였으며, 평가기준일 현재 보유 중인 자기주식에 대한 가치를 가산하였습니다.

1.3.1.2) 합병존속회사의 이자발생부채

자료: 합병당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis

1.3.1.3) 합병존속회사의 주요 종속기업 수익가치 개요