본느 주주총회소집공고

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 독립이사 등의 활동내역

가. 업계의 현황

1) 화장품 산업의 구조 변화와 ODM 비즈니스 모델의 성장

화장품 산업은 정밀화학 기술이 요구되는 기술집약적 산업으로, 글로벌 시장에서는 브랜드 파워를 보유한 대형 기업들이 주도적인 역할을 하고 있습니다. 그러나 상대적으로 낮은 진입장벽으로 인해 자본력이 부족한 중소기업도 시장에 참여할 수 있는 기회가 열려 있는 특징을 갖고 있습니다.

과거에는 화장품 기업이 기획, 연구개발(R&D), 생산, 브랜딩 및 판매까지 모든 과정을 내재화(In-house)하여 운영하는 것이 일반적이었습니다. 하지만 화장품 소비량 증가, 제품 카테고리의 다양화, 급변하는 트렌드 및 기술 발전으로 인해 개별 기업이 모든 프로세스를 자체적으로 수행하는 것은 점점 더 비효율적인 방식이 되었습니다. 이에 따라 기업들은 선택과 집중 전략을 도입하여 핵심 역량에 집중하고, 비핵심 기능은 아웃소싱(Outsourcing)하는 방식이 확대되었습니다.

2) 세계 화장품 시장의 성장과 글로벌 시장의 기회

세계 화장품 시장은 소비자의 소득 수준 향상과 뷰티·퍼스널케어에 대한 관심 확대, 안티에이징 및 기능성 화장품에 대한 수요 증가 등을 바탕으로 지속적인 성장이 예상됩니다. 특히 K-Beauty에 대한 글로벌 인지도 확대와 함께 미국, 유럽, 동남아시아 등 주요 해외시장에서 한국 화장품에 대한 소비자 관심과 수요가 확대?되면서 국내 화장품 기업의 해외시장 진출 기회도 다양해지고 있습니다.

미국 시장은 세계 최대 규모의 화장품 소비시장 중 하나로, 온라인 및 소셜미디어를 기반으로 새로운 브랜드와 제품에 대한 소비자의 접근성이 높아지고 있습니다. 특히 스킨케어를 중심으로 K-Beauty 제품에 대한 관심이 확대됨에 따라 국내 화장품 기업의 브랜드 진출뿐만 아니라 현지 브랜드를 대상으로 한 OEM·ODM 사업에도 새로운 성장 기회가 형성되고 있습니다.

유럽 시장은 화장품 산업이 성숙한 시장으로 제품의 품질, 안전성 및 브랜드 경쟁력이 중요하게 평가되고 있습니다. 친환경·클린뷰티 및 기능성 제품에 대한 소비자 관심이 지속적으로 확대되고 있어 차별화된 제품 기획력과 연구개발 역량을 갖춘 국내 화장품 기업의 시장 진출 기회가 확대될 것으로 예상됩니다.

동남아시아 시장은 인구 증가와 경제성장에 따른 소비 여력 확대, 젊은 소비층의 증가 및 온라인 유통채널의 성장 등을 기반으로 화장품 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 특히 한국 문화 및 K-Beauty에 대한 높은 관심을 바탕으로 한국 화장품 브랜드와 제품에 대한 수요가 형성되어 있어 향후 주요 성장시장으로서의 중요성이 더욱 높아질 것으로 전망됩니다.

한편 화장품 산업은 브랜드사와 제조기업 간의 분업화가 지속적으로 발전하면서 OEM(Original Equipment Manufacturer) 방식에서 제품의 기획·개발까지 담당하는 ODM(Original Development Manufacturing) 방식으로 사업영역이 확대되어 왔습니다. 최근에는 ODM 기업이 단순한 위탁생산을 넘어 시장 트렌드 분석, 제품 기획, 연구개발, 생산 및 품질관리 등을 아우르는 턴키(Turn-Key) 솔루션을 제공?함으로써 브랜드사의 신제품 개발 및 글로벌 시장 진출을 지원하는 사업 파트너로서의 역할이 더욱 중요해지고 있습니다.

따라서 미국·유럽·동남아시아 등 글로벌 시장에서 K-Beauty의 영향력이 확대될수록 해외 브랜드 및 유통업체와의 협업 기회도 함께 증가할 것으로 예상되며, 글로벌 고객 네트워크와 제품 기획·개발 역량을 확보한 국내 화장품 OEM·ODM 기업에는 새로운 성장 기회로 작용할 것으로 기대됩니다.

3) 당사의 ODM 비즈니스 모델과 경쟁력

당사는 설립 초기부터 자본 부담을 최소화하면서 다양한 제품군을 신속하게 시장에 공급할 수 있는 ODM 비즈니스 모델을 구축하였습니다. 특히, 당사의 강점인 차별화된 상품 기획력을 극대화하기 위해 자체 생산시설을 보유하지 않고, 외부 제조 인프라를 활용하는 전략을 채택하고 있습니다. 이를 통해 미국, 유럽, 중국 등 주요 글로벌 브랜드사를 고객사로 확보하며 외형적 성장을 지속하고 있습니다.

최근 중국의 사드(THAAD) 보복 철회 기대감으로 인해 화장품 업종에 대한 시장의 기대감이 상승했으나, 신종 코로나19와 같은 글로벌 변수로 인해 단기적인 시장 위축이 나타나고 있습니다. 하지만 당사는 이러한 위기를 기회로 전환하고자 스킨케어, 바디케어, 메이크업 및 색조 화장품 등 다양한 제품군을 커버하며, 혁신적이고 감각적인 제품을 신속하고 효율적으로 공급하는 전략을 추진하고 있습니다.

4) ODM 산업의 미래 전망과 전략적 방향

화장품 산업 내 ODM의 역할은 점차 확대되고 있으며, 브랜드사들은 내재화했던 기획, 연구개발 및 생산을 외주화하고, 본연의 강점인 브랜딩과 마케팅에 집중하는 경향이 강화되고 있습니다. 이러한 흐름은 ODM 기업들에게 지속적인 성장 기회를 제공하고 있으며, 향후 ODM 기업 간 경쟁력 확보를 위한 차별화 요소로 R&D 역량, 제품 혁신 속도, 글로벌 네트워크 구축 등이 더욱 중요해질 것으로 예상됩니다.

당사는 최신 트렌드를 반영한 혁신적인 제품을 지속적으로 개발하며, 브랜드사와의 긴밀한 협업을 통해 경쟁력을 극대화할 것입니다. 또한 글로벌 시장에서의 입지를 더욱 확대하기 위해 전략적 파트너십을 강화하고, 지속 가능한 성장을 위한 R&D 투자 및 데이터 기반 맞춤형 솔루션 개발을 적극 추진할 계획입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 회사 사업의 개요

당사는 화장품 업종에 속해있으며, 화장품 관련 ODM(Original Development/Design Manufacturing)사업과 자체 브랜드사업을 중점적으로 영위하는 회사입니다. 당사의 ODM 사업은 제조생산 시설없이 연구개발력을 바탕으로 제품을 자체적으로 개발 및 디자인하여 처방(Formulation)을 제조회사에 제공하고 제조사는 이를 바탕으로 단순 생산을 수행, 제품에 브랜드회사의 상표를 부착 납품하는 방식으로 브랜드 회사는 유통과 판매에만 기업의 역량을 집중할 수 있는 장점이 있으며, 당사는 다양한 기업의 제품을 기획 제조하는 과정에서 경험을 축적 연구개발 및 생산단가를 낮추어 나갈 수 있으며, 빠르게 변화하는 유행에 보다 신속하게 대응할 수 있게 되고, 자체 브랜드 제품 개발에 원가구조를 구축 경쟁력을 향상시킬 수 있습니다.2) 화장품 사업의 개요 화장품 산업이란 화장품 제조 및 판매, 수입, 유통 등의 사업을 포괄적으로 의미하며, 근래에 들어 정밀화학기술이 요구되는 기술집약적 산업으로서, 전세계적인 미에 대한 관심 증가로 높은 산업성장률을 보이며 높은 부가가치를 창출하는 산업으로 자리 잡게 되었습니다.

화장품의 사전적 정의는 인체를 청결, 미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부, 모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위해 사용되는 물품으로써 인체에 대한 작용이 경미한 것을 의미한다고 화장품법 제2조에서 정의 하고 있습니다. (출처:약사법 제2조 제4호)

과거 화장품 산업은 하나의 화장품 회사에서 기획, 연구, 생산, 브랜딩 및 판매까지 수행하며 발달하였습니다. 단순한 1개의 제품을 생산하더라도 개별 화장품 회사는 모든 기능별 조직을 내재화(In-house)하여야하는 부담이 있었습니다. 이후 경제 발전에 따른 화장품 소비량의 증가, 다양한 종류의 화장품 신규 출현 등 산업 변화로 인하여 개별 화장품 회사는 모든 자사 제품의 프로세스를 내재화하기에는 비용 부담이 높아지게 되었습니다. 또한 급격하게 발전하는 화장품 제조 기술과 Trend 변화 속도에 즉각적으로 대처하기 곤란한 상황이 지속되자 제품의 Process중 분야별로 Out-sourcing('외주가공')과 In-house('내재화')를 구별하여 선택과 집중하는 것이 효율적인 사업 방식으로 대두되었습니다.

이러한 산업 흐름에 따라 초기에는 생산만 전문적으로 영위하는 OEM 제조시설을 갖춘 업체들이 출현하였으며, OEM 업체들의 산업에 대한 이해와 노하우가 축적됨에 따라 역으로 화장품 Brand회사에 제안을 할 수 있는 ODM 기술력을 갖춘 업체들이 등장하기 시작하였습니다. 당사는 설립초기 자본부담이 적으며, 다양한 제품류를 Trend에 맞추어 적시에 공급할 수 있으며, 당사의 최대 강점인 참신한 상품기획력을 바탕으로 이를 극대화할 수 있는 생산설비없는 ODM Business Model을 설정하였으며, 미국, 유럽, 중국 등 다양한 해외 브랜드사를 고객사로 적극 확보함으로써, 외형적 성장을 지속하고 있습니다.

당사는 스킨케어, 바디케어, 메이크업 및 색조 등 다양한 화장품군을 커버하고 있으며, 혁신적이고 감각적인 제품을 빠르고, 효율적인 방식으로 공급하고 있습니다. 이를 통하여 과거 고객사가 내재화했던 기획/연구/생산의 외주를 당사가 담당하고, 고객사는 자신들의 강점인 Branding과 Marketing에 집중하여, 비용이 절감되는 장점으로 당사와 거래관계를 유지하고 있습니다.3) 화장품의 유형분류 및 당사가 판매하고 있는 제품분류

주1) 출처 : 화장품법 시행규칙 (별표3) 화장품 유형과 사용 시의 주의사항. 개정2018.04

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) ODM(OEM) 사업부문당사는 글로벌 뷰티 유통채널 (Watson,Sephora, PIXI 외)의 OEM/ODM에서 자체 브랜드 런칭까지 제조시설 없이 국내 400여 제조업체 활용 고객의 다양한 요구 제품을 생산하고 있습니다.Global Client 발굴로 Market Place 다변화에 성공, Turn Key Base 영업전략으로빠른 Trend 전환 및 적기 공급에 따라 Global업체로부터 호평을 받고 있으며, K-Beauty위상 증대에 따라 Global 회사들의 주요 ODM Vendor로 기능을 확대하고 있습니다.

[이미지: 글로벌 주요매출처] 원문에서 확인할 수 있어요.

2) BRAND 사업부문

당사는 ODM(OEM)사업을 통해 쌓아온 경험/노하우를 바탕으로 2012년부터 자체브랜드 제작, 유통, 판매를 시작하였습니다. 당사는 각 브랜드별로 색조 메이크업, 코스메슈티컬, 메이크업 아티스트, Organic 등 철저히 세분화된 타겟을 전세계 국가별 공략하고 있으며 현재 프레스티지, 전자상거래, 홈쇼핑, 면세점, 매스 마켓용 상품, 직접 판매 등 모든 화장품 채널 통해 제품을 공급하고 있습니다.당사의 자체 브랜드 개발은 브랜드 컨셉 도출부터 시작하여, 상표등록, 제품 개발 착수, 마케팅 영업전략 수립, 제품 생산, 브랜드 런칭의 과정으로 진행되고 있습니다.

현재 K-Beauty 위상 증대에 따라 북미 B2C 채널 확장 및 일본 시장 진출 성공,브랜드 리뉴얼 및 제품 라인 확대를 통한 국내 주요 채널 입점 확대를 추진중에 있습니다.

[이미지: 브랜드 거래처] 원문에서 확인할 수 있어요.

3) 아토세이프"쉬슬러 액체세제" 등 친환경 세제 등을 제조 및 판매하는 업체로서 온라인몰 및 홈쇼핑 채널 위주로 사업을 영위하고 있는 회사입니다.회사는 공급자주도형으로 재고관리 시스템을 구축 및 운영하고 있습니다. 이에 따라,다품종 소량생산이 가능하며, 재고부담을 최소화하고 있습니다.

[이미지: 아토세이프] 원문에서 확인할 수 있어요.

(2) 시장점유율 및 시장의 특성 등

1) 세계 화장품산업 동향

글로벌 화장품 산업은 전 세계적 경기 불확실성에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 2024년 글로벌 화장품 시장 규모는 약 3,550~4,250억 달러(조사기관별 범위 상이)로 추정되며, 2025년 약 3,300~4,250억 달러에서 2033년까지 연평균 4.6~6.6%의 성장률로 5,190~6,300억 달러 수준에 이를 것으로 전망됩니다.

※ 복수의 글로벌 리서치 기관(Straits Research, Fortune Business Insights, Precedence Research 등) 자료를 기반으로 작성. 조사 방법론 및 대상 범위에 따라 수치 차이가 존재함.[글로벌 화장품 시장규모 추이 및 전망]

출처: Straits Research, Precedence Research, Grand View Research, 한국보건산업진흥원 (2024~2025)

아시아/태평양 지역이 전체 시장의 약 40%를 점유하며 최대 시장을 형성하고 있으며, 북미와 유럽이 각각 2, 3위를 차지하고 있습니다. 중동/아프리카 지역은 연평균 7.8%의 가장 높은 성장세를 기록할 것으로 전망됩니다.

[권역별 화장품 시장규모 및 전망]

출처: KOTRA, 한국보건산업진흥원, 글로벌 리서치 기관 종합 (2024~2025)

[화장품 시장규모 상위 10개국 (2023년 기준)]

출처: 한국보건산업진흥원 2024 보건산업 통계집, 글로벌 리서치 기관 종합

2) 국내 화장품산업 동향

2024년 국내 화장품 산업은 생산·수출 양면에서 사상 최대 실적을 달성하였습니다. 화장품 수출이 처음으로 100억 달러를 돌파하고, 생산액도 17조원을 상회하며 K-뷰티의 글로벌 경쟁력이 한 단계 도약하였음을 증명하였습니다.

[국내 화장품 산업 주요 지표 (2023~2024)]

출처: 식품의약품안전처 2024년 화장품 생산·수출·수입 실적, 코스모닝 (2025.6)

색조화장품은 패션 아이템으로서의 성격이 강하여 구매 빈도와 구매량 동시 증가가 가능한 영역으로, 한국 브랜드의 빠른 트렌드 대응력이 국내외 시장에서 강점으로 작용하고 있습니다. 특히 미국과 일본 시장에서 한국산 색조화장품의 점유율이 빠르게 상승하고 있으며, 중장기적으로도 색조화장품 시장의 상대적 강세는 지속될 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 자체 브랜드 사업의 지속적인 성장을 위하여 국내 시장에서의 브랜드 경쟁력을 강화하는 한편, 이를 기반으로 미국, 유럽 및 동남아시아 등 주요 해외시장으로 사업영역을 확대하는 전략을 추진하고 있습니다.

현재 당사의 자체 브랜드는 올리브영, 무신사 등 국내 주요 온·오프라인 유통 플랫폼을 중심으로 판매채널을 구축하고 있으며, 이러한 유통망을 기반으로 제품에 대한 소비자 접점을 확대하고 브랜드 인지도 및 시장 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다. 특히 국내 주요 유통채널에서 축적되는 판매 경험과 소비자 반응을 활용하여 제품 포트폴리오와 마케팅 전략을 지속적으로 고도화하고, 이를 해외시장 진출을 위한 사업 기반으로 활용할 계획입니다.

최근 K-Beauty는 제품력과 가격 경쟁력, 빠른 트렌드 대응 및 차별화된 제품 기획력을 기반으로 글로벌 시장에서 영향력을 확대하고 있습니다. 특히 미국을 중심으로 K-Beauty의 주요 유통채널이 온라인 중심에서 현지 대형 오프라인 뷰티 유통망으로 확대되고 있으며, 유럽 및 동남아시아에서도 한국 화장품에 대한 소비자 접점이 지속적으로 확대되고 있습니다.

당사는 이러한 시장환경을 바탕으로 국내 시장에서 검증된 자체 브랜드와 제품을 중심으로 미국 시장 진출을 우선적으로 확대하고, 이후 유럽 및 동남아시아 등 성장성이 높은 해외시장으로 판매지역을 다변화할 계획입니다. 해외시장 진출 과정에서는 현지 소비자의 선호도와 시장 특성을 고려한 제품 구성 및 마케팅 전략을 수립하고, 현지 유통업체 및 온라인 플랫폼 등 다양한 판매채널을 활용하여 시장 접근성을 확대할 예정입니다.

또한 단순한 수출 확대에 그치지 않고 국가별 주요 유통채널과의 협업, 온라인·오프라인 판매망 확대, 현지 마케팅 및 신규 거래처 발굴 등을 단계적으로 추진함으로써 자체 브랜드의 글로벌 인지도를 제고하고 안정적인 해외 매출 기반을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

향후 당사는 국내 주요 유통채널을 통한 브랜드 경쟁력 확보 → 미국 등 핵심 해외시장 진출 → 유럽·동남아시아 등으로 판매지역 확대 → 글로벌 온·오프라인 유통망 다변화의 단계적인 성장전략을 추진하여 자체 브랜드 사업을 당사의 중장기 성장동력으로 육성할 계획입니다.

(5) 조직도

[이미지: 조직도_2025.03.18] 원문에서 확인할 수 있어요.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

주) 용어 정비(자구수정): 아래 조항은 상법 개정(2026.7.23. 시행)에 따른 "사외이사" → "독립이사" 명칭 변경만 반영하며, 실질 내용 변경은 없음

- 제22조④(소집통지 및 공고): "사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항" → "독립이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항"

- 제34조②(이사의 보선): "사외이사가 사임, 사망 등의 사유로..." → "독립이사가 사임, 사망 등의 사유로... 이하 생략"

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ독립이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(독립이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 2025년도 등기이사 및 감사 보수 금888,000,000원 추인의 건

나. 의안의 요지

1. 추인 대상 및 지급 내역

- 대상 : 등기이사(강은실, 남병수, 노승권, 구성회), 감사(송영관)

- 대상기간 : 2025년

- 지급액(등기이사) : 금 852,000,000원

- 지급액(감 사) : 금 36,000,000원

- 합 계 금 액 : 금 888,000,000원

※ 상기 지급금액은 각 대상자와 체결한 연봉계약서에 따른 계약금액을 기준으로 기재하였습니다.

2. 추인이 필요한 사유

위 보수는 2025년 3월 26일 개최된 제10기 정기주주총회에서 승인된 이사보수 한도(금 1,500,000,000원) 범위 내에서 지급되었으나, 지급 이전에 개별 보수에 대한 이사회 결의를 거치지 못한 사실이 확인되었습니다. 이에 2026년 8월 26일 개최된 이사회에서 해당 보수에 대한 사후 승인을 먼저 완료하였으며, 절차적 하자를 보다 명확히 치유하고 주주 신뢰를 제고하기 위하여 등기이사 4명(강은실, 남병수, 노승권, 구성회)의 2025년도 보수 지급 건을 임시주주총회 부의안건으로 추가하여 주주총회의 추인을 받고자 합니다.

3. 근거 법령 및 정관

- 상법 제388조 : 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

- 정관 제37조의2① : 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.