파이온엑스 [기재정정]소액공모공시서류(지분증권)

소액공모공시서류(지분증권)

정 정 신 고 (보고)

(주1) 정정 전

(주1) 정정 후

(주2) 정정 전

1. 공모개요

가. 모집주식의 내용

(주2) 정정 후

1. 공모개요

가. 모집주식의 내용

(주3) 정정 전

가. 공모방식 금번 유상증자는 일반공모방식으로 진행되며, 공모청약결과 총 청약주식수가 총 모집주식수에 미달할 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행 처리합니다.

(중략)(주3) 정정 후

가. 공모방식 금번 유상증자는 일반공모방식으로 진행되며, 공모청약결과 총 청약주식수가 총 모집주식수에 미달할 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행 처리합니다.

(중략)(주4) 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

(주4) 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

(주5) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

(주5) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

소액공모공시서류

청약권유인쇄물

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

제2부 발행인에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

II. 증권의 주요 권리내용

1. 1주당 액면금액

2. 신주인수권에 관한 사항

3. 배당에 관한 사항

4. 의결권에 관한 사항

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 미합중국 캘리포니아주 로스앤젤레스에 소재한 외국법인으로, 남성 및 여성의류ㆍ기타 액세서리의 도매유통사업(dba EK Line)과, 종속회사를 통해 자체 브랜드인 로열그린스(Royal Greens)를 통한 카나비스 제품의 소매 판매 및 도매유통사업을 영위하고 있습니다. 당사의 2026년 반기 연결 매출액 4,093백만원은 전액 미합중국 내 판매에서 발생하였으며, 국가별 매출 다변화가 이루어져 있지 아니합니다.

의류 도매유통사업은 최신 트렌드에 따라 생산업체로부터 상품을 매입하여 국내외 소매ㆍ도매 업체에 공급하는 사업으로, 거래처의 재고 및 판매 계획에 따라 발주 물량이 좌우되며, 소비자의 의류 지출 여력이 축소될 경우 거래처의 발주 축소로 이어질 수 있는 구조입니다. 카나비스 소매유통사업은 로스앤젤레스 소재 매장을 통해 개별 소비자에게 직접 판매하는 사업으로, 소비자의 가처분소득 및 소비심리 변화에 보다 즉각적으로 노출되어 있습니다. 이처럼 당사가 영위하는 사업은 모두 경기 변동에 따라 수요가 확대ㆍ축소되는 경기민감형 소비재 유통업에 해당하므로, 당사의 사업은 미합중국을 중심으로 한 거시경제 환경 변화로부터 자유롭지 않으며, 투자자께서는 미국 및 글로벌 경기 동향에 유의할 필요가 있습니다.

1. 글로벌 경기 동향

2026년 7월 국제통화기금(IMF)은 「세계경제전망(World Economic Outlook)」에서 2026년 세계 경제성장률을 2026년 4월 전망 대비 0.2%p 상향된 3.3%로, 2027년 세계 경제성장률을 3.2%로 전망하였습니다. 국제통화기금은 세계경제가 중동전쟁에 따른 공급충격과 인공지능(AI) 주도 기술사이클이라는 상반된 두 기류의 영향을 받고 있다고 평가하면서, 국가별 성장률은 중동전쟁 노출도와 AI 기술 밸류체인 편입 여부에 따라 차별화될 것으로 진단하였습니다. 특히 당사의 핵심 시장인 미국의 2026년 성장률 전망치는 직전 전망(2.1%) 대비 0.3%p 상향된 2.4%로 제시되었습니다.

또한 국제통화기금은 세계경제 리스크가 4월보다 균형적이나 아직 하방요인이 우세하다고 진단하면서, 중동 정세 불확실성, 무역 분절화, 일부 국가의 정책 여력 약화 등 리스크에 유의할 필요가 있다고 언급하였으며, AI의 경우 효율성 향상을 통해 성장에 기여할 수 있으나 기대 반전 시 소비ㆍ금융을 위축시키는 하방요인으로도 작용할 수 있다고 평가하였습니다.

2. 미국 경기 동향

미합중국 연방준비제도이사회(Fed) 산하 연방공개시장위원회(FOMC)는 2026년 6월 16일~17일 회의(신임 의장 Kevin Warsh 취임 후 첫 경제전망 발표)에서 발표한 경제전망요약(SEP)을 통해, 2026년 실질GDP성장률 전망치를 직전(2026년 3월) 2.4%에서 2.2%로 소폭 하향 조정하였으며, 2027년은 2.3%로 유지하였습니다. 실업률은 2026년 4.3%(직전 4.4%에서 개선), 2027년 4.3%로 대체로 안정적인 수준을 유지할 것으로 전망하였습니다.

반면 물가 측면에서는 중동지역 지정학적 리스크에 따른 에너지가격 상승 및 관세정책발 수입물가 상승 우려 등을 반영하여, 2026년 근원 개인소비지출(PCE) 물가상승률 전망치를 직전 2.7%에서 3.3%로 큰 폭 상향 조정하였고, 2027년 전망치 역시 2.2%에서 2.5%로 상향하였습니다. 이에 따라 FOMC는 2026년 3월 회의 당시 시사하였던 금리인하 기조 대신, 2026년 중 금리인상 가능성을 배제하지 않는 매파적(hawkish) 정책 기조로 전환하였으며, 연방기금금리 중간값 전망치(점도표)도 직전 3.4%에서 3.8%로 상향되었습니다.

아울러 미국 의회예산처(CBO) 및 Deloitte 등 주요 기관은 2025년 세제개편(감세) 법안의 효과로 2026년 성장률이 당초 예상보다 높게 나타날 수 있는 반면, 관세 부과로 인한 물가 상승과 이민정책발 노동공급 둔화가 하방 요인으로 작용할 것으로 평가하고 있습니다. 특히 Deloitte는 2026년 실질GDP성장률을 2.0%, 2027년을 1.8%로 전망하면서, 금리ㆍ물가 상승에 따라 소비지출이 위축될 가능성을 지적하였으며, 2026년 4월 기준 미국 개인저축률이 가처분소득 대비 2.6%까지 하락하여 관련 통계 집계 이래 극히 낮은 수준을 기록하는 등 가계의 지출여력이 약화되고 있다고 평가하였습니다.

이와 같은 거시경제 환경 변화는 당사가 영위하는 소비재 유통업에도 직접적인 영향을 미치고 있습니다. Bain & Company는 2026년 미국 소매판매 성장률을 3.5%로 전망하여 2025년(4.0% 추정) 대비 둔화될 것으로 예상하였으며, 특히 인플레이션 및 고용 둔화에 따라 소비자들이 저가ㆍ자체브랜드 상품으로 이동하는 「가치 소비」 경향이 심화될 수 있다고 평가하였습니다. 실제로 미국 상무부 발표에 따르면 2026년 7월 소매판매는 전월대비 0.6% 감소하여 2025년 10월 이후 최대 낙폭을 기록하였는데, 이는 관세 등에 따른 물가 상승이 실질구매력을 저하시키고 있음을 시사합니다. 다만 같은 기간 의류ㆍ액세서리 판매는 전월대비 1.9% 증가하는 등 품목별로 엇갈린 흐름을 보이고 있어, 향후 소비 여력 축소가 의류 부문 매출에 미칠 영향은 지속적으로 확인할 필요가 있습니다.

카나비스 산업과 관련하여, 당사의 카나비스 사업 소재지인 캘리포니아주의 2025년 카나비스 소매판매는 38.8억달러로 전년대비 8% 감소하였으나, 2026년 상반기 누적 판매는 약 19.5억달러로 전년동기와 유사한 수준을 나타내는 등 다년간의 수축세에서 다소 안정화되는 조짐을 보이고 있습니다. 다만 캘리포니아 카나비스 시장은 성숙기에 진입하여 평균 판매단가가 하락하고 있고, 주(州) 내 상당수 지역이 여전히 합법 카나비스 소매업을 금지하고 있어 불법시장과의 경쟁이 지속되는 등 구조적 성장 제약 요인이 상존합니다.

종합하면, 미국 경제는 세제개편 효과 등에 힘입어 단기적으로는 완만한 성장세를 유지할 것으로 전망되나, 관세ㆍ지정학적 리스크에 따른 물가 상승 압력과 이에 대응한 연준의 매파적 통화정책 전환으로 소비자의 실질구매력 및 소비심리가 위축될 위험이 상존합니다. 투자자께서는 향후 발표되는 FOMC 경제전망 및 IMF 세계경제전망 등을 통해 미국 및 글로벌 거시경제 환경 변화를 지속적으로 확인하시기 바랍니다.

당사의 경우 매출액의 100%가 미합중국에서 발생하고 있어 미국 거시경제 및 소비시장 환경 변화에 대한 노출도가 매우 높으며, 국가별 매출 다변화를 통한 위험 분산 효과를 기대하기 어려운 구조입니다. 향후 미국 소비지출이 위축되거나 카나비스 시장의 구조적 수축세가 심화될 경우 당사의 영업환경 및 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

당사는 최신 컬렉션을 대량으로 제작하는 생산업체로부터 완성 의류를 매입하여 미국 내 남성 및 여성의류ㆍ기타 액세서리 도소매업체에 공급하는 의류 도매유통사업(dba EK Line)을 영위하고 있습니다. 당사는 자체 생산설비를 보유하지 아니하며, 영업ㆍ디자인ㆍ개발ㆍ품질관리 업무만을 수행하고 완성품 매입을 통해 상품을 조달하는 구조입니다. 이에 따라 당사의 매출원가는 의류 매입가격에, 매입가격은 다시 원산지국의 관세ㆍ통상 환경에 직접적인 영향을 받는 구조입니다.

동 사업부문의 매출액은 2023년부터 지속적으로 감소하는 추세이며, 특히 2024년 16,157백만원에서 2025년 4,968백만원으로 69.3% 급감하였고, 2026년 반기에는 2,970백만원을 기록하였습니다. 이는 뒤에서 살펴보는 바와 같이 미국의 관세 환경 변화 및 최종 소비시장인 의류 소매업체들의 구조조정과 무관하지 않은 것으로 판단됩니다.

1. 미국 관세ㆍ통상환경 변화

미국의 대(對)수입의류 관세는 2025년 이후 급격히 인상되었습니다. 의류(HS 코드 61ㆍ62류) 평균 관세율은 2025년 1월 14.7%에서 2025년 12월 35.1%로 급등하여 수십 년 이래 최고 수준을 기록하였습니다. 2026년 2월 20일 미국 연방대법원이 국제긴급경제권한법(IEEPA)에 근거한 기존 상호관세(reciprocal tariff)에 대해 위헌 판결을 내렸으나, 행정부는 이에 대응하여 2026년 2월 24일부터 기존 최혜국(MFN) 기본세율(10~32%)에 10%의 신규 Section 122 글로벌 관세를 추가로 부과하는 조치를 시행하였습니다. 기존 대중국 Section 301 관세와 신규 조치가 중첩되면서, 중국산 면직 의류의 실효관세율은 2026년 1분기 기준 50%를 상회하는 것으로 나타났습니다.

또한 2026년 2월 20일에는 그동안 800달러 미만 소액 수입물품에 대해 관세를 면제해주던 소액면제(de minimis) 제도의 유예가 종료되어, 소포 규모와 무관하게 거의 모든 수입물품에 관세 및 통관 절차가 적용되게 되었습니다. 다만 USMCA(미국ㆍ멕시코ㆍ캐나다 협정) 적격 요건을 충족하는 상품은 관세가 면제되어, 이에 따라 미국 의류업계의 소싱처가 아시아산에서 USMCA 역내(멕시코ㆍ캐나다)로 이동하는 유인이 커지고 있습니다.

실제로 미국 의류수입청(OTEXA) 분류 기준 106개 의류 품목 중 55개 품목(51.9%)이 2024년 대비 2025년 수입단가가 상승하였으며, 이 중 22개 품목(20.8%)은 10% 이상 상승한 것으로 나타났습니다. 이러한 관세 부담 확대는 당사와 같이 완성 의류를 매입하여 유통하는 도매업체의 매입원가를 직접적으로 상승시키는 요인으로 작용하며, 매입원가 상승분을 판매가격에 전가하지 못할 경우 당사의 매출총이익률이 추가로 악화될 수 있습니다.

2. 최종 소비시장(미국 의류 소매업체) 구조조정 동향

당사의 주요 매출처인 미국 의류 도소매업체들은 관세 부담 확대, 소비 위축, 그리고 Shein ㆍTemu 등 중국계 저가 직구 플랫폼과의 경쟁 심화로 2026년 들어 도산 및 대규모 구조조정이 이어지고 있습니다. 대표적으로 Forever 21은 2026년 재차 파산 절차에 들어가며 미국 내 354개 전 매장을 폐쇄하였는데, 회사 측은 Shein ㆍTemu 등이 소액면제 제도를 활용한 가격경쟁력을 주된 손실 원인으로 지목하며 최근 3년간 4억달러 이상의 손실이 누적되었다고 밝혔습니다. 이 외에도 아웃도어 의류업체 Eddie Bauer의 매장 운영법인이 챕터11 파산을 준비 중이며 북미 175~220개 매장 폐쇄가 예정되어 있고, 액세서리 유통업체 Claire's는 300개 이상의 매장을, 여성의류업체 Torrid는 74개 매장을 각각 폐쇄하는 등 의류ㆍ패션 소매업 전반에서 구조조정이 확산되고 있습니다.

업계 분석기관들은 이와 같은 구조조정이 몰(mall) 기반 중가(中價) 의류 체인 및 백화점형 유통 채널에 특히 집중되어 있으며, 관세 부담 확대에 따른 원가 상승과 저가 해외직구 플랫폼으로의 소비자 이탈이 동시에 작용한 결과로 평가하고 있습니다. 당사와 같이 도소매업체를 매출처로 하는 의류 도매유통업체의 경우, 이러한 최종 판매망의 구조조정은 거래처의 발주 축소, 재고 반품 확대, 매출채권 회수 지연 및 대손 위험으로 이어질 수 있습니다.

당사의 의류 부문 매출액이 2024년 대비 2025년 70.5% 급감한 배경에는 상기와 같은 관세 부담 확대 및 최종 소매시장 구조조정 등 산업 전반의 위축이 일정 부분 반영되어 있을 것으로 추정됩니다. 향후 관세 정책이 추가로 강화되거나 미국 의류 소매업계의 구조조정이 지속될 경우, 당사의 매입원가 부담 및 거래처 신용위험이 동시에 확대되어 의류 부문의 매출 및 수익성이 추가로 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사는 2017년 종속회사 지분 취득을 통하여 카나비스 사업에 진출하였으며, 현재 종속회사인 NWLA Holdings, LLC(카나비스 사업 관리법인) 및 그 100% 종속회사인 The Natural Way of L.A.를 통하여 캘리포니아주 로스앤젤레스에서 재배ㆍ제조ㆍ유통ㆍ소매에 이르는 라이선스를 보유하고 자체 브랜드 로열그린스(Royal Greens)를 운영하고 있습니다. 2026년 반기 연결기준 카나비스 부문 매출액은 1,123백만원으로 전체 매출의 27.44%를 차지하고 있습니다.

카나비스 사업은 미국 내에서도 연방법과 주법이 상충하는 특수한 규제 환경 하에 놓여 있습니다. 당사는 반기보고서를 통하여 미국이 연방 차원에서는 기호용 카나비스를 여전히 불법으로 규정하고 있으며(스케줄 I), 24개 주와 워싱턴 D.C.가 성인 기호용 카나비스를, 40개 주가 의료용 카나비스를 합법화한 상태라고 기재하고 있습니다. 이에 따라 사업자는 해당 주 내에서만 영업이 가능하며 주 경계를 넘는 이동ㆍ판매는 금지됩니다. 당사가 기재한 주요 규제 환경은 다음과 같습니다.

당사는 반기보고서를 통하여 2025년 12월 18일 미국 대통령이 대마초를 스케줄 I에서 스케줄 III로 재분류하는 절차를 신속히 완료하도록 하는 행정명령에 서명하였으며, DEA 행정청문회가 완료되어 행정법판사의 권고의견서가 작성 중이라고 기재하고 있습니다. 다만 당사는 최종 규정 발표 시기를 2026년 말 또는 2027년 초로 예상하고 있을 뿐 확정된 일정이 아니며, 재분류가 지연되거나 최종적으로 무산될 경우 연방 세법 제280E조 적용 배제 및 금융기관 접근성 개선 등 당사가 기대하는 효과는 실현되지 않을 수 있습니다.

또한 카나비스 사업은 주정부 및 시정부가 발행하는 라이선스를 반드시 보유하여야 영위할 수 있으며, 로스앤젤레스시는 카나비스 판매용 라이선스를 400개로 제한하고 있습니다. 당사가 기재한 바에 따르면 2022년 227개, 2023년 238개, 2024년 288개의 라이선스가 발급되었고, 2025년에는 12개 라이선스가 취소되어 276개가 유지되고 있습니다. 이는 라이선스가 규제기관의 판단에 따라 취소될 수 있음을 보여주는 사례로, 당사 종속회사가 보유한 라이선스가 갱신되지 못하거나 취소되는 경우 카나비스 사업의 영위 자체가 불가능해질 수 있습니다.

아울러 대한민국 「마약류 관리에 관한 법률」은 대마를 마약류로 분류하여 그 취급을 엄격히 제한하고 있으며, 대한민국 형법상 속인주의 원칙에 따라 대한민국 국민에게는 국외에서의 행위에 대하여도 국내법이 적용될 수 있습니다. 당사의 카나비스 사업은 미국 캘리포니아주 법령에 따라 적법하게 영위되고 있으나, 국내 투자자께서는 당사가 영위하는 사업의 성격 및 이에 수반되는 법률적 쟁점을 충분히 확인한 후 투자 판단을 하시기 바랍니다. 향후 미국 연방ㆍ주 차원의 규제 변경, 라이선스 취소, 국내외 법률 해석의 변화 등이 발생할 경우 당사의 카나비스 사업 및 연결실체 전체의 사업ㆍ재무상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

당사의 최근 3개 사업연도 및 2026년 반기 수익성 현황은 다음과 같습니다.

당사의 매출액은 2023년 38,431백만원을 기록한 이후 2024년 19,009백만원으로 50.5%, 2025년 6,341백만원으로 66.6% 감소하여 2년 만에 83.5% 축소되었습니다. 이는 주력 사업인 의류 도매 부문의 거래 규모가 급격히 축소된 데 주로 기인하며, 카나비스 부문 역시 같은 기간 매출이 감소하였습니다. 2026년 반기 매출액은 4,093백만원으로 전년동기 4,353백만원 대비 6.0% 감소하여, 매출 감소 추세가 진정되었다고 보기 어려운 상황입니다.

매출총이익률은 2023년 41.67%에서 2024년 13.14%로 급락한 후 2025년 22.68%, 2026년 반기 16.82%를 기록하고 있습니다. 2024년의 급격한 마진 하락은 매출원가율이 58.33%에서 86.86%로 상승한 데 기인하며, 이는 재고 처분 및 저마진 거래 확대의 영향으로 해석될 수 있습니다. 2026년 반기 매출원가율은 83.18%로 여전히 높은 수준을 유지하고 있어, 매출 규모 축소에도 불구하고 원가 구조가 개선되지 않고 있음을 보여줍니다.

판매비와관리비는 2023년 25,842백만원에서 2024년 13,967백만원, 2025년 9,795백만원으로 지속적으로 축소되었고, 2026년 반기에는 3,136백만원을 기록하였습니다. 다만 2025년의 경우 판매비와관리비율이 154.48%에 달하여 매출총이익만으로는 고정비조차 감당하지 못하는 구조가 나타났으며, 이는 매출 감소 속도가 비용 절감 속도를 상회하였음을 의미합니다.

영업손익은 2023년 (9,827)백만원(영업이익률 -25.57%), 2024년 (11,469)백만원(-60.34%), 2025년 (8,357)백만원(-131.79%)에 이어 2026년 반기에도 (2,448)백만원(-59.81%)을 기록하여 4개 회계기간 연속 영업손실이 지속되고 있습니다. 2026년 반기 영업손실이 전년동기 (5,390)백만원 대비 54.6% 축소된 것은 긍정적 신호이나, 이는 매출 증가에 따른 것이 아니라 판매비와관리비가 5,841백만원에서 3,136백만원으로 46.3% 감소한 데 주로 기인합니다. 매출액 자체는 오히려 감소하였다는 점에서, 비용 절감에 의존한 손실 축소의 지속가능성을 단정하기는 어렵습니다.

당기순손익은 2023년 (35,527)백만원, 2024년 (15,997)백만원, 2025년 (11,836)백만원, 2026년 반기 (2,504)백만원으로 손실이 지속되고 있습니다. 이에 따라 2026년 반기말 기준 당사의 누적 결손금은 약 (245,100)백만원(약 2,451억원)에 달하고 있으며, 자본총계는 2023년말 44,617백만원에서 2026년 반기말 36,966백만원으로 17.1% 감소하였습니다.

당사는 상기와 같이 매출 급감과 영업손실 지속이라는 구조적 상황에 놓여 있으며, 이자보상배수는 2023년 -107.87배, 2024년 -26.34배, 2025년 -19.01배, 2026년 반기 -7.06배로 4개 회계기간 연속 부(-)의 값을 기록하여 영업활동을 통하여 금융비용조차 충당하지 못하고 있습니다. 향후 매출 회복이 지연되거나 추가적인 비용 절감 여력이 소진될 경우 당사의 손실은 다시 확대될 수 있으며, 이는 자본 감소를 통하여 관리종목 지정 요건 및 투자자의 지분가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개 사업연도 및 2026년 반기 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다.

당사의 유동비율은 2023년 627.61%에서 2024년 245.25%, 2025년 114.83%로 지속적으로 하락하였으며, 2026년 반기말에는 95.98%를 기록하여 유동부채(6,773백만원)가 유동자산(6,500백만원)을 273백만원 초과하는 상태에 진입하였습니다. 부채비율은 2023년 6.09%에서 2026년 반기말 25.76%로 상승하였는데, 이는 부채가 크게 증가하였기 때문이라기보다 손실 누적에 따라 자본총계가 44,617백만원에서 36,966백만원으로 감소한 영향이 함께 작용한 결과입니다.

유동성 측면에서 당사의 현금및현금성자산은 2023년말 4,756백만원에서 2024년말 3,872백만원, 2025년말 1,043백만원, 2026년 반기말 663백만원으로 지속적으로 감소하여 3년 반 만에 86.1% 축소되었습니다. 특히 지배회사 별도기준 현금및현금성자산은 2026년 반기말 206백만원에 불과하여, 지배회사 차원의 즉시 가용 유동성은 매우 제한적인 수준입니다.

당사의 연결기준 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

당사의 영업활동현금흐름은 2023년 (3,290)백만원, 2024년 (9,075)백만원, 2025년 (5,031)백만원, 2026년 반기 (1,377)백만원으로 4개 회계기간 연속 순유출을 기록하고 있습니다. 반면 재무활동현금흐름은 2023년 2,596백만원, 2024년 7,124백만원, 2025년 7,170백만원, 2026년 반기 627백만원의 순유입을 나타내고 있는바, 이는 당사가 영업활동에서 발생하는 현금 부족분을 전환사채 발행 및 제3자배정 유상증자 등 외부 자금조달로 충당하여 왔음을 의미합니다.

당사는 2024년 1월 제28회차 전환사채 3,942백만원, 2024년 4월 제3자배정 유상증자 4,000백만원, 2024년 12월 제29회차 전환사채 3,000백만원, 2025년 9월 제3자배정 유상증자 5,000백만원, 2025년 11월 제30회차 전환사채 2,400백만원, 2026년 2월 소액공모 유상증자 700백만원 및 제3자배정 유상증자 등을 통하여 지속적으로 외부 자금을 조달하여 왔습니다. 2026년 반기말 현재 미상환 전환사채 잔액은 제29회차 3,000백만원 및 제30회차 2,400백만원의 합계 5,400백만원입니다.

한편 2026년 반기말 현재 당사의 유동금융부채 3,202백만원 중 전환사채가 2,717백만원을 차지하고 있으며, 이는 제29회차 전환사채의 전환청구기간이 2025년 12월 11일부터 개시된 데 따른 것입니다. 전환권이 행사되지 않고 조기상환청구권이 행사되는 경우 당사는 단기간 내에 상환자금을 마련하여야 하는 부담을 지게 됩니다.

당사는 상기와 같이 영업활동을 통한 자체 현금창출이 이루어지지 않는 상황에서 외부 자금조달에 의존하여 유동성을 유지하여 왔으며, 2026년 반기말 유동비율이 100%를 하회하는 등 재무안정성 지표가 전반적으로 저하되고 있습니다. 향후 영업실적 개선이 지연되거나 추가적인 자금조달이 원활하지 않을 경우 당사의 유동성 위험은 현실화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

당사의 2026년 반기말 연결기준 자산총계는 46,487백만원이며, 이 중 유형자산이 17,101백만원(36.8%), 무형자산이 17,779백만원(38.2%)을 차지하여 비유동자산 비중이 86.0%에 달합니다. 즉 당사 자산의 대부분은 즉시 현금화가 어려운 비유동자산으로 구성되어 있으며, 그 회수가능성은 각 자산이 귀속된 사업의 향후 실적에 좌우됩니다. 당사의 무형자산 구성 내역은 다음과 같습니다.

당사의 영업권 11,880백만원은 과거 카나비스 사업 관련 종속회사 취득 등 사업결합 과정에서 인식된 것으로, 상각 대상이 아니며 매 보고기간말 손상검사를 통하여 회수가능액과 장부금액을 비교하여야 합니다. 당사는 2026년 반기 중 무형자산 손상차손을 인식하지 아니하였으나, 관련 현금창출단위인 카나비스 부문의 매출액이 2024년 2,852백만원에서 2025년 1,373백만원으로 감소한 이후 2026년 반기 1,123백만원을 기록하는 등 실적이 부진한 점을 고려할 때, 향후 손상검사 결과에 따라 대규모 손상차손이 인식될 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사의 채권 관련 손실충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

당사의 대여금 42,213백만원(유동 23,510백만원, 비유동 18,703백만원) 및 미수금 4,654백만원은 전액 손실충당금이 설정되어 순장부금액이 0원인 상태이며, 선급금 8,473백만원 중 (5,501)백만원에 대하여도 손실충당금이 설정되어 있습니다. 이는 과거 당사가 종속회사 및 거래상대방에 제공한 자금이 사실상 회수 불가능한 것으로 평가되었음을 의미하며, 당사의 자금 운용 및 채권 관리에 구조적인 문제가 있었음을 시사하는 지표로 해석될 수 있습니다.

매출채권의 경우에도 2026년 반기말 총액 3,443백만원 중 (1,710)백만원에 손실충당금이 설정되어 있고, 연체기간이 6개월을 초과하는 채권에 대하여는 100%의 기대손실률이 적용되고 있습니다. 2026년 반기 중에도 기타의대손상각비가 추가로 인식되었습니다.

유형자산 측면에서도 손상 이력이 존재합니다. 2026년 반기말 현재 당사의 유형자산 취득원가 29,756백만원에 대하여 감가상각누계액 (5,342)백만원 외에 손상차손누계액 (7,314)백만원이 인식되어 있으며, 이는 전액 건물에 대하여 설정된 것입니다. 또한 종속회사인 New Pride Hong Kong Limited는 2026년 반기말 기준 자산총액 11,745백만원, 부채총액 28,984백만원으로 자기자본이 (17,239)백만원인 완전자본잠식 상태이며, 동 회사의 100% 종속회사인 Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd를 통하여 중국 지린성 소재 부동산업을 영위하고 있으나 2026년 반기 중 매출이 발생하지 아니하였습니다.

상기와 같이 당사는 자산총계의 상당 부분을 차지하는 무형자산ㆍ유형자산에 대한 손상 위험과, 이미 대규모로 인식된 채권 손실충당금이라는 부담을 동시에 안고 있습니다. 향후 사업실적 부진이 지속되거나 관련 자산의 회수가능액이 추가로 하락할 경우 대규모 손상차손 및 대손상각비가 인식되어 당사의 손익과 자본이 크게 훼손될 수 있으며, 이는 관리종목 지정 요건 및 투자자의 지분가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주 및 5% 이상 주주 현황은 다음과 같습니다.

당사의 최대주주인 LUX HOOVER, LLC는 2020년 10월 23일 제3자배정 유상증자를 통하여 최대주주 지위를 취득하였으며, 이후 전환청구권 행사 등을 거쳐 2026년 6월 30일 현재 보통주 685,947주(지분율 13.00%)를 보유하고 있습니다. 최대주주의 특수관계인이 보유한 주식은 없어 최대주주 및 특수관계인의 합계 지분율 역시 13.00%에 불과하며, 이는 안정적인 경영권 유지에 충분한 수준이라고 보기 어렵습니다. 특히 주요주주인 ㈜보경주택건설이 511,770주(9.70%)를 보유하고 있어 양자 간 지분율 격차는 3.30%p에 불과합니다.

이러한 지분구조 하에서 당사는 실제로 경영권 분쟁 상황에 놓여 있습니다. 당사가 공시한 소송 관련 내역은 다음과 같습니다.

상기 가처분 신청의 대상에는 제31회차 전환사채 발행의 건 및 정기주주총회 개최 금지가 포함되어 있으며, 신청인 중에는 지분율 9.70%를 보유한 주요주주 ㈜보경주택건설이 포함되어 있습니다. 이는 당사의 경영권을 둘러싼 주주 간 분쟁이 실제로 진행 중임을 의미합니다.

한편 당사는 2026년 7월 28일 한국거래소로부터 현저한 시황변동에 대한 조회공시를 요구받아 2026년 7월 29일 답변 공시를 하였으며, 동 답변에서 신규사업 진행을 위한 자금조달(유상증자)을 검토하고 있으나 조달 방법(현금 또는 현물출자) 등이 구체적으로 결정되지 아니하였고, 동 자금조달이 완료될 경우 최대주주 변경이 예상된다고 기재하였습니다. 당사는 2026년 08월 28일 한국거래소로부터 현저한 시황변동에 대한 조회공시를 요구받았으며, 2026년 08월 31일 주요사항보고서(유상증자결정)을 약 100억원 규모의 제3자배정 유상증자를 결정하였음을 공시하였습니다. 당사는 이를 통해 2026년 08월 28일 현저한 시황변동에 대한 조회공시에 대한 답변을 갈음하였습니다. 해당 유상증자로 발행되는 신주의 종류와 수는 보통주 6,138,735주로, 발행 후 주식총수인 11,414,785주의 53.78%에 해당되는 수량으로 제3자배정 대상자인 트랙코어인베스트 주식회사로 최대주주가 변경될 예정입니다.

또한 당사는 2026년 8월 12일 이사회 결의를 통하여 2026년 10월 28일 임시주주총회 개최를 결정하였으며, 안건 세부내역은 추후 확정하여 재공시할 예정이라고 공시하였습니다.

당사는 2012년 이후 Edward E. Kim 외 2인 → GOLDEN I CAPITAL INC → SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD → 노갑성 → LUX HOOVER, LLC로 최대주주가 수차례 변경되어 온 이력이 있으며, 2026년 08월 31일 최초 공시된 제3자배정 유상증자 약 100억원의 납입이 완료될 경우 해당 유상증자의 제3자배정 대상자인 트랙코어인베스트주식회사로 최대주주가 변경될 예정입니다. 이러한 잦은 최대주주 변경은 경영의 연속성 및 사업전략의 일관성 측면에서 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 경영권 분쟁이 장기화되거나 향후 최대주주가 다시 변경될 경우 당사의 경영 안정성 및 사업계획 추진에 차질이 발생할 수 있고, 관련 공시 시점마다 주가 변동성이 확대될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2026년 4월 15일 주요사항보고서를 통하여 제31회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 7,000백만원(전환가액 2,124원, 제3자배정 대상자 메타77투자조합)의 발행을 결정하였음을 공시하였습니다. 그러나 동 공시는 2026년 4월 30일, 5월 7일, 5월 13일, 5월 14일, 5월 26일, 5월 28일, 6월 16일, 6월 19일, 7월 3일, 7월 22일 등 총 12차례에 걸쳐 정정되었으며, 본 공시서류 제출일 현재까지도 납입예정일이「미정」인 상태로 자금이 납입되지 아니하였습니다. 또한, 동 전환사채의 최초 납입 예정일은 2026년 04월 30일로, 납입 예정일이 최초로 공시한 납입 예정일로부터 6개월 이상 변경되는 경우 당사는 코스닥시장 공시규정 제29조에 따라 불성실 공시법인으로 지정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다.

동 전환사채 발행은 상기 「라. 최대주주 지분율 취약 및 경영권 분쟁 관련 위험」에 기재한 이사회결의 효력정지 가처분의 신청 대상에도 포함되어 있어, 소송 결과에 따라 발행 자체가 무산될 가능성도 존재합니다. 예정된 자금조달이 지연되거나 무산될 경우 당사의 자금계획 및 신규사업 추진에 차질이 발생할 수 있습니다.

한편 당사는 과거 회계처리 및 공시와 관련하여 감독당국의 제재를 받은 이력이 있습니다. 당사가 공시한 제재 관련 내역은 다음과 같습니다.

상기 증권선물위원회 조치는 당사가 2018사업연도 별도재무제표를 작성하면서 본사 비용을 자회사에 계상하는 방식 등으로 영업이익 2,334백만원을 과대계상하고, 최대주주의 증자자금 60억원을 자회사를 통하여 대여한 사실을 분ㆍ반기보고서 연결재무제표 주석에 기재하지 아니한 데 따른 것입니다. 당사는 과징금을 납부하고 시정조치를 완료하였으나, 이러한 과거 회계처리 및 공시 관련 제재 이력은 당사가 공시하는 재무정보의 신뢰성에 대한 시장의 평가에 부정적으로 작용할 수 있습니다.

또한 2017년 일반공모 유상증자 당시 조달한 20,528백만원의 경우, 당초 브라질 타이어 유통 프로젝트에 9,854백만원을 사용할 계획이었으나 계약 상대방의 발주 지연으로 동 프로젝트에는 자금이 전혀 투입되지 아니하였고, 해당 자금은 한국 타이어 유통사업, 타이어 매입대금, 차입금 상환, 카나비스 법인 지분 취득 등 당초 계획과 다른 용도로 사용된 바 있습니다. 이는 당사가 공모를 통하여 조달한 자금이 당초 공시된 사용목적대로 집행되지 아니할 가능성이 있음을 보여주는 사례로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목 지정, 상장적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 현재 당사는 시가총액 요건에 의해 관리종목으로 지정되어 있으며, 투자주의 환기종목으로는 지정되어 있지 않습니다. 각 제도의 내용 및 당사 해당 여부는 다음과 같습니다. 1. 투자주의 환기종목

[코스닥시장 상장규정 제52조(투자주의 환기종목)]

[코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 8(기업부실위험 선정기준)]

(1) 정기지정

거래소는 보통주식 상장법인의 영업ㆍ재무ㆍ경영 등에 관한 계량적ㆍ비계량적 변수 등을 고려하여 코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표8]에서 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우 해당 주식을 투자주의 환기종목으로 지정합니다. 기업부실위험 선정기준은 최근 사업연도의 감사보고서상 재무정보와 공시사항 등을 기준으로 판단하며, 당사 현황을 검토하면 다음과 같습니다.

[기업부실위험 선정기준 변수에 대한 당사 현황 검토]

당사는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소의 투자주의 환기종목 정기지정 사유에 해당된 바 없습니다. 다만 상기 검토와 같이 재무변수 중 ① 단기차입금 의존도, ② 총자산대비영업현금흐름비율, ③ 법인세차감전계속사업이익, ④ 이자보상배율, ⑥ 매출액 규모, ⑦ 총자산회전율 등 다수의 재무변수가 부실징후 기준치에 해당되고 있으며, 질적변수 중에서도 ⑩ 제3자배정 유상증자, ⑪ 제3자배정 전환사채 발행, ⑬ 최대주주등 지분율(13.00%, 기준치 25% 미만)이 부실징후 기준치에 해당되고 있는 상황입니다. 부실 징후 종합 측정치(z-score)는 각 변수의 변수값에 가중치를 곱하여 산출되는바, 본 공시서류 제출일 현재 당사에 정확히 적용되는 부실 징후 종합 측정치는 0.288입니다.

당사의 매출액(별도기준)은 2023년 4,583백만원, 2024년 4,650백만원, 2025년 5,289백만원으로 3개년 연속 기준치인 50억원 부근에서 등락하여 왔으나, 상기 표와 같이 2025년 별도기준 매출액이 4,968백만원으로 재차 기준치를 하회하였습니다. 향후 매출액이 지속적으로 50억원을 하회하거나 최대주주등 지분율이 25% 미만으로 유지되고, 아울러 법인세비용차감전계속사업손실이 재차 발생할 경우 부실 징후 종합 측정치가 종합 임계치(0.7)를 초과하여 투자주의 환기종목 정기지정 사유에 해당될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 수시지정

거래소는 보통주식 상장법인에 대하여 코스닥시장 상장규정 제52조 제1항 제2호 가목 내지 차목에 해당될 경우 해당 주식을 투자주의 환기종목으로 수시 지정합니다. 이와 관련하여 당사 현황을 검토하면 다음과 같습니다.

[수시지정 요건에 대한 당사 현황 검토]

당사는 상기 검토와 같이 본 공시서류 제출일 현재 투자주의 환기종목 수시지정 요건에 해당되지 않는 것으로 파악되나, 향후 내부회계관리제도 운영실태에 대한 중요한 취약점 발견, 감사의견 변형, 자본잠식 발생 등이 있을 경우 투자주의 환기종목으로 수시 지정될 수 있습니다. 투자주의 환기종목으로 지정될 경우 대내외 신인도 하락 및 투자심리 위축으로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 지정 이후 최대주주 변경 등이 수반되는 경우 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 관리종목

각 요건별로 당사 현황 및 발생 가능성을 살펴보면 다음과 같습니다.

각 요건별로 당사 현황 및 발생 가능성을 살펴보면 다음과 같습니다.

(1) 매출액 미달 관련 요건

당사는 2010년 4월 21일 코스닥시장에 상장하였으며, 이익미실현기업 또는 세칙으로 정하는 기술성장기업에 해당하지 아니하므로 코스닥시장 상장규정 제53조제1항제1호의 매출액 미달 요건이 적용 유예 없이 현재 그대로 적용됩니다. 동 요건의 적용 기준금액은 감사보고서 제출시점에 따라 다음과 같이 단계적으로 상향됩니다.

[각 사업연도별 매출액 미달 기준]

[당사 매출액 현황(K-IFRS 별도기준)]

당사의 별도기준 매출액은 2023년 34,665백만원에서 2024년 16,157백만원으로 53.4% 감소한 데 이어, 2025년에는 4,968백만원으로 전년 대비 69.2% 추가 감소하였습니다. 본 공시서류 제출일 현재 적용되는 매출액 미달 기준금액은 30억원으로, 2025년 매출액 4,968백만원은 이를 상회하여 현재로서는 매출액 미달에 의한 관리종목 지정 사유가 발생하지 아니하였습니다.

다만 당사의 2026년 반기 별도기준 매출액은 2,970백만원으로, 이를 단순 연환산할 경우 5,940백만원 수준입니다. 당사의 2026 사업연도(제49기) 감사보고서는 2027년 중 제출될 예정이므로, 그 시점에는 매출액 미달 기준금액이 50억원으로 상향 적용됩니다. 당사의 매출액이 최근 3개 사업연도에 걸쳐 지속적으로 감소하여 온 추세를 고려할 때, 2026 사업연도 매출액이 상향된 기준금액인 50억원을 하회할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사는 매출액 미달 요건에 의해 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 나아가 2027 사업연도 기준 75억원, 2028 사업연도 기준 100억원으로 기준금액이 추가로 상향됨에 따라 향후 관리종목 지정 위험은 더욱 확대될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

(2) 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전계속사업손실 관련 요건

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 최근 사업연도에도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 이익미실현기업 또는 기술성장기업 특례 대상에 해당하지 아니하므로 별도의 적용유예 없이 최근 3개 사업연도(2023년~2025년) 전체에 대하여 동 요건이 적용됩니다.

[법인세비용차감전순손실 및 자기자본 현황(K-IFRS 연결기준)]

당사는 2023년부터 2025년까지 3개 사업연도 모두 연결기준으로도 법인세비용차감전순손실을 기록하였습니다. 이 중 2023년의 경우 법인세비용차감전순손실이 35,527백만원으로 같은 시점 자기자본(44,617백만원)의 79.63%에 달하여 기준치인 50%를 초과하였으나, 2024년과 2025년에는 자기자본 대비 손실 비율이 각각 40.11%, 33.94%로 기준치를 하회하였습니다. 이에 따라 최근 3사업연도 중 자기자본의 50%를 초과하는 손실이 발생한 사업연도는 2023년 1개년에 불과하여, 「2사업연도 이상」이라는 요건을 충족하지 아니하므로 연결기준으로도 현재로서는 동 요건에 의한 관리종목 지정 사유가 발생하지 아니하였습니다.

다만 당사는 2026년 반기 기준으로도 연결기준 법인세비용차감전순손실 2,504백만원을 기록하여 손실이 지속되고 있으며, 향후 영업실적이 추가로 악화되거나 자산손상 등 대규모 일회성 손실이 재차 발생하여 최근 3사업연도 중 2개 사업연도 이상 자기자본의 50%를 초과하는 손실이 발생할 경우, 연결기준으로도 동 요건에 의해 관리종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3), (4) 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건

코스닥시장 상장규정 제53조제1항제4호에 따라 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 관리종목으로 지정되며, 자기자본이 10억원 미만인 경우에도 관리종목으로 지정됩니다.

[최근 3개년 자본금 및 자본총계(K-IFRS 연결기준)]

당사는 2023년부터 2026년 반기말까지 매 시점 연결기준 자본총계가 자본금을 큰 폭으로 상회하고 있어 자본잠식이 존재하지 아니하며, 자기자본 10억원 미달 요건에도 해당되지 아니합니다. 다만 당사의 연결기준 자본총계는 2023년말 44,617백만원에서 2026년 반기말 36,966백만원으로 2년 반 동안 17.2% 감소하였습니다. 이는 동 기간 중 누적 순손실 발생에 따른 결손금 확대에 주로 기인한 것으로, 향후 대규모 손실이 지속될 경우 자기자본이 추가로 감소하여 동 요건에 해당될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

(5) 시가총액ㆍ주가 미달 관련 요건

2026년 2월 12일 금융위원회가 발표한 상장폐지 요건 강화 방안에 따라, 시가총액 기준 상장폐지 제도의 적용 주기가 기존 연 단위에서 반기 단위로 조정되었습니다. 이에 따라 2026년 상반기 150억원, 2026년 하반기 200억원, 2027년 7월 이후 300억원 미만의 시가총액을 기록하는 코스닥 상장사는 상장폐지 대상으로 규정되며, 해당 기준 시가총액 미만 상태가 30일(매매거래일 기준) 이상 지속될 경우 관리종목으로 지정됩니다.

이와 함께 일시적 주가띄우기를 통한 상장폐지 회피를 최소화하고 신속한 상장폐지 절차를 진행하기 위해 시가총액 요건의 세부 적용 방식도 2026년 07월 01일부터 개선ㆍ적용되었습니다. 기존에는 관리종목(30거래일 연속 기준 미만) 지정 후 90거래일 동안 「연속 10거래일 및 누적 30거래일」 기준을 상회하지 못하면 상장폐지되었으나, 개선 후에는 관리종목 지정 후 90거래일 동안 「연속 45거래일」 기준을 상회하지 못하면 상장폐지됩니다.

[각 사업연도별 시가총액 미달 기준]

[당사 관리종목 지정 현황]

당사는 코스닥시장 상장규정상 시가총액 미달 기준(2026년 하반기 적용기준 200억원)에 따라 2026년 8월 5일 한국거래소로부터 관리종목으로 지정되었습니다. 당사의 관리종목 지정일은 시가총액 요건의 세부 적용 방식이 개선ㆍ적용된 2026년 7월 1일 이후이므로, 당사는 관리종목 지정일인 2026년 8월 5일부터 90거래일 동안 시가총액 200억원 이상인 상태가 「연속 45거래일」 이상 계속되지 못하는 경우 상장폐지 사유가 발생합니다. 본 공시서류 제출일 현재 당사의 관리종목 지정 경과일수는 90거래일에 크게 미치지 못하는 수준입니다.

당사의 발행주식총수는 5,276,050주(액면가 USD 0.15, 2026년 6월 2일 액면병합 반영 후 기준)이므로, 2026년 하반기 적용 시가총액 기준인 200억원을 충족하기 위해서는 주가가 약 3,791원 이상이어야 합니다. 본 공시서류 제출일 전일 기준 당사의 주가는 2,150원으로, 시가총액은 약 113억원이며, 200억원 기준을 여전히 하회하고 있습니다.

당사는 본 건 소액공모 유상증자를 통해 약 23억원 상당의 자본 추가 조달을 진행 중에 있으며, 이러한 외형 확장을 통해 시가총액 요건으로 인한 관리종목 탈피 노력을 지속하고 있습니다.

다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 추가적인 주가 하락이 발생할 경우 시가총액 요건에 미달하여 관리종목 탈피가 불가할 수 있으며, 이 경우 당사의 보통주는 상장폐지로 인해 시장에서 거래가 불가능해질 수 있습니다. 또한 상장폐지 사유 발생 공시, 정리매매 개시 등의 단계마다 시장의 투자심리가 급격히 악화되어 주가가 단기간에 큰 폭으로 하락할 수 있어, 투자자분들의 지분 가치가 크게 훼손될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

한편 주가 1,000원 미만인 「동전주」 상장폐지 요건이 함께 신설되었으며, 시가총액 요건과 동일하게 30거래일 연속 기준 미만 시 관리종목에 지정되고, 이후 90거래일 동안 연속 45거래일 기준을 상회하지 못하면 최종 상장폐지됩니다. 당사의 경우 본 공시서류 제출일 전일 기준 종가 2,150원으로 동 요건을 상회하고 있어 현재로서는 해당되지 않으나, 향후 주가가 다시 1,000원을 하회할 경우 관리종목 지정사유가 추가될 가능성이 존재합니다.

[코스닥시장 상장규정(발췌)]

당사는 금번 소액공모 유상증자를 통해 자본을 확충하고 신규 발행주식을 상장함으로써 시가총액 요건에 의한 관리종목 지정 해소를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 추가적인 주가 하락이 발생할 경우 시가총액 요건에 미달하여 관리종목 탈피가 불가할 수 있으며, 이 경우 당사의 보통주는 상장폐지로 인해 시장에서 거래가 불가능해질 수 있습니다.

또한 상장폐지 사유 발생 공시, 정리매매 개시 등의 단계마다 시장의 투자심리가 급격히 악화되어 주가가 단기간에 큰 폭으로 하락할 수 있어, 투자자분들의 지분 가치가 크게 훼손될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

(6) 정기보고서 미제출 관련 요건

당사는 현재 정기보고서 제출 기한을 엄수하고 있으며, 동 요건에 해당되지 않도록 관리해나갈 예정입니다.

(7) 지배구조 미달 관련 요건

당사는 2026년 반기말 현재 별도기준 자산총액이 38,097백만원으로 1천억원 미만인 소규모 기업에 해당하여, 상법 제542조의8 및 제542조의11에 따른 사외이사 및 감사위원회 설치의무 적용대상에 해당하지 않는 것으로 판단됩니다. 본 공시서류 제출일 현재 당사는 지배구조 요건을 충족하고 있으며, 당사는 향후에도 동 요건에 해당되지 않도록 관리해나갈 예정입니다.

(8) 거래량 미달, 주식분산 미달 관련 요건

당사의 2026년 상반기 월간거래량은 최소 683천주(6월)에서 최대 138,329천주(4월) 수준으로, 분기 월평균거래량 10만주 기준을 모든 월에서 상회하고 있어 거래량 미달 요건에는 해당되지 아니합니다.

당사의 소액주주는 22,412명(전체 주주의 99.94%)이며, 소액주주 소유주식수는 총발행주식수의 60.12%를 차지하고 있어, 소액주주 200인 이상 및 소액주주 지분 20% 이상이라는 주식분산 요건을 모두 충족하고 있습니다. 이에 따라 당사는 현재 거래량 미달 및 주식분산 미달과 관련하여 관리종목 지정 요건에 해당되지 아니합니다.

(9) 회생절차, 파산신청, 그 외 기타 요건

당사는 현재 회생절차, 파산신청 등의 사유가 발생하지 않았으므로, 상기 요건에 의한 관리종목 지정 요건에는 해당되지 않습니다. 다만 당사에 대하여는 이사회결의 효력정지 가처분 등 「회사위험」에 기재한 바와 같은 유의사항이 존재하므로, 투자자께서는 해당 항목을 함께 참고하시기 바랍니다.

당사는 1978년 미국에서 설립되어 2010년 4월 21일 한국거래소 코스닥시장에 주권을 상장한 외국법인으로, 본점은 미국 캘리포니아주 로스앤젤레스(341 W 31st Pl., Los Angeles, CA 90007, USA)에 소재하고 있습니다. 당사는 외국법인으로서 중소기업기본법상 중소기업에 해당하지 아니하며, 코스닥시장 공시규정에 따른 공시대리인으로 ㈜씨에스엠컨설팅(서울특별시 마포구 백범로 205)을 선임하여 국내 공시업무를 수행하고 있습니다.

당사의 연결실체는 미국(NWLA Holdings, LLC, The Natural Way of L.A.), 홍콩(New Pride Hong Kong Limited), 중국(Yanbian Zhixin Real Estate Management Co., Ltd)에 소재한 4개 종속회사로 구성되어 있으며, 주요 자산 및 영업활동이 전부 해외에 소재하고 있습니다. 이에 따라 국내 투자자가 당사의 사업장, 재고자산, 영업 현황 등을 직접 확인하거나 검증하는 데에는 현실적인 제약이 존재하며, 국내 상장법인 대비 정보 비대칭이 발생할 가능성이 있습니다.

또한 당사의 재무제표는 미국 달러화(USD)를 표시통화로 작성되며, 당사가 정기보고서에 병기하는 원화 표시 재무정보는 재무상태표 항목에 기말환율을, 손익계산서 및 현금흐름표 항목에 평균환율을 적용하여 환산한 참고자료입니다. 당사가 적용한 환율은 2024년말 1,470.00원/USD, 2025년말 1,434.90원/USD, 2026년 반기말 1,541.50원/USD이며, 환율 변동에 따라 원화 환산 재무수치는 달라질 수 있습니다. 아울러 당사의 기능통화는 USD이나 일부 거래가 원화(KRW) 및 중국 위안화(CNY), 홍콩 달러화(HKD)로 이루어지고 있어 환위험에 노출되어 있습니다.

당사는 미국법에 따라 설립된 법인으로서 회사의 조직ㆍ운영 및 주주의 권리에 관하여는 원칙적으로 설립준거법인 미국 법령 및 당사 정관이 적용됩니다. 이에 따라 주주총회 소집 절차, 의결권 행사 방법, 이사의 선임ㆍ해임, 소수주주권의 행사 요건 등이 대한민국 상법과 상이할 수 있으며, 국내 투자자가 권리를 행사하거나 분쟁을 해결하는 과정에서 절차적ㆍ비용적 부담이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 외국법인 투자 특유의 위험을 충분히 인지하신 후 투자 판단을 하시기 바랍니다.

당사는 2015년 이후 전환사채 발행 및 제3자배정 유상증자를 통하여 지속적으로 자금을 조달하여 왔으며, 전환권 행사에 따라 발행주식총수가 반복적으로 증가하여 왔습니다. 2026년 6월 30일 현재 미상환 전환사채 현황은 다음과 같습니다.

당사의 발행주식총수 및 자본금 변동 추이는 다음과 같습니다.

당사의 발행주식총수는 2022년말 33,670,535주에서 2025년말 51,154,999주로 증가하였으며, 이는 제28회차 전환사채의 전환청구권 행사(2025년 1월ㆍ2월ㆍ3월 합계 3,839,393주) 및 2025년 9월 제3자배정 유상증자(5,117,707주) 등에 기인합니다. 2026년 2월에도 제3자배정 유상증자를 통하여 1,605,503주가 추가 발행되었으며, 이후 2026년 6월 2일 액면병합(비율 10:1)을 통하여 발행주식총수가 5,276,050주로 조정되었습니다. 당사가 현재까지 발행한 주식의 총수는 152,945,247주이며, 이 중 147,669,197주가 액면병합 등에 따라 감소한 상태입니다.

금번 소액공모 유상증자를 통하여 발행될 신주는 1,441,961주이며, 신주 발행에 따라 기존 주주의 지분율은 희석됩니다. 또한 미상환 전환사채 803,087주의 전환권이 행사될 경우 추가적인 희석이 발생하며, 전환가액이 시가를 하회하는 수준으로 조정될 경우 희석 규모는 더욱 확대될 수 있습니다. 아울러 상기 「회사위험 - 마.」에 기재한 제31회차 전환사채 7,000백만원의 발행이 완료될 경우에도 추가적인 잠재주식이 발생하게 됩니다.

당사는 그간 반복적인 전환사채 발행 및 제3자배정 유상증자로 발행주식수가 증가하고, 이를 액면병합으로 축소하는 과정을 되풀이하여 왔습니다. 이러한 자본구조 변동은 기존 주주의 지분가치를 지속적으로 희석시키는 요인으로 작용하며, 전환권 행사에 따라 신규 상장되는 주식이 시장에 출회될 경우 물량 부담으로 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 진행하는 금번 유상증자의 경우, 일반공모 방식으로 진행됩니다. 일반공모 유상증자의 경우 불특정 다수를 대상으로 공모를 실시하는 특성으로 인하여, 주가 변동 및 회사의 상황에 따라 청약률의 변동성이 크며 이로 인해 실권주의 발생 가능성이 높습니다. 유상증자의 방식별 개요는 다음과 같습니다.

일반공모 방식으로 진행되는 금번 소액공모가 청약 미달되어 당사가 계획한 자금이 조달되지 못할 경우, 이는 당사의 경영계획에 차질을 미치며 이로 인해 당사의 실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 당사는 상기 「회사위험 - 나. 재무안정성 및 유동성 관련 위험」에 기재한 바와 같이 4개 회계기간 연속 영업활동현금흐름 순유출을 기록하고 있어 외부 자금조달에 대한 의존도가 높은 상황이므로, 청약 미달이 발생할 경우 그 영향이 상대적으로 클 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

또한 당사의 주가는 국내외 주식시장 환경, 당사의 경영성과 및 재무상태, 상기 기재한 각종 위험요소의 현실화 여부 등에 따라 변동하며, 신주가 상장되는 시점의 주가가 금번 유상증자의 발행가액을 하회할 경우 투자자는 투자원금의 손실을 입을 수 있습니다. 본 유상증자의 자세한 일정은 본 소액공모공시서류의 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 중 「모집 또는 매출에 관한 절차」를 참고하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 1만분의 1 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

본 소액공모공시서류 상 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 상기 「회사위험 - 마.」에 기재한 바와 같이 과거 재무제표 감리 결과에 따른 증권선물위원회 제재를 받은 이력이 있으며, 현재 이사회결의 효력정지 가처분(서울남부지방법원 2026카합1239)이 제기되어 있는 상황입니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 소액공모공시서류 상의 재무제표는 2026년 반기말(2026년 6월 30일) 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으며, 유의적인 변동사항의 경우 별도의 주석 등을 통해 기재하였으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2026년 반기보고서를 통하여 공시서류 작성기준일 이후부터 동 보고서 제출일 사이에 중대한 사건의 발생이나 변화된 상황은 없다고 기재하였습니다.

다만 당사는 제31회차 전환사채 7,000백만원의 발행(납입예정일 미정), 2026년 10월 28일 개최 예정인 임시주주총회, 신규사업 진행을 위한 유상증자 검토 및 이에 따른 최대주주 변경 가능성, 이사회결의 효력정지 가처분 등 진행 중인 사항이 다수 존재하므로, 향후 재무상황에 변동이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 소액공모공시서류는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 소액공모공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 소액공모공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 소액공모공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.

만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실을 볼 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

해당사항 없습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

I. 회사의 개요

II. 사업의 내용

III. 재무에 관한 사항