삼성바이오로직스 [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

증권신고서(지분증권)

증권발행조건확정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2026년 08월 28일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 2,270,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 2,664,980,000,000원 (1차 발행가액 기준)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

5. 정정사항

(주1) 정정 전 [신규 공장 및 시설 투자 등에 대한 위험] 12. 급속도로 성장하는 CDMO 시장에 대응하기 위해, 당사 는 2012년 7월 1공장을 준공한 이후, 지속적인 신규 공장 신설을 이어가고 있습니다. 당사 는 2022년 10월 4공장을 준공하며, 전체 생산용량 약 604kL 수준의 제1바이오캠퍼스 구축을 성공적으로 완성하였습니다. 또한 당사는 2025년 상반기 5공장 준공 및 2026년 상반기 미국 록빌(Rockville) 시설 인수에 따라 추가적인 생산용량을 확보하였습니다. 또한, 당사는 금번 유상증자를 통한 자금조달로 2029년까지 생산능력 180kL 규모의 6공장 신규 설립 완료를 계획 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 신설하는 6공장과 더불어 2034년까지 제3바이오캠퍼스 시설개발 등을 위한 투자 지출을 목적으로 추가적인 자금조달이 필요할 수 있으며, 이는 삼성바이오로직스㈜의 재무안정성에 부정적인 영향을 가져올 수 있는 점 투자자들께서는 유의 하여 주시기 바랍니다. (주1) 정정 후 [신규 공장 및 시설 투자 등에 대한 위험] 12. 급속도로 성장하는 CDMO 시장에 대응하기 위해, 당사 는 2012년 7월 1공장을 준공한 이후, 지속적인 신규 공장 신설을 이어가고 있습니다. 당사 는 2022년 10월 4공장을 준공하며, 전체 생산용량 약 604kL 수준의 제1바이오캠퍼스 구축을 성공적으로 완성하였습니다. 또한 당사는 2025년 상반기 5공장 준공 및 2026년 상반기 미국 록빌(Rockville) 시설 인수에 따라 추가적인 생산용량을 확보하였습니다. 또한, 당사는 (삭제) 2029년까지 생산능력 180kL 규모의 6공장 신규 설립 완료를 계획 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 신설하는 6공장과 더불어 2034년까지 제3바이오캠퍼스 시설개발 등을 위한 투자 지출을 목적으로 추가적인 자금조달이 필요할 수 있으며, 이는 삼성바이오로직스㈜의 재무안정성에 부정적인 영향을 가져올 수 있는 점 투자자들께서는 유의 하여 주시기 바랍니다.(주2) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(주2) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(주3) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 신한투자증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주) 및 케이비증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을, 삼성증권(주)(이하 "모집주선회사"라 합니다.)와 모집주선하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 2,270,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2026년 08월 27일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 증자비율은 유상증자 주식수/발행주식총수로 계산하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(2,500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

(후략)

(주3) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 신한투자증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주) 및 케이비증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을, 삼성증권(주)(이하 "모집주선회사"라 합니다.)와 모집주선하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 2,270,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 의 산출근거본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일(2026년 09월 30일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 증자비율은 유상증자 주식수/발행주식총수로 계산하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(2,500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

(주4) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(중략)(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(중략)(5) 본 증권신고서의 1차 발행가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

[신규 공장 및 시설 투자 등에 대한 위험]

신약개발 범위의 확대 및 이중항체, 다중항체 개발이 활발해지는 등 바이오 의약품 업계의 성장이 지속 전망됨에 따라 CDMO에 요구되는 생산량이 큰 폭으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 급속도로 성장하는 CDMO 시장에 대응하기 위해 당사는 2012년 7월 1공장을 준공한 이후, 지속적인 신규 공장 신설을 이어나가 2022년 10월 4공장을 준공하며, 전체 생산용량 약 604kL 수준의 제1바이오캠퍼스 구축을 성공적으로 완성하였습니다. 또한, 2022년 7월에 매입한 제2바이오캠퍼스 부지내 생산용량 180kL 수준의 5공장을 2025년 4월 준공하여 생산에 착수하였으며, 금번 유상증자를 통해 조달한 금액 중 0.29조원, 자체자금 및 추가차입을 통해 총 1.9조원을 투입하여 180kL 수준의 6공장을 2029년까지 완공 목표로 계획하고 있습니다. 6공장 시설투자의 세부 예정 집행 내역은 아래와 같습니다. 당사는 6공장 증설과 관련한 의사결정을 추후 진행할 계획입니다. 이에 대한 세부 증설 내용 및 계획은 향후 게재될 당사의 공시내용을 참고해주시기 바랍니다(중략)

당사는 항체약물접합체(ADC) 등 유전자 치료제를 포함한 신기술 기반의 Modality를 다양화하기 위하여 지속적으로 생산시설 확대를 이어나가고 있습니다. 이에 따라 송도 제2바이오캠퍼스 구축을 위한 2032년까지의 투자 소요에 따라 금번 유상증자와 더불어 향후 추가적인 자금조달이 필요할 수 있으며, 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 가져올 수 있는 점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

[신규 공장 및 시설 투자 등에 대한 위험]

신약개발 범위의 확대 및 이중항체, 다중항체 개발이 활발해지는 등 바이오 의약품 업계의 성장이 지속 전망됨에 따라 CDMO에 요구되는 생산량이 큰 폭으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 급속도로 성장하는 CDMO 시장에 대응하기 위해 당사는 2012년 7월 1공장을 준공한 이후, 지속적인 신규 공장 신설을 이어나가 2022년 10월 4공장을 준공하며, 전체 생산용량 약 604kL 수준의 제1바이오캠퍼스 구축을 성공적으로 완성하였습니다. 또한, 2022년 7월에 매입한 제2바이오캠퍼스 부지내 생산용량 180kL 수준의 5공장을 2025년 4월 준공하여 생산에 착수하였으며, (삭제) 자체자금 및 추가차입을 통해 총 1.9조원을 투입하여 180kL 수준의 6공장을 2029년까지 완공 목표로 계획하고 있습니다. 6공장 시설투자의 세부 예정 집행 내역은 아래와 같습니다. 당사는 6공장 증설과 관련한 의사결정을 추후 진행할 계획입니다. 이에 대한 세부 증설 내용 및 계획은 향후 게재될 당사의 공시내용을 참고해주시기 바랍니다(중략)

당사는 항체약물접합체(ADC) 등 유전자 치료제를 포함한 신기술 기반의 Modality를 다양화하기 위하여 지속적으로 생산시설 확대를 이어나가고 있습니다. 이에 따라 송도 제2바이오캠퍼스 구축을 위한 2032년까지의 투자 소요에 따라 (삭제) 향후 추가적인 자금조달이 필요할 수 있으며, 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 가져올 수 있는 점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

[증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험]

(전략)

(후략)

(주6) 정정 후

[증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험]

(전략)

(후략)

(주7) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 3,000,940,000,000원을 타법인증권취득자금 및 시설자금으로 사용할 계획이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한, 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용내역당사는 금번 유상증자를 통해 조달 예정금액인 약 3조원을 타법인증권취득자금 및 시설자금으로 사용할 계획이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 그러나, 아래의 자금사용 계획은 향후 경영 환경, 대내외 변수 등에 따라 투자 규모 및 집행 시점이 변경될 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략) ② 타법인증권 취득 계획

(중략)금번 인수대금은 공개매수 청약 종료 및 기업결합 승인 등 관련 절차가 완료된 이후 10거래일 이내에 지급될 예정이며, 당사는 금년 12월 말까지 PolyPeptide 그룹 인수를 최종 완료하는 것을 목표로 관련 절차를 진행하고 있습니다. 이에 따라 거래종결 시점에 대규모 인수대금 지급이 예정되어 있는 만큼, 인수 일정에 차질이 발생하지 않도록 금년 12월 거래종결에 앞서 필요한 인수재원을 사전에 안정적으로 확보할 필요가 있습니다. 이에 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 2조 7,062억원을 PolyPeptide 그룹 지분 취득을 위한 타법인증권 취득자금으로 사용할 예정이며, 이와 관련하여 당사가 공시한 주요사항보고서 및 현재 기준 진행 및 계획된 PolyPeptide 그룹 인수 일정은 다음과 같습니다.(중략) ② 시설자금 집행 계획금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 2,947억원은 6공장 건설을 위한 시설자금으로 사용할 예정입니다. 당사는 해당 자금을 6공장 2027년 집행분 8,082억원 중 일부로 사용할 계획이며, 이를 통해 항체의약품 수요 대응을 위한 생산능력을 확충하고, 중장기 고객 수요에 적시에 대응 및 당사의 글로벌 CDMO 시장 내 경쟁력을 지속적으로 강화하고자 합니다.(중략)

(3) 타법인증권 취득자금 미사용 시 자금사용 상세 내역

당사는 환율 변동 및 스위스 현지 공개매수 응모 결과에 따라 상기 (1)에 상세 기재한 타법인증권 취득자금 사용계획이 기존 예상 대비 축소될 경우, 최대주주 Draupnir Holding B.V. 보유 주식 18,375,000주 취득 후 잔여자금은 전액 6공장 시설자금에 추가 사용할 계획입니다. 자금사용 계획과 실제 자금사용 내역 간 차이가 발생할 경우 향후 당사 정기보고서 상 차이 발생 내역에 대하여 충실히 기재할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련 및 미사용 자금의 운용 계획

(중략)당사는 내부 자금 관리 규정에 의거하여 본 공모자금의 수지 현황을 별도로 기록 및 관리할 예정이며, 자금의 목적 외 사용을 방지하고 집행의 투명성을 제고하기 위한 내부 통제 절차를 준수할 것입니다. 이를 통해 조달된 자금이 당초 계획된 타법인증권 취득과 시설 투자 목적에 맞게 적기 집행될 수 있도록 최선을 다해 관리할 예정이며, 추후 투자 계획 대비 실행 내역을 지속적으로 확인할 예정입니다.

(주7) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 2,664,980,000,000원을 타법인증권취득자금으로 사용할 계획이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한, 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용내역 당사는 금번 유상증자를 통해 조달 예정금액인 약 2조 6,650억원을 타법인증권취득자금으로 사용할 계획이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 그러나, 아래의 자금사용 계획은 향후 경영 환경, 대내외 변수 등에 따라 투자 규모 및 집행 시점이 변경될 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략) ② 타법인증권 취득 계획

(중략)금번 인수대금은 공개매수 청약 종료 및 기업결합 승인 등 관련 절차가 완료된 이후 10거래일 이내에 지급될 예정이며, 당사는 금년 12월 말까지 PolyPeptide 그룹 인수를 최종 완료하는 것을 목표로 관련 절차를 진행하고 있습니다. 이에 따라 거래종결 시점에 대규모 인수대금 지급이 예정되어 있는 만큼, 인수 일정에 차질이 발생하지 않도록 금년 12월 거래종결에 앞서 필요한 인수재원을 사전에 안정적으로 확보할 필요가 있습니다. 이에 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 약 2조 6,650억원을 PolyPeptide 그룹 지분 취득을 위한 타법인증권 취득자금으로 사용할 예정이며, 1차 발행가액 확정에 따른 모집예정금액 감소로 인하여 미달된 412억원은 자체 자금 또는 별도의 조달을 통하여 충당할 계획입니다. 이와 관련하여 당사가 공시한 주요사항보고서 및 현재 기준 진행 및 계획된 PolyPeptide 그룹 인수 일정은 다음과 같습니다.(중략) ② 시설자금 집행 계획금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 2,947억원은 6공장 건설을 위한 시설자금으로 사용할 예정 이었습니다. 그러나 1차 발행가액 확정에 따른 모집예정금액 감소로, 당사는 자금사용 우선순위에 따라 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 전액을 타법인증권 취득자금으로 사용할 예정입니다. 6공장 건설을 위한 시설자금은 자체 자금 및 별도의 조달을 통하여 충당할 계획이며, 하기 6공장 투자 집행 계획은 기존과 동일하게 추진하고 이를 통해 항체의약품 수요 대응을 위한 생산능력을 확충하고, 중장기 고객 수요에 적시에 대응 및 당사의 글로벌 CDMO 시장 내 경쟁력을 지속적으로 강화하고자 합니다.(중략)

(3) 타법인증권 취득자금 미사용 시 자금사용 상세 내역

당사는 환율 변동 및 스위스 현지 공개매수 응모 결과에 따라 상기 (1)에 상세 기재한 타법인증권 취득자금 사용계획이 기존 예상 대비 축소될 경우, 최대주주 Draupnir Holding B.V. 보유 주식 18,375,000주 취득 후 잔여자금은 전액 6공장 시설자금에 (삭제) 사용할 계획입니다. 자금사용 계획과 실제 자금사용 내역 간 차이가 발생할 경우 향후 당사 정기보고서 상 차이 발생 내역에 대하여 충실히 기재할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련 및 미사용 자금의 운용 계획

(중략)당사는 내부 자금 관리 규정에 의거하여 본 공모자금의 수지 현황을 별도로 기록 및 관리할 예정이며, 자금의 목적 외 사용을 방지하고 집행의 투명성을 제고하기 위한 내부 통제 절차를 준수할 것입니다. 이를 통해 조달된 자금이 당초 계획된 타법인증권 취득 목적에 맞게 적기 집행될 수 있도록 최선을 다해 관리할 예정이며, 추후 투자 계획 대비 실행 내역을 지속적으로 확인할 예정입니다.