에스원 [기재정정]공개매수신고서

공개매수신고서

정 정 신 고 (보고)

(주1) 정정 전

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 모든 주주에게 동일한 조건으로 응모 기회가 부여되나, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 에스원은 본 공개매수에 관한 의사결정의 독립성과 공정성을 제고하기 위하여, 이사회 결의에 앞서 경영진 및 최대주주와 이해관계가 없는 독립이사로만 구성된 특별위원회를 설치하였습니다.

위 특별위원회는 일반 주주의 관점에서 본 공개매수의 필요성, 취득 규모, 방식, 조건 및 공개매수가격의 적정성 등을 독립적으로 검토하였습니다. 나아가, 본 공개매수가 회사 가치 및 전체 주주에게 미치는 영향을 종합적으로 심의한 결과, 2026년 10월 14일 본 공개매수가 특정 주주가 아닌 전체 주주의 이익에 부합하는 주주환원 방안으로서 타당하다고 판단하였습니다.

이후 같은 날 개최된 이사회에서는 공개매수자의 담당 임원이 참석하여 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항을 보고하였고, 이사들은 공개매수에 관한 사항과 특별위원회의 심의 결과를 보고받은 후 이를 토대로 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 주주가치 제고를 위하여 필요하다는 판단 하에 본 공개매수를 진행할 것을 결의하였습니다.

이와 같이 공개매수자는 독립이사로 구성된 특별위원회의 사전 심의/결의 및 이사회의 심의/결의 절차를 모두 거침으로써, 본 공개매수에 관한 의사결정의 독립성과 공정성을 확보하고자 하였습니다.

또한, 공개매수자는 자본시장법 제140조에 의하여 공개매수자의 특별관계자들로부터 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수 등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 모든 주주에게 동일한 조건으로 응모 기회가 부여되나, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 에스원은 본 공개매수에 관한 의사결정의 독립성과 공정성을 제고하기 위하여, 이사회 결의에 앞서 경영진 및 최대주주와 이해관계가 없는 독립이사로만 구성된 특별위원회를 설치하였습니다.

위 특별위원회는 일반 주주의 관점에서 본 공개매수의 필요성, 취득 규모, 방식, 조건 및 공개매수가격의 적정성 등을 독립적으로 검토하였습니다. 나아가, 본 공개매수가 회사 가치 및 전체 주주에게 미치는 영향을 종합적으로 심의한 결과, 2026년 10월 14일 본 공개매수가 특정 주주가 아닌 전체 주주의 이익에 부합하는 주주환원 방안으로서 타당하다고 판단하였습니다.

이후 같은 날 개최된 이사회에서는 공개매수자의 담당 임원이 참석하여 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항을 보고하였고, 이사들은 공개매수에 관한 사항과 특별위원회의 심의 결과를 보고받은 후 이를 토대로 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 주주가치 제고를 위하여 필요하다는 판단 하에 본 공개매수를 진행할 것을 결의하였습니다.

이와 같이 공개매수자는 독립이사로 구성된 특별위원회의 사전 심의/결의 및 이사회의 심의/결의 절차를 모두 거침으로써, 본 공개매수에 관한 의사결정의 독립성과 공정성을 확보하고자 하였습니다. 한편, 공개매수자는 최대주주와 본 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등과 관련하여 사전 협의된 사항은 없습니다.

또한, 공개매수자는 자본시장법 제140조에 의하여 공개매수자의 특별관계자들로부터 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수 등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.

공 개 매 수 신 고 서

<요약정보>

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 배경

(1) 제도 변화에 따른 주주가치 제고 및 주주환원 정책 수립

2025년 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대한 1차 개정 상법과 집중투표제 의무화 등을 규정한 2차 개정 상법에 이어, 자기주식 소각을 원칙적으로 의무화하는 3차 개정 상법이 2026년 02월 25일 국회 본회의를 통과하여 2026년 03월 06일 공포 및 시행되었습니다. 개정 상법 제341조의4에 따라 회사가 취득한 자기주식은 원칙적으로 취득일로부터 1년 이내에 소각하여야 하며, 법정 예외사유에 해당하고 자기주식보유처분계획에 관한 주주총회의 승인을 받은 경우에 한하여 보유 또는 처분할 수 있습니다. 또한 기존에는 발행주식총수 1% 이상 보유 상장회사에 적용되던 자기주식의 보유 및 처분에 관한 공시의무가 2026년 06월 30일 공포 및 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」에 따라 전체 상장회사로 확대되었습니다. 이러한 제도 변화는 자기주식을 경영권 방어나 지배력 확대를 위한 보유 자산이 아닌, 소각을 통한 주주환원 수단으로 명확히 규정한 것으로 상장회사의 자본정책은 취득 단계에서부터 소각을 전제로 설계되어야 하는 환경으로 전환되었습니다. 공개매수자는 이러한 제도적 변화에 따라 자본배분 및 주주환원 계획을 수립하여 주주와의 신뢰를 강화하기 위하여 노력하고 있으며, 이에 대한 방안 중 하나로써 자기주식 취득 후 소각을 통한 주주가치 제고 및 주주환원율 확대를 추진하고자 본 공개매수를 결정하게 되었습니다. (2) 장내 자기주식 취득 방식의 한계

본 공개매수의 매수예정수량은 4,545,454주로 공개매수 대상회사 주식의 최근 3개월(2026년 7월 1일부터 2026년 9월 30일까지, 총 62거래일) 거래량 총 4,015,189주를 상회하는 수준입니다. 공개매수 대상회사의 평균 일거래량의 경우, 직전 1개월(2026년 9월) 69,280주, 직전 3개월(2026년 7월~9월) 64,707주, 직전 6개월(2026년 4월~9월) 71,752주로, 본 공개매수의 매수예정수량 4,545,454주는 각 기간(1개월, 3개월, 6개월) 일 평균 거래량의 약 65.6배, 70.2배, 63.3배에 해당하는 규모입니다. 이와 같은 시장 거래 환경과 장내 취득의 경우 일별 취득 수량 및 호가 제출에 관한 법령상 제한을 받는 점을 종합적으로 고려할 때, 장내 자기주식 취득 방식으로 본 공개매수의 매수예정수량을 취득할 경우 장기간이 소요될 것으로 예상되었습니다. 또한 장내 취득의 경우에는, 주주별 매매 시점에 따라 실제 매도가격과 매도 기회가 달라질 수 있고, 실제로 주식을 매도한 주주는 상승한 가격으로 보유주식을 처분할 수 있지만, 매도하지 않은 주주는 동일한 현금화 기회를 누리기 어려운 측면이 있어 모든 주주에게 동일한 조건의 처분 기회를 제공하기 어렵다는 구조적 한계가 있습니다.

(3) 자기주식 취득 및 소각을 위한 충분한 재무적 여력

공개매수자는 2026년 상반기 말 연결기준 자산총계 2조 3,857억원, 부채총계 6,669억원, 자본총계 1조 7,188억원으로 부채비율 약 38.80%의 재무구조를 유지하고 있습니다.

또한 상법 제341조 제1항에 따른 자기주식 취득금액의 한도는 2025년 12월 31일 별도 재무제표 기준 약 1조 3,851억원으로, 본 공개매수에 소요되는 자금의 최대 규모인 약 4,500억원은 해당 한도 이내에 있습니다. 본 공개매수에 필요한 자금은 전액 공개매수자의 자기자금으로 조달할 예정으로, 본 공개매수를 위한 별도의 차입 등 외부 자금조달은 예정하고 있지 않습니다. 이에 따라 본 공개매수로 인한 이자비용 증가 등 추가적인 재무부담은 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 본 공개매수 예정금액은 자기주식 취득금액 한도의 약 32.49%에 해당하는 수준으로, 공개매수자는 관련 법령상 자기주식 취득금액 한도 내에서 본 공개매수를 추진할 수 있는 충분한 재무적 여력을 보유하고 있습니다. 공개매수자는 이러한 재무적 여력을 바탕으로 주주에게 현재 시장가격에 프리미엄을가산한 가격으로 주식을 현금화할 수 있는 기회를 제공하는 동시에, 취득한 자기주식을 소각함으로써 주주환원 및 자본효율성 제고를 도모하고자 합니다. 즉, 본 공개매수는 차입 등 외부 자금조달에 따른 재무적 부담을 수반하지 않고 회사의 재무적 여력을 바탕으로 주주가치 제고 측면을 종합적으로 고려하여 주주에게 자본을 환원하는 자본배분 의사결정에 해당합니다. 나. 공개매수의 목적

(1) 주주가치 제고를 위한 주주환원정책 이행

공개매수회사이자 공개매수대상회사인 (주)에스원은 2026년 10월 14일 "수시공시의무관련사항(공정공시) [공시제목: 주주가치 제고방안]" 공시를 통해 주주가치제고를 위한 자본배분정책 및 주주환원정책 등을 발표하였습니다. 그 중 배당 및 신규 자기주식 매입/소각을 통해 주주환원율은 과거 3년 누적기준 53%에서 향후 3년 누적 134%로 확대할 계획임에 따라 잉여현금 등 가용재원 내에서 약 4,500억원 규모의 신규 자기주식을 취득한 후 전량 소각하여 주당 가치를 제고할 예정입니다.신고서 제출 전일 기준 공개매수자는 현재 발행주식총수 37,999,178주 중 자기주식 4,188,939주(발행주식총수의 11.02%)를 보유 중이며 해당 주식 전량을 관련 법령상 절차에 따라 소각할 계획입니다. 또한, 본 공개매수를 통하여 취득 예정인 자기주식 최대 4,545,454주(발행주식총수의 11.96%)도 취득 후 적법한 절차에 따라 소각할 계획입니다. 이에 따라 기보유중인 자기주식과 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식의 소각이 계획대로 이루어질 경우, 발행주식총수를 37,999,178주에서 29,264,785주까지 감소시킬 예정입니다.

상기와 같이 발행주식총수가 감소되고 회사의 총 배당금 규모는 유사한 수준으로 지속될 경우, 주당 배당금은 이전 대비 증가될 것으로 예상됩니다. 공개매수자이자 공개매수대상회사인 (주)에스원은 본 공개매수를 통해 주주에게 유동성을 제공하는 것과 더불어 금번 취득한 자기주식 소각함으로써 잔존 주주에게 귀속되는 주당 가치 및 이익 확대로 실질적인 주주가치 제고 실현을 목표하고 있습니다.

(2) 모든 주주에 대한 균등하고 실질적인 투자자금 회수기회의 제공

본 신고서 III. 1. 가. (2)에서 전술한 바와 같이 공개매수 대상회사의 시장 거래 현황 및 장내취득 시 법령상 제한 등으로 인해 취득에 장기간이 소요되며 모든 주주에게 동일한 조건의 처분 기회를 제공하기 어렵다는 구조적 한계가 있습니다.본 공개매수는 ① 사전에 공시된 단일한 가격으로, ② 2026년 10월 15일부터 2026년 11월 03일까지 20일간의 기간 동안, ③ 공개매수 대상주식을 보유한 모든 주주에게 동일한 조건으로 응모 기회를 부여하며, ④ 응모주식의 총수가 매수예정주식수를 초과하는 경우에도 안분비례 방식으로 매수함으로써 특정 주주에게 우선권을 부여하지 아니합니다. 이는 자본시장법상 공개매수의 균일가격 및 초과 응모 시 비례배분 원칙에 부합하는 방식입니다. 이러한 점에서 본 공개매수는 취득 시점 및 당시의 호가 등에 따라 거래 결과가 달라질 수 있는 장내 자기주식 취득 방식과 달리, 사전에 정해진 동일한 조건에 따라 모든 대상 주주에게 보유주식을 처분할 수 있는 기회를 제공하는 방식입니다. 공개매수자는 이를 통해 매도를 원하는 주주에게는 장내에서 대규모 주식을 매도하는 경우 발생할 수 있는 가격충격을 상대적으로 줄이면서 보유주식을 처분할 수 있는 기회를 제공하고, 보유를 지속하고자 하는 주주에게는 자기주식 소각에 따른 주당가치 상승의 효과를 기대할 수 있도록 하는 방식으로 주주별 이해관계를 종합적으로 고려하였습니다. (3) 지배구조 변동에 관한 사항

본 공개매수 및 후속 자기주식 소각이 이루어지는 경우, 발행주식총수의 감소에 따라 공개매수자의 최대주주인 SECOM CO., LTD.의 지분율은 신고서 제출 전일 기준 25.65%에서 29.14%로 산술적으로 상승(SECOM CO., LTD.가 응모하지 않는 경우 가정)하게 됩니다. 또한, 공개매수신고서 제출전일 기준 기보유 자기주식 4,188,939주까지 소각하게 될 경우 SECOM CO., LTD.의 지분율은 33.31%까지 상승될 것으로 예상됩니다. 이는 최대주주의 보유주식수는 동일하게 유지되는 반면 발행주식 총수의 감소에 기인한 것이며, 금번 공개매수는 자본배분 및 주주환원을 위한 자기주식 소각을 통한 주주가치 제고를 위한 것으로 공개매수자는 최대주주의 지배력 강화를 목적으로 본 공개매수를 진행하는 것이 아닙니다. 다. 공개매수의 과정

(1) 주주환원 방안별 비교·검토

공개매수자는 주주환원정책의 다양한 방안으로 현금배당의 확대와 자기주식의 취득 및 소각 방안을 검토하였고, 자기주식 취득의 경우에는 상법 제341조 및 동법 시행령 제9조에 따른 자기주식 취득 방법인 (i) 장내 매수 방식과 (ii) 공개매수 방식의 두 가지 방안을 비교, 검토하였습니다. 그 구체적인 결과는 다음과 같습니다.

① 현금배당의 확대

현금배당은 모든 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 환원이 이루어지는 가장 기본적인 주주환원 수단이지만, 금번 주주환원의 재원은 공개매수자가 보유한 여유 자금으로서 매년 반복적으로 발생하는 성격의 재원이 아니어서 배당을 확대하는 방안을 선택하기 어려웠습니다.

② 장내 매수 방식에 의한 자기주식 취득

장내 자기주식 취득은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-5조에 따라 1일 취득 가능 수량 및 호가 제출 방법에 관한 제한을 받습니다. 공개매수자 주식의 최근 1개월, 3개월, 6개월 각 일평균 거래량 수준을 고려할 때, 본 공개매수 매수예정수량 수준의 자기주식을 취득하기 위해서는 장기간이 소요될 것으로 예상되었습니다. 또한 위와 같은 취득 수량 및 호가에 관한 제한으로 인하여 매도를 희망하는 주주가 원하는 시점에 원하는 가격과 규모로 주식을 매도하기 어렵고, 취득의 이익이 취득 기간 중 우연히 매도한 일부 주주에게만 귀속되어 전체 주주에게 균등한 기회를 제공하지 못한다는 구조적 한계가 있습니다.

③ 공개매수 방식에 의한 자기주식 취득 및 소각

공개매수 방식은 사전에 공시된 단일 가격으로 정해진 기간 동안 모든 주주에게 동일한 조건의 응모 기회를 부여하고, 응모주식의 총수가 매수예정주식수를 초과하는 경우에도 안분비례를 통해 매수함으로써 주주 간 형평을 유지할 수 있습니다. 또한 단기간 내에 대규모 물량을 일시에 취득할 수 있어 발행주식총수의 실질적 감축이라는 목적 달성에 가장 부합합니다.

이에 공개매수자는 위 ③의 방안, 즉 공개매수를 통해 자기주식을 취득한 후 이를 소각하는 방안이 현재의 시장 환경에서 주주가치 제고 목적을 달성하기에 가장 적합한 수단이라고 판단하였습니다.

(2) 공개매수사무취급자의 선정 및 자금의 확보

공개매수자는 본 공개매수의 공개매수사무취급자로 신한투자증권 주식회사를 선정하고, 공개매수 절차의 진행 및 사무취급에 관한 계약을 체결하였습니다. 공개매수자와 공개매수사무취급자 사이에는 공개매수 사무의 취급에 관한 계약관계 외에 본 공개매수의 성공 여부와 연동되는 별도의 이해관계가 존재하지 아니합니다. 또한 공개매수자는 본 공개매수에 필요한 결제자금 전액을 자기자금으로 조달하기로 하고, 신고서 제출일 현재 신한투자증권 주식회사에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 금 449,999,946,000원을 예치하였습니다. 동 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치되어 있으며, 본 공개매수와 관련하여 차입금 등 외부 자금조달은 이루어지지 아니하였습니다.

(3) 특별위원회 및 이사회 결의

공개매수자는 본 공개매수에 관한 의사결정의 독립성과 공정성을 제고하기 위하여, 이사회 결의에 앞서 경영진 및 최대주주와 이해관계가 없는 독립이사로만 구성된 특별위원회를 설치하였습니다. 위 특별위원회는 일반 주주의 관점에서 본 공개매수의 필요성, 취득 규모, 방식, 조건 및 공개매수가격의 적정성 등을 독립적으로 검토하고, 본 공개매수가 회사 가치 및 전체 주주에게 미치는 영향을 종합적으로 심의한 결과, 2026년 10월 14일 본 공개매수가 전체 주주의 이익에 부합하는 주주환원 방안으로서 타당하다고 판단하였습니다.

이후 같은 날 개최된 이사회에서 본 공개매수의 목적, 매수예정수량, 공개매수가격, 매수기간, 결제방법 및 취득한 자기주식의 소각 계획 등 본 공개매수에 관한 사항과 위 특별위원회의 심의 결과를 보고받고, 이사들 간의 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 주주가치 제고를 위하여 필요하다는 판단 하에 이를 결의하였습니다.

(4) 사전협의 및 미공개정보의 관리

공개매수자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제140조에 따라 공개매수자 및 그 특별관계자가 공개매수기간 중 공개매수에 의하지 아니하고는 대상 주식등을 매수할 수 없으며 이를 위반할 경우 형사처벌 등의 제재를 받을 수 있다는 점을 특별관계자들에게 주지시킬 예정입니다. 아울러 공개매수자는 본 공개매수의 검토 및 준비 과정에서 관련 정보가 미공개중요정보로서 외부에 유출되지 아니하도록 접근 인원을 최소화하고 관련 자료를 관리하는 등 필요한 조치를 취하였습니다.

(5) 공개매수 절차의 진행

공개매수자는 상기의 검토 및 결의 과정을 거쳐 2026년 10월 15일 본 공개매수를 공고하고 같은 날 금융위원회에 본 공개매수신고서를 제출하였으며, 향후 관련 법령에 따라 아래와 같이 절차를 진행할 예정입니다.

라. 장래계획 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 에스원은 주주가치 제고방안을 수립하였으며, 자세한 내용은 (주)에스원이 2026년 10월 14일 공시한 "수시공시의무관련사항(공정공시) [공시제목: 주주가치 제고방안]"를 참고 부탁드립니다.상기와 같이 주식회사 에스원의 2026년 10월 14일 "수시공시의무관련사항(공정공시) [공시제목: 주주가치 제고방안]" 공시내용 이외 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 않으며, 공개매수 이후 이사회 구성의 변경, 정관 변경, 배당정책의 중요한 변경, 인력 구조조정이나 고용계약의 변경 등에 대하여 신고서 제출 현재 기준 계획된 바가 없습니다. 또한 당사는 현 시점 추가적인 합병 및 분할, 청산 계획을 수립하고 있지 않습니다.당사는 본 공개매수 이후에도 주주환원정책 이행 및 성장전략 고도화를 통해 주주가치 제고를 위해 전사의 역량을 집중할 계획이고, 신속하고 일관된 의사결정 및 경영의 효율성을 추구하여 주주이익의 극대화를 위해 더욱 노력할 예정입니다.또한, 당사는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 않습니다. 2. 공개매수 주식등에 관한 계획공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 에스원은 본 공개매수를 통하여 취득한 공개매수 대상회사 주식(자기주식) 전체를 적법한 절차를 거쳐 소각할 예정입니다. 3. 공개매수가 대상회사와 주식등에 미치는 영향

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 에스원은 본 공개매수를 통해 당사의 발행주식총수 37,999,178주 중 최대 4,545,454주(신고서 제출 전일 현재 당사 보통주 발행주식총수의 11.96%)를 취득하여 소각할 예정이므로 당사의 발행주식의 총수가 37,999,178주에서 최대 33,453,724주로 감소할 예정입니다. 또한 신고서 제출 전일 기준 보유 자기주식 4,188,939주 또한 전량 소각할 계획임에 따라 해당 주식까지 소각 완료 될 경우 최대 29,264,785주까지 감소될 수 있습니다.본 공개매수를 통하여 취득한 자기주식은 공개매수 종료 후 1년 이내에 관련 법령상 절차에 따라 소각할 예정으로 구체적인 소각 시점은 현재까지 결정된 바 없습니다. 향후 구체적인 사항이 확정되는 경우 관련 규정에 따른 공시할 예정이니 이 점 참고 부탁드립니다.

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우- 해당사항 없습니다. 나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행중인 경우- 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

가. 공개매수할 주식등의 종류와 수량

나. 공개매수할 주식 등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함) 가 보유한 주식 등의 변동내용

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

공개매수가격인 주당 금 99,000원(이하 "공개매수가격")은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정하였습니다.

주) 가중산술평균주가 : 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 의미합니다.

다. 응모 주식등의 매수방법공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자인 신한투자증권 주식회사에 개설하였으며 공개매수기간 만료일 이후인 2026년 11월 05일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.공개매수자는 전체 응모주식수가 매수예정수량 이하인 경우 응모주식 전량을 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과하는 경우에는 매수예정수량 범위 내에서 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후 1년 이내에 관련 법령상 절차에 따라 이익소각할 계획으로, 세법상 주식회사 에스원이 매수하는 주식에 대해서는 주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생할 수 있습니다. 매수대금은 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 청약계좌로 결제일에 대체입금됩니다. 다만, 소득세 및 지방소득세 상당액이 매수대금에서 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 이 경우 관련 세금이 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.거주자(국내법인 제외) 및 국내에 고정사업장이 없거나 관련 소득이 국내 고정사업장에 귀속되지 않는 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금(이와 관련하여 부가되는 세금 포함)을 원천징수 할 수 있습니다.다만, 당해 비거주자(외국법인 포함)에 대해 조세협약에 따라 제한세율이 적용되거나, 원천징수가 면제되는 경우에는, 제한세율 적용 또는 그 면제를 받기 위한 절차가 이행되었고 관련 서류가 구비되면 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제할 수 있습니다. 조세협약에 따른 제한세율 적용 및 원천징수 면제 대상에 해당되는지 여부와 관련한 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대하여 제한세율을 적용하지 않거나 원천징수를 면제하지 않을 수 있습니다. 관련 세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.아울러, 본 공개매수 관련 의제배당을 포함한 금융소득이 2천만원을 초과하는 거주자는 타 종합소득금액과 합산하여 종합소득세 신고가 이뤄져야 하며 신고 관련 사항은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신고서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.- 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등 3. 공개매수의 철회공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다. <공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

● 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

● 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

● 대상회사의 해산 또는 파산;

● 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

● 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

● 대상회사 주식의 상장폐지;

● 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법 공개매수사무취급자인 신한투자증권 주식회사는 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 따라 기존의 지점 방문을 통한 청약과 함께 온라인 매체(MTS 및 홈페이지)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 아래 내용을 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다. [온라인 청약 (MTS, 홈페이지)] - 대상: 신한투자증권 주식회사의 위탁계좌를 보유한 거주자(개인 및 법인) ※ 비거주자, 외국인 등은 온라인 청약이 불가하므로 지점을 방문하여야 합니다 .- 접속경로:(1) MTS(신한 SOL 증권): 메뉴 - 주식/파생 - 공모주/청약 - 공개/장외매수 청약(2) 홈페이지: 메뉴 - 뱅킹/공모주/업무 - 권리/공모주 - 공개/장외매수 청약- 청약 가능 시간:(1) 평일(마감일 제외): 오전 8시 00분 ~ 오후 4시 00분(2) 공개매수 종료일(마감일): 오전 8시 00분 ~ 오후 3시 00분 [지점 방문 청약] - 대상: 모든 주주 (거주자, 비거주자, 법인 등)- 장소: 신한투자증권 주식회사 본점 및 지점- 청약 가능 시간:(1) 평일(마감일 제외): 오전 9시 00분 ~ 오후 4시 00분(2) 공개매수 종료일(마감일): 오전 9시 00분 ~ 오후 3시 00분 ※ 공개매수 종료일에는 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어 처리가 지연될 수 있으므로, 원활한 업무 처리를 위해 오후 3시까지 접수분만 인정합니다. 지점 청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다 .

2. 응모의 취소방법

공개매수 대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 중 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다. 온라인 및 방문 청약에 따른 취소 방법은 아래와 같습니다.

- 온라인 청약분: 공개매수기간 중 영업일 08:00 ~ 16:00 내에 MTS, 홈페이지를 통해 취소 가능합니다. (공개매수 종료일의 경우 08:00 ~ 15:00)- 방문 청약분: 공개매수기간 중 영업일 09:00 ~ 16:00 내에 청약했던 지점을 방문하여 청약확인서 및 취소신청서를 제출해야 합니다. (공개매수 종료일의 경우 09:00 ~ 15:00)청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 지체 없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명- 신한투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

다. 신한투자증권㈜의 본/지점 소재지 및 전화번호

- 본점소재지: 서울특별시 영등포구 의사당대로 96

- 전화번호: 1588-0365

- 인터넷 홈페이지: www.shinhansec.com

별표. 신한투자증권 지점 목록 - 영업점소재지 :

(주) 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.shinhansec.com 에서 확인하시기 바랍니다- PWM센터:

(주) 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.shinhansec.com 에서 확인하시기 바랍니다

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

※ 기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동될 수 있습니다. ※ 공개매수대금은 공개매수자가 매수예정수량인 4,545,454주(최대 매수가능 주식 전량)를 전부 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

나. 차입금에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 모든 주주에게 동일한 조건으로 응모 기회가 부여되나, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 에스원은 본 공개매수에 관한 의사결정의 독립성과 공정성을 제고하기 위하여, 이사회 결의에 앞서 경영진 및 최대주주와 이해관계가 없는 독립이사로만 구성된 특별위원회를 설치하였습니다.

위 특별위원회는 일반 주주의 관점에서 본 공개매수의 필요성, 취득 규모, 방식, 조건 및 공개매수가격의 적정성 등을 독립적으로 검토하였습니다. 나아가, 본 공개매수가 회사 가치 및 전체 주주에게 미치는 영향을 종합적으로 심의한 결과, 2026년 10월 14일 본 공개매수가 특정 주주가 아닌 전체 주주의 이익에 부합하는 주주환원 방안으로서 타당하다고 판단하였습니다.

이후 같은 날 개최된 이사회에서는 공개매수자의 담당 임원이 참석하여 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항을 보고하였고, 이사들은 공개매수에 관한 사항과 특별위원회의 심의 결과를 보고받은 후 이를 토대로 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 주주가치 제고를 위하여 필요하다는 판단 하에 본 공개매수를 진행할 것을 결의하였습니다.

이와 같이 공개매수자는 독립이사로 구성된 특별위원회의 사전 심의/결의 및 이사회의 심의/결의 절차를 모두 거침으로써, 본 공개매수에 관한 의사결정의 독립성과 공정성을 확보하고자 하였습니다. 한편, 공개매수자는 최대주주와 본 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등과 관련하여 사전 협의된 사항은 없습니다.

또한, 공개매수자는 자본시장법 제140조에 의하여 공개매수자의 특별관계자들로부터 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수 등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 에스원은 향후 합병, 분할, 영업양수도, 임원의 선임 등에 관하여 계획한 바 없으며, 금번 공개매수를 통해 자발적 상장폐지를 추진할 계획도 없습니다.다만, 당사는 본 공개매수를 통하여 취득한 당사 주식(자기주식) 전체를 적법한 절차를 거쳐 소각할 예정입니다.당사는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후 1년 이내에 관련 법령상 절차에 따라 이익소각할 계획이나, 구체적인 소각 시점은 현재까지 구체적으로 결정된 바는 없습니다. 향후 구체적인 사항이 확정되는 경우 관련 공시규정에 따른 공시를 통해 안내드릴 예정입니다. 다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항본 공개매수와 관련하여 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 관하여 별도로 협의되거나 사전에 계획된 사항은 없습니다. 라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항본 공개매수와 관련하여 그 밖의 공개매수 또는 공개매수 대상회사의 장래계획에 관하여 별도로 협의되거나 사전에 계획된 사항은 없습니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

본 공개매수와 관련하여 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 에스원과 최대주주, 임직원 또는 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.