핑거 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

[계약 체결 및 정정공시에 관한 사항] 본 보고서 제출일 현재 본 사채의 인수계약, 매도청구권(Call Option)에 관한 부속합의 및 본건 주주간계약은 체결 전이며, 본 보고서는 2026년 10월 27일 개최된 발행회사 이사회의 결의 내용과 각 계약서 초안을 기준으로 작성되었습니다. 향후 계약 체결 과정에서 본 보고서에 기재된 청약일, 납입일, 조기상환청구권 및 매도청구권 등 발행조건에 변경이 발생하는 경우 발행회사는 지체 없이 정정공시할 예정입니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2028년 11월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 본 항에 따른 조기상환청구권 및 본건 주주간계약 제7.3조에 따른 사채권자의 매수청구권(Put Option)의 행사와 그 이행은 본건 주주간계약 제9.3조에 따라 관련 법령 및 본건 인수금융 약정상 선행조건의 충족을 전제로 하고, 본건 인수금융의 원리금이 전액 상환되기 전에는 할 수 없다.

(1) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환지급장소: [ ]은행 [ ]지점

(3) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급기일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항] (1) 매도청구권: 발행회사 및 발행회사의 최대주주인 서룡전자 주식회사(이하 각각 "매도청구권자"라 한다) 또는 매도청구권자가 각 지정하는 제3자(매도청구권자와 그 지정 제3자를 총칭하여 "매수인"이라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 36개월이 되는 날까지(이하 "매도청구기간"이라 하며, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일을 종료일로 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부(제(2)호의 한도 내)를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "매도청구권")를 가지며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(2) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 사채권자가 최초 인수한 본 사채 전자등록금액의 45%(금 사십오억원, \4,500,000,000)까지 매도청구권을 행사할 수 있고, 매도청구권자별 행사 가능 금액은 다음과 같다. 매도청구의 통지일부터 매매대금 지급일까지 매수대상 사채에 관한 전환청구, 조기상환청구 및 본건 주주간계약 제7.3조에 따른 매수청구권의 행사는 정지된다. 가. 서룡전자 주식회사 또는 서룡전자 주식회사가 지정하는 제3자: 본 사채 전자등록총액의 26.4%(금 이십육억사천만원, \2,640,000,000) 나. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자: 본 사채 전자등록총액의 18.6%(금 십팔억육천만원, \1,860,000,000)

(3) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매도청구기간 내에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량(전자등록금액), 매매대금의 지급기일(통지 도달일부터 30일 이내의 날로 한다) 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권을 행사하며, 매도청구 통지가 사채권자에게 도달한 시점에 사채권자와 매수인 사이에 매수대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

(4) 매매가액: 매수대상 사채의 전자등록금액에 대하여 본 사채의 발행일부터 매매대금 지급일까지 연 IRR 8.0%가 실현되는 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(5) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자가 지정하는 방식으로 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매수대상 사채를 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다.

(6) 행사의 전제 및 법령상 한도: 매도청구권의 행사와 그 이행은 관련 법령 및 본건 인수금융 약정상 선행조건의 충족을 전제로 하며, 본건 인수금융의 원리금이 전액 상환되기 전에는 이를 행사할 수 없고 그로 인하여 행사할 수 없는 기간만큼 매도청구기간은 연장된다. 매수인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-21조 제3항 등 관련 법령이 정하는 범위와 한도 내에서 매도청구권을 행사하며, 발행회사는 매수인이 특정되는 때에 법령에 따라 공시한다. 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인이 매수인이 되는 경우 그 매수 수량은 본 사채 발행 당시 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율을 초과하지 아니하는 범위로 제한된다.

(7) 권리의 순위: 매도청구권은 본건 주주간계약 제7.3조에 따른 사채권자의 매수청구권(Put Option)에 우선한다. 사채권자는 매도청구권 행사 범위 내의 본 사채에 대하여 본건 주주간계약 제7.2조 제(2)항에 따라 매수인에게 15영업일의 매도청구권 행사기회를 부여한 후 매수인이 그 기간 내에 매도청구권을 행사하지 아니한 부분에 한하여 매수청구권을 행사할 수 있고, 매도청구권이 행사된 본 사채에 대하여는 매수청구권을 행사할 수 없다.

(8) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 매도청구기간 종료일까지 최초 인수금액의 45%에 해당하는 본 사채를 전환청구ㆍ조기상환청구ㆍ매수청구권 행사 또는 양도하지 아니하고 미행사 상태로 보유하여야 한다. 다만, 본건 주주간계약에 따라 매도청구권자에게 15영업일의 매도청구권 행사기회를 부여하고 매도청구권자가 그 기간 내에 매도청구권을 행사하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

(9) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항을 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

※ 매도청구권(Call Option) 부여 대상자 목록 (발행당시 보유주식은 서룡전자 주식회사의 2026.10.19 제출 주식등의대량보유상황보고서 기준 보통주식 수량이며, 비율은 발행주식총수 12,765,717주 기준입니다. 전환에 따라 발행할 주식은 전환가액 12,193원 기준입니다.)

[주주간계약상 매수청구권(Put Option)에 관한 사항] 사채권자는 본 사채 발행과 관련하여 주식회사 에프지투자2호, 발행회사, 서룡전자 주식회사, 대상회사, 인수인 등 사이에 체결되는 주주간계약(체결 예정, 이하 "본건 주주간계약") 제7.3조에 따라 [매수의무자 및 매수가격 조건 기재 필요]에게 보유 본 사채의 매수를 청구할 수 있는 권리(매수청구권)를 가진다. 매수청구권의 행사와 그 이행은 본건 주주간계약 제9.3조에 따라 관련 법령 및 본건 인수금융 약정상 선행조건의 충족을 전제로 하고, 본건 인수금융의 원리금이 전액 상환되기 전에는 할 수 없으며, 매도청구권에 대하여 후순위이다.

[조달자금의 사용 및 납입일에 관한 사항] 본 사채의 인수대금 전액은 발행회사의 종속회사인 주식회사 에프지투자2호가 발행하는 보통주식의 인수대금으로 납입될 예정이며, 동 자금은 주식회사 에프지투자2호의 주식회사 세아에프에스아이 및 S&G Holdings Ltd. 주식 취득 대금으로 사용될 예정입니다(2026년 9월 22일 공시한 '타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)' 참조). 위 납입은 본건 인수금융 약정상 인출선행조건이 정하는 시점까지 이루어지도록 한다.

본 사채의 납입일은 주식회사 에프지투자2호의 주식매매계약 거래종결 및 인수금융 인출과 같은 날 또는 그 직전 영업일로 할 예정이며, 거래종결일이 변경되는 경우 납입일도 변경될 수 있습니다. 본건 인수금융 약정상 인출선행조건(주식회사 에프지투자2호에 대한 출자 증빙 포함)의 충족을 위하여 필요한 경우 발행회사는 본건 인수금융의 최초 인출일 2영업일 전 이후의 날을 납입일로 정하여 인수인에게 5영업일 전까지 통지할 수 있다. 납입이 거래종결 전에 이루어진 경우로서 납입일부터 10영업일 이내에 거래종결이 이루어지지 아니하면, 각 사채권자는 보유 본 사채 전부에 대하여 전자등록금액(이자 없음)으로 상환을 청구할 수 있고, 발행회사는 청구일부터 5영업일 이내에 이를 상환합니다.

[기한의 이익 상실에 관한 사항] 발행회사에 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 발행회사는 본 사채의 미상환 원금과 발행일부터 만기보장수익률(연복리 7.0%)을 적용한 이자를 지급하여야 합니다. 다만, 기한의 이익 상실의 원인사유가 본건 주주간계약에서 정한 주요 계약위반에 해당하여 같은 조의 절차에 따라 성립한 경우에는 만기보장수익률에 갈음하여 연복리 15.0%를 적용한다. 연복리 15.0%의 적용과 그에 따른 지급은 관련 법령 및 본건 인수금융 약정상 선행조건의 충족을 전제로 한다.

(주1) 본 계약 체결일에 내용 기입 예정입니다.

(주1) 본 계약 체결일에 내용 기입 예정입니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(주1) 주식회사 에프지투자2호는 2026년 중 설립되어 전기 재무제표가 존재하지 않는 바 기재를 생략하였습니다.