□ 회사의 합병
가. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병의 목적
합병법인인 ㈜셀트릭스는 진단의 성능과 원가를 좌우하는 핵심 소재인 항체를 직접 설계·생산하는 원천기술을 바탕으로, 식품 안전 및 동물 건강 분야의 체외진단 키트를 개발·제조하는 전문기업입니다. 주력 제품인 SMART 식품 잔류 유해물질 신속검사 시스템은 우유, 식육, 수산물 등 다양한 식품군 내 다종 잔류 유해물질을 현장에서 신속하게 검출하는 솔루션으로 다수의 국내 집유장에 채택되어 있으며, 이 외에도 수질 검사 키트(ColiCheck), 산업동물·반려동물 진단키트, 반려동물 전문 진단검사 서비스(코리아벳랩, KVL) 등 진단에서 예방에 이르는 사업 포트폴리오를 보유하고 있습니다. 당사는 잔류허용물질목록관리제도(PLS) 전면 시행 등 식품 안전 규제 강화 기조와 반려동물 헬스케어 시장의 성장에 대응하여, 국가지정 유해물질을 단일 플랫폼에서 동시 검출하는 차세대 다중 진단 솔루션 개발 및 해외 시장 진출 등 신규 사업 확장을 추진하고 있습니다.
㈜셀트릭스는 스팩합병을 통해 유입된 자금을 바탕으로 재무적 안정성 및 신규사업 진출을 위한 투자재원을 확보하고자 하며, 코스닥 상장 기업으로서 기업 신용도와 브랜드 이미지를 제고함으로써 자금 조달 능력을 강화하고 연구개발 고도화, 생산설비 확충 및 해외 시장으로의 진출 등 사업 확장을 본격화할 예정입니다. 또한, 상장사의 공신력을 기반으로 공공 조달 및 대형 식품·유통 기업 등으로의 매출처 확대, 우수 연구인력 확보 및 글로벌 경쟁력 강화 등 다각적인 목적을 달성하기 위하여 합병을 통한 상장 추진을 결정하였습니다.
(2) 주요 일정
| 주1) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. |
나. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병 당사회사의 개요
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|
| 법인명 | 주식회사 셀트릭스 | 아이비케이에스제25호기업인수목적 주식회사 |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 |
| 대표이사 | 김성훈 | 심기섭 |
| 본사 주소 | 경기도 성남시 중원구 사기막골로 124, 비즈센터동 1014호(상대원동, 에스케이엔테크노파크) | 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩) |
| 본사 연락처 | 031-776-3538 | 02-6915-5583, 5523 |
| 설립연월일 | 2019년 08월 28일 | 2025년 08월 20일 |
| 납입자본금(주1) | 보통주 자본금 2,212,880,000원 | 보통주 자본금 598,000,000원 |
| 자산총액(주2) | 28,607,689,443원 | 12,419,788,408원 |
| 결산기 | 12월 | 12월 |
| 종업원수(주3) | 69명 | 5명 |
| 발행주식의 종류 및 수(주1) | 보통주 22,128,800주(액면 100원) | 보통주 5,980,000주(액면 100원) |
| (출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서) |
| 주1) | 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 납입자본금 및 발행주식수입니다. |
| 주2) | 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2026년 06월 30일 현재 K-IFRS 기준 별도재무제표 검토보고서상 자산총액입니다. |
| 주3) | 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. |
(2) 합병의 성사조건(가) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(아이비케이에스제25호기업인수목적 주식회사)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2025년 12월 12일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 공모 전 주주인 ㈜에이씨피씨, 제이비우리캐피탈㈜, 아이비케이투자증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.
(나) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.
(다) 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.이에 따라 공모 전 주주인 ㈜에이씨피씨(900,000주, 15.05%), 제이비우리캐피탈㈜(40,000주, 0.67%), 아이비케이투자증권㈜(40,000주, 0.67%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간계약서의 내용은 다음과 같습니다.
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 주식회사 셀트릭스
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 8(당) 반기말 2026년 06월 30일 현재 |
| 제 7(전) 기말 2025년 12월 31일 현재 |
| 주식회사 셀트릭스 | (단위 : 원) |
| 과목 | 제 8(당) 반기말 | 제 7(전) 기말 |
|---|
| 자산 | | |
| Ⅰ.유동자산 | 11,522,784,386 | 8,566,276,204 |
| 현금및현금성자산 | 2,834,871,966 | 5,516,637,219 |
| 매출채권및기타채권 | 1,728,311,079 | 1,459,557,086 |
| 기타유동금융자산 | 5,180,000,000 | 620,000,000 |
| 재고자산 | 1,473,231,229 | 878,771,577 |
| 기타유동자산 | 306,370,112 | 91,310,322 |
| Ⅱ.비유동자산 | 17,084,905,057 | 16,983,990,339 |
| 장기기타채권 | 514,177,382 | 165,903,821 |
| 기타비유동금융자산 | 8,132,089 | 6,658,215 |
| 유형자산 | 2,599,812,534 | 2,570,347,552 |
| 무형자산 | 12,585,950,441 | 12,854,227,162 |
| 투자부동산 | 1,376,832,611 | 1,386,853,589 |
| 자산 총계 | 28,607,689,443 | 25,550,266,543 |
| 부채 | | |
| Ⅰ.유동부채 | 2,540,511,225 | 2,582,739,460 |
| 매입채무및기타채무 | 1,055,589,109 | 1,140,412,343 |
| 리스부채 | 225,760,130 | 234,705,998 |
| 기타유동부채 | 399,585,485 | 34,439,528 |
| 충당부채 | 40,723,827 | 37,700,057 |
| 당기법인세부채 | 818,852,674 | 1,135,481,534 |
| Ⅱ.비유동부채 | 1,277,943,062 | 1,399,986,151 |
| 비유동리스부채 | 223,950,702 | 352,181,136 |
| 충당부채 | 36,410,824 | 41,938,128 |
| 기타비유동금융부채 | 130,000,000 | 130,000,000 |
| 기타비유동부채 | 306,402,004 | 283,685,917 |
| 이연법인세부채 | 581,179,532 | 592,180,970 |
| 부채 총계 | 3,818,454,287 | 3,982,725,611 |
| 자본 | | |
| 자본금 | 2,212,880,000 | 2,212,880,000 |
| 자본잉여금 | 11,158,580,520 | 11,158,580,520 |
| 기타자본 | 893,262,996 | 535,957,800 |
| 이익잉여금 | 10,524,511,640 | 7,660,122,612 |
| 자본 총계 | 24,789,235,156 | 21,567,540,932 |
| 부채 및 자본의 총계 | 28,607,689,443 | 25,550,266,543 |
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 8(당) 반기 2026년 01월 01일부터 2026년 06월 30일까지 |
| 제 7(전) 반기 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지(검토받지 않은 재무제표) |
| (단위 : 원) |
| 과목 | 제 8(당) 반기 | 제 7(전) 반기(검토받지 않은 재무제표) |
|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 |
|---|
| Ⅰ.매출액 | 5,452,520,007 | 10,404,418,182 | 4,321,866,038 | 7,929,452,640 |
| Ⅱ.매출원가 | 2,065,821,581 | 4,005,803,516 | 1,807,962,002 | 3,333,380,102 |
| Ⅲ.매출총이익 | 3,386,698,426 | 6,398,614,666 | 2,513,904,036 | 4,596,072,538 |
| 판매비와관리비 | 1,401,534,338 | 2,813,181,472 | 1,248,959,544 | 1,987,825,998 |
| Ⅳ.영업이익 | 1,985,164,088 | 3,585,433,194 | 1,264,944,492 | 2,608,246,540 |
| 기타수익 | 27,131,676 | 55,444,073 | 12,201,194 | 49,377,660 |
| 기타비용 | 559,862 | 1,227,792 | 533,000 | 1,241,040 |
| 금융수익 | 46,275,295 | 64,508,671 | 19,052,812 | 28,820,251 |
| 금융비용 | 9,669,482 | 31,217,522 | 19,726,162 | 21,820,442 |
| Ⅴ.법인세비용차감전순이익 | 2,048,341,715 | 3,672,940,624 | 1,275,939,336 | 2,663,382,969 |
| Ⅵ.법인세비용 | 445,135,177 | 808,551,596 | 228,924,889 | 528,662,487 |
| Ⅶ.반기순이익 | 1,603,206,538 | 2,864,389,028 | 1,047,014,447 | 2,134,720,482 |
| Ⅷ.기타포괄손익 | - | - | - | - |
| Ⅸ.총포괄이익 | 1,603,206,538 | 2,864,389,028 | 1,047,014,447 | 2,134,720,482 |
| 기본주당이익 | 72 | 129 | 47 | 96 |
| 희석주당이익 | 71 | 127 | 47 | 95 |
(피합병회사) 아이비케이에스제25호기업인수목적 주식회사
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 2 기 반기말 | 제 1 기말 |
|---|
| 자산 | | |
| 유동 자산 | 12,419,788,408 | 12,316,768,629 |
| 현금및현금성자산 (주3,4,6) | 2,267,409,739 | 2,304,283,726 |
| 단기금융상품 (주3,4,6) | 10,000,000,000 | 10,000,000,000 |
| 기타채권 (주3,4,7) | 152,202,739 | 12,361,643 |
| 당기 법인세자산 | 175,930 | 123,260 |
| 비유동 자산 | 0 | 0 |
| 자산총계 | 12,419,788,408 | 12,316,768,629 |
| 부채 | | |
| 유동 부채 | 0 | 0 |
| 비유동 부채 | 1,356,038,569 | 1,323,347,461 |
| 전환사채 (주3,4,8,14,15) | 1,324,914,991 | 1,303,405,787 |
| 이연법인세부채 (주12) | 31,123,578 | 19,941,674 |
| 부채총계 | 1,356,038,569 | 1,323,347,461 |
| 자본 | | |
| 보통주자본금 (주1,9) | 598,000,000 | 598,000,000 |
| 주식발행초과금 (주9) | 10,213,931,800 | 10,213,931,800 |
| 전환권대가 (주9,12) | 203,479,959 | 205,994,879 |
| 이익잉여금(결손금) | 48,338,080 | (24,505,511) |
| 자본총계 | 11,063,749,839 | 10,993,421,168 |
| 자본과부채총계 | 12,419,788,408 | 12,316,768,629 |
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 2 기 반기 |
|---|
| 3개월 | 누적 |
|---|
| 수익 | 0 | 0 |
| 영업비용 (주10) | 23,860,000 | 37,963,850 |
| 영업이익(손실) | (23,860,000) | (37,963,850) |
| 금융수익 (주11) | 70,875,482 | 140,983,629 |
| 금융비용 (주11,14) | 10,857,952 | 21,509,204 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 36,157,530 | 81,510,575 |
| 법인세비용 (주12) | 3,977,328 | 8,666,984 |
| 반기순이익(손실) | 32,180,202 | 72,843,591 |
| 기타포괄손익 | 0 | 0 |
| 총포괄손익 | 32,180,202 | 72,843,591 |
| 주당이익 (주13) | | |
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | | |
| 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 5 | 12 |
※ 기타 참고사항
1. 주식매수청구권 행사의 요건「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2026년 11월 17일 예정)
전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.
한편, 「상법」 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.가. ㈜셀트릭스의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의2 및 동법 제522조의3 에 의거하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜셀트릭스의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2026년 12월 14일에 지급할 예정입니다.나. 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜는자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2026년 12월 14일에 지급할 예정입니다.
단, 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여, 발기주주가 보유하고 있는 공모 전 발행 보통주 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 주식매수예정가격 등가. ㈜셀트릭스 주식매수청구시의 주식매수예정가격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 ㈜셀트릭스의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜셀트릭스의 주식매수예정가격은 4,336원이며, 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다.
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 4,336원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜셀트릭스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜셀트릭스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
나. 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
| 협의를 위한 회사의 제시가격(주1) | 2,046원 |
| 산출근거 | 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제25호기업인수목적회사㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,046원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에
협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여
대통령령
으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. |
※ 주식매수 예정가격의 산정방법
| 구 분 | 단위 | 금 액 | 비 고 |
|---|
| 신탁금액(A) | 원 | 10,000,000,000 | 최초 예치 금액은 공모금액 100억원이며, 2025-12-15 최초 예치 금액 기재 |
| 이자금액(B) | 원 | 286,400,000 | - 적용 이자율 : 2.92%- 적용 기간 : 2025-12-15 ~ 2026-12-08 |
| 원천징수금액(C) | 원 | 44,105,600 | 누적 이자소득의 15.4% |
| 신탁보수 및 제비용(D) | 원 | 10,000,000 | - |
| 총 지급금액 ((A)+(B)-(C)=(D)) | 주 | 10,232,294,400 | 발기인 취득분 제외 |
| 주식수 | 원 | 5,000,000 | 원단위 미만 절사 |
| 주식매수예정가격 | | 2,046 | - |
비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 기행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2026년 06월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 × 거래량 |
| 2026.06.29 | 2,165 | 27,947 | 60,505,255 |
| 2026.06.26 | 2,160 | 69,434 | 149,977,440 |
| 2026.06.25 | 2,165 | 6,093 | 13,191,345 |
| 2026.06.24 | 2,160 | 13,620 | 29,419,200 |
| 2026.06.23 | 2,145 | 47,650 | 102,209,250 |
| 2026.06.22 | 2,165 | 49,638 | 107,466,270 |
| 2026.06.19 | 2,115 | 8,288 | 17,529,120 |
| 2026.06.18 | 2,125 | 18,544 | 39,406,000 |
| 2026.06.17 | 2,125 | 6,754 | 14,352,250 |
| 2026.06.16 | 2,120 | 21,351 | 45,264,120 |
| 2026.06.15 | 2,135 | 43,413 | 92,686,755 |
| 2026.06.12 | 2,120 | 7,153 | 15,164,360 |
| 2026.06.11 | 2,125 | 7,524 | 15,988,500 |
| 2026.06.10 | 2,120 | 6,007 | 12,734,840 |
| 2026.06.09 | 2,120 | 813 | 1,723,560 |
| 2026.06.08 | 2,125 | 18,607 | 39,539,875 |
| 2026.06.05 | 2,145 | 24,259 | 52,035,555 |
| 2026.06.04 | 2,140 | 20,081 | 42,973,340 |
| 2026.06.02 | 2,125 | 20,015 | 42,531,875 |
| 2026.06.01 | 2,120 | 10,502 | 22,264,240 |
| 2026.05.29 | 2,145 | 25,022 | 53,672,190 |
| 2026.05.28 | 2,130 | 3,879 | 8,262,270 |
| 2026.05.27 | 2,130 | 3,458 | 7,365,540 |
| 2026.05.26 | 2,130 | 5,895 | 12,556,350 |
| 2026.05.22 | 2,150 | 7,844 | 16,864,600 |
| 2026.05.21 | 2,130 | 34,389 | 73,248,570 |
| 2026.05.20 | 2,125 | 9,397 | 19,968,625 |
| 2026.05.19 | 2,130 | 5,773 | 12,296,490 |
| 2026.05.18 | 2,140 | 25,359 | 54,268,260 |
| 2026.05.15 | 2,125 | 12,106 | 25,725,250 |
| 2026.05.14 | 2,140 | 14,639 | 31,327,460 |
| 2026.05.13 | 2,145 | 34,183 | 73,322,535 |
| 2026.05.12 | 2,120 | 3,005 | 6,370,600 |
| 2026.05.11 | 2,125 | 21,080 | 44,795,000 |
| 2026.05.08 | 2,135 | 8,989 | 19,191,515 |
| 2026.05.07 | 2,145 | 2,465 | 5,287,425 |
| 2026.05.06 | 2,145 | 321 | 688,545 |
| 2026.05.04 | 2,145 | 48,837 | 104,755,365 |
| 2026.04.30 | 2,135 | 8,577 | 18,311,895 |
| 가. 2개월 평균(A) | 2,141 |
| 나. 1개월 평균(B) | 2,144 |
| 다. 1주일 평균(C) | 2,157 |
| 라. 산술평균{(A+B+C)/3} | 2,147 |
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,046원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,046원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,147원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.아이비케이에스제25호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.
3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜셀트릭스「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2026년 10월 14일 예정) 현재 ㈜셀트릭스 주주명부에 등재된 주주는 주주총회일(2026년 11월 17일 예정) 전일까지 ㈜셀트릭스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜셀트릭스에 반대의사를 통지합니다.(2) 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2026년 10월 14일 예정) 현재 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며, 주주총회일 (2026년 11월 17일 예정) 전일까지 아이비이에스제25호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.나. 매수의 청구 방법(1) ㈜셀트릭스「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2026년 11월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜셀트릭스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜셀트릭스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2026년 11월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.다. 주식 매수 청구 기간(1) ㈜셀트릭스「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주총회일(2026년 11월 17일 예정) 전에 ㈜셀트릭스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주총회일(2026년 11월 17일 예정) 전에 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
| ㈜셀트릭스 | 경기도 성남시 중원구 사기막골로 124, 비즈센터동 1014호(상대원동) |
| 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜ | 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩) |
한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우
본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 ㈜셀트리스와 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.
5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜의 주주간 계약서에 의거하여 공모 전 주주가 보유하고 있는 주식 (㈜에이씨피씨 (900,000주, 15.05%), 제이비우리캐피탈 (40,000주, 0.67%), ㈜아이비케이투자증권㈜ (40,000주, 0.67%))과 전환사채(아이비케이투자증권㈜ 1,160백만원, 제이비우리캐피탈㈜ 360백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기
| 회사명 | 지급시기 (예정) |
|---|
| ㈜셀트릭스 | 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2026년 12월 14일 예정) |
| 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜ | 주식매수 청구를 받은 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2026년 12월 14일 예정) |
다. 주식매수대금의 지급 방법
| 구분 | 내용 |
|---|
| 명부주주에 등재된 주주 | 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 |
| 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 | 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
라. 기타사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 해당 주식을 매수한 날부터 5년이 되는 날까지의 기간 이내에 처분할 예정입니다.아이비케이에스제25호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜셀트릭스는 피합병회사 아이비케이에스제25호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 해당 주식을 매수한 날부터 5년이 되는 날까지의 기간 이내에 처분할 예정입니다.
