한화에어로스페이스 [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

증권신고서(지분증권)

증권발행조건확정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 :

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 4,267,200주

3. 모집 또는 매출금액 : 2,918,764,800,000원(1차 발행가액 기준)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

5. 정정사항

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」 제165조의6 2항 1호에 의거 NH투자증권(주) 및 한국투자증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 4,267,200주 를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정발행가액의 산출근거 본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 전일(2025년 04월 07일) 을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 참고로 예정발행가액은 2025년 04월 08일 이사회결의일을 기준으로 당시 시점의 유상증자비율(9.36%)을 고려하여 산정하였습니다.

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 3거래일 전에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

(이하 생략)

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」 제165조의6 2항 1호에 의거 NH투자증권(주) 및 한국투자증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 4,267,200주 를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거 본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2025년 05월 23일) 전 제3거래일(2025년 05월 20일)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용(가중산술평균주가는 동일한 종류의 주식에 대하여 일정기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나누어 산정함), 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(이하 생략)

(주3) 정정 전 (전략)

(이하 생략) (주3) 정정 후

(전략)

(이하 생략)

(주4) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

(주4) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

(주5) 정정 전

2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총 2,300,020,800,000 원은 시설자금 및 타법인증권취득자금 으로 사용할 예정이며, 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최대한 노력할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 대하여 성실하게 공시할 예정입니다.또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용 내역 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정금액인 2,300,020,800,000원을 아래와 같이 시설자금 및 타법인증권취득자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

(참고) 자금사용 목적 변경 관련

<변경 전>

<변경 후>

당사는 2025년 3월 20일 본 건 유상증자 공시 이후 발생한 세간의 오해를 불식시키고, 시장으로부터 긍정적인 평가가 있었던 한화오션의 지분 인수로 인한 사업적 시너지를 유지하면서도 주주가치 제고를 위해 주주친화적인 방안을 다양하게 검토하였습니다. 우선, 당사의 기존 주주배정 유상증자 금액인 3.6조원이 주주에게 부담이 된다는 시장의 의견을 반영하여 기존 대비 1.3조를 축소한 2.3조원으로 이번 유상증자를 추진하여 기존 주주배정 금액을 줄임으로써 주주들의 참여 부담을 완화함과 동시에 주주배정 유상증자의 성공 가능성을 높여 주주가치를 제고하도록 하겠습니다. 또한 한화오션 지분거래 자금이 승계자금으로 쓰인다는 의혹을 해소하면서 당사 소액주주의 이익도 보호하기 위하여 한화오션 지분 매도 계열회사인 한화에너지 등이 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 한화오션 지분거래 금액인 1.3조원 상당액을 할인없이 출자하는 방안 등 다양한 방안을 검토 하였습니다. 검토 이후 2025년 4월 18일 이사회 결의를 통하여 제3자배정 유상증자 방식에 의한 1.3조원 재원 확보를 결정하였으며, 2025년 4월 28일자로 위 제3자배정 유상증자의 납입이 완료되었습니다. 당사는 위와 같이 재원확보 방법의 변경 및 실행을 통해 시장의 오해 해소, 주주이익 보호, 공격적 투자를 집행하여 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다. (중략)

당사는 현재 국내에서 진행하고 있는 MCS스마트 팩토리 검토 및 설계에서 확보한 경험을 바탕으로 미국에서의 지능형 스마트 팩토리 구축을 위한 투자 계획을 수립하였습니다. 전 공정이 자동화, 무인화 된 스마트 팩토리는 정보화를 통하여 생산 관련한 다양한 데이터를 수집하고, 인공지능(AI), Machine Learning 등을 통하여 스스로 학습하여, 데이터가 쌓일수록 생산성과 품질 신뢰성이 향상될 것으로 기대하고 있습니다. 투자 계획상 예상 금액의 산정에는 부지 매입 비용, 한국과의 물가 차이 등 변동 요인을 고려하였습니다 . 다만, 미국 지능형 스마트 팩토리 구축의 진행 상황에 따라 실제 자금의 투입 시점 및 규모가 투자 계획과 달라질 가능성이 존재합니다. 당사는 해외 생산기지 구축 경험을 바탕으로 금번 유상증자를 통해 모집한 자금 중 10,000억원을 향후 지속적으로 방산사업이 성장할 것으로 예상되는 미국 내 주요 사업의 생산 능력을 갖춘 생산 거점 구축을 통해 글로벌 생산 역량을 확보하고 이를 지속적인 해외 사업의 수주 발판으로 마련할 계획입니다. 금번 유상증자를 통해 모집한 자금 외에 추가로 필요한 자금은 당사 영업현금흐름과 회사채 발행/금융기관 차입 등을 통해 충당할 계획입니다.

당사는 해외 방산 생산능력 구축 관련 기존 제출한 증권신고서 대비 금번 유상증자를 통해 모집한 자금 중 투자 총액은 1조원으로 동일하나 투자 시기가 일부 변경되었습니다. 기존에는 미국, 유럽 등 향후 지속적으로 방산사업이 성장할 것으로 예상되는 지역에 생산능력 확보 투자하는 안을 검토하여 반영하였으나, 금번에는 미국 방산 시장 진출을 위해 현재 미국에서 공급 부족 현상과 함께 지속적인 소요가 발생할것으로 예상되는 155mm 탄약 체계의 기초 원료를 공급하는 미국 지능형 스마트 팩토리 구축 투자로 투자 대상을 특정하여 반영함으로써 투자 금액 총액은 동일하나 집행 시기가 일부 조기로 당겨지게 되었습니다.

[해외 방산 JV 지분투자]

상술한 바와 같이 냉전 종식 이후 생태계가 축소된 선진국 방산사업은 우크라이나 전쟁 이후 급격한 변화를 겪고 있습니다. 유럽 등의 각 국가에서 방위산업의 명맥을 유지하고 있는 회사들은 정부의 펀딩을 통해 도약의 기회를 가지게 되었으나, 산업 생태계 회복을 위한 자원 및 시간의 부족을 해결하기 위해 적극적으로 타국가의 방산업체와의 협업을 검토하고 있습니다. 지정학적 특수성 때문에 방산사업 생태계가 활성화 되어있는 한국의 방산업체들은 각 국에서 협업을 요청하기에 최적의 조건이라고 할 수 있어 각 국의 긍정적인 제안 을 받고 있는 것으로 알려져 있습니다. 당사 역시 글로벌 생산 기지 확보를 위한 현지 파트너 확보 및 해외 방산업체와의 협업을 적극적으로 검토하고 있으며 해외 협력 형태는 설립 및 협력 구도 정립에 용이한 JV 등 다양한 형태를 검토 중입니다.

사우디 방산협력은 사업 협력 범위(JV) 결정에 따라 5천억~1조원 규모의 투자를 계획하고 있습니다. 당사는 해외 생산기지 구축 경험을 바탕으로 금번 유상증자를 통해 모집한 자금 중 3,500억원을 사우디 현지 파트너와의 JV 설립 및 현지 투자 금액으로 활용할 계획이며, 부족한 자금은 당사 영업현금흐름과 회사채 발행/금융기관 차입 등을 통해 충당할 계획입니다. (중략)

(중략)

동유럽 JV 설립은 총 5천억 규모의 투자를 계획하고 있습니다. 당사는 해외 생산기지 구축 경험을 바탕으로 금번 유상증자를 통해 모집한 자금 중 2,500억원을 동유럽 현지 파트너와의 JV 설립 및 현지 투자 금액으로 활용할 계획이며, 부족한 자금은 당사 영업현금흐름과 회사채 발행/금융기관 차입 등을 통해 충당할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 모집한 자금 중 6,000억원을 투자하여 유럽, 중동 등 경쟁력 있는 현지 파트너와의 JV 구축을 통해 현지 생태계에 진출하고 이를 바탕으로 현지 구축 생산기지와의 시너지를 통해 글로벌 생산 역량을 더욱 확충/강화할 계획입니다. JV는 사업 형태의 특성 상 현지 파트너와의 R&R 및 사업 추진 방향성에 대한 합의가 완전히 이루어져야 구체적인 사업계획 수립이 가능합니다. 당사는 현지 파트너와 JV 설립 검토 및 협의를 추진 중으로 합의가 완료되는 시점부터 본격적인 재원 투입이 이루어 질 것으로 예상하고 있기에 2026년~2028년 기간 집중적으로 지분투자 상세 계획을 설정하였습니다. 다만, JV 합의 진행 상황에 따라 실제 자금의 투입 시점 및 규모가 계획과 달라질 가능성이 존재하며, 예상 대비 이른 시기에 자금이 필요할 가능성도 존재합니다.

(중략)

종합적으로, 당사가 유상증자 및 기타재원 조달을 통해 투자할 항목들의 전체 투자 예상 금액은 약 7.7조원이며, 이 중 2.3조원을 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 활용할 예정입니다. 유상증자 자금 외 추가로 필요한 자금은 당사 자체자금 및 영업현금흐름, 2025년 4월 28일에 납입이 완료된 제3자배정 유상증자를 통하여 조달한 자금과 회사채 발행/금융기관 차입 등 기타 재원 확보 방안 등을 통해 충당할 계획입니다. 참고로 7.7조원은 금번 자금사용목적 상 투자할 항목들에 대한 전체 투자금액이며, 이에 본문 하단[라. 유상증자 추진 배경 - ④ 중장기 투자 계획]에 기재된 당사 전체 투자금액(약 11조원)에 포함되는 것입니다. 아울러 실제 투자 등의 진행 상황에 따라 자금의 투입 시점 및 규모가 투자 계획과 달라질 가능성이 존재합니다.

(2-2) 타법인증권 취득자금 미사용 시 자금사용 상세 내역(중략)

당사가 영위하고 있는 지상방산 사업과 항공우주 사업의 지속적인 성장으로 사업장 Capa 증설 및 유지보수를 위한 운영 투자가 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 사업의 성장으로 원재료 매입 금액도 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 향후에도 지속적인 사업 성장으로 사업장 운영/유지보수 투자, 원재료 매입 등 사업의 원활한 수행을 위한 운영자금 규모가 증가할 것으로 예상되며, 타법인 증권 취득 자금 미사용시 항공엔진 관련 연구개발, 무인기 엔진 개발 및 시설 구축 추가 투자비를 집행하고도 남은 금액에 대해서는 인프라 투자 등 운영자금으로 활용할 예정입니다.

(주5) 정정 후

2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총 2,918,764,800,000 원은 시설자금 및 타법인증권취득자금 으로 사용할 예정이며, 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최대한 노력할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 대하여 성실하게 공시할 예정입니다.또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용 내역 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정금액인 2,918,764,800,000원을 아래와 같이 시설자금 및 타법인증권취득자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

(참고) 자금사용 목적 변경 관련

<변경 전>

<변경 후>

당사는 2025년 3월 20일 본 건 유상증자 공시 이후 발생한 세간의 오해를 불식시키고, 시장으로부터 긍정적인 평가가 있었던 한화오션의 지분 인수로 인한 사업적 시너지를 유지하면서도 주주가치 제고를 위해 주주친화적인 방안을 다양하게 검토하였습니다. 우선, 당사의 기존 주주배정 유상증자 금액인 3.6조원이 주주에게 부담이 된다는 시장의 의견을 반영하여 기존 대비 1.3조를 축소한 2.3조원 (예정 발행가액 기준) 으로 이번 유상증자를 추진하여 기존 주주배정 금액을 줄임으로써 주주들의 참여 부담을 완화함과 동시에 주주배정 유상증자의 성공 가능성을 높여 주주가치를 제고하도록 하겠습니다. 또한 한화오션 지분거래 자금이 승계자금으로 쓰인다는 의혹을 해소하면서 당사 소액주주의 이익도 보호하기 위하여 한화오션 지분 매도 계열회사인 한화에너지 등이 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 한화오션 지분거래 금액인 1.3조원 상당액을 할인없이 출자하는 방안 등 다양한 방안을 검토 하였습니다. 검토 이후 2025년 4월 18일 이사회 결의를 통하여 제3자배정 유상증자 방식에 의한 1.3조원 재원 확보를 결정하였으며, 2025년 4월 28일자로 위 제3자배정 유상증자의 납입이 완료되었습니다. 당사는 위와 같이 재원확보 방법의 변경 및 실행을 통해 시장의 오해 해소, 주주이익 보호, 공격적 투자를 집행하여 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다. (중략)

당사는 현재 국내에서 진행하고 있는 MCS스마트 팩토리 검토 및 설계에서 확보한 경험을 바탕으로 미국에서의 지능형 스마트 팩토리 구축을 위한 투자 계획을 수립하였습니다. 전 공정이 자동화, 무인화 된 스마트 팩토리는 정보화를 통하여 생산 관련한 다양한 데이터를 수집하고, 인공지능(AI), Machine Learning 등을 통하여 스스로 학습하여, 데이터가 쌓일수록 생산성과 품질 신뢰성이 향상될 것으로 기대하고 있습니다. 투자 계획상 예상 금액의 산정에는 부지 매입 비용, 한국과의 물가 차이 등 변동 요인을 고려하였습니다 . 다만, 미국 지능형 스마트 팩토리 구축의 진행 상황에 따라 실제 자금의 투입 시점 및 규모가 투자 계획과 달라질 가능성이 존재합니다. 당사는 해외 생산기지 구축 경험을 바탕으로 금번 유상증자를 통해 모집한 자금 중 13,000억원을 향후 지속적으로 방산사업이 성장할 것으로 예상되는 미국 내 주요 사업의 생산 능력을 갖춘 생산 거점 구축을 통해 글로벌 생산 역량을 확보하고 이를 지속적인 해외 사업의 수주 발판으로 마련할 계획입니다. 금번 유상증자를 통해 모집한 자금 외에 추가로 필요한 자금은 당사 영업현금흐름과 회사채 발행/금융기관 차입 등을 통해 충당할 계획입니다.

당사는 해외 방산 생산능력 구축 관련 기존 제출한 증권신고서 대비 금번 유상증자를 통해 모집한 자금 중 투자 총액은 1.3조원으로 투자 금액 및 시기가 일부 변경되었습니다. 기존에는 미국, 유럽 등 향후 지속적으로 방산사업이 성장할 것으로 예상되는 지역에 생산능력 확보 투자하는 안을 검토하여 반영하였으나, 금번에는 미국 방산 시장 진출을 위해 현재 미국에서 공급 부족 현상과 함께 지속적인 소요가 발생할것으로 예상되는 155mm 탄약 체계의 기초 원료를 공급하는 미국 지능형 스마트 팩토리 구축 투자로 투자 대상을 특정하여 반영함으로써 투자 금액 총액은 동일하나 집행 시기가 일부 조기로 당겨지게 되었습니다.

[해외 방산 JV 지분투자]

상술한 바와 같이 냉전 종식 이후 생태계가 축소된 선진국 방산사업은 우크라이나 전쟁 이후 급격한 변화를 겪고 있습니다. 유럽 등의 각 국가에서 방위산업의 명맥을 유지하고 있는 회사들은 정부의 펀딩을 통해 도약의 기회를 가지게 되었으나, 산업 생태계 회복을 위한 자원 및 시간의 부족을 해결하기 위해 적극적으로 타국가의 방산업체와의 협업을 검토하고 있습니다. 지정학적 특수성 때문에 방산사업 생태계가 활성화 되어있는 한국의 방산업체들은 각 국에서 협업을 요청하기에 최적의 조건이라고 할 수 있어 각 국의 긍정적인 제안 을 받고 있는 것으로 알려져 있습니다. 당사 역시 글로벌 생산 기지 확보를 위한 현지 파트너 확보 및 해외 방산업체와의 협업을 적극적으로 검토하고 있으며 해외 협력 형태는 설립 및 협력 구도 정립에 용이한 JV 등 다양한 형태를 검토 중입니다.

사우디 방산협력은 사업 협력 범위(JV) 결정에 따라 5천억~1조원 규모의 투자를 계획하고 있습니다. 당사는 해외 생산기지 구축 경험을 바탕으로 금번 유상증자를 통해 모집한 자금 중 4,188억원을 사우디 현지 파트너와의 JV 설립 및 현지 투자 금액으로 활용할 계획이며, 부족한 자금은 당사 영업현금흐름과 회사채 발행/금융기관 차입 등을 통해 충당할 계획입니다. (중략)

(중략)

동유럽 JV 설립은 총 5천억 규모의 투자를 계획하고 있습니다. 당사는 해외 생산기지 구축 경험을 바탕으로 금번 유상증자를 통해 모집한 자금 중 5,000억원을 동유럽 현지 파트너와의 JV 설립 및 현지 투자 금액으로 활용할 계획이며, 부족한 자금은 당사 영업현금흐름과 회사채 발행/금융기관 차입 등을 통해 충당할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 모집한 자금 중 9,188억원을 투자하여 유럽, 중동 등 경쟁력 있는 현지 파트너와의 JV 구축을 통해 현지 생태계에 진출하고 이를 바탕으로 현지 구축 생산기지와의 시너지를 통해 글로벌 생산 역량을 더욱 확충/강화할 계획입니다. JV는 사업 형태의 특성 상 현지 파트너와의 R&R 및 사업 추진 방향성에 대한 합의가 완전히 이루어져야 구체적인 사업계획 수립이 가능합니다. 당사는 현지 파트너와 JV 설립 검토 및 협의를 추진 중으로 합의가 완료되는 시점부터 본격적인 재원 투입이 이루어 질 것으로 예상하고 있기에 2026년~2028년 기간 집중적으로 지분투자 상세 계획을 설정하였습니다. 다만, JV 합의 진행 상황에 따라 실제 자금의 투입 시점 및 규모가 계획과 달라질 가능성이 존재하며, 예상 대비 이른 시기에 자금이 필요할 가능성도 존재합니다.

(중략)

종합적으로, 당사가 유상증자 및 기타재원 조달을 통해 투자할 항목들의 전체 투자 예상 금액은 약 7.7조원이며, 이 중 2.9조원을 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 활용할 예정입니다. 유상증자 자금 외 추가로 필요한 자금은 당사 자체자금 및 영업현금흐름, 2025년 4월 28일에 납입이 완료된 제3자배정 유상증자를 통하여 조달한 자금과 회사채 발행/금융기관 차입 등 기타 재원 확보 방안 등을 통해 충당할 계획입니다. 참고로 7.7조원은 금번 자금사용목적 상 투자할 항목들에 대한 전체 투자금액이며, 이에 본문 하단[라. 유상증자 추진 배경 - ④ 중장기 투자 계획]에 기재된 당사 전체 투자금액(약 11조원)에 포함되는 것입니다. 아울러 실제 투자 등의 진행 상황에 따라 자금의 투입 시점 및 규모가 투자 계획과 달라질 가능성이 존재합니다.

(2-2) 타법인증권 취득자금 미사용 시 자금사용 상세 내역 (중략)

당사가 영위하고 있는 지상방산 사업과 항공우주 사업의 지속적인 성장으로 사업장 Capa 증설 및 유지보수를 위한 운영 투자가 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 사업의 성장으로 원재료 매입 금액도 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 향후에도 지속적인 사업 성장으로 사업장 운영/유지보수 투자, 원재료 매입 등 사업의 원활한 수행을 위한 운영자금 규모가 증가할 것으로 예상되며, 타법인 증권 취득 자금 미사용시 항공엔진 관련 연구개발, 무인기 엔진 개발 및 시설 구축 추가 투자비를 집행하고도 남은 금액에 대해서는 인프라 투자 등 운영자금으로 활용할 예정입니다.

(주6) 정정 전 (전략) 또한, 부채의 절반 수준이 대규모 해외 수출에 따른 선수금으로 글로벌 사업 확대를 위해서는 자본 개선을 통한 부채비율 등 재무 안정성 지표 개선이 절실히 필요한 상황입니다. 이자비용은 2022년 851억원에서 2023년 1,698억원으로 전년 대비 100% 증가한 바 있으며, 2024년의 경우 2,572억원으로 전년 동기 대비 51% 증가하는 등 이자비용 부담이 확대되고 있습니다. 본 건 유상증자 2.3조원 재원의 투자 외에도 향후 자체 현금흐름 및 외부 차입을 통해 지속적인 투자를 검토하고 있는 바, 단기간 차입금 규모가 급증한 점을 감안할 때 자본확충 없이 추가적인 부채 조달 여력은 제한적입니다. 본 유상증자 건 외에 글로벌 사업 확대 목적의 추가 투자를 위한 조달 여력 확보를 위해서는 자본 확충을 통한 재무 안정성 제고가 필수적입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달할 예정인 자금 약 2.3조원 을 북미/유럽/중동 지역에 생산 기지 구축을 통한 글로벌 방산 산업 환경 변화에 적극적으로 대처해 나갈 계획이며, 또한 유상증자를 통한 자본 확충으로 재무 안정성을 강화하여 선제적인 R&D 역량 강화 및 투자 재원 확보를 추진할 계획입니다.(중략)

C. 주요 전략적 방향성 및 중장기 투자 계획

1) 매출증대를 위한 해외 추가 투자

[방산 투자]

방산 수출의 전략적 방향성은 현지화를 통해 현지 기업으로 성장하며 글로벌 시장에서 입지를 강화하는 것입니다. 현재 각국이 군비 경쟁을 벌이는 상황에서 투자를 확대해 기회를 선점해야 할 시점입니다.

한화는 유럽 지상장비 사업 확대를 위해 루마니아에 K9 자주포 및 장갑차 생산 공장을 설립해 유럽 전역으로 사업을 확장하고자 합니다. 또한, 사우디와의 방산 협력을 통해 5천억~1조 원 규모의 투자를 계획하고 있으며, 유상증자로 모집한 3,500억 원을 활용해 현지 파트너와 합작법인(JV)을 설립할 예정입니다. 사우디의 Vision 2030 정책에 맞춰 장갑차와 감시정찰체계 등 다양한 분야에서 협력을 확대하며 중장기적 관계를 구축하고 있습니다.

폴란드에서는 WB그룹과 JV를 설립해 유도탄 현지 생산을 추진 중이며, 2025년 설립, 2026년 플랜트 착공, 2028년 양산을 목표로 총 5,000억 원 규모의 투자를 진행합니다. 이는 유럽 방산 생태계 편입과 NATO 시장 공략을 위한 전략적 교두보로 활용될 예정입니다.

미국에서는 방산 공급망 현대화를 목표로 원료화약 및 추진제 시설 개선에 참여를 검토 중이며, 미 육군 자주포 현대화 사업과 연계된 155mm 추진 장약 분야에서도 사업 확장을 기대하고 있습니다. 또한, 제너럴아토믹과의 무인기 공동개발 파트너십을 통해 한미 군사 협력을 강화하며 글로벌 무인기 시장에서 경쟁력을 확보하고자 합니다. (중략)

다만 당사의 향후 예상되는 세후영업이익(NOPLAT) 수준으로는 수립한 중장기 투자 계획의 실행이 어려울 것으로 예상되어 자산 매각, 회사채 발행/금융기관 차입 등 다양한 방법을 고민하였으나, 당사는 10개 사업장, 3개 R&D 캠퍼스 등 현 시장 수요를 대응하기 위한 영업 자산 외의 비영업용 자산 보유량이 많지 않아 자산 매각은 실효성이 없다고 판단하였으며, 추가적으로 하기 요소 등을 고려하여 2.3조원 규모의 유상증자 계획을 수립하였습니다.

1) 당사 영업 활동에 있어 부채비율 등 재무 안정성 유지의 중요성

2) 당사는 글로벌 방산 시장에서 New Player로써, 기존 업체들이 선점하고 있는 글로벌 방산 시장에 진입하기 위해서는 성능 및 품질/납품 능력은 물론, 재무 안정성 면에서도 시장 선점 경쟁사 대비 더욱 높은 수준의 신뢰도 확보가 중요한 점

3) 방산 수출 확대 이후 매출 규모가 빠른 속도로 성장하고 있고 (방산 수출 매출 2020년 4,237억원 -> 2024년 36,369억원), 향후에도 매출 확대가 예상되는 바, 이에 따른 운전자본 증가 및 신규 수주 선수금 등 부채 증가 요인에 사전 대응키 위해서는 부채비율의 보수적 관리가 필요한 점

4) 본 건 유상증자 2.3조원 재원의 투자 외에도 지속적인 투자를 검토하고 있는 바, 자본 확충 통한 재무 안정성 제고 효과로 추가적인 투자 재원 조달 여력이 증대되어 지속 성장을 위한 저변 확보가 가능한 점

당사는 상기 검토중인 약 11조원 규모의 투자를 실행함에 있어 금번 유상증자를 통해 모집한 자금 2.3조원 외 부족한 재원은 향후 발생 예정인 영업현금흐름과 회사채 발행/금융기관 차입 등을 통하여 마련할 계획입니다. 상기 기재 드린 당사 중장기 투자 계획 중 금번 유상증자 자금 활용에 대한 사항은 아래와 같습니다. 다만, 투자 상황 등에 따라 실제 투입 시점 및 규모가 계획과 달라질 가능성이 존재합니다.

(주6) 정정 후 (전략) 또한, 부채의 절반 수준이 대규모 해외 수출에 따른 선수금으로 글로벌 사업 확대를 위해서는 자본 개선을 통한 부채비율 등 재무 안정성 지표 개선이 절실히 필요한 상황입니다. 이자비용은 2022년 851억원에서 2023년 1,698억원으로 전년 대비 100% 증가한 바 있으며, 2024년의 경우 2,572억원으로 전년 동기 대비 51% 증가하는 등 이자비용 부담이 확대되고 있습니다. 본 건 유상증자 2.9조원 재원의 투자 외에도 향후 자체 현금흐름 및 외부 차입을 통해 지속적인 투자를 검토하고 있는 바, 단기간 차입금 규모가 급증한 점을 감안할 때 자본확충 없이 추가적인 부채 조달 여력은 제한적입니다. 본 유상증자 건 외에 글로벌 사업 확대 목적의 추가 투자를 위한 조달 여력 확보를 위해서는 자본 확충을 통한 재무 안정성 제고가 필수적입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달할 예정인 자금 약 2.9조원 을 북미/유럽/중동 지역에 생산 기지 구축을 통한 글로벌 방산 산업 환경 변화에 적극적으로 대처해 나갈 계획이며, 또한 유상증자를 통한 자본 확충으로 재무 안정성을 강화하여 선제적인 R&D 역량 강화 및 투자 재원 확보를 추진할 계획입니다.(중략)

C. 주요 전략적 방향성 및 중장기 투자 계획

1) 매출증대를 위한 해외 추가 투자

[방산 투자]

방산 수출의 전략적 방향성은 현지화를 통해 현지 기업으로 성장하며 글로벌 시장에서 입지를 강화하는 것입니다. 현재 각국이 군비 경쟁을 벌이는 상황에서 투자를 확대해 기회를 선점해야 할 시점입니다.

한화는 유럽 지상장비 사업 확대를 위해 루마니아에 K9 자주포 및 장갑차 생산 공장을 설립해 유럽 전역으로 사업을 확장하고자 합니다. 또한, 사우디와의 방산 협력을 통해 5천억~1조 원 규모의 투자를 계획하고 있으며, 유상증자로 모집한 4,188억원을 활용해 현지 파트너와 합작법인(JV)을 설립할 예정입니다. 사우디의 Vision 2030 정책에 맞춰 장갑차와 감시정찰체계 등 다양한 분야에서 협력을 확대하며 중장기적 관계를 구축하고 있습니다.

폴란드에서는 WB그룹과 JV를 설립해 유도탄 현지 생산을 추진 중이며, 2025년 설립, 2026년 플랜트 착공, 2028년 양산을 목표로 총 5,000억 원 규모의 투자를 진행합니다. 이는 유럽 방산 생태계 편입과 NATO 시장 공략을 위한 전략적 교두보로 활용될 예정입니다.

미국에서는 방산 공급망 현대화를 목표로 원료화약 및 추진제 시설 개선에 참여를 검토 중이며, 미 육군 자주포 현대화 사업과 연계된 155mm 추진 장약 분야에서도 사업 확장을 기대하고 있습니다. 또한, 제너럴아토믹과의 무인기 공동개발 파트너십을 통해 한미 군사 협력을 강화하며 글로벌 무인기 시장에서 경쟁력을 확보하고자 합니다. (중략)

다만 당사의 향후 예상되는 세후영업이익(NOPLAT) 수준으로는 수립한 중장기 투자 계획의 실행이 어려울 것으로 예상되어 자산 매각, 회사채 발행/금융기관 차입 등 다양한 방법을 고민하였으나, 당사는 10개 사업장, 3개 R&D 캠퍼스 등 현 시장 수요를 대응하기 위한 영업 자산 외의 비영업용 자산 보유량이 많지 않아 자산 매각은 실효성이 없다고 판단하였으며, 추가적으로 하기 요소 등을 고려하여 2.9조원 규모의 유상증자 계획을 수립하였습니다.

1) 당사 영업 활동에 있어 부채비율 등 재무 안정성 유지의 중요성

2) 당사는 글로벌 방산 시장에서 New Player로써, 기존 업체들이 선점하고 있는 글로벌 방산 시장에 진입하기 위해서는 성능 및 품질/납품 능력은 물론, 재무 안정성 면에서도 시장 선점 경쟁사 대비 더욱 높은 수준의 신뢰도 확보가 중요한 점

3) 방산 수출 확대 이후 매출 규모가 빠른 속도로 성장하고 있고 (방산 수출 매출 2020년 4,237억원 -> 2024년 36,369억원), 향후에도 매출 확대가 예상되는 바, 이에 따른 운전자본 증가 및 신규 수주 선수금 등 부채 증가 요인에 사전 대응키 위해서는 부채비율의 보수적 관리가 필요한 점

4) 본 건 유상증자 2.9조원 재원의 투자 외에도 지속적인 투자를 검토하고 있는 바, 자본 확충 통한 재무 안정성 제고 효과로 추가적인 투자 재원 조달 여력이 증대되어 지속 성장을 위한 저변 확보가 가능한 점

당사는 상기 검토중인 약 11조원 규모의 투자를 실행함에 있어 금번 유상증자를 통해 모집한 자금 2.9조원 외 부족한 재원은 향후 발생 예정인 영업현금흐름과 회사채 발행/금융기관 차입 등을 통하여 마련할 계획입니다. 상기 기재 드린 당사 중장기 투자 계획 중 금번 유상증자 자금 활용에 대한 사항은 아래와 같습니다. 다만, 투자 상황 등에 따라 실제 투입 시점 및 규모가 계획과 달라질 가능성이 존재합니다.