애드바이오텍 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 2027 년 11 월 06 일 및 이후 매 3 개월에 해당하는 날 ( 이하 “조기상환지급기일” ) 에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되 , 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2027년 11월 06일 : 전자등록금액의 100.00%

2028년 02월 06일 : 전자등록금액의 100.00%

2028년 05월 06일 : 전자등록금액의 100.00%

2028년 08월 06일 : 전자등록금액의 100.00%

2028년 11월 06일 : 전자등록금액의 100.00%

2029년 02월 06일 : 전자등록금액의 100.00%

2029년 05월 06일 : 전자등록금액의 100.00%

2029년 08월 06일 : 전자등록금액의 100.00%

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매도청구권자”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2027년 11월 06일)부터 본 사채의 발행일로부터 17개월이 되는 날(2028년 04월 06일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 17개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매도청구권자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도청구권자에게 매도하여야 한다.

가. 매도청구권 행사 방법: 매도청구권자는 각 매매대금 지급기일로부터 60일 전부터 30일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매도청구권자의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 단, 마지막 매매대금 지급기일(2028년 04월 06일)의 경우 90일 전부터 64일 전까지 매도청구권을 행사하여야 한다. 매도청구권자가 본 조에 따른 매도청구권 행사 범위의 일부에 대해서만 매도청구권 행사를 하고자 하는 경우, 해당 매도청구권 행사대상이 되는 본 사채의 발행금액 총액을 각 사채권자가 최초 인수한 본 사채의 발행금액에 비례하여 안분한 후, 각 사채권자에게 안분된 금액에 대하여 매도청구권을 행사하여야 하며, 그렇지 않은 경우 매도청구권자의 매도청구권 행사는 어떠한 사채권자에 대하여도 효력이 없다.

나. 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 6.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 6.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.

다. 대금지급 및 사채의 인도 : 매도청구권자는 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로(통상적인 방식이어야 하며, 각 사채권자는 매매대금 지급기일로부터 7일 전까지 매도청구권자에게 통지하여야 함) 제2항의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

2) 매도청구권 행사 범위 : 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

3) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 마지막 매도청구권 청구기간(2028년 02월 02일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 24항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.

4) 본 계약 제3조 24항에 따라 기한이익의 상실된 경우 사채권자는 본 협약 제1조 3항에 따른 본 사채 의무보유에도 불구하고 보유중인 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 본 계약에 따라 원리금 상환을 청구할 수 있으며, 본 사채 의무보유도 예외로 한다. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 항에 따른 원리금 상환 청구가 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

5) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

6) 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제3조 13항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

주) '제이케이(JK)신기술투자조합 제18호'의 규약상 '제이케이(JK)신기술투자조합 제18호'의 조합원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 조합원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다.

* 보고서 제출일 현재 구체적 사항은 정해지지 않았으며, 향후 정해질 경우 관련 공시를 진행할 예정입니다.